资管新规细则私募基金

资管新规细则私募基金（精选3篇）

资管新规细则私募基金 篇1

《资管新规》配套细则，对私募基金影响几何？

2018年4月27日，中国人民银行（“央行”）、中国银行保险监督管理委员会（“银保监会”）、中国证券监督管理委员会（“证监会”）、国家外汇管理局联合印发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称“《资管新规》”）。《资管新规》意味着大资管统一监管时代正式到来。原文来自君华汇。

为明确《资管新规》具体操作问题，2018年7月20日，央行、证监会、银保监会分别发布了《资管新规》配套细则。

其中，央行发布了《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》（“《资管新规执行通知》”），证监会发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（征求意见稿）》（“《私募资产管理业务征求意见稿》”）及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定（征求意见稿）》（“《私募资产管理计划征求意见稿》”），银保监会发布了《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》（“《理财新规征求意见稿》”）。

一、对私募基金募资的影响

1、理财产品投资私募基金受限

《理财新规征求意见稿》第三十六条第三款规定，商业银行理财产品不得直接或间接投资于本办法第三十五条所列示资产之外，其他由未经金融监督管理部门许可设立、不持有金融牌照的机构发行的产品或管理的资产，金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金以及国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。根据《资管新规》及《中国人民银行有关部门负责人就<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）>答记者问》（《“答记者问》”），私募基金属于“非金融机构”[1]。因此，银行理财产品（无论是公募理财产品还是私募理财产品）不得投资于非金融机构发行的私募基金。

此前，银行理财资金通过信托计划或资管计划认购私募基金LP份额的交易架构在实践中较为常见。《资管新规》第二十二条规定，资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理人。《资管新规》项下“私募银行理财产品—私募资产管理产品—私募基金”交易模式是否合规尚存在不确定性。本次《理财新规征求意见稿》明确禁止银行理财产品投资于非金融机构发行的私募基金，根据《资管新规》的穿透监管精神（向上识别产品的最终投资者，向下识别产品的底层资产），前述交易模式可能违反监管规定。

根据投中研究院的数据统计：《资管新规》施行后，今年上半年国内VC/PE市场基金募资态势低潮持续。国内VC/PE完成募集基金数量为425支，同比下降19.51%；完成募集基金规模341.2亿美元，同比下降74.59%。[2]《理财新规征求意见稿》落地后，将进一步增加私募基金的募集难度。

2、理财产品投资股权收益权

《理财新规征求意见稿》第八条[3]规定：私募理财产品可以投资于未上市企业股权及其受（收）益权（具体如图1所示），《理财新规征求意见稿》第四十四条规定：商业银行理财产品直接或间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式理财产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排。未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式理财产品的到期日。

此前，实践中存在银行理财资金通过资管计划受让私募基金LP份额收益权的案例，具体如图2所示。

就银行私募理财资金通过资管计划受让私募基金份额收益权，从而间接投资于未上市企业股权是否合规，我们理解，《资管新规》禁止多层嵌套，即金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务；《理财新规征求意见稿》明确，商业银行理财产品投资资产管理产品的，所投资的资产管理产品不得再投资于其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）。前述交易模式下，银行私募理财资金通过资管计划受让基金份额收益权，从而实现将理财资金投资于私募基金，仍可能存在多层嵌套；但在此情况下，是否可以允许多层嵌套，有待进一步探讨。

3、理财产品可投资的私募基金

《理财新规征求意见稿》禁止银行理财产品投资于非金融机构发行的私募基金，但是，规定了例外情形：即投资于“金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金以及国务院银行业监督管理机构另有规定的”除外。

银保监会于2018年06月29日发布《金融资产投资公司管理办法（试行）》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第4号）后，实践中“金融资产投资公司”相继设立，如农银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司、建银金融资产投资有限公司。《理财新规征求意见稿》规定“金融资产投资公司的附属机构依法依规设立的私募股权投资基金”可以作为银行理财委外的受托方，对该等私募股权投资基金无疑是一个重大利好消息。另，根据发改委联合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会、国资委于2018年1月19日共同印发的《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金[2018]152号）（“《债转股通知》”），“符合条件的银行理财产品可依法依规向实施机构发起设立的私募股权投资基金出资”。

二、过渡安排

《资管新规执行通知》中的过渡期安排对《资管新规》进行了柔性处理，如：过渡期内，金融机构可以发行老产品投资新资产；适度提升金融机构整改自主权；调整过渡期内部分资产管理产品的估值方法；合理调整有关参数，支持符合条件的表外资产回表，给予“老产品”较长的宽限期。具体如下表所示：

银行资管新规：机会与挑战 篇2

新规可以视为规范目前的资产管理市场的一个重要步骤，对资管市场势必产生重要的影响。资管新规分离资管业务，银行可独立进行理财资产管理业务，势必对银行的传统资产管理业务形成挑战，对传统的信托、券商的资管业务形成一定的冲击。

针对以上可能出现的问题，新规需要解决哪些关键环节才能使之真正起到促进优化金融体系的资产与负债配置结构，成本、风险和收益的配置结构，在此我们《银行家》杂志社聘请到金融领域的相关专家探讨对银行资管新规的理解，并对金融行业如何应对新规作出切实可行的建议。本期刊载相关内容与读者分享。

陈伟钢：防范风险仍是银行经营的第一要务

中国由于受长期计划经济的影响，无论是政府部门还是普通百姓，思想深处或多或少会留下计划经济的印记，比如，在老百姓眼里，银行就是国家的银行，是不会也不应该倒闭的，钱存在银行是最保险、最放心的。如果突然有一天告诉老百姓，钱存在银行也有风险，在银行做理财也不能保本，老百姓一下子是很难接受的。从这个意义上说，银行市场化进程不可能太快，快了老百姓的观念跟不上。另一个方面，由于我国是社会主义国家，以公有制为主体，国家统一调控经济是重要的手段，市场要受到国家宏观调控政策的影响，这是毫无疑问的。比如，这几年 “支持小微企业”、“支持三农”、“绿色信贷”等，都是国家的号召，各经济部门要联合行动，银行当然不能例外，不能说，银行市场化了就不执行中央的统一部署了。比如，有一个时期，市场上由于猪肉涨价，中央要求各部委拿出具体措施支持生猪饲养，把任务分解到各部门，也要求银行制订相应的信贷政策支持生猪饲养。可见，从上层来看，也是把银行看成是国家的银行。在这样的背景下，银行不保证老百姓的财产安全，老百姓不答应，银行不听政府指挥，政府不满意。所以，中国银行业必须承载西方发达国家不可承受之重，对中国银行业稳健经营提出了更高的要求。

近期部分股份制银行试点理财资产管理业务，包括发行债权直接融资工具、直接运作资产管理计划等，这项业务的开展一方面可以理解为这是对银行业市场化改革的一个实际步骤，同时又可理解为进一步规范表外业务经营，是新形势下改变银行经营方式的重要举措。试点要求每个项目独立开户、独立资产负债表、独立损益表等，充分考虑了资管风险与银行风险的隔离，这是审慎监管的具体体现。由于中国的市场经济刚刚起步，市场发育还不是很健全，市场化的步子不可能太大，也不可能一下子走得太远，要有一个适应的过程。银行业经营非银行金融业务，在我国已经取得了一些好的经验，如中国银行、工商银行的金融租赁业务，取得了比较好的效益。这些租赁公司是实行独立法人核算的，子公司的风险与母公司完全隔离，所以风险是可控的。作为银行的理财投资来看，防范风险仍然是第一要务，银行不能随便把老百姓的钱拿去做高风险投资。尽管很多银行都有投资风险的提示，但老百姓之所以把钱投到银行，还是相信银行是相对安全的，对老百姓来说，哪怕收益少一点，资金安全是第一位的。可以想象，如果哪家银行经常出现老百姓投资血本无归的现象，对银行的声誉将是多大的影响。

加强对银行投资的监管是监管部门的重要职责，也是政府和百姓的共同要求。我国是社会主义国家，建设和谐社会是永恒的主题，保护老百姓的根本利益是长期的任务，我们有责任对投资机构进行严密的监控和信息披露，让投资在阳光下进行，在老百姓的监督下进行。要严格透明度管理，把资金走向让投资者明明白白，不能有一笔糊涂账，也不能发生赚了钱是投资机构的，亏了钱是老百姓的现象；要严格投资风险管理，严禁投向高风险项目，确保资金总体安全；要严格审计审查，防止账外账，防止道德风险发生，防止“庞氏骗局”重现，防止“麦道夫事件”重演。

对于银行而言，混业经营已经算不上什么创新了，发达资本主义国家已经有一百多年历史，从总的趋势看，混的风险大于分的风险，随着经济周期的脉动，美国银行业经历了几次由混到分，再由分到混的轮回，中国应从这些“过来人”的经历中吸取教训，进一步完善机制，把握好银行稳健经营的步伐。

资管新规细则私募基金 篇3

来源：信托产品 http://

2012年10月18日证监会发布了《证券公司客户资产管理业务管理办法》(证监会第87号令)和《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》，对原《证券公司客户资产管理业务试行办法》(证监会第17号令)及其配套实施细则进行了重大修订。

“知己知彼，方能百战不殆”。及时把握券商行业的监管动态，了解券商资产管理业务中的相关法律合规风险，才能更好推动和加强信证合作。本文通过解读资管新规，浅析信托公司与证券公司合作机遇，抛砖引玉。

一、《证券公司客户资产管理业务管理办法》主要修订内容

调整集合资产管理计划审批制为备案制 产品发行审批流程过长一直被认为是阻碍券商资产管理业务发展的瓶颈之一。资管新规取消了集合资产管理计划的行政审批，改为备案管理。

全面鼓励业务创新 新规内容凸显监管机构对未来券商资管业务的改革思路，结构化产品、保本型产品、回购式固定收益产品、股权动态管理等四大创新业务得到落实。其中将产生重要影响的内容为：

1、取消限额特定集合资产管理计划和定向资产管理计划的双10%的限制 2。意味着基于券商资管平台的股权质押融资比信托平台更为灵活。

2、适当允许集合计划份额在投资者之间有条件转让。该项规定将有效增强集合计划的流动性，增加了券商资管业务的吸引力。

3、允许集合计划开展回购业务。新规明确“单只集合计划参与证券回购融入资金余额不得超过该计划资产净值的40%”，丰富了集合计划流动性管理手段，有利于券商固定收益类产品提高收益水平，填补了回购式固定收益类产品的空白。

二、《集合细则》、《定向细则》主要修订内容

适度扩大资产管理的投资范围和资产运用方式

1、扩大资产管理业务投资范围。资管新规对一般集合计划、限额特定集合计划和定向资产管理计划区别对待，投资范围逐渐放宽：。

2、扩大资产管理业务运用方式。允许资产管理计划参与融资融券交易，允许将资产管理计划持有的证券作为融券标的证券，根据《转融通业务监督管理试行办法》的规定出借给证券金融公司。

明确限额特定集合计划的有关监管安排 与一般集合计划相比，限额特定集合资产管理计划的差异化主要体现在三个方面：一是将限额特定集合资产管理计划的成立条件由1亿元调整为3000万元。二是取消限额特定集合资产管理计划双10%投资比例限制。三是扩大限额特定集合资产管理计划的投资范围。

调整证券公司自有资金参与集合计划的比例

新规将自有资金参与单个集合计划的比例调整为“不超过计划总份额的20%”，且取消自有资金参与单个集合计划绝对数额限制。对于因集合计划规模变动等计划管理人之外的因素导致自有资金参与集合计划被动超限的，要求证券公司在合同中明确约定处理原则，依法及时调整。4

三、信托公司与证券公司的合作模式探讨

定向资产管理业务方面的合作模式

首先，信托公司与证券公司签订《定向资产管理合同》，对合作方式、合作条件及投资范围、投资限制进行约定，将信托公司设立的信托计划通过证券公司的专门账户进行专业化管理，拓宽信托计划投资渠道。其次，建议或引导证券公司将其定向资管计划投向信托公司管理的信托计划，增加信托计划资金来源。根据资管新规，证券公司开展定向资管业务的投资范围无明确限制性规定，主要由管理人和客户进行协商，所以无论单一还是集合资金信托计划，均可接受定向资管计划的投资。

在开展定向资管计划合作业务中，信托公司需要关注以下几个方面：

1、定向资产管理业务的投资风险由客户自行承担。信托公司也不得以任何方式对信托计划委托人资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。

2、证券公司接受单个客户的资产净值不得低于人民币一百万元。根据《定向细则》第14条的规定，定向资管业务中委托的“资产”并不限于现金，还包括股票、债券、证券投资基金份额、集合资产管理计划份额、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品或者中国证监会允许的其他金融资产。这为信托公司今后与证券公司合作管理非现金类信托财产提供了合作通道。但如果定向资管业务投向信托公司管理的集合信托计划，其交付的资产应当为“现金”，而不能为其他财产形式。如果投向信托公司管理的单一信托计划，则可以不受此限。

3、证券公司管理的专用证券账户内单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的5%，但客户明确授权的除外。

4、信托公司可通过参与定向资产管理业务将委托人持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司，这样有利于信托财产获取低风险利息收入，实现资产增值，增加资产运用方式。

5、信托公司作为信托计划受托人可以根据不同证券公司的操作风格和业务优势，委托多家证券公司开展定向资产管理业务，满足委托人特定理财需求。

集合资产管理业务方面的合作模式

根据《管理办法》和《集合细则》的规定，证券公司的集合资产管理业务分为一般集合计划、限额特定集合计划、专项资产管理计划三类，投资范围存在一定差异，信托公司可根据信托计划委托人的需求及具体业务结构设计情况选择具体合作方式。首先，信托公司与证券公司签署《集合资产管理合同》，按照信托文件的约定投向不同类别的集合计划，丰富信托计划投资种类。其次，建议和引导证券公司将其限额特定集合资产管理计划、专项资产管理计划投向信托公司管理的集合资金信托计划，实现信托计划资金来源的多元化。

在开展集合资管计划合作业务中，信托公司需要关注以下几个方面：

1、限额特定集合资产管理计划募集金额不低于三千万元人民币，其他集合计划募集金额不低于一亿元人民币。

2、证券公司的集合资产管理业务，与信托公司的集合信托计划一样，只能接受货币资金形式的资产。

3、信托公司可借助证券公司的集合计划突破“信托公司不得以卖出回购方式管理运用信托财产”的监管规定，增资金运用方式。

4、证券公司的单个集合计划持有一家公司发行的证券，不得超过集合计划资产净值的10%；投资于一家公司发行的证券，不得超过该证券发行总量的10%。但完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的集合计划及限额特定集合计划不受前述双10%限制。

5、因证券公司集合计划可参与融资融券交易，信托公司可通过该类集合计划参与融资融券业务，有利于信托财产获取低风险利息收入，实现资产增值。

6、证券公司的集合计划现可设定为均等份额，并可根据风险收益特征划分为不同种类。该条属于本次修订结果亮点之一，凸显了监管新动态，信托公司业务部门应当重点关注。

7、经中国证监会及有关部门批准，证券公司的集合计划可投资于中国证监会认可的境外金融产品。信托公司可通过投向该类集合计划而实现境外投资，借道拓展信托计划的投资范围，丰富信托产品线，同时满足高层次客户的投资需求。发挥信托制度优势，抓住政策机遇，实现双赢合作

证券公司在证监会的支持下，掀起了创新浪潮，证券公司正在走向真正的投资银行。但我国证券公司的整体实力尚不够强大，其主要利润来源仍主要局限于股票发行、公司债券承销、财务顾问等传统业务，投资范围仍大部分专注于资本市场。通过与国外的投资银行对比，可以发现，证券公司目前还仅仅是“证券投行”，而信托公司是中国的“实业投行”，是能够整合运用几乎所有的金融工具，满足企业一揽子金融需求的投资银行。信托资金的运用范围横跨货币市场、资本市场、实业领域，投资方式涵盖债权、股权，和二者之间的“夹层”，以及各类资产的收益权，信托产品设计的灵活性独一无二。基于目前分业经营、分业监管的金融体制，信托公司是中国所有金融机构中，最具创新潜力的金融机构。券商“醒来”，既加剧了理财市场的竞争，更拓展了信证合作的空间。信托公司应积极引导合作的证券公司通过信托计划来帮助客户实现其投资目的，借助信托本身所具有的独特制度优势，加上证券公司所享有的政策红利，实现双赢合作前景。

首先，证券公司可投资信托计划、代销信托产品，信证双方实现优势互补。由于信托公司被定义为私募机构，目前不能设立分支机构，且在异地产品推介上受到多重限制。信托公司普遍缺乏自己的产品直销渠道，过去主要靠银行、第三方理财公司代销产品。券商大规模加入信托产品发行，使得信托公司又多了一个可合作的渠道。

其次，信托公司可以和证券公司合作开发金融产品。如券商和信托公司共同为上市企业提供融资方案或“结构化”设计证券投资集合信托计划，并由券商代销该集合资金信托计划。

最后，信托公司应当乐观看待证券公司资管业务的“崛起”。2005年银监会出台《商业银行个人理财业务管理暂行办法》，商业银行正式进军理财市场，当时信托业内也曾有一些悲观的预期，但事实证明，正是银行的加入，使得理财市场进一步深化，通过银信合作，信托公司取得了爆发式发展。同理可见，证监会“松绑”证券公司资管业务，也必然会壮大券商的财富管理市场规模，而在此过程中，信托公司同样可以参与证券公司的创新过程，与证券公司携手开拓相关财富管理市场。信托公司现在不但有了银行渠道、也有了券商渠道，相信通过银信合作、信证合作和银信证合作等各种业务模式的拓展，信托公司的资产规模必然会不断壮大、更上新台阶。

注释： 1：作者现任职于广东粤财信托公司风险管理部 2：双10%限制指“单个集合计划持有一家公司发行的证券，不得超过集合计划资产净值的10%；集合计划投资于指数基金的除外。证 券公司将其管理的集合计划资产投资于一家公司发行的证券，不得超过该证券发行总量的10%。”

3：股权融资形式分为股权/股票质押贷款方式融资、真实转让+回购方式融资、股权/股票收益权融资三种方式。