公司工商注册新规定

2024-10-26

公司工商注册新规定（共8篇）

公司工商注册新规定篇1

3月1日，工商新政策出台，国务院印发了《注册资本登记制度改革方案》的通知，其中对企业影响最大的是，注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，企业不需要再提交验资报告，除特殊行业外还取消了注册资本最低限制。

已经到来，注册公司流程及费用大致是什么?办理注册公司时需要哪些材料?517office商务中心为您提供清晰的注册公司流程与费用。

一、年注册公司的流程

1.核名

◆ 企业名称查询

申办人提供法人和股东的身份证复印件。

申办人提供公司名称3-20个, 写明经营范围。

备注：行业名要规范。(注册公司第一步，即查名，通过工商行管理局进行公司名称注册申请，由工商行政管理局进行综合审定，给予注册核准，并发放盖有工商行政管理局名称登记专用章的“企业名称预先核准通知书”)

2.审批

◆经营范围中有需特种许可经营项目，报送审批

如有特殊经营许可项目还需相关部门报审盖章，特种行业，许可证办理，根据行业情况及相应部门规定不同，分别分为前置审批和后置审批。(特种许可项目涉及，如：卫防、消访、治安、环保、科委等)

3.刻章

◆企业办理工商注册登记过程及日后的经营中，都需要使用公司的相应图章，由公安部门刻出：公章、财务章、法人章、全体股东章、公司名称章等

4.申领营业执照――工商局

◆工商局经过企业提交材料进行审查，确定符合企业登记申请，经工商行政管理局核定，即发放工商企业营业执照，并公告企业成立

5.申领组织机构代码证――质量技术监督局

◆公司必须申办组织机构代码证，企业提出申请，通过审定，由质量技术监督局发放。

6.申领税务登记证――税务局

办理税务应提供的材料：经营场所租房协议复印件;所租房屋的房产证复印件。

以上三证(营业执照、组织机构代码证、税务登记证)拿到后，即可到人人office――中国首家云办公室分享平台开始创业啦!

二、2015年注册公司所需要的相应资料

1、全体投资人签署的《企业名称预先核准申请书》

2、申请名称冠以“中国”、“中华”、“国家”、“全国”、“国际”字词的，提交国务院的批准文件复印件

3、公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》

4、全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限

5、全体股东签署的公司章程(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章)

6、股东的主体资格证明或者自然人身份证明复印件股东为企业的，提交营业执照副本复印件;股东为自然人的，提交身份证明复印件

7、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件

8、依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署(股东为自然人的由本人签字;自然人以外的股东加盖公章)，董事会决议由董事签字。

9、法定代表人任职文件及身份证明复印件

10、住所使用证明自有房产提交产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以及出租方的产权证复印件;以上不能提供产权证复印件的，提交其他房屋产权使用证明复印件。

11、《企业名称预先核准通知书》

12、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明复印件

三、2015年注册公司费用(含工商等部门工本费及注册公司代理服务费)――以下费用517office只要1元!

1、营业执照：410元

2、刻制章费：300元

3、组织机构代码：148元

4、税务登记证：20元

5、注册公司代理服务费：500元~1万元

四、2015年注册公司所需时间

1、名称查询：3个工作日

2、公司开户、验资：3个工作日

3、工商注册登记：5个工作日

4、组织机构代码：1个工作日

5、税务登记证：5个工作日

[公司工商注册新规定]

公司工商注册新规定篇2

新公司法关于公司注册资本制度改革主要涉及三个方面:

(一) 取消了最低注册资本限额规定

新修订的公司法对最低注册资本及出资比例做了明确规定。除法律、行政法规以及国务院决定对公司设立时最低注册资本限额特别规定外, 取消了股份有限公司最低注册资本500万元, 有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元的限制规定;同时不再要求公司设立时股东或发起人的首次出资比例;不再限制股东或发起人的货币出资比例。很大程度上降低了公司设立的门口, 促进公司的成立。

(二) 将注册资本实缴登记制改为认缴登记制

认缴登记制是指工商部门只登记公司认缴的注册资本总额, 不需要登记实收资本, 不再收取验资证明文件。认缴登记制不需要占用企业资金, 可以有效提高资本运营效率, 降低企业成本。根据2013年通过的最新公司法, 除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本有特别规定的, 取消了公司股东或发起人应当自公司成立之日起2年内缴足出资的限制, 投资公司可以在5年内缴足出资等规定。公司股东或发起人在法律允许的范围内可自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等, 并记载于公司章程。

(三) 简化资本登记事项和手续

旧的公司法规定, 在成立有限责任公司时, 需要到验资机构验资, 提交验资证明文件。新公司法修改了这一规定, 有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。而且公司登记时, 股东或发起人不再需要向验资机构提交验资报告。这样在一定程度上简化了关于公司成立的事项和手续。

从以上规定可以看到, 注册资本制度的改革最终目标就是降低设立公司的资本条件。我国现行公司法实施十多年改革不是很明显, 其规定的注册资本最低限额普遍高于其他国家, 这样是过高的投资标准, 且实行的是法定资本制, 而非国际上普遍适用的折衷授权资本制, 使得我国一些公司在募足资本后, 不能将资金充分利用起来, 导致部分资金闲置或者用于非经营活动。可见, 现行的注册资本制度在一定程度上束缚了经济的发展, 而且造成了内外资之间的差别待遇。公司设立门槛的降低将是对民间资本的一次解放, 从中可以推出, 新公司法最低注册资本制度的改革将对我国今后经济发展产生重大的影响。

二、注册资本制度改革的现实意义

(一) 有效提高资本运营效率, 避免虚假出资现象

最低资本制度的改革一方面取消最低资本注册的要求, 另一方面简化了设立公司的登记程序和手续, 一定程度上, 公司将闲置资金可以充分利用在企业运营上, 有效地提高了资本运营效率。我国的注册资本额较高, 当受到经济利益的驱动时, 投资者可能会通过欺诈等来避开注册资本制的严格限制, 这种注册资本虚假现象不仅使交易安全受到严重威胁, 而且损害市场经济秩序。现在, 随着公司最低注册资本制度的改革, 虚假出资、虚报资本和抽逃出资等现象就会因为市场准入门槛的消失而消失。

(二) 改变了公司注册资本保护债权人利益的传统观念

事实上, 规定公司最低注册资本只是公司设立之初证明其资信状况良好的证明, 并不能完全反映公司在经营中的资信情况。任何公司都不可避免在经营上出现盈利和亏损。公司作为企业法人有其独立人格, 公司对外承担无限责任, 发生债务纠纷时应以其全部的财产来承担, 可以见得, 在实际债务的承担时, 公司注册资本并不能起到一些参考价值和功能。

(三) 取消公司设立门槛, 降低企业成本

旧公司法中严格规定了相对较高的最低注册资本额, 这不仅使民间资本得以利用受到严重限制, 而且也限制了民间资本的利用率。特别是过高的最低注册资限额求严重阻碍了创业者们前行的脚步。新公司法取消最低注册资本制, 降低了成立公司的门槛, 节省了时间和成本, 关于注册资本制度的改革, 缩小审批、核准、备案范围, 简化了程序, 提高了办事效率。这对于活跃市场经济是非常有力的一项举措, 有利于在市场多元化的环境下, 使主体参与资本的效益得到充分发挥, 进一步创造企业效益。

三、注册资本制度改革存在的问题

(一) 滥用公司独立人格现象, 损害公司信誉

新公司法取消最低注册资本限额, 采用认缴登记制后, 一些公司股东可能会认缴较低的公司注册资本, 然后再滥用公司的独立人格使公司的信誉受到损害, 在一定程度上, 扰乱了市场经济秩序的正常运行。

(二) 利用最低注册资本制登记的欺诈行为增多

根据新法规定, 现由公司自己决定认购其所需的注册资本, 一些公司可能实缴很少的资本, 但却对注册资本进行高额登记, 使得一些外强中干的公司容易利用这样的方式来欺诈社会和公众。

(三) 对债权人利益保护机制缺失

修改前的法定资本制度, 在一定程度上是保证债权人的利益没有受损害, 而新公司法对最低注册资本制度改革后, 更多关注市场运行和创业热情的提高, 寄希望于市场自身所拥有的调节能力, 缺乏必要的制约机制, 这样不免会对债权人的利益造成损害。

四、新公司法注册资本制度完善措施

(一) 健全公司法人人格否认制度

新公司法的注册资本制度主要目的就是为了促进投资进而鼓励更多的创业者的创业, 提高公司和市场的灵活性。然而, 这一制度也容易利用被利用进行不法牟利, 一些公司股东认缴较低的公司注册资本, 然后再滥用公司的独立人格使公司的信誉受到损害, 在一定程度上, 扰乱了市场经济秩序的正常运行。此时就需要公司法的法人格否认制度发挥作用, 要求股东承担连带责任, 避免公司损失。我国在司法实践中的运用还存在一些问题和不足, 可以借鉴一些西方发达国家的实践经验, 使市场秩序能够得到有效的运行。

(二) 构建公司信用体系

构建公司信用体系, 监管部门和市场主体需要一起努力, 这样才能使债权人和公司的权益得到有效保护。可从以下几个方面设计具体制度:一是企业要严格履行重大信息披露义务, 大力将数据公开以供公众查询监督。二是逐步建立政府以及民间的信用系统, 最大限度的保障民众的知情权。三是建立相应的惩罚机制。企业的欺诈行为如虚假披露信息、管理人员滥用职权都应该受到相应机制的惩罚, 以此来保证公司信用体系能够得到有效的运行。

(三) 确立债权人利益保护机制

新公司法对最低注册资本制度改革后, 更多关注市场运行和创业热情的提高, 忽略了债权人利益的保护, 缺乏必要的制约机制, 这样不免会对债权人的利益造成损害。而一些公司高管人员缺乏责任心, 或者实缴很少的资本而将注册资本进行高额登记, 必将使公司和股东的利益受到损害, 从而也损害了债权人的利益。因此, 必须加强建立对债权人利益保护机制, 一方面, 公司在资本制度方面要公开透明, 定期向债权人公示, 是债权人充分监督公司的运行, 以保障其权益。另一方面, 建立相应的惩罚机制, 对于损害公司利益的股东, 实行严格惩罚, 同时强化管理者的守信义务, 使其对公司尽职尽责, 进而使公司的资本运行得到有效的保障。

参考文献

[1]赵希.浅谈最低注册资本制度[J].商场现代化, 2011 (11) .

[2]陈海疆.平衡于市场效率与交易安全之间[J].工商登记制度改革, 2013 (7) .

[3]梁慧.我国公司最低注册资本制度研究[D].湖南大学, 2013.

[4]郝武强.探析公司法修改后配套机制的完善[J].法制博览, 2015.

[5]甘培忠, 周游.注册资本认缴登记之语义释疑及制度解构[J].中国工商管理研究, 2013 (5) .

新公司法注册资本制度浅析篇3

关键词：新公司法资本制度

旧公司法的严格法定资本制存在诸多弊端，注册资本的最低限额太高并要求在公司设立时一次缴足，这导致公司的设立门槛太高，降低了投资者开办公司的可能性。现代公司法理论认为，发起人、资本、公司章程是公司的三大要素。公司资本有两重意义：（1）作为公司法人所有权的客体，它既是公司法人进行经营活动的经济支柱，又是公司法人独立对外承担民事法律责任的财产基础和保证。（2）公司资本来源于股东（或投资者）的出资。一旦形成为公司资本，即与股东的财产绝对分离，但是它的构成始终反映着股东对公司净资产的利益份额。

公司资本的形成主要有两种方式：（1）股东直接出资，包括公司设立时股东认缴的出资额，以及公司经营过程中增资扩股，向老股东配股或向新股东募股时股东认徼的资本份额。（2）公司经营利润的转化。为扩大再生产的需要，企业通常不会将年度盈利全部分配给股东，而是以公积金的形式保留一部分盈利在企业内。单纯提取公积金并不会引起公司资本的变化，虽然公积金也是股东权益的一部分。特定情况下，公司用公积金转增股本，从而引起公司资本数额的变动。

新公司法大体上从四个方面对注册资本制度进行了修订：（1）打破了人们过去迷信最低注册资本的神话，大幅度下调最低注册资本，并排除了行业歧视。（2）建立了法定资本制项下的分期缴纳制。（3）放宽了非货币出资方式和比例。（4）调整了出资程序。

在此次修改中，借鉴了国际上公司资本制度的发展趋势，对公司资本制度进行了较大的修改，摒弃了严格法定资本制，过度到允许分期缴纳的法定资本制。其变化和特点主要体现在以下几个方面：

1、仍属于法定资本制范畴

1993年的《公司法》关于公司资本的规定，主要体现在第23 条、第25 条、第78 条，这些规定强调资本总额一次发行，一次性全部缴纳，不允许分期缴纳，实行的是严格的法定资本制。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。设立有限公司和发起设立的股份有限公司时，资本总额必须一次性发行、但允许分期缴纳；设立一人有限公司和募集设立的股份有限公司时，资本总额必须一次性发行、不允许分期缴纳。

2、与外商投资企业法的资本制度在一定程度上达到了统一

《中外合资企业法实施条例》第18条、《中外合作经营企业法实施细则》第16 条、《外资企业法实施细则》第21 条、国家工商行政管理局《关于中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第4条对合营企业、合作企业，外资企业的资本做了明确规定，规定注册资本是认缴资本，企业设立不以资本实缴为前提的，而且股东认缴的出资额可以在企业成立后一期或分期缴付，不要求在企业成立时一次到位。对这些规定，有些学者认为外商投资企业的资本制度是折中资本制，也有些学者认为是法定资本制。

3、大幅降低了公司最低注册资本额要求

新公司法规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”要全面把握这一条文的实质内容，就必须明确非货币财产出资应具备以下四个条件：一是对公司有商业价值，二是能够以货币评估出来，三是能够依法转让，四是法律行政法规不禁止。

4、对公司法修订的评价

新修订后的《公司法》总结经验，吸取教训，适应时代，展望未来，在坚持中国基本国情的同时，全面与国际接轨，改变了以往公司治理结构设计上的简陋和松散，调整手段变得更加灵活，给人以以耳目一新的感觉，在中国公司法律制度的变迁史上写下了浓墨重彩的一笔。

4.1、理念超前，观念新颖

本次《公司法》的修订有很多令人鼓舞和钦佩的突破和创新，这反映了立法者尊重中国现实、顺应国际趋势、敢于突破和创新的立法智慧和魄力，而在所有的突破和创新中，最为根本和重要的则是立法理念和指导思想的突破和创新，是立法目标和价值选择上的重新认识和调整，没有这种突破，其他具体制度和规则的突破和创新则是不可能的。1993年的《公司法》可以称之为一部“身份法”，在立法理念上倾向于为国有企业建立现代企业制度服务，很多方面都有为国有企业量身定做的痕迹。而当前，国有企业公司化改造已经基本完成，使《公司法》的价值趋向无需偏向国有企业，而应该对所有的企业一体对待，更多地从立法的科学性的角度进行考虑。新修订的《公司法》全面贯彻契约自由的精神和公司自治的理念，实现了从身份到契约的伟大转变。

4.2、结构合理，内容科学

新修订的《公司法》在广泛借鉴各国先进立法经验基础上，大胆引进各国先进的公司制度文明，改变了不适应实际需要的既有制度和规则，进一步完善了行之有效的规定，填补了立法上的漏洞与空白，它也对部门和地方立法中的彼此冲突和互相矛盾进行了有效的整合和协调，完善了《公司法》法律体系，维持了公司法制的统一性和严肃性，增强了操作性和司法的适用性，使新修订的《公司法》成为一部制度先进、操作性强的、具有可诉性的《公司法》，她的诞生标志着我国的公司立法进入了一个新的历史发展阶段。

4.3、公司法修订的重大影响

面对复杂多变的市场及浩如烟海的法律法规，高管人员无论如何勤勉尽责，亦难免有决策失误或工作疏忽之时。对董事等公司高管而言，一方面应当信守忠实和勤勉义务，另一方面对于有可能引起的赔偿责任，应该通过责任险等合法的手段予以转移。新《公司法》实施以后，股东起诉董事等高级管理人员在程序上完全具备了可行性，预计国内原来叫好不叫座的董事责任险将迎来黄金机遇。

参考文献：

[1]马光远著，《新公司法》，福州律师网.

[2]刘连煜著，《公司治理与公司社会责任》，国政法大学出版社，2001年10月第1版.

作者简介：

工商局新规定篇5

北京公司注册新政策：

随着203月1日起新的工商登记制度改革的到来，在登记注册环节改革后，公司注册实收资本不再作为工商登记事项。在进行工商注册登记时，也无需提交验资报告。真正实现0元注册公司，1元注册公司。同时取消年检更改为年报方式、

北京公司注册的基本流程(办理公司营业执照无需验资，公司注册手续和北京公司注册流程大为缩缉

1.公司名称查询(北京公司注册第一步)

2.注册人提供法人和股东的身份证复印件(个别区需要原件查名)。

3.注册人提供公司名称10个, 写明经营范围，出资比例(据工商局规定：经营范围字数应在80个内)。

例：北京(地区名)+某某(字数2-4个、企业名)+贸易(行业名)+有限公司(类型)。备注：行业名要规范。

北京公司注册第一步，即查名，通过北京市工商行管理局进行公司名称注册申请，由工商行政管理局工商查名科注册官进行综合审定，给予注册核准，并发放盖有北京市工商行政管理局名称登记专用章的“公司名称预先核准通知书”

北京公司注册需要提供的资料、证件(北京公司注册第二步)

1.新注册公司申办人提供一个法人和全体股东的身份证各一份。

2.公司经营范围中有需特种许可经营项目，报送审批、如有特殊经营许可项目还需相关部门报审盖章，特种行业，许可证办理，根据行业3.情况及相应部门规定不同，分别分为前置审批和后置审批。(特种许可项目涉及，如：卫防、消防、治安、环保、科委等)

北京公司注册提醒您：2014年3月1日起工商登记制度改革，注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，今后公司再进行登记时除特别行业外无需提交验资报告。

申办营业执照(北京公司注册第三步)

北京办理营业执照第三步，工商局经过企业提交材料进行审查，确定符合企业登记申请，经工商行政管理局核定，即发放工商企业营业执照，并公告企业成立

申请组织机构代码证(北京公司注册第四步)

北京公司注册第四步，公司必须申办组织机构代码证，企业提出申请，通过审定，由中华人民工和国国家质量监督检验检疫总局签章，北京市质量技术监督局发放的中华人民共和国组织机构代码

办理组织机构代码证应提供的材料：营业执照原件及复印件;法人身份证复印件。需要三个工作日完成。

申请税务登记证(北京公司注册第五步)

办理税务应提供的材料：

经营场所租房协复印件;

所租房屋的房产证复印件;

固定电话;通信地址。

银行开设企业基本帐户(北京公司注册第六步)

企业设立基本帐户应提供给银行的材料：

在开设银行基本帐户时,可根据自己的具体情况选择银行。

1、营业执照正本原件、并复印件3张。

2、组织机构代码证正本原件，并复印件3张。

3、公司公章、法人章、财务专用章。

4、全体投资人身份证原件，并复印件3张。

5、国、地税务登记证正本原件，并各复印件3张。

6、企业撤消原开户行的开户许可证、撤销帐户结算清单、帐户管理卡。

一般一个星期后可到开户行领取基本帐户管理卡。

公司工商注册新规定篇6

来源：作者：岑鹏飞时间：2007/08/14

由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过的、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，之后颁布的《中华人民共和国公司登记管理条例》以及国家工商行政管理总局颁布的、自2006年1月1日施行的《公司注册资本登

由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过的、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，之后颁布的《中华人民共和国公司登记管理条例》以及国家工商行政管理总局颁布的、自2006年1月1日施行的《公司注册资本登记管理规定》，对公司股东的出资方面，尤其是股东以非货币财产出资方面，作出了质的修改，体现了立法的进步。本文将简要地对股东的非货币财产出资的有关法律问题进行论述，期能抛砖引玉，请各位方家指正。

一、非货币财产出资的概述

（一）原《公司法》规定的五大出资方式，即“货币、实物、工业产权、非专利技术及土地使用权”，新《公司法》修改为“货币、实物、知识产权、土地使用权以及可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”。另根据《公司注册资本登记管理规定》，明确可以作为出资的还有符合条件的资本公积金、盈利公积金及未分配利润。

从《公司法》、《公司登记管理条例》及《公司注册资本登记管理规定》的有关规定来看，除了已经明确规定可以出资的三大类非货币财产外，即实物、知识产权、土地使用权，法律更设定了一个授权性的兜底条款，即凡是可以用货币估价并可以依法转让且不是法律行政法规规定不得作为出资的非货币财产，均可以作为出资，这将使得可以作为出资的非货币财产空前地多样化，也将给工商行政管理部门的登记工作、资产评估机构的评估工作、会计师事务所的验资工作带来了巨大挑战，殛需国家有关机关制订具备可操作性的规范，指导非货币财产出资的行为。

（二）在理解《公司法》规定的“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”时，笔者认为应注意如下几点。

法律法规禁止流通的财产，比如枪支、弹药等，依法被查封、扣押、监管的财产，因不具备可依法转让性，不得作为出资，但“可依法转让”与“可自由转让”必须区别开来，比如国家限制流通的财产是否可以作为出资，则不能一概而论，所谓限制流通的财产是指法律法规规定只能在特定主体之间流通或需经特别程序流通的财产，比如金、银、文物等，作为出资的非货币资产，是否应为被投资公司所必需。关于这点，新《公司法》、新《中华人民共和国公司登记管理条例》及新《公司注册资本登记管理规定》没有作出明确规定。可以理解为就哪些非货币财产可以作为出资，由公司股东之间自行协议决定，法律不作过多干预，其它股东既然认可某一股东可以有关非货币财产出资，自然表明其他股东认可该货币财产出资对公司经营之必要性。况且，某一股东所出资的非货币财产，可能在出资时对公司的经营至关重要，但随着公司经营发展变化公司业务发生转型，当初出资的非货币财产对公司生产经营活动而言，可能会变成无关紧要。因此法律法规没有必要强制性规定作为出资的非货币财产必须为被投资公司所必需，否则第一不符合公司法精神，第二，实践上也很难操作。当然，从维护公司的正常经营活动、稳定社会经济关系和保护债权人的利益的角度，法律规定对非货币财产出资的作价须进行评估，核实财产不得高估或低估，在公司成立后如发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

不过，根据特别法优先的原则，如果关于外商投资的法律对外商投资企业的投资方的非货币财产有特殊要求的，则应符合其要求。如《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十四条规定“作为外国合营者出资的机器设备或者其他物料，应当是合营企业生产所必需的。”，根据此规定，明确要求外国投资者所出资的实物，必须是合资经营企业生产所必需的；《中华人民共和国中外合资经营企业法》第五条第二款也规定“外国合营者作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。”根据此规定，要求外国投资者所出资的知识产权，必须是适合我国需要的先进技术。至于何谓先进，《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十五条进一步规定“作为外国合营者出资的工业产权或者专有技术，必须符合下列条件之一：(一)能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；(二)能显著节约原材料、燃料、动力的。”，进行了解释。

（三）以非货币财产出资，涉及到财产权利自投资方转移给被投资公司，因此需要注意是否需要缴纳税金的问题。如根据〈增值税暂行条例〉规定，将自产、委托加工或购买的货物作为投资，提供给其他单位或个人经营者，视同销售，要征收增值税；但以无形资产投资入股，参与接受投资方的利润分配、共同承担投资风险的行为，不征收营业税；以不动产投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

（四）以非货币财产出资，还需要注意投资方如期办理其财产权的转移手续，其中对于动产，原则上以交付为转移，对于不动产、机动车，由于我国一般实行登记主义，则需要进行相应的过户登记，对于法律法规规定需要办理过户登记才能算为财产权转移的，如违反规定未及时办理过户登记的，即使非货币财产已实际交付给公司使用，仍将视为投资方未履行相应的出资义务。

但是，《公司登记管理条例》及《公司注册资本登记管理规定》均要求如股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。笔者认为此要求比较含糊，比较容易引起歧义。因为此时公司尚未成立，还不具备相应的民事权利能力及行为能力，不能与非货币财产的出资人一起办理非货币财产的财产权转移手续，因此，似可理解为如股东首次出资是非货币财产的，在公司设立登记时应提交将该非货币财产作为出资的股东所出具的承诺书。

二、关于知识产权出资

根据我国加入的有关国际条约、协定，知识产权包括版权（含邻接权）、商标、地理标识、工业设计、专利、集成电路布图设计（拓扑图）及商业秘密七大类。知识产权出资行为的法律性质，本质上是以知识产权作为对价来换取出资人在公司的股权，因此，其出资的知识产权的财产权利必须转移给公司，换言之，《公司法》要求的知识产权出资是知识产权专有权的转让。

具体到某一类知识产权出资时，须注意我国有关法律法规对知识产权转让的特别规定，如根据我国著作权法规定，著作权包括人身权利及财产权利，人身权利不能转让自不待言，财产权利包括著作权法第十条第一款第（五）至第（十七）项共十三项财产权利，这些财产权利可以分开转让，即可以全部财产权利作为出资，也可以部分财产权利作为出资，而且作为出资的著作权，也有转让的地域范围，可以明确是全球范围内的转让，也可以约定仅是中国范围内的转让。这些有关著作权出资的细节问题需要股东之间有非常明确的约定，以免产生不必要的纠纷。

其次，笔者认为有必要对高新技术成果出资进行必要的解释。在新《公司法》颁布前，我国公司法历来特意规定高新技术成果作为一种特殊的出资类型，其占注册资本的比例可突破20%比例。“高新技术成果”的外延很广，某一高新技术成果，就其权利性质上而言，既可能是一项专利，也可能是一项计算机软件著作权，也有可能是一项非专利技术成果的使用权，或者是法律行政法规认可的其它技术成果财产权。因此高新技术成果并不是一项单独的非货币财产出资的方式。而传统观点认为，原《公司法》规定的可作为出资的工业产权，一般仅指专利权、商标权，不包括著作权。现新《公司法》摒弃了高新技术成果这个词眼，有其积极意义。

再次，作为出资的知识产权，往往技术性非常强，只有在被投资公司能顺利地消化、掌握、实施才具有意义，因此知识产权出资，并不仅仅在作为出资的知识产权办理财产权属转移手续后即视为出资义务完成，更要在股东之间的出资协议或公司章程中明确约定知识产权出资方应有义务提供必要的技术情报和资料、提供样品、进行技术辅导和培训等一切必要的工作，并明确约定如何对出资人的上述义务进行验收。

三、关于以股权作为出资

新《公司法》及《公司登记管理条例》及《公司注册资本登记管理规定》虽然没有明确规定股权是否可以作为出资，而只是规定股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。

那么，股权是否可以作为出资方式之一呢？笔者持肯定意见，因为第一，股权出资符合“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”，第二，在新《公司法》颁布前，个别省级工商行政管理部门已经颁布过股权投资的规定。

作为出资的股权，在权属上应该是无瑕疵，形成股权的出资额已经缴清，股权未被质押或被法院冻结，除此以外，实践中还应注意如下情况：

（1）公司以股权作为出资，应注意不得侵犯其他股东的优先购买权；

（2）下列股权依法限制转让，不得作为出资：

a、股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；

b、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

C、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

投资者以其持有的公司（下称存续公司）股权，投资于其它公司（下称被投资公司）的行为，一般而言，涉及到被投资公司需要办理相应的开业登记或变更登记；存续企业需要办理相应的变更登记。基本形态图如下：股权投资前：

不难看出，股权投资的法律关系极其复杂。需要注意的基本问题是：

（1）[存续公司投资者]将所持的[存续企业]股权作为出资投入到[被投资企业]，使得[被投资公司]成为[存续企业]的股东，对于[存续公司]而言，是一种股权转让的行为，不得损害[存续公司其他投资者]的优先购买权；

（2）如果[存续企业投资者]是外商投资者，[存续企业]是外商投资企业，[存续企业投资者]将股权作为对[被投资企业]的出资，根据有关法律法规及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的有关规定，需要获得[存续企业]的审批部门的批准。

（3）[存续公司投资者]为外商投资者，股权投资往往会使得[被投资公司]和/或[存继公司]改变公司类型，如假设[存续公司]原为外商投资企业，被投资公司原为内资公司，股权投资后[被投资公司]往往改制成外商投资企业，而[存续公司]往往改制成内资企业，当然前提是根据国家有关外商投资产业指导目录，[存续公司投资者]可以向[被投资公司]投资。

四、关于以债权作为出资

（一）广义地讲，以债权作为出资，包括两大类情形，一种情况是债权人将对债务人公司享有的债权转化为债权人对债务人公司的出资，即所谓的“债转股”；另一种情况是投资方将对第三人享有的债权作为出资投入到所投资企业。

从现有的有关规定来看，“债转股”又分为三种情况（1）政策性“债转股”

这方面曾有众多专家、学者进行过深入的法律研究，本文不再赘述。

（2）非政策性“债转股”

2003年2月1日起施行的最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》明确规定了“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。”

（3）外商投资企业外债转为股本

此外，根据国家外汇管理局颁布的《关于完善外商直接投资外汇管理工作若干问题的通知》的规定，外商投资企业外方已登记外债本金及当期利息可转增本企业资本。

以上，皆为出资方将其对被投资公司享有的债权转成股权的情况。对债务人公司即被投资方而言，“债转股”将导致其负债减少同时所有者权益增加，而总资产没有变化。这种类型的债转股，将有利于降低被投资企业的资产负债率，将债权转成股权的出资方，从原来的债权人转变成股东，其对公司财产的受偿权将劣后于其它债权人，因此对其它债权人是有利的。

（二）关于投资方将其对第三人享有的债权作为出资投入到被投资企业。

除了上述“债转股”外，还有一种情况就是投资方将其对第三人享有的债权作为出资投入到被投资企业作为出资，这种债权出资方式，与上述“债转股”有很大区别，对被投资企业而言，将导致其资产增加同时所有者权益增加，总资产也增加。

除非为《中华人民共和国合同法》规定投资方与债务人约定不能转让或依合同性质不能转让的债权，笔者认为债权符合“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”的法定条件，因此债权作为出资法理上当无问题。由于投资者以债权作为出资，实际上发生投资者将债权转让给被投资公司的效果，因此，投资者应将债权出资的行为通知债务人。债权作为出资由被投资公司享有后，债务人对投资方的抗辩，可以对被投资公司享有。

但是，以投资者对第三人享有的债权作为出资，需要解决债权出资所固有的缺陷问题，这主要涉及以下二个问题，一是债权的真实性问题，即如何防止以假债权出资；二是债权实现的不确定性，即最终能使债权得以实现，不致落空，避免债权出资只成为被投资公司帐面上的资产，而不能转化为被投资公司实际的资产。笔者认为：上述疑虑不应构成债权出资的法律障碍，这与一般的债权转让行为中，原债权人负有的权利瑕疵担保义务是一样，如果原债权人违反了权利瑕疵担保义务，则属于其违反了出资义务。根据权利瑕疵担保义务，投资者以债权作为出资，其隐含的出资义务就是要确保在被投资公司无过错的前提下，可实现这项作为出资的债权，所获得的利益不低于这项债权出资在入资时被资产评估机构评估的价格，至于在不违反权利瑕疵担保义务的前提下，所出资的债权能否实现，则属于债权本身的正常风险。

其实，出资人以其它类型的非货币财产出资，也存在类似的问题，如出资人以实物出资，同样存在所出资的实物闲置不用的可能性，以知识产权出资，也存在所出资的知识产权无法转换成对公司生产经营有利的成果。如果因非被投资公司的过错，如债务人主体资格消灭又无权利义务承受人的、因不可抗力、债务人抗辩（包括同时履行抗辩权、先诉抗辩权、合同撤销的抗辩权、债务已经履行完毕的抗辩权、债务无效的抗辩权、超过诉讼时效的抗辩权等等）债权无法实现，应视为出资人违反了权利瑕疵担保义务，适用《公司法》第三十一条之规定“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”以确保公司资本充实，维护公司债权人的利益。

五、关于以其它财产权利作为出资

（一）可转让的债帐收入如有特定机构管理的不动产收益权，如公路桥梁、公路隧道或者公路渡口等不动产收益权。是否也可作为出资呢？笔者持肯定意见。究其原因，因为根据《担保法》有关规定，不动产收益权可作为质押物，而质押物本身就应该具备价值的确定性及可转让性，这与《公司法》规定的非货币财产的出资条件相同。

（二）探矿权、采矿权

根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条规定“除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：(一)探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。(二)已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。”

因此，笔者认为探矿权、采矿权可作为非货币财产出资。但根据法律规定，须经依法批准，且被投资企业主体资格须符合特别法规定的要求。

（三）、森林、林木所有权及林地使用权

根据《中华人民共和国森林法》第十五条规定“下列森林、林木、林地使用权可以依法转让，也可以依法作价入股或者作为合资、合作造林、经营林木的出资、合作条件，但不得将林地改为非林地：(一)用材林、经济林、薪炭林；(二)用材林、经济林、薪炭林的林地使用权；(三)用材林、经济林、薪炭林的采伐迹地、火烧迹地的林地使用权；(四)国务院规定的其他森林、林木和其他林地使用权。依照前款规定转让、作价入股或者作为合资、合作造林、经营林木的出资、合作条件的，已经取得的林木采伐许可证可以同时转让，同时转让双方都必须遵守本法关于森林、林木采伐和更新造林的规定。除本条第一款规定的情形外，其他森林、林木和其他林地使用权不得转让。具体办法由国务院规定。”

根据上述规定，笔者认为符合法律条件的森林、林木、林地使用权可以作为非货币财产出资。

六、结语

公司工商注册新规定篇7

关键词：敌意收购,目标公司,董事义务

敌意收购, 是与友好收购相对应的上市公司收购类型, 以收购公司的经营者和目标公司的经营者的合作态度为依据划分得来。具体是指目标公司的经营者拒绝与收购者合作, 或者明确加以反对和抵制的公司收购行为。

一、敌意收购中目标公司董事的法律地位

在所有权与经营权相分离的现代公司治理模式下, 公司业务经营的决定权逐渐由股东所有者手里转移到少数经营者手里, 形成了经营者对公司的事实控制。在敌意收购过程中, 不可避免地带来各种利益冲突的激化, 而作为公司的管理经营者的董事又往往成为各种利益关系的纠葛点。这主要体现在以下几个方面:一是目标公司董事与股东的利益冲突。收购公司提出的高于股票市场价格的“收购溢价”等优惠条件, 往往使大部分股东对敌意收购持肯定和赞同的态度。而目标公司的董事却要面对着收购成功后自身的去向问题, 对敌意收购充满了抵制。因此目标公司董事成为了敌意收购中利益的最直接相关者。二是目标公司的长期利益与股东的短期利益冲突, 目标公司的董事不得不在这对矛盾中做出利益平衡, 能够对现实经济情况进行准确把握和专业判断的基础上, 采取行动, 化解冲突。三是目标公司中大股东与小股东的利益冲突。目标公司的大股东往往对敌意收购首先持反对态度, 以通过董事会实施反收购措施获得“控制溢价”, 而中小股东由于股份数量比较小, 往往对“收购与反收购”措施失去耐心并且不愿冒险, 于是在收购公司的第一轮收购要约接受承诺。董事会如何在两者间进行协调以达到股东利益的最大化也成为了敌意收购法律调节的重点。

二、英美国家对敌意收购中目标董事义务的规定

(一) 美国

1. 商业判断规则。

美国法院在长期的司法实践中逐步形成了关于董事的注意义务的判例法规则———商业判断准则。商业判断准则的目的是避免董事在处理具有一定风险的公司经营业务时, 出于注意义务的压力, 过分小心, 不敢作为, 从而不利于公司事务的发展, 并将商业判断规则具体确立为: (1) 在交易中没有利害关系; (2) 对经营判断的问题, 他已获得了他认为在当时情况下是充足的信息; (3) 他合理地认为他的经营判断符合公司的最佳利益。符合这三项判断规则, 董事即可免责。

2. UNOCAL规则。1985年特拉华州最高法院在Unocal

Corp.v.Mesa Petroleum Co.一案的判决中, 在商业判断规则的基础上形成了UNOCAL规则, 该规则包含以下原则: (1) 目标公司的董事负有举证责任, 证明他们合理的相信敌意收购要约会给公司的经营政策和已存在的有效性造成威胁; (2) 董事采取的防御行为必须与并购对公司形成的威胁有适当的关系; (3) 独立的外部董事的勤勉行为和出席董事会, 会提高董事对前两方面的证据效力。

3. REVLON规则。

在后来的Relvon, Inc.v.Mac Sndrews&forbes Holdings, Inc.案件中, 特拉华州最高法院对UNOCAL规则在拍卖阶段的适用进行具体化, 形成REVLON规则。包括: (1) 当目标公司的解散不可避免, 董事已打算将其出卖时公司进入拍卖阶段, 董事有义务充当拍卖人的角色为股东寻求最高出卖价格。 (2) 在这个阶段中, 董事对竞争者应保持中立。当公司被兼并的事实不可避免时, 只要董事的行为符合上述要求就受到商业判断规则的保护。

(二) 英国

英国《城市法典》 (《City Code on Takeovers and Mergers》) 第7条规定:“……未经股东大会的批准, 受要约公司董事会不得采取与公司事务有关的任何行动, 其结果就是有效地挫败该项真正的要约或者实质上剥夺股东根据要约价值做出决定的机会。”《城市法典》第21条和第37条进一步规定:“……除了履行更早时期签订的合同外, 未经股东大会同意, 该董事会不可: (l) 发行任何已售出但未发行的股份; (2) 就任何未发行的股份发行或授予选择权; (3) 创设或发行, 或者允许发行任何带有转股权或认股权的证券; (4) 出售、处分或取得, 同意出售、处分或取得具有重大价值的资产; (5) 在日常业务规程之外签订合同。”《城市法典》明确列出了在敌意收购过程中目标公司董事的禁止行为。但是, 认真解读后发现, 以上禁止性规定只明确限定在敌意收购即将发生的或已经发生的情况下, 而对于事先的防御措施并没有明确限制。同时, 列举式的规定为目标公司董事采取法律规定外的反收购措施留存了空间。

英国在公司判例实践中, 对留给目标公司董事的这种权限进行了周边界定, 确定了目标公司董事在反收购过程中的忠实义务来规范注意义务。 (1) “利益标准” (Interest test) , 即在敌意收购过程, 董事应该为公司的最大利益行事, 必须向公司提供详细、真实的信息。在允许目标公司董事寻找收购竞买者的同时, 《城市法典》要求目标公司的董事在敌意收购竞买者之间保持中立态度, 对不受欢迎的要约者和其他要约者披露同样的信息。 (2) “正当目的标准” (proper purposes test) , 即如果董事主观认为其是在为公司利益行事, 但不符合公司章程赋予董事有关职权的正当目的, 董事的行为仍将被视为违反诚信义务。英国法官在1967年的Hogg v.Crampham一案中确立了该标准。在该判决中法官认为, 董事的这一行为虽然主观上可能是为公司股东的最大利益而设计的, 但从客观上看, 这种行为显然是为了保护他们对公司的控制。这是不符合董事权利的目的的。董事被授予发行新股的权利并不等于公司章程允许他们剥夺股东对一次收购要约的决定权。董事的这种行为违反了信托义务。因此, 在对于董事行为的正当性的判断时, 英国采取了客观标准, 而无视董事在行事的主观心态。这种完全客观化的标准对董事的注意义务设置了严格的监督力度。

三、敌意收购在我国的立法完善

我国目前, 只有证监会制订的、2002年12月1日生效的《上市公司收购管理办法》 (以下简称《办法》) 对公司收购领域作了相对全面的规定。但是对于采取反收购措施的归属权问题并未明确;对处于利益冲突中心的目标公司董事的义务的规定过于笼统和简单。因此基于中国证券市场的发展状况, 本文建议可以借鉴美国的做法, 把反收购措施的归属权赋予目标公司董事会。并在此基础上, 利用公司的内部控制机制———公司董事义务的构建来对这项权利进行约束, 即借鉴美国司法判例中对董事注意义务的认定, 结合英国《城市法典》中关于董事忠实义务的规定, 提出我国在敌意收购中目标公司董事义务体系的构建。

(一) 明确敌意收购中目标公司董事注意义务的内容

(1) 强化的注意义务。我国《公司法》规定了目标公司董事在平时的经营过程中, 必须履行勤勉义务, 为公司的最大利益尽最大的努力, 这是对公司董事的最基本要求。而敌意收购与公司日常经营的重大区别在于其将决定公司未来的发展命运, 公司董事与其他利益相关者的冲突加剧。因此必须强化公司董事在决定采取反收购措施的注意义务。强化的注意义务具体应包括:a.目标公司董事应该积极调查, 对敌意收购可能造成的影响作出深入的分析、提供充分有利的证据并形成报告。只有在确定敌意收购将会给公司和股东的利益带来威胁时, 才能采取防御措施, 即董事会采取的防御措施对于公司的发展战略而言具有合理的依据。b.比例原则。对于收购威胁合理适度地实施防御措施, 采取反收购措施的范围和程度要与目标公司所受到的威胁成比例, 不得采用可能损害公司或股东利益的措施来挫败敌意收购。

(2) 目标公司董事对股东选择提供决策支援的义务。在敌意收购的过程中, 由于目标公司的股东面对着信息不对称的问题, 对于收购方所提出的要约收购的条件是不是最好的接受条件缺乏全面完整的认识, 进而影响到理性的决策。因此, 目标公司的董事就有必要从公司股东和公司的利益出发, 为公司聘请独立财务顾问和专家等专业机构分析被收购公司的财务状况, 就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见, 并予以公告, 作出合理的判断, 向股东提出建议。

(3) 分段式的董事义务。目标公司对敌意收购的决策分为两阶段:“回应阶段”和“拍卖阶段”。目标公司董事在决策的第一阶段即回应阶段, 应从维护公司、全体股东利益出发, 谨慎行事, 其防御措施必须针对确实威胁到公司经营政策的收购行为, 由董事会承担相应的举证责任。在公司不可避免地进入第二阶段, 即拍卖阶段时, 目标公司董事转化为公司的拍卖人, 为了股东的最大利益应当利用反收购措施与收购者讨价还价, 或是引入其他竞争者, 为股东争取最优的收购价格。此时, 目标公司董事具有为全体股东争取到最有利的被收购条件, 将公司出售给报价最高买主的义务。

(4) 争取对股东最有利的收购条件的义务。对股东最有利的收购条件是股东利益的最大化在敌意收购中的量化表现, 也是价格平等、价格最高原则等证券法原则在敌意收购中的体现。在对敌意收购进行法律化时, 有必要对其进行具体化。

(二) 明确敌意收购中目标公司董事的忠诚义务的内容

1. 公司利益至上, 私利禁止的义务。

敌意收购是公司董事利益、公司股东利益、其他利益相关者利益等利益关系复杂化的具体体现。董事作为各方利益的平衡者, 如何不为自身私利所驱使, 为公司利益最大化服务成为法律规定的关键。具体义务应该包含:在为股东提出建议时, 目标公司董事不得考虑个人私利, 而应从股东和公司的整体利益和公司的雇员与债权人的利益出发;目标公司董事采取的反收购措施必须是针对确实威胁到公司长远发展规划和经营目标的敌意收购行为;在敌意收购期间, 董事仍然应当为公司利益忠诚地履行其职责, 不能将采取反收购措施作为巩固自己控制权地位的手段, 损害公司和股东的利益。

2. 自我牟利禁止和竞业禁止的义务。

目标公司董事总是会面临着并购成功后自身的去向问题, 并且在注意义务的严格约束下, 目标公司董事通过违背公司和股东利益保留公司的继续存在谋求自身发展遇到了法律上的障碍。因此目标公司董事可能在敌意收购的过程中, 行使为自身利益最大化的欺诈行为, 比如擅自处理和侵吞公司资产、内幕交易、操纵信息披露、压低公司股价、接受贿赂、与收购公司勾结、联合大股东压迫小股东等行为。因此, 法律有必要规定目标董事在敌意收购过程中, 不得利用公司的机会为自己牟利、不得在反收购中进行自我交易的义务。

3. 不得泄露公司秘密的义务。

在证券市场上, 公司尤其是上市公司中尚未公开的信息一般属于交易的内幕信息, 而往往是这些内幕信息对公司证券价格有重要影响。在面临敌意收购的上市公司中, 这种有关收购的内幕信息更是会直接导致股价的波动。而目标公司董事很可能会利用内幕信息来为自己牟利, 因此, 目标公司董事作为内幕人员在此时更加负有保密义务, 不得泄漏公司秘密。

参考文献

[1]英国《城市法典》总则关于收购与兼并事项的第9条规定:“在董事向股东提供建议时, 董事应当考虑股东的整体利益和公司雇员及债权人的利益”。

[2]张舫.公司收购法律制度研究[M].北京:法律出版社, 1998.

“工商注册”的“新文人” 篇8

文人书法是书法史中的一个重要分支，当代语境中甚至一度将文人书法视为书法史正统的代名词，这种看法带有极强的“身份”视角，即文人的身份对书法创作有极大的决定作用。在这种“以人论书”的观点下，种种概念褒贬错综复杂，在此暂且不论。只谈萧振鸣先生的身份为文人书法提供的注脚。

见萧振鸣先生是一场酒之后又约在他的办公室，酒是在改革开放后北京第一家工商注册的个体饭馆，办公室是曾经的北大红楼的会计室，两次会面地遥相呼应，都有着由旧转新的人文气质。如果说文人书法的“文人”这个个体，真的能对书法起到作用，也一定不是旧书史上那种王右军式的“旧文人”，而恰巧应该是萧振鸣先生似的“工商注册”过的“新文人”。

因为如果说文学的功力真能反作用于书法的创作，关键不在对二十四史，十三经多么的熟悉，而是对当下多熟悉。文人书法被推崇的内涵，是文人对时代的思考与看破后广视角的见识所影响的个人气质、个人视角，进而能做出新并且真的书法认识与实践的取舍。文人书法的最大支撑，可能是千百年来中国人相信“书者，如也”，如其人、如其学，如人为腐儒，书自当不必再观瞧。

萧振鸣先生在研究鲁迅之前热衷古典文学，后来机缘巧合在鲁迅研究中成就了大名。鲁迅本身就是综合新旧的新式文人，萧振鸣在深入研究文学的同时摄取了真实的书法营养，在书法临摹取法上追求“古”，在书法品味上追求“味道”，在实践上倡导“打通诸体”。这三点自我要求已经是一个专业书家的自我要求，远远不是一般的当代“文人”的“玩票”行为，其实书法哪有从学科上的专业不专业一说，专业不专业还是得归于个人所有的见识和作品所有的深度，如果没有见识没有功夫，自诩书家也是业余。如果说书法史乃至当代一定要找到推崇“文人书法”这种带有强烈身份化论断的理由，只能是因为博学多识更能找到正确的方向而已。

其实从萧振鸣先生交流的其学书叙述中，他的学书完全是自我启迪式的，一个自我启迪的学书者能找到“古”“味道”“打通诸体”的视角，并且做到精准的实践，这个是很不可思议的。张怀瓘曾说，学书必有师授，将师放在学书的第一重要的点上，就是因为“师”是在自我认识与选择取舍不成熟的时候一根重要的拐杖，如没有这根拐杖，或者选错了拐杖，一辈子就只能寸步不行或南辕北辙。萧振鸣先生学书之所以无拐杖，又可以自我启迪，完全因为其文学审美见识的深入。像刚才所说，文人书法的概念褒贬错综复杂，萧先生为文人书法做了一个能够成立的褒的注脚。

从多情到深入

多情和深入在书法上并不冲突，萧振鸣对书法的多情表现在三个方面。第一，不固执于一种书体。第二，不固执于一本字帖。第三，不固执于一个时期。而这“三多情”又同時在“两个深入”之下发生，即对书法趣味的深入探求、对书法古意的探求。

萧书的根源，萧先生自己说是文革家里书籍被冲击后，在书架上偶尔发现的一本漏网之鱼——颜真卿的字帖，这本字帖给萧振鸣埋下了学书的种子。但是要说萧先生的书法痴迷，要从85年调到鲁博算起，从85年调到鲁博，萧振鸣先生一直在编书，90年代初萧先生完成了《鲁迅墨宝真迹》的编撰，请当时一位老先生题写书名的时候，被这位老先生的隶书所吸引，从而喜欢上了隶书进而摹写这位老先生的字，在一段阶段之后萧先生突然感到摹写今人的无趣，转而上求“古法”开始了曹全碑的学习，自此一发不可收拾，多情转益的沉浸在乙瑛、礼器，张迁诸汉碑的求索中，以期从古中提取自己的面貌。隶书的追古思想必然影响到其他书体的审美创作，他行草书也就选取了以王羲之为根本的学习，来正自己书法的法脉。萧先生说起来书法，常常说某某字体自己觉的有趣，他嘴里的有趣非同浅尝辄止的“玩玩”，而是用他的视角发现的某种书法的关键内涵。在法古的基础上，萧振鸣因为工作原因，也发现了民国书法的“有趣的古意”。在研究鲁迅时。萧先生发现了钱玄同的书法。20世纪考古上敦煌的探索，对书法的实践产生了巨大的影响，大量手写抄经体进入了文人的视野，钱玄同即为学习此种传统的佼佼者。萧振鸣的抄经体学习自钱玄同始，又掺加的自己的意味，抄经难在千篇一律中寻找一些细微的变化，而萧振鸣先生虽然学习抄经体远远晚于其对隶书和行草书的学习，但是却取得了抄经体的精髓，在一些收笔与起笔中看似相同，但细加观瞧却能看到自然地变化，笔笔精微又含有性情在内。

除了这几种书法的实践之外，鲁迅的书法对萧振鸣的书法探求自然而然的产生了表象与内里的双重影响。所谓表象影响是指，萧振鸣善仿鲁迅，古人说观千剑然后识器，萧先生因工作之因，对鲁迅手稿与书法的观揽量在当代必定数一数二，而看在眼里必然表现在手上，萧振鸣常常用鲁迅书体抄鲁迅诗，惟妙惟肖真假难辨之间博自己与朋友一个风雅趣。但是鲁迅书对萧振鸣产生更真实影响的是内里的。萧振鸣总结鲁迅书法为一个“简”字，简在书法中是一个高品格的审美判断。古简今繁，“简”并非简单，而是一种取舍的智慧，一种书法高度，看似简单却风韵游弋。鲁迅取舍之间的智慧必然给萧振鸣书法审美带来领悟，这种领悟也让其书多情的上下求索、左右勘探之间找到了统一深入的线索。可以让多情与深入同步。而这些选择同样又是文人书法的真实注脚。

从严肃到活泼

对萧振鸣先生的书法书写至此，话都有点太严肃了，这与他符合又不符合。不见萧先生之时，总觉的编书做著等身之人如他，应该带一枚老学究眼睛，谈话一丝不苟。但是初见萧先生一口酒下肚，面色绯红烟卷在手谈笑风生，复见萧先生在红楼门口下楼接我，又是着一个潮流的篮球LOGO的T恤，踏着一双皮凉鞋将我带入他的办公室，“来，抽支烟，随便聊聊”，手边一个印有“辩冤白谤”的烟灰缸。红楼办公的学人本应如此吧。我们最后谈到萧先生的作品润格，他说他的作品润格有八个字：“不求不送，有求必应。”拿着自己作品送不爱这个的人就显得自己太无趣，送爱这个的人一副，挂在他家里本身就是一件好事。你看，本来职业书法家该有的社会承担，让他这八个字给抢了。其实这八个字前四字正是“先生”风骨，后四字正为“先生”担当。前四字严肃，后四字活泼。我突然就了解了为何从小楷的严谨，到草书的狂放他都喜欢，这正是古人那句“书者，如也”正确的佐证，他不正是一边严谨的著书，一边随性的饮酒吗？

他的故事还有太多，比如如何成研究员的故事，又比如在鲁迅文稿鉴定上的故事，再比如他家老宅子的故事，这些都一一放下先暂且不表，再回头单说他书法，我问他“您现在一天写书法6个小时，您是觉得您要把字写成什么样子才满意？”答曰“写成我自己觉得满意的样子”。

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