2022年工商管理第二章公司法人治理结构

2024-10-05

2022年工商管理第二章公司法人治理结构（共4篇）

2022年工商管理第二章公司法人治理结构篇1

第二章公司法人治理结构

一、单项选择题

1.企业领导体制的内涵不包括()。

A.领导体制建立在企业领导权力划分的基础之上

B.领导体制通过建立企业领导组织机构加以实现

C.领导体制以制度规范为保障

D.企业领导体制的核心是制度规范

2.企业领导体制的核心是()。

A.组织机构

B.制度规范

C.企业使命

D.企业文化

3.从功能角度进行分析，企业领导体系的构成不包括()。

A.监控系统

B.参谋系统

C.信息系统

D.反馈系统

4.在企业领导体系的构成中，企业领导系统的核心是()。

A.监控系统

B.决策系统

C.执行系统

D.信息系统

5.自近代以来，西方国家企业的领导体制大致经历了四个阶段，其中第三个阶段是()。

A.职业“软专家”领导

B.专家集团领导

C.“经理制”领导

D.“家长制”领导

6.“谋”与“断”相对分离的集体领导方式的出现标志着现代领导体制已经发展到一个更高的阶段，即()。

A.“家长制”领导

B.“经理制”领导

C.专家集团领导

D.职业“软专家”领导

7.我国十年内乱时期实行的企业领导体制是()。

A.行政一长负责制

B.党委领导下的厂长负责制

C.“革命委员会”制

D.厂长负责制

8.一般而言，企业财产所有权(或产权)的拥有者称为()。

A.占有者

B.管理者

C.经营者

D.所有者

9.公司产权制度的特征是()。

A.明晰的产权关系

B.公司的法人财产

C.法人治理机构

D.出资者原始所有权、公司法人产权与公司经营权相互分离

10.()是出资人(股东)对投入资本的终极所有权，主要表现为股权。

A.原始所有权

B.法人产权

C.经营权

D.处置权

11.公司财产权能的分离是以()为中介的所有权与经营权的两次分离。

A.经营者

B.所有者

C.出资者

D.公司法人

12.公司财产权能的第一次分离是()。

A.原始所有权与特殊所有权的分离

B.原始所有权与法人产权相分离

C.法人产权与经营权的分离

D.法人产权与收益权的分离

13.企业所有权与经营权分离的最高形式是()。

A.原始所有权与法人产权的分离

B.原始所有权与一般所有权的分离

C.法人产权与经营权的分离

D.法人产权与债权的分离

14.公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权指的是()。

A.所有权

B.经营权

C.法人产权

D.股权

15.对公司财产占有、使用和依法处分的权利称为()。

A.经营权

B.所有权

C.法人产权

D.控制权

16.在经营者拥有的业务能力中，核心能力是()。

A.组织能力

B.决策能力

C.应变能力

D.创造能力

17.科学的经营者选择方式应该是()。

A.工会选举

B.内部提拔

C.市场招聘和内部提拔并举

D.市场招聘和政府委派并举

18.某企业采用股票奖励来激励经营者，这种激励属于()。

A.声誉激励

B.报酬激励

C.实物激励

D.市场竞争机制

19.在现代企业中，所有者与经营者之间是()关系。

A.相互制衡

B.委托代理

C.信任托管

D.监督管理

20.在现代企业中，股东大会、董事会、监事会和经营人员之间是()关系。

A.相互排斥

B.相互制衡

C.委托代理

D.监督管理

21.《公司法》规定，股份有限公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起()内不得转让。

A.一年

B.两年

C.三年

D.四年

22.我国《公司法》规定，设立股份公司，其发起人必须()以上在中国有住所。

A.四分之一

B.一半

C.三分之一

D.三分之二

23.股东最根本的法律特征是()。

A.股东是公司经营的最大受益人

B.股东承担有限责任

C.股东享有股东权

D.股东是公司的出资人

24.股东权的核心是()。

A.公司剩余财产的分配权

B.股东会的出席权、表决权

C.公司新增资本的优先认购权

D.公司股利的分配权

25.股东最重要的义务是()。

A.以出资额为限对公司承担责任

B.遵守公司章程

C.缴纳出资义务

D.忠诚义务

26.股东的义务中既是法定义务，也是约定义务的是()。

A.以出资额为限对公司承担责任

B.遵守公司章程

C.缴纳出资义务

D.忠诚义务

27.我国公司法规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额()的罚款。

A.5%以上、10%以下

B.5%以上、15%以下

C.10%以上、15%以下

D.10%以上、20%以下

28.有限责任公司的股东会依法享有的职权不包括()。

A.决定公司的经营方针和投资计划

B.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

C.审议批准监事会或者监事的报告

D.制订公司合并、分立、解散的方案

29.有限责任公司股东会的会议种类不包括()。

A.股东年会

B.临时会议

C.定期会议

D.首次会议

30.有限责任公司股东会作出公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议时，需要经代表()以上表决权的股东通过。

A.1/4

B.1/3

C.2/3

D.1/2

31.股份有限公司的最高权力机构是()。

A.董事会

B.监督会

C.股东大会

D.经理机构

32.我国《公司法》规定，股份有限公司的股东大会应当每年召开()次年会。

A.一

B.二

C.三

D.四

33.股份有限公司中，单独或者合计持有公司()以上股份的股东，可以在股东大会召开()日前提出临时提案并书面提交董事会。

A.5%，八

B.5%，十

C.3%，八

D.3%，十

34.股份有限公司股东行使股权的重要原则是()。

A.多数通过原则

B.数额多数决 C.一股一权 D.一人一票

35.股份有限公司的普通决议必须经出席会议的股东所持表决权过()通过。A.1/2 B.1/4 C.2/3 D.1/3

36.国有独资公司行使股东会职权的是()。

A.股东大会

B.国有资产监督管理机构

C.董事会

D.监事会

37.既处于公司决策系统和执行系统的交叉点，又是公司运转的核心的是()。

A.经理机构

B.股东会

C.监事会

D.董事会

38.董事会决议的表决实行的原则是()。

A.“一人一票”

B.多数通过原则

C.资本多数决

D.董事数额多数决

39.我国《公司法》规定，股份有限公司的董事会成员为()人。

A.3～13

B.3～19

C.5～19

D.5～13

40.作为股份有限公司的董事，其忠实义务不包括()。

A.禁止在其他企业兼职

B.禁止泄露商业秘密

C.禁止滥用公司财产

D.自我交易之禁止

41.我国《公司法》明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是()。

A.人大常委会

B.国资监管机构

C.股东大会

D.董事会

42.经理的职权范围通常是来自()得授权。

A.股东会

B.国资委

C.董事会

D.监事会

43.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人的职权属于公司的()。

A.监事

B.董事

C.经理

D.股东

44.作为辅助执行机构，经理的选任和解聘均由()决定。

A.监事会

B.董事会

C.职代会

D.股东会

45.董事会对经理实行监控的主要手段是()。

A.合同控制

B.期权控制

C.内部控制

D.对经理的任免及报酬决定权

46.根据《公司法》，有限责任公司中监事的任期为每届()年。

A.三

B.四

C.五

D.六

47.股份有限公司监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每()个月至少召开一次会议。

A.三

B.四

C.五

D.六

48.国有独资公司的监事会制度是由()派出监事组成专门外部监督机构对公司经营进行监督的制度。

A.国有资产管理委员会

B.国有资产监督管理机构

C.国务院

D.人民政府

49.我国公司法规定，国有独资公司的监事会成员不得少于()人。

A.3

B.5

C.13

D.19 来源

二、多项选择题

1.现代企业领导体制的作用主要表现在()。

A.是企业进行领导决策的基础

B.是企业领导活动有效开展的组织保证

C.是提高企业整体领导效能的重要因素

D.是规范企业领导行为的根本机制

E.是企业有效运行的根本保障

2.企业领导信息系统的基本要求是()。

A.便捷 B.及时 C.准确 D.全面 E.经济

3.自近代以来，西方国家企业的领导体制大致经历的阶段有()。A.“经理制”领导 B.“家长制”领导 C.“软专家”转行领导 D.职业“软专家”领导 E.专家集团领导

4.对于现代公司制企业，股东所拥有的股权的主要权限有()。A.法人财产占有权 B.企业经营管理权

C.公司股票或其他股份凭证的所有权和处分权 D.公司收益参与分配的权利 E.公司决策的参与权

5.下列对公司法人产权的表述正确的有()。A.法人产权是公司产权制度的特征

B.从归属意义上讲，其属于出资者(股东)C.公司的法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界限 D.一旦形成法人财产后，出资者只能依法转让其所持的股份 E.公司拥有法人财产权

6.下列对经营者的表述正确的是()。

A.经营者对法人财产拥有绝对经营权和管理权 B.全面负责企业日常经营管理 C.由董事会从股东中选聘

D.获得报酬的主要方式有年薪、股权和期权等 E.要承担法人财产的保值增值责任

7.现代企业经营者具有的显著特征包括()。A.岗位职业化趋势

B.比较高深的经营管理素养 C.较强的协调沟通能力 D.其产生基于无偿雇佣 E.权力受董事会限制

8.经营者对现代企业的作用表现在()。A.有利于提高企业的综合竞争力 B.有利于企业获得关键性资源 C.有利于完善公司管理制度

D.有利于企业团队合作能力的培养 E.有利于企业技术创新能力的增强

9.一个优秀企业经营者的职业心态应该表现为()。A.开放和追求 B.自知和自信

C.意志和胆识

D.宽容和忍耐

E.乐观和坚强

10.下列关于股东大会、董事会和经营人员之间的关系表述正确的是()。

A.经营人员经营业绩的优劣受到董事会的监督和批评

B.授权董事会负责公司后，股东就不能随意干预董事会的决策了

C.董事会必须对股东负责

D.经营人员受聘于股东会

E.股东可以决定董事会的人选

11.公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的权利，主要有()。

A.重大决策

B.资产受益

C.选择管理者

D.决定公司的经营要务

E.制定公司的基本管理制度

12.根据我国公司法的规定，股东享有的权利有()

A.董事、监事的选举权、被选举权

B.临时股东大会的召开提议权和提案权

C.出资、股份的转让权

D.公司资料的查阅权

E.制订公司合并、分立、解散的方案

13.公司股东的忠诚义务包括()。

A.向董事会负责

B.禁止损害公司利益

C.考虑其他股东利益

D.按期足额缴纳出资

E.谨慎负责地行使股东权力及其影响力

14.有限责任公司中股东会应召开临时会议的情况有()。

A.代表五分之一以上表决权的股东提议

B.代表十分之一以上表决权的股东提议

C.三分之二以上的董事提议

D.三分之一以上的董事提议

E.监事会或者不设监事会的公司的监事提议

15.需要由有限责任公司股东会做出特别决议的事项有()。

A.公司合并、分立、解散或者变更公司形式

B.增加或者减少注册资本

C.修改章程

D.发行公司债券

E.决定经营方针

16.股份有限公司有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会()

A.董事人数不足法律规定人数或者公司章程所定人数的四分之三时

B.公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时

C.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时

D.监事会提议召开时

E.董事会认为必要时

17.下列关于董事会性质的认识，正确的有()。

A.董事会是公司的经营决策机构

B.董事会是公司的法定常设机构

C.董事会是公司的最高权力机构

D.董事会是代表股东对公司进行管理的机构

E.董事会是公司法人的对外代表机构

18.我国公司法规定的董事会的职权有()。

A.执行股东会的决议

B.决定公司的经营要务

C.拟定公司管理机构设置方案

D.制订公司合并、分立、解散的方案

E.制定公司的基本管理制度

19.有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员：()。

A.无民事行为能力或者限制民事行为能力

B.个人所负数额较大的债务到期未清偿

C.因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年

D.因侵占财产、挪用财产被判处刑罚，执行期满未逾三年

E.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾三年

20.有权提议召开股份有限公司董事会临时会议的人员有()

A.代表十分之一以上表决权的股东

B.代表八分之一以上表决权的股东

C.四分之一以上董事

D.三分之一以上董事

E.监事会

21.独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事的有()。

A.在上市公司或其附属企业任职的人员

B.在上市公司前十名股东单位任职的人员及其直系亲属

C.上市公司前五名股东中的自然人股东及其直系亲属

D.为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员

E.在直接或间接持有上市公司已发行股票5%以上的股东单位任职的人员

22.下列关于国有独资企业董事会的组成与任期表述正确的有()。

A.董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

B.国有独资公司的董事每届任期不得超过3年

C.国有独资公司的董事会成员为5人至19人

D.国有独资公司可以不设立董事会

E.董事会成员中应当有公司职工代表

23.公司监事会的监督对象是()。

A.董事会

B.股东会

C.总经理

D.职代会

E.国资委

24.关于董事会和总经理的关系，我国的相关法律、法规作了如下规定()。

A.董事会根据总经理的提名或建议，聘任或解聘、考核和奖励副总经理、财务负责人

B.总经理负责执行董事会决议，依照公司法和公司章程的规定行使职权

C.在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制

D.兼任总经理的董事长也可以承担执行性事务

E.董事会不可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理

25.有限责任公司监事会的职权有()。

A.检查公司财务

B.罢免高级管理人员

C.向股东会会议提出提案

D.依法对董事、高级管理人员提起诉讼

E.提议召开临时股东会会议

26.下列关于有限责任公司监事会的表述错误的有()

A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会

B.监事会设主席一人，由全体监事过三分之二选举产生

C.监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表

D.董事、高级管理人员不得兼任监事

E.监事的任期每届为5年参考答案

一、单项选择题

[答案] C

[解析] 企业领导体制的内涵主要体现在三个方面，即选项ABD。

[答案] B

[解析] 企业领导体制的核心是制度规范。

[答案] D

[解析] 从功能角度进行分析，企业领导体系的构成主要包括决策系统、参谋系统、执行系统、监控系统与信息系统。

[答案] B

[解析] 企业领导系统的核心是决策系统。

[答案] A

[解析] 自近代以来，西方国家企业的领导体制大致经历了四个发展阶段：“家长制”领导、“经理制”领导、职业“软专家”领导、专家集团领导。

[答案] C

[解析] “谋”与“断”相对分离的集体领导方式的出现标志着现代领导体制已经发展到一个更高的阶段——专家集团领导。

[答案] C

[解析] 我国十年内乱时期实行的企业领导体制是“革命委员会”制。

[答案] D

[解析] 一般而言，所有者是指企业财产所有权(或产权)的拥有者。

[答案] D

[解析] 公司的产权制度具有明晰的产权关系，它以公司的法人财产为基础，以出资者原始所有权、公司法人产权与公司经营权相互分离为特征。

[答案] A [解析] 原始所有权是出资人(股东)对投入资本的终极所有权，主要表现为股权。11 [答案] D [解析] 公司财产权能的分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离。12

[答案] B

[解析] 公司财产权能的第一次分离是具有法律意义的出资人与公司法人的分离，即原始所有权与法人产权相分离。

[答案] C

[解析] 公司财产权能的第二次分离是具有经济意义的法人产权与经营权的分离。这种分离形式是企业所有权与经营权分离的最高形式。

[答案] C

[解析] 法人产权是指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权。这是一种派生所有权，是所有权的经济行为。

[答案] A

[解析] 经营权是对公司财产占有、使用和依法处分的权利，是相对于所有权而言的。

[答案] D

[解析] 经营者拥有的业务能力中，尤以决策能力、创造能力和应变能力最为重要。其中创造能力是一个经营者的核心能力。

[答案] C

[解析] 科学的经营者选择方式应该是市场招聘和内部提拔并举。

[答案] B

[解析] 对经营者采取报酬激励的形式多种多样，主要有年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权等。

[答案] B

[解析] 在现代企业中，所有者与经营者之间是委托代理关系。

[答案] B

[解析] 在现代企业中，股东大会、董事会、监事会和经营人员之间的相互制衡关系。

[答案] A

[解析] 《公司法》规定，股份有限公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。

[答案] B

[解析] 我国公司法规定，设立股份公司，其发起人必须一半以上在中国有住所。

[答案] C

[解析] 股东享有股东权是股东最根本的法律特征，是股东法律地位的集中体现。

[答案] D

[解析] 通过盈余分配获取股利是股东出资的收益权，是股东权的核心。

[答案] C

[解析] 缴纳出资义务是股东最重要的义务。26

[答案] C

[解析] 缴纳出资义务既是法定义务，也是约定义务。

[答案] B

[解析] 我国公司法规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上、15%以下的罚款。

[答案] D

[解析] 选项D属于董事会的职权。

[答案] A

[解析] 有限责任公司股东会会议分为三种：首次会议、定期会议和临时会议。

[答案] C

[解析] 有限责任公司股东会特别决议包括股东会会议作出修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

[答案] C

[解析] 股东大会是股份有限公司的最高权力机构。

[答案] A

[解析] 我国《公司法》规定，股份有限公司的股东大会应当每年召开一次年会。

[答案] D

[解析] 股份有限公司中，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。

[答案] C

[解析] 一股一权是股份有限公司股东行使股权的重要原则。

[答案] A

[解析] 股份有限公司的普通决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

[答案] B

[解析] 国有独资公司只有一个股东，因此其不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

[答案] D

[解析] 董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心。

[答案] D

[解析] 董事会决议的表决实行两个原则：第一，“一人一票”的原则;第二，多数通过原则。两原则结合起来就是“董事数额多数决”。

[答案] C

[解析] 我国《公司法》规定，股份有限公司的董事会成员为5～19人。

[答案] A

[解析] 股份有限公司董事的忠实义务包括：自我交易之禁止、竞业禁止、禁止泄露商业秘密、禁止滥用公司财产。

[答案] B

[解析] 我国公司法明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是国资监管机构。

[答案] C

[解析] 经理的职权范围通常是来自董事会的授权，只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。

[答案] C

[解析] 本题考查经理的职权。

[答案] B

[解析] 作为董事会的辅助执行机构，经理的选任和解聘均由董事会决定。

[答案] D

[解析] 对经理的任免及报酬决定权是董事会对经理实行监控的主要手段。

[答案] A

[解析] 有限责任公司中监事的任期为每届三年。

[答案] D

[解析] 股份有限公司监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每六个月至少召开一次会议。

[答案] B

[解析] 国有独资公司的监事会制度是由国有资产监督管理机构派出监事组成专门外部监督机构对公司经营进行监督的制度。

[答案] B

[解析] 国有独资公司的监事会成员不得少于5人。

二、多项选择题

[答案] BCD

[解析] 参见教材P39

[答案] BCDE

[解析] 企业领导信息系统的基本要求是及时、准确、全面和经济。

[答案] ABDE

[解析] 自近代以来，西方国家企业的领导体制大致经历了四个发展阶段：“家长制”领导、“经理制”领导、职业“软专家”领导、专家集团领导。

[答案] CDE

[解析] 股权的主要权限有：①对股票或其他股份凭证的所有权和处分权;②对公司决策的参与权;③对公司收益参与分配的权利。

[答案] BCDE

[解析] 公司的产权制度以公司的法人财产为基础，以出资者原始所有权、公司法人产权与公司经营权相互分离为特征。

[答案] ABDE

[解析] 经营者由企业在经理人市场中聘任。

[答案] ABCE

[解析] 公司中经营者的产生基于有偿雇佣，是公司的“高级雇员”。

[答案] BCDE

[解析] 经营者对现代企业的作用主要表现为选项BCDE。

[答案] ABCD

[解析] 一个优秀企业经营者的职业心态应该表现为：①自知和自信;②意志和胆识;③宽容和忍耐;④开放和追求。

[答案] ABCE [解析] 经营人员受聘于董事会。11 [答案] ABC [解析] 选项DE属于董事会的职权。12 [答案] ABCD [解析] 选项E属于董事会的职权。13

[答案] BCE

[解析] 公司股东的忠诚义务包括三方面内容：一是禁止损害公司利益;二是考虑其他股东利益，三是谨慎负责地行使股东权力及其影响力。

[答案] BDE

[解析] 有限责任公司股东会应召开临时会议的情况：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的。

[答案] ABC

[答案] BCDE

[解析] 选项A正确的表述是：董事人数不足法律规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时。

[答案] ABDE

[解析] 股东会是公司的最高权力机构。

[答案] ABDE

[解析] 选项C是经理机构的职权。

[答案] ABCE

[解析] 选项D正确的表述是因侵占财产、挪用财产被判处刑罚，执行期满未逾五年。

[答案] ADE

[解析] 有权提议召开股份有限公司董事会临时会议的人员有：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会。

[答案] ADE

[解析] 选项B的正确表述是在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。选项C的正确表述是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。

[答案] ABE

[解析] 国有独资公司的董事会成员为3至13人。国有独资公司必须设立董事会。23 [答案] AC [解析] 监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为监督对象。24

[答案] ABC

[解析] 不兼任总经理的董事长不承担执行性事务董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理。

[答案] ACDE

[解析] 监事会只能提出罢免高级管理人员的建议。

[答案] BE

证券公司法人治理结构研究篇2

广发证券发展研究中心闫鸣

内容摘要

本篇研究报告从股权结构、董事会的职责定位、董事会的构成及专业委员会的设置等几个方面，对如何完善证券公司的公司治理作了分析。共分五个部分，其中各部分的主要内容分别是：

一、上市、合资带来的股权分散与企业的控制权

为尽可能地扬利去弊，证券公司在上市或合资时，如何确定首次增发时社会公众股的规模及外资股东的持股比例尤为重要。社会公众股的发行规模应在满足《公司法》等有关法律法规最低要求的基础上，在基本满足预期募集资金量的情况下，应适发行时具体采用的定价方式确定，一般在20%左右即可。而在确定外资股东的持股比例时首要的考虑因素则是能否吸引到愿意与国内券商在业务上开展充分的交流与合作的较有实力的外资股东，在此条件满足的情况下，外资股东的持股比例愈低愈好。

董事任期交错制（Staggering Board，又称董事会分批改选制）是国外一些公司在股权较为分散的情况下，为避免恶意收购者通过大幅度更换董事会成员进而取得公司的控制权的一种方式。在外部环境适宜时，证券公司可以偿试引入董事任期交错制。所谓累积投票制，指的是股东在投票选举董事时每一股份拥有与应选出董事人数相等的表决权，股东可以将全部表决权集中于一个或几个候选人，这样有利于中小股东将自己推荐的侯选人选入董事会。我国《公司法》在重新修订之后可能会允许或提倡公司采用累积投票制，但我们认为对股权已较为分散的证券公司而言，为避免前述弊端的出现，应慎用累积投票制。二、董事会的职责及与经营层的关系

在公司董事会与经营层的关系上，我国的《公司法》虽然做了明确的规定，但在实践中却是含糊不清的。事实上，从国外经验来看董事会与经营层之间的关系，也就是公司治理的模式是多种多样的。埃达・登勃/F-弗里德里克・纽鲍尔（Ada Demb/F.-Friedrich Neubauer，1991）认为，董事会在公司中的作用至少有三种模式：监督型、受托型和引导型。而理想的公司治理模式应是董事会与经营层在管理公司的过程中是一种合作伙伴关系，在责任、控制和权力方面保持一种平衡。尽管随着公司状况的变化会打破这种平衡，如在某些危机中，有影响力的天平会倒向董事会，而在某些情况下则可能会倒向经营层。

公司通过如下途径增强董事会的相对权力，以保持与经营层之间的平衡：（1）董事会中一半的职务都由在工商届有影响的人物和本身具有很实力的人物来担任；（2）董事会比较经常地召开会议；（3）董事会成员能够获得未经删改的100多页的月度经营报告；（4）每年公司举行一次为期3天的会议，回顾和讨论公司的战略。

三、董事会的构成

公司在选择独立董事时，除了满足有关机构对独立性的要求之外，还应该考虑到董事的个人特征和公司的需要。全美公司董事联合会蓝带委员会认为，要充分完成董事会复杂的任务（从监督审计和管理业绩到对危机进行反应和批准公司的战略计划），董事会应具备一整套的核心能力：（1）会计和财务；（2）商业判断力；（3）管理才能；（4）危机反应；（5）行业知识；（6）国际市场；（7）领导才能；（8）战略/远景。而为使董事会作为整体具备这些核心能力，每位董事至少应在一个领域内贡献其知识、阅历和技能。因此，要具有董事会成员资格，董事个人应具有以下特征：（1）正直和责任心；（2）见多识广的判断；（3）财务知识；（4）成熟的.自信；（5）高业绩标准。如美国上市公司外部董事的来源按所占比重一般依次是，其它公司的现任董事长、副董事长、首席执行官，其它公司的离任董事长、副董事长、首席执行官，大学教授、律师等。

四、专业委员会的设置

若要借鉴发达国家公司治理的经验，有效发挥证券公司董事会专业委员会应有的职能，我们认为在证券公司董事会专业委员会设置上应作如下安排：

（1）设立监察委员会、提名委员会、薪酬委员会和战略规划委员会。

（2）在人员构成上，监察委员会、提名委员会和薪酬委员会的成员应全部为不在公司任职的独立董事，战略规划委员会宜应有半数成员为独立董事。因为监察委员会要监督公司的内部控制系统、向董事会推荐聘任外部审计师，提名委员会要选择独立董事，薪酬委员会要为管理层制订薪酬，若其成员有内部董事，将严重影响到委员会的独立性和公司治理的规范程度。战略规划委员会成员可设为5名，其中有一至两名的内部董事，使得该委员会的专业知识与实践经验协调搭配，有利于为公司制订既科学、客观亦切实可行的发展战略。

（3）在职能定位上，各委员会的职能应更具体明确，具体如附表。其中监察委员会的职责已包括了《证券公司管理办法》（征求意见稿）第三十五条规定的主要职责。

（4）每个专业委员会设主任一名，负责专业委员会会议的召集。每位董事可担任两个以上委员会的成员，但不得同时担任两个委员会的主任职务，以不过分增大个别董事的工作量，保证董事个人有足够的时间、精力参与相关会议、处理有关事务。

五、监察委员会与监事会的关系

监事会与监察委员会或独立董事在行使监督职能时的特点是不同的：（1）监察委员会或独立董事的监督对象是公司经理人员，而监事会的监督对象不仅包括经理人员，还包括董事会；（2）独立董事可以较监事会获得更多的信息，从而有利于其行使监督职能。（3）董事会的监督工作以适当性监督为主，而监事会的监督是以违法性监督为主。从后面两个特点来看，要有效约束经理人员，必须更多地依赖董事会中独立董事的力量。因而，欲完善公司治理结构，增强对经营层的约束，必须从强化独立董事及董事会下属专业委员会的职权入手，更多地依赖董事会的力量。

公司的内部审计部门亦由董事会领导，我们认为该项职能可由监察委员会行使，即公司内部审计部门的负责人向监察委员会负责，在需要报告工作时，则可直接联系监察委员会的主任，再由其召集监察委员会委员会议，在经理人员不在场的情况下听取内部审计部门的工作报告。

这样，监察委员会不仅拥有推荐聘任外部独立的会计师、监督外部会计师运作的职能，还领导着公司的内部审计系统。而监事会则亦为了更好地行使职权，应赋予其更多的知情权，如监事会的全体成员或代表可参加董事会专业委员会所召开的所有会议，内部审计机构的工作亦须接受监事会的监督。此外，为增强监事会对经营层监督的动机，可适当增加监事会的成员数量，监事会中股东代表的比重应大幅增加，部分为增加董事会中独立董事比例而不再担任董事的股东代表可担任公司监事。这样，让一部分有证券行业知识和相关经验的人员作为独立董事参与公司的决策和监督，而不具有相关知识或经

验的股东代表进行监事会，对董事会、经理人员的行为进行合法、合规性监督，确保其不会损害中小股东的利益，不违反相关法律、法规即可。证券公司董事会下属的监察委员会与监事会的职能比较如附表。

联系地址：广州市天河北路183号大都会广场36楼

联系电话：（020）87555888-681，13602751600

2022年工商管理第二章公司法人治理结构篇3

文/任龙业

当前，我县正在进行着以严权制度改革为核心的国有企业改革，对能源公司等部分国有企业进行股份制改造，就是在产权制度上由原来单一封闭的国家所有权制度，变为投资主体多元化的公司制度，实现企业的制度创新。党的十五届四中全会提出：“公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司法人治理结构是公司制的核心。”党的十六届三中全会《关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》中又指出：“完善公司法人治理结构。按照现代企业制度的要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，完善企业领导人员的聘任制度”。国有企业在股份制改造完成以后，要逐步建立和完善公司法人治理结构，对推动股份制经济的发展，促进企业的做大做强，维护出资人的权利都具有重要的意义。

一、公司法人治理结构的概念和发展趋势。

“公司法人治理结构”又称公司治理，是一个泊来词，它是指一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如：董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司法人治理结构的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托一一代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日 1 常经营，同时又保证经理层以股东的利益和公司的利润最大化为目标。对“公司法人治理结构”的概念中外学者都有科学的论述。英国牛津大学管理学院院长柯•梅耶认为：公司治理结构是“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西”。并指出：公司法人治理结构是随着市场经济中股份公司所有权与控制权相分离而产生的。我国著名学者吴敬链先生在他的《现代公司与企业改革》一书中指出：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级管理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业”。世界银行行长沃尔芬曾指出：“对世界经济而言，完善的公司治理机制将像健全的国家治理一样至关重要。上世纪八十年代以后，公司法人治理结构的浪潮席卷全球，无论是发达国家还是发展中国家都把完善公司治理结构作为改善投资环境、夯实经济基础的必要手段。1993年党的十四届三中全会通过了《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，要求建立适应市场经济要求的现代企业制度，十余年来，我国大多数大中型骨干企业实现了初步建立现代企业制度的目标，但不少企业改革还不到位，其中突出的问题是公司治理结构不完善一一有的形同虚设，有的被严重扭曲，董事会成员与经 2 理人员高度重合的现象较严重，缺乏必要的制衡和约束，影响了企业竞争力的提高。

二、严格按照《公司法》的要求，努力构筑规范的公司法人治理结构，不断提高公司治理水平。

1993年12月29日由第八届全国人大常务委员会第五次会议通过的《中华人民共和国公司法》对公司治理作了明确的规定，是完善公司法人治理结构的法律依据。规范公司法人治理结构关键在于以下四个环节：

1、落实股东大会权力，规范股东行为，维护股东利益。

维护股东利益、实现股东价值最大化，是公司治理的价值取向和目标所在。公司治理结构必须有利于保证股东权利的享有和行使，而要实现股东权就必须切实落实股东(大)会的权力。股东会应切实享有选择董事的权利，加强对董事(会)的监督制衡；坚持股东选任监事、监事(会)对股东会负责的制度；落实股东(会)对公司重大问题的决策权等。鉴于股东行为在很大程度上决定了公司治理的行为，所以要在努力优化股权结构的同时，把规范股东(特别是大股东)行为作为完善公司法人治理结构的一个重点。控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

2、规范，完善董事金制度

董事会是公司的最高决策机构，对公司重大问题作出决策，要保证董事会的独立性。董事会要独立于经理决策。要限制在经理层兼职的董事数量，确保董事会中有一定比例的不在公司内部任职的外部董事。董事长、总经理原则上不兼任。这样有利于分权制衡，有利于代表股东利益，防止“内部人控制”，落实董事会职权。要按照公司法规定，实现董事会各项职权到位。一是完善董事会决策制度。要坚持一人一票、少数服从多数的集体决策制度，保证董事会职权由董事会集体行使。优化董事成员结构，提高董事素质·强化董事义务和责

任。二是建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受职公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。独立董事的基本职责是确保董事会考虑的是所有般东的利益，而非某一特定部分或团体的利益；就公司战略、业绩、资源、主要人事任免等问题作出独立判断；探讨董事会和执行董事的表现；芏执行董事可能存在利益冲突时介入。总之引入独立董事制度，一方面可独立监督公司管理层，另一方面可制约控股股东利用其股权优势作出不利于公司和其他股东的决定。

3，强化监事会的监督作用

公司的监事会由股东大会选举产生，公司的董事会成员、经理层成员和财务人员不得兼任监事。使监事会真正能向股东(会)负责，代表股东对董事、经理、公司的经营活动进行监督。优化监事构成，提高监事素质。监事会成员必须具有履行监督职责的业务素质和能力，一般应有财会、法律方面的专业知识和经验。强化监督手段，落实监督职权。除公司法规定的职权外，还应赋予监事代表诉讼权，在董事、经理给公司造成损害时，监事(会)有权以公司名义向法院提起诉讼。监事作为代表股东对董事、经理经营活动进行监督的人员，应对股东负责，勤勉尽职地履行监督职责。监事会作为公司的监督机构应明确议事规则与程序，规范监督行为，以保证监督的公正与效率。

4、完善企业经营者的选拔任用与激励约束机制。

公司经理层由董事会聘任并对董事会负责，其主要职责是主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，有生产经营决策权和用人权，经理可以列席董事会会议。一是建立科学的企业经营者选拔任用制度，要按公司法规定的权限和程序产生、任命，经理由董事会聘任产生。要制定企业用人、任用经营者的标准，充分引入市场机制，通过向社会公开招聘、竞争上岗等形式选拔人才；培育、健全经营者市场，实现经营者的市场选聘制度。二是建立合理的企业经营者激励机制，使经营者业绩报酬挂钩、权利义务对等、激励约束对称。可采取年薪制、持有股权、股票期权等。落实激励机制要健全制度，规范操作，公开透明，特别要建立健全经营者的绩效考核评价制度。三是建立有效的企业经营者约束机制，强化企业经营者的义务和责任，明确其对公司的信义义务和经营责任。加强对企业经营者的监督，健全业绩考核制度，实行竞争淘汰，依其经营能力和业绩决定其是否留任。

三、积极稳妥推进公司法人治理结构，推动企业制度创新。

我县企业存在着两个“一股独大”，一是国有企业大多是国有独资，二是非公有制企业的家庭投资和家族管理，这是目前构筑现代企业法人治理结构的主要障碍。随着国有企业产权制度改革的完成和民营企业告别家族式管理，公司法人治理结构就会逐步建立和完善起来。在建立和完善公司法人治理结构方面重点做好五个方面的工作：

1，推进投资主体多元化，优化股权结构，为构筑公司法人治理结构创造前提。投资主体多元化、股权结构优化，有利于股东间的监督制衡，进而有利于建立真正相互制衡、规范运作的法人治理结构，通过进一步深化国有企业改革，拓宽国有资本退出的通道；推进民营化战略，拓宽融资渠道，推进股权多元化、股权结构的优化。要通过多种途径，积极发展多股东的有限责任公司、股份有限公司。对已完成公司制改造的企业，也要通过多种途径推动国有资本的退出，解决一股独大的问题。如通过国有资本的协议转让等。

2、坚持公平与效率的原则，构筑公司治理。公司法人治理要坚持公平原则，要保持股东利益平等，追求股东利益的最大化，同时要兼顾相关人(债权人、职工等)的利益。公司治理要坚持效益原则，以提高公司效率，有利于公司发展为目标。坚持删繁就简的原则，在治理。要发挥市场机制、竞争机制在推动公司法人治理中的作用。在市场竞争充分的情况下，公司法人治理结构的完善是各利益主体相互博奕的结果，是市场理性选择的结果。凡是有利于公司各方利益、有利于公司经营发展的法人治理结构会保存下来，反之则被淘汰。政府机构在构筑公司法人治理结构中具有重要的作用，主要是通过深化改革、开放市场(特别是资本市场开放)，健全市场竞争机制，创造公司治理的环境，引导、规范公司治理，协调相关利益，维护社会公平、社会秩序，根据 6 各类公司对社会公共利益的影响程度，采取不同力度、程度的监管和规范。

4、完善公司法人治理结构要与完善市场经济体制同步进行。公司法人治理结构是一个系统工程，要在加速市场经济的进程中，在各项改革的连动中推进这一工程。坚持政企分开、政资分开，推进投资主体多元化，构筑公司内部组织机构，保证资产出资人到位并履行好职责，解决公司治理的根本动力和基础问题。要深化人事、分配制度改革，培育人才、经营者市场，完善企业的选人用人机制和约束机制，以保证公司治理结构人员的素质和治理的效率。按照《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求推进资本市场的改革开放、培育发展，通过有效的资本市场、竞争淘汰机制，促进公司治理结构的完善。