债务转让协议书

债务转让协议书（共10篇）

债务转让协议书 篇1

债务转让协议书

签订时间：2011年7月13日

签订地点：

甲方：

乙方：

丙方：

担保人：

为妥善解决乙方在甲方所购买的临工压路机LGS820型（发动机编号：）的债权债务问题，甲、乙、丙三方及担保人经协商，依法达成如下债务转让协议，以资信守：

一、甲乙丙三方及担保人一致确认：截至本协议签署之日，乙方拖欠甲方欠款共计25万元人民币。

二、甲乙丙三方一致同意，甲方同意乙方将其所欠甲方的债务共计25万元人民币全部转让给丙方承担，丙方按照本协议直接付款给甲方清偿原乙方的所欠甲方的25万元债务，由丙方于2011年7月14日前向甲方支付计10万元人民币，剩余的15万元欠款由丙方于2011年8月20日支付3万元，2011年9月20日支付3万元，2011年10月20日支付3万元，2011年11月20日支付3万元，2011年12月25日支付3万元，共分5期全部清偿。

三、承诺并保证：

1、乙方保证按本协议约定的时间按时还款，如出现未按时还款的情况，本协议所约定的分期还款的债务提前到期。甲方有权要求丙方立即偿还所有债务。

2、担保人姚小珍以其所购买的SH240-5型挖掘机（发动机编号：4HKI-450751）为丙方所欠甲方的以上债务做抵押担保。担保人姚小珍保证如丙方未按约还款，丙方自愿接受甲方对抵押物停机、拖机、变卖等措施，并承担甲方为实现债权所产生的所有费用。

四、本协议生效后，甲方不再向乙方主张债权，如果丙方履行全部还款义务后，甲方应将乙方在甲方所购买的临工压路机LGS820型（发动机编号：）发票、合格证转交给丙方。

五、如本协议无效或被撤销，则乙方仍继续按原合同及其他法律文件履行义务。

六、各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向另一方作出全面赔偿。

七、本协议经甲、乙、丙三方及担保人加盖公章并由三方及担保人法定代表人或由法定代表人授权的代理人签字后生效。

八、本协议未尽事宜，遵照国家有关法律、法规和规章办理。

九、本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份。

甲方：

乙方：

丙方：

担保人：

债务转让协议书 篇2

关键词：股权转让价值,资产评估基准日,实质重于形式原则,纳税公平原则

一、案例资料

A公司是一家美国公司, 其在广州投资了一家全资子公司M公司。2010年12月10日, A公司与一家香港公司B公司签订股权转让协议, 约定A公司将所持有的M公司的100%股权转让给B公司, 协议约定合同生效日期为完成工商变更登记日。B公司是新加坡企业C公司的全资子公司, C公司应收M公司货款1亿元。在B公司与A公司签订上述股权转让协议后, C公司认为自己是M公司的间接控股股东, 于2010年12月28日豁免了M公司的债务1亿元。M公司完成股权变更日期是2011年1月31日。

为确定M公司股权转让价值, L资产评估所为M公司做了企业价值评估, 选择的评估基准日是2010年11月30日, M公司股权价值是5 000万元, 而当地税务机关则认为M公司股权价值是15 000万元, 评估基准日应在2011年1月31日。

二、案例争议的根源与实质

从表面上看, 该案例争议的焦点在两个方面:一是被转让股权价值的确定问题, 二是资产评估基准日的确定问题。资产评估所认为M公司的股权转让价值应是C公司放弃债权前的价值, 资产评估基准日应在股权转让协议签订前;当地税务机关则认为M公司的股权转让价值应按股权变更时的价值确定, 资产评估基准日应为办理工商变更登记日 (即股权变更日) 。

之所以会存在上述争议, 是因为涉及了企业利益与国家利益的问题。按照企业所得税法的规定, 股权转让价格高于原投资成本的, 应交企业所得税。在本案例中, 作为转让方的美国公司, 应就其转让价款高于其投资成本的部分计算交纳企业所得税。如其投资成本为4 000万元, 若股权转让价值为5 000万元, 则应就投资收益1 000万元计算交纳企业所得税;若股权转让价值为15 000万元, 则应就投资收益11 000万元计算交纳企业所得税。因此, 税收问题才是两个问题争议的最终根源。

从案例资料不难发现, 税务机关认定的股权价值与资产评估所认定的股权价值差额, 恰是M公司被豁免的债务。税务机关认定M公司股权价值的依据是《企业重组业务企业所得税管理办法》第七条第二项关于企业重组日的相关规定:股权收购, 以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。根据该项规定, 税务机关认定案例中的债务重组日为2011年1月31日, 基于此, 股权价值评估基准日也为该日, 而该日的股权价值为15 000万元, 因此所转让的股权价值为15 000万元。

资产评估所认为, M公司所获得的债务豁免10 000万元不应计入转让股权的价值, 因为豁免方并非利益无关的第三方, 而是收购方B公司的母公司。因此, 争议的实质是M公司被豁免的10 000万元债务要不要计入被转让股权价值的问题。但这种观点没有直接的法律依据。

三、关于案例争议的证据探索

对于上述案例中存在的争议, 笔者更倾向于资产评估所关于股权价值所做的结论, 但关于资产评估基准日的确认, 笔者更赞同当地税务机关的观点。

1. 关于股权转让价值的证据支持。

(1) 会计准则中的实质重于形式原则。资产评估所认为案例中的股权转让价值不包括被转让方因获得豁免债务而产生的增值。这一结论虽然没有法律上的直接依据, 但根据会计准则关于业务处理应遵循“实质重于形式”原则的规定, 股权变更登记前转让方A公司并不对所转让企业M公司的债务豁免利得享有所有权。因为从形式上来看, 转让方A公司对被转让方M公司拥有100%的股权, 被转让方M公司在股权变更登记之前被豁免的债务理应归A公司100%享有。但问题的实质是, M公司之所以能够获得该部分债务的豁免, 是因为豁免方是收购方的母公司, 豁免方是站在间接控股股东的立场上进行的豁免, 即实质是对其间接控股公司的豁免, 而不是对利益无关的第三方的豁免。如果被转让的M公司不将成为豁免方的间接控股公司, 则其不会获得债务的豁免。

(2) 税法中的公平纳税原则。公平纳税原则源于税收的事物本质, 体现了税收的精神, 在具体衡量税收公平的标准上存在两种办法, 即“受益原则”和“量能课税原则”。针对本案例来讲, 具体适用公平纳税原则中“量能课税原则”。量能课税原则在具体应用中包含着实质课税原则, 即指所得或财产, 当其法律形式上的归属与其经济上的实质享受不一致时, 为达税收负担的公平, 税法上就该事实所赋予的评价, 是以经济的实质为考虑的基准。这一原则的应用可有效地打击纳税人借助某形式掩盖其交易实质而达到偷税、漏税的目的。

针对本文案例, 如果股权转让的成交价格为5 000万元, 似乎存在偷漏税款的嫌疑, 因为股权变更登记时股权价值为15 000万元。那么转让的股权能否按股权变更登记时的价值15 000万元成交呢?单从受让方B公司来看, 这一价格是其无论如何也不能接受的。作为理性的投资人, 谁也不会把自己母公司放弃的债权再花钱买回来, 这不符合企业追求利益的原则。再从转让方来看, 其所得的转让收入只能是5 000万元。因此根据量能纳税和实质课税原则的要求, 案例中的股权转让价值也只能是5 000万元。

(3) 《企业重组业务企业所得税管理办法》第十八条也有关于交易形式与实质的一些规定, 如企业在备案或提交确认申请时, 应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的: (1) 重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规。 (2) 该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任, 也是该项交易的法律后果。根据这些规定, 结合会计准则中实质重于形式的原则, 股权转让方A公司可以证明不对被转让企业的债务豁免享有权益, 当然也因此不用就该部分产生的企业价值增加额交纳企业所得税。

2. 对税务机关认可的资产评估基准日的证据支持。

当地税务机关认可的资产评估基准日为股权变更登记日, 虽然没有明文的法律依据, 但根据相关规定及实践中的做法可以推论这一结论是合理的。

根据资产评估的相关规定, 资产评估基准日的选择应能反映特定目的实现日的公允价值。因为资产的价格随时间的变化而变化, 不同的资产评估基准日将产生不同的评估结果。当评估目的为资产转让、投资、改制、清算和经济评价等经济情形时, 资产评估基准日一般选在现在, 即评估目的实现之日或在此之前不超过一年。

本文案例中, 资产评估所把资产评估基准日定在股权协议签订前是不符合评估目的的。根据双方股权协议的规定, 协议生效日为办理工商变更登记日, 在股权协议签订日到股权变更日之间, 被转让方的权益可能会发生变动, 而这种变动所产生的损失或收益, 最终会反映在股权转让价值中, 因此, 以股权变更登记日为资产评估基准日是合理的。

综上所述, 案例中的股权转让价值应为5 000万元而不是15 000万元。税务机关在征税时, 要考虑交易的实质而不是形式, 因为在该日股权的总价值并不全部归转让方所有。另外, 资产评估基准日应确定为工商变更登记日, 因为这一天是评估目的的实现之日。

参考文献

[1].康新贵.诉讼程序中评估基准日的确定与报告有效期.中国资产评估, 2010;9

美国参议院达成协议避免债务违约 篇3

日本财务大臣麻生太郎10月8日表示，希望美国尽快解决围绕债务上限问题的僵局。他称，美国没有对债务上限问题做出解释；如果美国财政僵局得不到解决，日本持有的美国债券价值有可能下跌。

评级机构惠誉称，由于担忧美国无法及时调高债务上限，决定将美国“AAA”主权信用评级列入负面观察名单，同时维持评级展望前景为“负面”。惠誉最晚将在2014年一季度末决定是否继续将美国评级置于负面观察名单中，具体时间将取决于美国提高债务上限的事态发展，包括提高债务上限的期限。自1917年评级机构穆迪首次授予美国AAA评级起，美国的最高主权信用评级保持了94年，直至因2011年8月美国两党的债务上限之争走下神坛，惨遭另一国际评级机构标准普尔降级。

德国《焦点》周刊网站刊文称，美国民主党人和共和党人为其持续争执拿美元作为全球主要货币的特殊地位作赌注。美国享受着独一无二的特权：它欠的债是美元，而其央行美联储可以不受限制地印发这种主要货币。但这个超级大国对待自己的这一竞争优势却愈发漫不经心。商业银行的专家乌尔里希·洛伊希特曼说：“世界上没有其他国家的国会会允许是否履行财政责任这个问题成为日常政治的争执点。”

西班牙《国家报》刊文称，不管这场导致美国联邦政府陷入瘫痪和债务违约迫在眉睫的政治危机结局如何，危机都已造成无法挽回的损失：世界第一强国给世人留下了治理能力不足的印象。即使在最后关头能够达成协议，一时延缓一场大灾难的到来——如今这似乎是最有可能的解决办法，但关于美国政治领导人管理本国预算能力的疑惑使全球经济稳定受到了威胁。

幸好，在债务大限10月17日之前，美国参议院领导人达成一项两党协议，让政府重新“开门”并批准新的主权债务，结束了三周以来在国会山上演的一出将美国推向债务违约边缘的惊悚剧。尽管避免了危机，美国的国际形象已经受到打击。

泰国《亚洲日报》刊载社论《危机可以度过 信誉难免扫地》，文章指出，在债务上限问题上美国两党的扯皮，在经济上和政治上所带来的恶劣影响和损失，已不可避免，即使美国两党在今明两天内匆匆达成协议应急，美国的债务信用和国际形象亦已大打折扣，如果超过17日，真正形成债务违约的事实，那么更是信誉扫地了。美国的债务信用危机，是一个周而复始、长期的危机。美国政府这种随时可以发生的债务违约，对世界经济来说，正是一大隐患。在世界的眼里，美国国债一直是“无风险”的美元投资项目，国际资产定价往往以美国国债价格作为参考价格，对美元和美国的债务信用，深信不疑。可是如今，美国在债务上限上的不稳定性和联邦政府的关门，终于使世界醒悟到，原来美国国债投资是有风险的。

债务转让协议书(样本) 篇4

甲方：太仓广东温氏家禽有限公司

住所（地址）：

法定代表人：

乙方：

住所（地址）：

法定代表人：

丙方： 河北建设集团有限公司上海分公司

住所（地址）：

法定代表人：

甲方为丙方所承接太仓广东温氏家禽有限公司总部建设项目的业主，乙方为丙方所承接太仓广东温氏家禽有限公司总部建设项目的材料商（或分包商），现为妥善解决乙、丙双方的工程款问题，甲、乙、丙三方经协商，依法达成如下转让协议，以资信守：

一、甲乙丙三方一致确认：截至本协议签署之日，丙方拖欠乙方_____________款，共计人民币_________元（大写：____________________________）。

二、甲乙丙三方一致同意，丙方将针对乙方的工程款共计：人民币_________元（大写： _______________________）全部转让给甲方履行，由甲方按照本协议直接付款给乙方；由甲方于200__年____月____日前向乙方支付共计：人民币_________元（大写：________________________）。

三、陈述、保证和承诺：

1、甲方承诺并保证：

（1）承诺其完全具有支付上述款项的能力

（2）将如期履行付款义务，如果没有履行或者没有按时履行付款义务，每迟延一天，按照

未付金额的每日千分之三向乙方支付违约金；

（3）甲方与丙方或任何第三方的其他任何协议或债权债务均与本协议无关。本协议生效后，甲方不应以其与丙方之间、与任何第三方之间的任何其他协议或债权债务的无效、撤销或解除为由，拒绝履行本协议约定的向乙方支付本协议约定款项的义务；

（4）甲方不得以丙方的任何过错为由，拒绝履行本协议约定的向乙方付款的义务。

2、乙方承诺并保证：

（1）继续按乙方与丙方所签订的原合同履行约定的一切义务和责任；

3、丙方承诺并保证：

（1）其依法设立并有效存续，有权实施本协议内容，并能够独立承担民事责任；

四、本协议生效后，丙方不得再向乙方履行债务，如果甲方履行义务后，乙方应向甲方出

具抬头为乙方全称的发票。

五、各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致

使其他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向另一方作出全面赔偿。

六、本协议经甲、乙、丙三方加盖公章并由三方法定代表人或由法定代表人授权的代理人

签字后生效。

七、本协议未尽事宜，遵照国家有关法律、法规和规章办理，或由甲乙丙三方另行签订补

充协议。

八、本合同纠纷解决方式：甲乙丙三方协商解决，双方协商不能达成一致，依法向上海市

徐汇区人民法院起诉；

九、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各执贰份。

签订时间：年月日签订地点： ___________________

（此页无正文）

甲方：（公章）法定代表人（或授权代理人）：（签字）电话：

乙方：（公章）法定代表人（或授权代理人）：（签字）电话：

债务转让协议 篇5

甲方（债务受让方）：

乙方（债权方）：

丙方（债务转让方）：

债务转让协议使用说明

一、债务受让人、债权人与债务转让人签订债务转让协议时，各方应认真阅读债务转让协议。债务转让协议一经依法签订即具有法律效力，各方必须严格履行。

二、债务转让协议必须由债务受让人、债权人和债务转让人亲自签章（一方或多方是单位的，需法定代表人或委托代理人亲自签章，并加盖单位公章）方为有效。

三、合同参考文本中的空栏，由三方协商确定后填写清楚。四、三方经协商一致后，对债务转让协议文本条款的修改或未尽事宜的约定，可在文本中明确，或经协商一致另行签订补充协议；另行签订的补充协议，作为债务转让协议的附件，与债务转让协议一并履行。

甲 方 居民身份证号码（企业法人营业执照号码）联系电话

联系地址 邮政编码 邮箱地址

乙 方 居民身份证号码（企业法人营业执照号码）联系电话

联系地址 邮政编码 邮箱地址

丙 方 居民身份证号码（企业法人营业执照号码）联系电话

联系地址 邮政编码 邮箱地址

本合同指定送达方式为邮箱送达，合同一方将相关文件投递并到达到对方指定邮箱中即视为已送达。

【律师提示】：方便合同三方顺利履行向对方送达相关文书的义务，避免因无法送达带来的法律风险。

甲方、乙方和丙方经过友好协商，在平等、自愿的基础上达成如下协议，以资信守。

一、债务转让事项

第一条、甲乙丙三方一致确认，截至本协议签署日前，丙方

拖欠乙方 款共计（大写）（小写）元未还。

第二条、甲乙丙三方一致同意，丙方将支付给乙方共计 元人民币的全部付款义务转移给甲方。

二、各方权利义务

第三条、甲方应承诺其依法设立并有效存续（若甲方为法人），有权实施本协议项下的债务转让并能够独立承担民事责任。

【律师提示】：无论甲方为法人还是自然人，其均应有民事主体资格，即依法独立享有民事权利和承担民事义务的资格，才可成为合同主体，承担该合同项下的债务。

第四条、甲方承诺如期履行还款义务。

第五条、甲方与丙方或任何第三方的其他任何协议或债权债务均与本协议无关。本协议生效后，甲方不应以其与丙方之间、与任何第三方之间的任何其他协议或债权债务的无效、撤销或解除为由，拒绝履行本协议约定的向乙方支付本协议约定款项的义务。

第六条、甲方不得以丙方的任何过错为由，拒绝履行本协议约定的向乙方付款的义务。

【律师提示】：此项约定旨在使原债务人退出债权债务关系，增

强新债务人与债权人间的关系稳定性。

第七条、甲方承诺其受让本协议项下的债务已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。

第八条、本协议生效后，乙方不再向丙方主张债权，如果甲方履行义务，乙方应向甲方出具抬头为甲方全称 的发票。

第九条、如本协议无效或被撤销，则丙方仍继续按原合同及其他法律文件履行义务。

三、违约责任

第十条、甲方如果没有履行或者没有按时履行还款义务，每迟延一天，按照未还金额的每日千分之 向乙方支付违约金。

第十一条、各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用等义务或责任，违约方须向守约方做出全面赔偿。

四、其他规定

第十二条、对本协议所作的任何修改及补充，必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。

第十三条、在本协议履行过程中发生的纠纷，三方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方住所地有管辖权的人民法院起诉。

第十四条、本协议自三方签字盖章后生效，共一式三份，甲乙丙三方各执一份，各份具有同等法律效力。

甲方(公章)乙方(公章)地址： 地址： 授权代表： 授权代表：

年 月 日 年 月 日

丙方(公章)地址： 授权代表：

年 月

债权债务转让协议(三方) 篇6

甲方:电话：

住址：

乙方:身份证：

住址：电话：

丙方:身份证：

住址：电话：

丁方：电话：

住址：

经平等自愿协商，甲、乙、丙、丁四方就债权债务转让事宜达成如下协议：

一、截至本协议签订之日丙方共计欠乙方RMB万元。

二、甲方自愿将其对丁方共计RMB元的到期债权（货款）让与乙方。

三、甲方将其对丁方的到期债权让与乙方的目的是为在债权等额范围内代替丙方偿付丙方对乙方的到期债务。

四、丁方确认其对甲方RMB万元的到期债务，依据本协议，于年月日直接向乙方支付；

丁方依据本协议向乙方履行支付义务后丁方对甲方的债务即告结清。

五、甲方承诺：

1、本协议签订后甲方应积极配合乙方实现对丁方的债权；

2、本协议签订后，甲方不得再要求丁方向其履行债务，如因甲方的原因致使乙方未能如期实现债权，甲方应在乙方债权本金、利息及实现权利所支付费用（包括但不限于诉讼费、律师费、交通费）的范围内向乙方承担违约责任。

六、丙方承诺：

1、本协议签订后丙方应积极配合乙方实现对丁方的债权，如因丙方的原因致使乙方未能如期实现债权，丙方应在乙方债权本金、利息及实现权利所支付费用（包括但不限于诉讼费、律师费、交通费）的范围内向乙方承担违约责任；

2、乙方之债权未能依据本协议得到有效受偿之前，丙方在原债务范围内仍承担连带偿付义务；

如丁方未按照本协议之约定如期履行偿付义务，乙方有权向丙方继续主张权利。

七、丁方承诺：

1、本协议签订后丁方应按照本协议之约定如期向乙方直接履行债务；

2、如因丁方的原因致使乙方未能如期实现债权，丁方应在乙方债权本金、利息及实现权利所支付费用（包括但不限于诉讼费、律师费、交通费）的范围内向乙方承担违约责任。

八、本协议一式四份，协议各方各持一份，经协议四方签字盖章后生效；

因本协议的履行产生纠纷，协议各方均可向乙方所在地人民法院起诉。

甲：乙：

年月日年月日 丙：丁:

浅析股权转让型对赌协议的效力 篇7

关键词：股权转让；对赌协议

根据《公司法》第138条规定，股份有限公司实行股份自由转让原则，公司成立后，每个股东都有权依《公司法》和2005年《证券法》的规定转让自己的股份。这是由股份有限公司资合性所决定的，股份有限公司是以资本信用为基础的公司，股东人数众多，注重的是资本结合，而不注重股东的个人条件，一般情况下，股份的转让不影响公司的存续与运营，因而原则上是自由的。但这种自由不是绝对的，为了防止部分股东的投机行为，保护公司投资者的利益和确保公司的稳健运营，公司法及相关法律对股份转让做了必要限制，特定股东必须遵守股份锁定期规定，即在一定期限内不得转让其所持有的公司股份。为了维护公司股权结构的确定性和管理层的稳定性，我国《公司法》及《证券法》对股份锁定期作了明确规定。具体有三种，一是对发起人持有本公司股份转让的限制，为了防止发起人虚设公司，诈取利益，规定发起人自公司成立之日起一年内不得转让其持有的本公司股份，为了防止发起人利用信息不对称破坏证券市场秩序，损害其他投资者的利益，规定自公司在证券交易所上市交易之日起一年内发起人不得转让所持有的公司公开发行股份前已发行的股份；二是对董事、监事、高级管理人员持有本公司股份转让的限制，以上人员掌握着公司的经营信息和证券交易信息，为防止他们利用信息优势进行违法的股票内幕交易，需要对其作出不同于一般股东的股份转让限制，他们在任职期内每年转让的股份不得超过其持有公司股份总额的25%，在公司股票上市交易后一年内不得转让，且离职后半年内也不得转让；三是对上市公司股东转让股份的限制，为防止短线交易，特定人员不得从事在六个月内既卖出又买入本公司股票的行为。如果签订对赌协议的公司管理层一般是《公司法》规定的发起人、董事、高级管理人员或者控股股东、实际控制人，当公司未达到对赌条件时，得转让一定的股份给投资方，应该遵守我国法律关于股份锁定期的规定，若管理层的股权转让义务发生在股份锁定期内，对赌协议的执行必定受到阻碍，但这只是执行中的一个问题，并不影响对赌协议的法律效力。当事人可以通过协商约定延缓执行，等过了锁定期再实行交割。

此外，外商投资者股权的变更也存在特殊限制。根据《中外合资经营企业法》、2011年《中外合资经营企业法实施条例》、1997年《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》及其他有关外商投资法律规范的规定，中外合资经营企业股东转让股权必须报请审批机构批准。签订对赌协议的投资方多为外资投资机构，向融资企业注资后，被投资企业即变为中外合资经营企业，约定的期限届至时，对赌协议约定的条件成就或不成就，股东之间的股权比例要进行相应的调整，这就需经过有关部门的批准。假如股权变动比例触发2008年《反垄断法》规定的反垄断审查，或者触发国务院办公厅2011年发布的《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》规定的安全审查，还需上报有关部门履行相关审批手续。此外还应遵守2012年《外商投资产业指导目录》中有关限制外商控股的规定。这些对外商投资者股权转让的规定可能会影响外资投资者签订的对赌协议的具体履行，但是只要不存在《合同法》规定的违反法律等合同无效的法定情形，则对赌协议的效力不受影响。即使投融资双方在进行股权转让时，没有履行批准程序，仅导致股权转让不产生效力，并不会影响到对赌协议的效力，对赌协议在依法成立时即具有法律约束力。如果有关部门最终批准该项股权转让，则对赌协议得以实际履行；如果有关部门没有批准该项股权转让，则仅发生合同的履行障碍，为嗣后不能，免除当事人的给付义务，但守约方仍有权要求违约方补偿，实现以现金支付代替股权转让，达到估值调整及平衡利益的目的。[1]

值得注意的是，国有股权转让也特殊规定。鉴于国有股权转让涉及国家利益，国有股权转让除应符合《公司法》和《合同法》的一般规定外，还应符合有关行政法规和部门规章关于国有资产转让的特殊规定。国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部2003年制定的《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，国有股权转让须取得相关主管部门的批准。笔者认为，倘若对赌协议涉及国有股权转让，关于国有股权转让的特殊规定并不会影响对赌协议的法律效力，只是会影响对赌协议的履行。

如前所述，转让股权型对赌协议从实质上讲属于附条件股权转让合同，股权转让在依法成立时即具有法律效力，待对赌条件实现时，方进行股权的实际转让，股权是否实际转让不影响股权转让合同的效力，仅影响股权转让合同是否能够顺利履行。股权转让合同的本质属性是合同，适用《合同法》的规定，只要满足合同生效要件，即为有效。股权的实际转让是对股权转让合同的实际履行，还应遵守《公司法》等相关法律法规对股权转让的相关规定。2011年《公司法司法解释（三）》第23条实际上区分了股权转让合同的无效和股权转让的无效，未违反法律强制性规范而有效的股权转让合同可能因为违反《公司法》等其他法律法规的规定导致无法实际履行，无法获得股权转让的法律效果。[2]综上分析，转让股权型对赌协议只要是双方当事人合意就应有效，《公司法》等相关法律法规对股权转让的各种限制仅影响协议的实际履行。

参考文献：

[1]汪镕.论外商境内股权投资中估值调整协议及其履行[J].湖南广播电视大学学报，2012，（1）：64-65.

[2]赵昭.法条主义视野下股权转让整体性研究兼评《公司法解释（三）》第23条、第28条之规定[A].赵旭东，宋晓明.公司法评论[C].北京：人民法院出版社，2011（1）：113-124.《公司法司法解释（三）》第23条规定：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明已经受让或以其他形式继受归属股权，且不违反法律法规强制性规定.

作者简介：

林楷辉，男，本科学历，现为泰宁县人民检察院书记员。

吴丽聪，女，法学本科，现为泰宁县人民法院书记员。

债务转移及股权转让协议书 篇8

转让协议书

作者：徐永平律师 浙江汉本律师事务所

债权人（以下简称甲方）：

×××、×××、××× 债务人（以下简称乙方）：

××市×××有限公司、×××

债务承担人暨股权出让人：（以下简称丙方）：

×××、×××

股份受让人：（以下简称丁方）：

姓名 身份证号 姓名 身份证号

鉴于：

1、兹因乙方拖欠甲方到期债务无力清偿，丙方作为乙方的股东，自愿出售其所持有的乙方100%的股权（含资产，下同），并用股权转让所得款项清偿乙方所欠甲方的部分债务。

2、丁方有意收购丙方持有的乙方100%的股权，前提是乙方除本协议明确外，无其他任何债务。

3、甲方同意丙方在以本协议约定的股权转让款全部用于清偿乙方对甲方所负的债务后，甲方放弃应未受清偿的债权向乙方、丙方进行主张的权利。

4、本协议各方同意通过（1）乙方将其对甲方所负债务全额转让给丙方，（2）丙方将其所持有的乙方100%的股权转让给丁方，（3）丁方应付丙方的股权转让款按丙方指定直接支付于 用以清偿丙方因债务承担而应付甲方的款项，合同当事人全体于协议背面签名，以示认可本协议

（4）甲方在收到以股权转让款清偿的债务后，放弃未受偿的债权。

现经协议各方经协商一致，达成以下一致意见，为明确协议各方权利义务，书面协议如下：

1.债务的转移

协议各方同意，乙方将其向甲方所负债务，计人民币 元（大写：人民币 圆整）（详见债务清单）转让给丙方。

2.股权转让

2.1丙方将持有的乙方100%的股权转让于丁方，股权转让所得款项按照本协议 的规定清偿丙方因受让债务所欠甲方的负债。

2.2股权转让的价格为人民币1020万元（大写：壹仟零贰拾万圆整）。须明确，乙方向××银行所借并以乙方土地抵押的贷款人民币770万元（大写：柒佰柒拾万圆整）及贷款利息（暂计10万元）在股权转让后仍由乙方承担还款责任，丁方为乙方垫付的应付工资人民币20万元（大写：贰拾万圆整）在股权转让完成作为乙方支付的股权转让款的相应部分。故丁方实际需付款金额为人民币1000万元（大写壹仟万圆整）

2.3股权转让款的支付

2.3.1丁方应当于2013年2月 日将股权受让款预付至甲乙丙三方共同指定的账户（下称“指定账户”）。

2.3.2指定账户为：×××（以下称“收款人”）姓 名： 账 号： 开户银行：

2.3.3除本协议约定丁方收回已付股权转让款的情形外，股权转让完成后，丁方按2.2规定预付至指定账户的款项，即作为丁方已全额支付股权转让款，且乙方也不再对甲方负有任何债务，但股权转让未能完成者除外。

2.3.4收款人在收到丁方支付的股权转让款后，在股权转让完成日前不得动用，且应当保证该款项不被冻结、划拨或因其他措施而使该款收到限制和/或损失。

2.3.5在股权转让完成日后，收款人应按照本协议3的规定向甲方其他人员合同当事人全体于协议背面签名，以示认可本协议

分配该笔款项。

2.4股权转让变更登记的办理

2.4.1丙方应当于甲方全额支付股权转让款当日即与丁方一同向乙方注册登记的工商行政管理部门，即××区工商行政管理局办理股权转让变更登记，并在办理变更登记时予以一切配合与协助，以确保变更登记顺利办理。

2.4.2股权转让手续办理完毕，且丁方取得变更后的《企业法人营业执照》之日为股权转让完成日。

2.4.2如不能于丁方全额支付股权转让款后且在2013年2月7日前办理股权转让的变更登记并生效的，本协议自动终止，丁方所付款项由收款人全额退还丁方。

3.债务的清偿

股权转让完成日后，收款人应当按照如下方式支付应当优先支付的费用和向甲方每个人（含收款人本人）清偿债务：

3.1优先清偿的费用

3.1.1甲方中×××、×××已提起诉讼并保全财产的诉讼及保全、代理费用包干补偿10万元。

3.1.2应付法律服务费用20万元。

3.2向甲方每个人（含收款人本人）清偿债务：

3.2.1实际受让款项=实际所欠该债权人款项×[（1000-20）万元/债权总额].3.2.2乙方在本协议签订日前原结欠的应付款人民币50万元，该款按上款规定方式由丙方中的×××收取后进行实际清偿给付。若不足于清偿本协议签订前×××公司实际存在的应付款的，由丙方无条件承担支付义务，否则因此造成丁方及丁方受让股份后×××公司损失的，丙方应负全面赔偿责任。

4.撤诉与解除保全

4.1鉴于甲方中已有人员就有关债权向法院提起诉讼，故在丁方全额支付股权转让款后，丁方通知甲方现已提起诉讼及保全的人员，股份受让登记部门已正式受理股份转让登记之当日最迟次日，甲方中已提起诉讼的人员应当向法院撤销诉讼，并撤回保全申请。

合同当事人全体于协议背面签名，以示认可本协议

4.2如丁方支付股权转让款后三日内，甲方中已起诉人员未能提交撤诉和解除保全的，丁方有权终止本协议，届时丁方所付款项由收款人全额退还丁方。

5.承诺与保证 5.1甲方承诺与保证

5.1.1所持债权真实、有效；

5.1.2按本协议约定受偿后，对于未收清偿的债权自愿放弃，并承诺不再向乙方、丙方、丁方提出债权主张。5.2乙方的承诺和保证 5.2.1所列债务真实、有效；

5.2.2除按本协议确认的债务外，乙方无任何其它债务。若本协议生效并履行后，发现乙方本协议订立前仍负有本协议之外的其它债务的，应由丙方承担，由此造成丁方损失的，丙方并应赔偿丁方因此受到的全部损失。5.3丙方的承诺和保证

5.3.1按本协议约定与丁方签订《股份转让协议》，并按本协议约定承担并清偿债务；

5.3.2积极协议丁方办理股份转让变更手续，履行各项配合义务； 5.3.3除按本协议确认的债务外，乙方无任何其它债务。若本协议生效并履行后，发现××公司本协议订立前仍负有本协议之外的其它债务的，应由丙方承担，由此造成丁方损失的，丙方并应赔偿丁方因此受到的全部损失。5.3.4股权转让完成后，不可撤销地委托甲方及收款人按照本协议的约定自行分配处理股份转让款以清偿债权、支付费用，在本协议附件债务清单范围内清偿的款项，即作为丙方已收到的实际款项。5.4丁方的承诺和保证

5.4.1按本协议约定与丁方签订《股份转让协议》； 5.4.2按本协议约定方式支付全部股份转让款。

5.4.3股权转让完成后不得以任何理由要求甲方(含收款人)返还股权受让款，或主张赔偿。6.本协议的解除

6.1除本协议另有规定者外，本协议的解除须各方协商，一致同意，方能合同当事人全体于协议背面签名，以示认可本协议

解除；

6.2甲方任一债权人再行提起诉讼或诉前保全，本协议得以解除，但届时甲方违约人员其本人应当就协议解除给丁方造成的损失予以赔偿，并向丁方支付违约金人民币10万元（大写：壹拾万圆整）；

6.3因乙方、丙方等非丁方原因致股份不能变更到丁方名下的； 6.4非因甲方原因致甲方未能按本协议约定受偿债权的。6.5因不可抗力致无法履行的。7.本协议附件

本协议第三条约定的各项文件，作为本协议附件，与本协议具有同等效力。8.本协议的成立生效

本协议各方当事人签署后，于丁方按本协议支付全部股份转让款后成立，自股份转让变更为丁方后生效。

协议各方于以下签名同意受本协议约束

债权人（甲方）：于以下签名

×××、×××、××× 债务人（乙方）于以下签名：

××市××××××有限公司（盖章）×××（签名）： 债务承担人暨股权出让人：（以下简称丙方）：

×××（签名）： ×××（签名）： 股份受让人：（以下简称丁方）：

签名： 签名：

债权转让协议债务人不同意怎么办 篇9

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债权转让协议债务人不同意怎么办

债权转让协议是债权人进行债权转让的时候订立的协议，在订立债权转让协议的时候需要债权人和债务人都同意，那么要对于债权转让协议债务人不同意怎么办？接下来由赢了网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！

债权转让协议债务人不同意是没有意义的，因为进行债权转让是不需要经过债务人同意的，而进行债务转让则必须经过债权人同意。债权转让协议书

甲方(出让方)：

乙方(受让方)：，身份证号码：

因甲方拖欠乙方借款本息合计人民币万元(截止2017年月日)不能偿还，现甲方自愿将依法享有的部分债权转让予乙方，经过双方平等协商，达成如下协议：

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一、标的债权数额

1、甲方对有限责任公司享有的全部债权本金为人民币万元、截至2017年6月15日的利息为人民币万元。

2、甲方对有限公司享有的全部债权本金为人民币万元、截至2017年6月15日的利息为人民币万元。

二、债权转让对价

乙方同意以甲方尚欠的借款本金及利息总计人民币万元受让甲方上述债权。

三、债权转移

1、本协议生效后，甲方即将其享有的本协议第一条所有全部债权、利息及为债权设定的抵押和担保权益全部转让给乙方;乙方取代甲方从而成为本协议第一条所列各债务人新的债权人。

2、债权转让通知：甲方在本协议生效之日起三日内，乙方协助甲方将本协议约定的债权转让事宜通知债务人。

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四、债权文件原件和保管与移交

本协议生效后，甲方应在七日内将甲方持有的债权文件原件移交给乙方，并协助乙方办理有关权利人变更的手续，相关费用由方承担。(甲方转让的债权凭证原件见附件1)

五、甲方的权利和义务

1、债权转让后依法冲抵乙方的全部借款本金及利息;

2、确保所转让的债权的真实、合法、有效、完全有权决定处分该债权，并自愿承担相关法律责任;

3、根据本协议约定出具本协议项下债权已依法转让给乙方的书面声明和通知;

4、为乙方依法受让、追收及实现所转让债权提供必要的协助。

六、乙方的权利义务

1、受让债权后同意冲抵甲方所欠借款本金及利息;

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2、在依法接受甲方上述债权后，依法行使对债务人的债权及其相关债权担保权利;

3、在实现债权过程中可以要求并获得甲方必要的协助。

七、其他约定：如因甲方原因导致债权转让款项减少或被抵消等，甲方应对差额部分继续向乙方承担偿还责任。

八、合同的生效

本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自甲乙双方签字或盖章之日起生效。

甲方：乙方:

代表：代表：

年月日

来源：（债权转让协议债务人不同意怎么办http://s.yingle.com/zw/198824.html）债权债务.相关法律知识

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合同债权债务的转让研究与分析 篇10

新合同法原则之一是自愿原则，当事人可以自由决定如何签约，也可以自由决定将合同中的债权或债务或债权与债务转让给第三人，目的就是最好地实现合同宗旨，但是，当事人在作出上述转让时，应当注意合同法对转让的规定或法律限制，以确保转让有效。

一.合同债权的转让：债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，但三种情况下例外：

1.根据合同性质不得转让：例如基于当事人之间信赖关系而订立的合同，包括合伙合同.保证合同，未经同意不得擅自转让。

2.按照当事人约定不得转让：这是合同自由的体现。

3.依照法律规定不得转让。

债权人转让权利不需对方批准.同意，但应通知，此通知一经送达对方，转让完成。此通知可以书面可口头，但以书面为宜。

甲乙签订买卖合同，甲向乙出售木材，乙收到货后3日内付款，乙并用其厂房抵押给甲作为履约担保。甲发货后，未收到货款，甲将其请求货款权转让给丙，并书面通知乙，权利转让完成，丙有权直接向乙要求货款，并对乙的逾期付款利息请求支付;同时，乙对原合同的抵押担保也由甲转让给丙。法律上，债权人转让权利的，受让人取得与债权的人相关的从权利，如利息债权.留置权.抵押权。上述案例中，如甲的木材有质量等缺陷，乙也可向丙提出包括货物质量在内的所有抗辩。

二.合同义务的转让：与合同债权转让不同，合同义务的转让应经债权人同意。债务人转移债务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，除非该从债务专属于债务人。

在上例中，如甲发货后，乙未付款，乙随后将付款义务转让给丙，则转让前，乙应征得甲的事先同意，否则不得转让。乙转让付款义务后，因乙设置的抵押担保不能脱离债务人存在，除非乙明确承诺，否则该抵押不当然转移给丙用以履约担保。乙转移义务后，丙对乙原享有的对甲的木材质量等抗辩权依然可以主张。

三.合同债权债务的一并转让。此须经合同对方当事人的同意方可一并转让给第三人。

如甲乙签订房屋买卖合同，买方乙经卖方甲书面同意后将自己的权利义务转让给丙，丙取得乙在原合同中的买方地位，丙即享有合同权利――取得房屋所有权，又承担合同义务――支付房款。由于合同权利义务转让包括义务的转让，因此应取得合同另一方对转让的同意。合同权利义务转让后，原合同消灭，新合同成立。同时，权利义务的转让分别适用合同债权转让与合同债务转让的合同法有关规定，如上面得到的抗辩权，从权利从义务的转让等。

应当注意的是，债权债务的转让的一个法律限制是，如果法律法规规定转让权利或转移义务应当办理批准.登记手续的，当事人必须办理批准.登记，典型的例子如，中外合资企业合同中投资权益的转让，须经对方的同意，并应报原审批机关批准;县级以上人民政府交通主管部门利用贷款或向企业.个人集资建成的国道收费权的转让，必须经国务院交通主管部门的批准方生效，等等。当事人应注意这一法律限制。

实践中，大量存在的是合同权利义务的一并转移，单是合同权利转让或合同义务的转移是较少的，因此，按合同法的规定，均应取得对方当事人的同意。但有一点不能忽略的是，转让方转让权利义务，不光要考虑到对方的同意，与受让方之间也应有明确的约定。法律上，双方当事人间的约定是不能约束第三人的，除非第三人明确同意。因此，第三人(或受让方)应加入到合同当事人的约