股权转让协议转让方

股权转让协议转让方（通用9篇）

股权转让协议转让方 篇1

股权转让协议

转让方：（以下简称甲方）受让方：（以下简称乙方）

鉴于：

(一)甲方合法拥有公司（以下简称公司）在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的流通股股，现甲方有意将其拥有的该部分股权转让于乙方，乙方同意受让该部分股权。

(二)甲乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、股权转让

(一)甲方同意将其合法拥有的公司（以下简称“”）在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的流通股股转让给乙方，乙方同意受让。

(二)甲方同意转让的股权包含该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

二、股权转让价格及价款的支付方式

(一)甲乙双方同意按照《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》中有关协议转让的规定，在全国中小企业股份转让系统以双向报价成交确认委托的方式进行转让。

(二)交易价格为每股人民币元，执行交易日期为，交易标的为甲方合法持有的公司流通股股。

三、甲乙双方声明

(一)甲方为本协议项下交易标的唯一所有权人，且承诺在本协议签订后转让其合法持有的公司流通股股。

(二)乙方承诺在本协议签订后受让甲方合法持有的公司股流通股。/ 3

四、股权转让有关费用的负担

双方同意办理本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由负担。

五、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

(一)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

(二)一方当事人丧失实际履约能力；

(三)由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；(四)因情况发生重大变化，当事人双方经过协商同意变更或解除。

六、违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

七、保密条款

(一)未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

(二)保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。

八、争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决：

(一)将争议提交北京仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则/ 3 进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。(二)向合同履行地人民法院起诉。

九、生效条款及其他

(一)本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

(二)本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

(三)本协议执行过程中的未尽事宜，甲乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。(四)本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。

(五)本协议正本一式贰份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

转让方：（签章）

受让方：（签章）

****年**月**日 / 3

股权转让协议转让方 篇2

关键词：归一性,股权转让协议,无效说,有效说

我国公司法修订之前, 在不承认一人公司的框架下, 归一性股权转让协议的效力问题是一个争议较大的问题。在公司法于2005年修订之后, 虽然已经承认了一人公司, 但是在实践中对于归一性股权转让协议效力的认定仍然存有争议, 导致该类案件在司法审判及工商登记等活动中认定归一性股权转让协议效力的观点不统一, 往往是一案一判, 对此类案件作出截然不同的判决结果, 从而在很大程度上影响了法律的权威和统一。

1 归一性股权转让协议之效力纷争

所谓归一性股权转让协议, 是指导致公司股份集中于一人名下或全体股东以外的第三人一人名下的股份转让协议。现实中, 存在大量股权归一行为及由此引起的纠纷。公司设立后, 股东因各种原因而进行股份转让, 其中当公司股东将所拥有的股份全部转让给股东一人或者公司全体股东将全部股份转让给股东以外的第三人一人名下时, 即构成归一性股权转让行为。除转让原因外, 公司股份还可能因股东之间的继承、赠与或者股东一方死亡等原因而集中于股东一人名下。在公司股东为法人时, 股东的合并也可能导致股份的归一。在某些国家, 个人股东之间的婚姻关系也可能导致二名股东在法律上被视为一名股东。在法人股东中, 还可因为股东间的合并、股东的破产等原因而仅剩一人股东。股东之间的偿债行为亦可能导致股权归一之效果。

在司法实践中, 关于归一性股权转让协议之效力有着对立的两种观点, 即无效说与有效说。无效说认为, 公司诉讼中, 归一性股权转让协议的效力应当认定为无效, 其认定无效的原因在于:一, 新《公司法》第59条第二款规定一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司, 即不承认复式一人公司;二, 无效说还持复式一人公司不利于交易安全之观点, 原因在于一人有限责任公司假如再设立一人有限责任公司则两个一人公司的资产是同一主体, 而这同一主体却要为两个公司承担风险与责任, 这样就会大大的降低公司的风险承受能力, 相对的增加了这两个公司的债权人的利益风险。有效说则认为, 归一性股权转让协议之效力应认定为有效, 原因为归一性股权转让协议并未与我国公司法、合同法等法律或行政法规的任何明确规定相冲突, 并且有助于交易安全与交易效率, 因而有效。

2 归一性股权转让协议之有效

2.1 无效说缺乏法律依据, 有违合同的形式判断标准

笔者认为, 归一性股权转让协议归根结底是一份合同, 只是其标的为股权。如此, 还应当用合同的效力判断标准来衡量该协议。合同的效力判断标准通说为两种:一为形式判断标准, 二为价值判断标准。所谓形式标准, 是指依据严格的法律依据, 即法律条文之规定所确定的标准。法律明文禁止的交易, 当事人为之即为无效。而依价值标准, 则是在法无明文规定之情形下, 依靠法律漏洞之补充方法而确定之标准。

就形式标准而言, 无效说是缺乏法律依据的。我国《合同法》第52条规定文涵盖了合同效力判断的形式标准与价值标准。其第五款为形式标准, 即要断定归一性股权转让协议无效, 必须是违反法律、行政法规的强制性规定。归一性股权转让协议并未与我国公司法、合同法以及其它法律行政法规的禁止性规定相冲突, 所以按照合同形式标准判断, 其效力是肯定的。无效说认为, 《公司法》关于公司设立的条件, 不仅应为公司合法成立的条件, 亦当然应为其合法存续的条件, 若承认归一性股权转让协议的效力, 会导致规避法律行为的出现及投资者对有限责任的滥用。

在没有法律明文规定的情形下, 而将对一人公司的设立条件扩大到存续条件是不合理的, 有违法律公正的, 不符合合同的效力判断标准。

2.2 从价值判断标准分析, 无效说不能从根本上保证交易安全, 有悖于效率原则

对归一性股权转让协议之效力, 实际上显示了价值冲突下的选择问题。无效说, 实质上基于对交易安全保护目标之追求;有效说, 实则对契约意思自治之保护, 亦是效率原则之追求。

无效说其实质在于对交易安全目的之追求。客观地说, 无效说对交易安全保护还是有一定理论基础与现实合理性基础的。确认归一性股权转让协议无效, 事实上将使所有由于协议而发生的股权归一行为不能发生, 表面上是从根本上消除了公司股东股权归于一人名下的可能性, 从而使公司的股东不可能减少至一人状态。无效说还坚持复式一人公司不利于交易安全, 原因在于一人有限责任公司假如再设立一人有限责任公司则两个一人公司的资产所有者是同一主体, 而这同一主体却要为这两个公司承担风险与责任, 这样就会大大的降低公司的风险承受能力, 还易产生人格混同、资产转移等行为, 相对的增加了这两个公司的债权人的风险。

但是无效说并不能从根源上解决交易安全保护的问题, 有效说可以有效的弥补其弊端。这主要在于:

首先, 无效说不能有效的抑制实质上的股权归一现象。当事人可以用象征性的持股方式来解决这一问题。在现实生活中, 仍存在以归一为实质的有限责任公司现象, 包括借他人名义投资、象征性持股或仅名义持股等。在确认归一性股权转让协议无效的做法下, 实质性的归一现象并未得到根治, 该类现象给债权人所带来的不安定因素变得更加隐蔽。

其次, 无效说有悖于效率原则之追求。无效说有悖于效率原则之追求, 且系对股东利益之损害。一方面, 它不利于打破公司僵局。各国公司法在处理表决僵局问题上, 均采用最大限度地利用自力救济原则, 鼓励股东或公司自己设法解决。只有万不得已的情况下, 才会考虑干预原则的运用。另一方面, 它不符合股权保护原则。股东之间的股份自由转让, 是鼓励股东投资的一个有效机制。如果该项机制被破坏, 实际上就是对股东投资自由的一种限制。

再次, 有效说兼顾了安全和效率的平衡。有效说实际上兼顾了安全和效率的平衡问题。在我国公司法缺乏有效的公力救济手段的情况下, 解决公司僵局的最为有效的方式就是自力救济。股份转让协议实际上是股东在这种情况下股东采取的最佳的救济方式。这一方式实际上也符合最大化利用公司资源原则。由此可见, 各国均将解散公司转为穷尽了各种补救方式仍无法解决交易安全问题后的最后诉求。在交易安全和股东权保护二者之间, 无效说并未平衡好二者之关系。

综上所述, 在确认归一性股权转让协议的效力时, 应当注意债权人利益与股东利益的并重, 但债权人利益应当优先保护。无效说并未解决其立论基础问题:一味杜绝形式上的交易安全问题;二堵住了股东利益保护的可能性。有效说既未构成对交易安全利益的损害, 也兼顾了股东利益, 在这种情况下的其他救济措施, 能够有效地解决在股权归一后可能产生的交易安全问题。因此, 归一性股权转让协议应为有效。

3 归一性股权转让协议效力之完善

3.1 确认归一性股权转让协议有效之坚持原则

无效说讲求对于交易安全的追求, 有效说则更注重对于交易效率的追求。借鉴各国关于股权归一的规制方法, 并结合我国承认一人公司但禁止设立复式一人公司的具体情形, 对股权归一行为提出如下完善建议:首先坚持最大化利用公司资源原则;其次以具体的立法形式进行完善。

最大化利用公司资源原则, 是当前各国公司法规以及公司实际运营中的一个重要价值追求。该原则对于股东实现其利益追求, 公司实现其经济目标, 社会财富实现其优化配置均具有重大的现实意义。坚持该原则对于承认归一性股权转让协议之效力具有重要的意义。最大化利用公司资源原则表现在对股权归一后的法律规制手段上, 即维护公司存在为基本方式, 具体表现在三个方面。

首先, 倡导不随便解散公司的理念。在大多数允许设立一人公司的国家, 在出现股权归一情形后, 一般都不会随便解散公司。例如, 丹麦《私人有限公司法》规定, 私人有限公司只需一名发起人。因此股份转让原因而出现一人公司后, 不会导致公司解散。

其次, 倡导积极矫正和补救的理念。为了避免公司解散, 大多数国家都倡导积极矫正和补救的理念。具体方式包括给公司一个宽限期, 允许股东在此期间吸纳新股东, 或变更公司的性质, 使公司恢复存续条件, 最大限度地挽救公司, 按照最大化利用公司资源原则来进行处理。

再次, 倡导以消极解散公司为补充手段。对待股权归一后的一人公司, 法院行使职权采取依利害关系申请方启动解散公司程序的消极态度。股权归一后解散公司, 不符合最大限度利用公司资源原则, 会对经济生活产生较大负面影响, 也不利于实现公司的社会价值。因此目前, 无论是允许还是不允许设立一人公司的国家, 在出现股权归一情形后, 一般都不会引起公司解散问题。将该原则贯穿于司法审判与实践之中, 就是要维护公司存在的基本形式, 确保公司能够继续运营。

3.2 确认归一性股权转让协议有效之立法完善

目前, 我国出现的股权归一行为导致的诉讼纠纷, 审判中各级法院, 各地法院对归一性股权转让协议效力采取不同观点, 归根结底其核心问题在于相关立法不明。为此, 有必要以具体的立法形式进行完善。立法中坚持最大化利用公司资源原则, 融入“宽松态度+依申请+可矫正”的规制方式。为了更好地服务于实践, 主要从以下两部法律进行完善。

第一, 完善《公司法》的相关规定。首先, 完善《公司法》第59条。明确由于股权归一而产生的复式一人公司的法律地位。原本法条中不允许一个自然人设立一个以上一人有限责任公司, 但须明确复式一人公司的法律地位, 即承认存续过程中产生的一人公司的法律地位, 不可立即解散公司。其次, 完善《公司法》第72条。在该条第一款中增加说明股东间股份转让包括在股份有限责任公司仅有两名股东的情况, 明确此情形下归一性股权转让协议之效力为有效。这样, 更有利地实现股东股份自由转让的权利, 实现股东间的同股同权。再次, 在《公司法》中注入新的法条。条款中确定股权归一后交易安全保护之规制方式, 采用“宽松态度+依申请+可矫正”的规制方式。如此, 司法审判具备了理论依据, 也是司法实践的迫切需要。

第二, 完善公司变更登记的相关规定。在完善《公司法》之后, 需要一系列相关法规的修改与完善。本文案例及实践中存在工商行政管理机关以复式一人公司违反公司法为由, 拒绝为复式一人公司及其股东登记的现象。通过立法途径在《中华人民共和国公司登记管理条例》第五章变更登记这一章中注入新法条, 确定工商行政管理机关应当对于股权归一后存续的一人公司资本、股东等公司变更情况予以登记。如此, 使公司的状态以公示的方式为社会所知晓, 更好的保护债权人的利益。

参考文献

[1]徐晓松.公司法学案例教程[M].北京:知识产权出版社, 2002:107.

[2]孙福山, 石旭斋.归一性股权转让协议效力探讨[J].西安财经学院学报, 2009, (3) .

[3]吴日焕.韩国公司法[M].北京:中国政法大学出版社, 2000:251.

瑕疵股权转让协议的效力探析 篇3

关键词 瑕疵股权 转让协议 效力

对于何为瑕疵股权，法律上并没有明确的定义。按照我国《公司法》的有关规定，有限责任公司在设立时，出资人实际认缴出资，成为公司股东并享有股权。如果股东没有实际履行或者没有完全履行其出资义务，或在公司设立后抽逃资金等，其行为即构成瑕疵出资，形成狭义上的瑕疵股权。如何认定瑕疵股权转让协议的效力关于瑕疵股权转让协议是否能够生效的问题，主要存在“绝对无效说”、“区分说”、“绝对有效说”、“可撤销说”四种观点。

一、绝对无效说

持此观点者认为，瑕疵股权的转让协议不具备法律效力。其理由在于：在有限责任公司成立时，出资人若要取得股东资格，实际履行其出资义务是必要条件，出资人只有在实际缴纳出资款后才有资格成为公司股东。若出资人未实际出资、或未完全出资、或在公司成立后抽逃资金，则意味着其并未履行其出资义务，不能取得股东资格，其自然不能享有股权。该学说是从根本上否定股东资格来否定瑕疵股权转让协议的效力，认定瑕疵股权转让的协议为无效协议。

二、区分说

有限责任公司的出资人认缴出资份额的方式可分为认缴资本制和实缴资本制，认缴资本制允许出资人在公司设立时实际缴纳部分出资，只要在约定时间内缴足其认缴的全部出资金额，即可成为公司股东；而实缴资本制则要求出资人在公司设立时即实际缴齐其认缴的全部出资金额，否则公司不能成立。持此观点者认为，是否承认瑕疵股权转让协议有效应当视情况而定，若该公司属于实行认缴资本制的公司（如依照我国外资企业法、中外合资经营企业法设立的有限责任公司），未出资的认股人不具备股东资格，不享有股权，其股权转让行为当然无效；而没有在约定时间内缴足其出资的认股人，则只需承担出资不足的责任，但仍然具备股东资格，其股权转让的行为应认定为有效。若该公司是实行实缴资本制的公司（如依照我国《公司法》设立的公司），未出资或未完全出资的认股人均不具备公司的股东资格，不能够享有股权，其股权转让行为则应认定为无效。

三、有效说

此观点与以上两种观点相比较来说，其具有一定的理论支持，从各国的立法例来看，很多国家均或直接或间接地承认瑕疵出资人具备股东资格，允许其所持有股权的转让。我国《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定 （一）（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）第 28 条第 3 款的规定：“有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的瑕疵或者受欺诈而主张撤销合同的，人民法院不予支持。”也支持了此观点。

持此观点者认为，未出资的股东虽未实际履行其出资义务，但仍被登记为公司股东，而一旦被登记为公司股东，即具有公示公信的效力，该股东享有股权，因此，其转让股权的行为应认定为有效行为，转让协议具有法律效力。从这个角度看，此学说具有一定的合理性。但从受让人权益的角度来讲，在受让人不知情的情况下，瑕疵股权转让必然会对受让人的正当权益造成侵害。

四、可撤销说

此观点主要是从受让人的主观心态上着手，区别认定瑕疵股权转让协议的效力。持此观点者认为，瑕疵股权转让协议效力认定的关键点在于其是否对受让人构成欺诈。如果受让方不知道或不应该知道其受让的股权为瑕疵股权，出让方也未作出释明，则该股权转让行为为欺诈行为，受让方可以主张该协议无效或撤销该协议；如果出让方在签订协议前已经向受让方释明其出让的股权为瑕疵股权，或受让方应该知道该股权存在瑕疵仍表示愿意接受的，则该股权转让双方均属于自愿行为，应认定该股权转让协议有效。

笔者更倾向于“可撤销说”。首先，在探讨瑕疵股权转让协议效力问题时，亟需确认的一个关键问题在于出让人是否具有股东资格。有限责任公司属于商事主体，笔者认为，其股东资格的取得应当在《公司法》规定的范围内遵循商事主体的公示法定原则，即股东资格应由公司成立时在工商行政部门登记的股东名册确定，瑕疵出资不能成为否定股东资格的标准。因此，瑕疵股权是具有可转让性的。其次，在探讨瑕疵股权转让协议效力问题时，还需注意转让行为所应当遵循的交易规则问题。笔者认为，在处理股权转让问题时，不应僵化地恪守商事交易规则，主要有以下两个原因：第一，商法虽然是民法的特别法，具有优先适用的效力，但我国公司法并没有明确规定瑕疵股权转让协议的效力认定，因此研究瑕疵股权转让协议是否具有法律效力，还要遵循《民法通则》、《合同法》等法律中的相关规定。第二，股权转让行为从本质上讲，应属于民事行为的一种，因为其并不具备“经营性行为”的特点，由其而产生的协议效力认定，笔者认为适用民法通则或合同法更为恰当。

笔者认为，瑕疵股权具有可转让性，在判定瑕疵股权转让协议是否有效时，应当从股权受让人的主观心理角度进行认定，如果受让方不知道或不应该知道其受让的股权为瑕疵股权，出让方也未作出释明，则该股权转让行为属欺诈行为，此时还应区分该欺诈行为是否对国家利益构成侵害，如果构成侵害，则应认定该协议自始无效；如果不构成侵害，则应认定为可撤销协议，受让人可以主张撤销该转让协议。如果出让方在签订协议前已经向受让方释明其出让的股权为瑕疵股权，或受让方应该知道该股权存在瑕疵仍表示愿意接受的，则该股权转让双方均属于自愿行为，应认定该股权转让协议有效。

参考文献：

[1]赵旭东主编.公司法学[M].高等教育出版社，2003.

转让合同:债权债务转让协议 篇4

乙方：深圳-------

有限公司

丙方：深圳--------有限公司

协议签订时间：2009年5月31日

协议签订地点：深圳市

截至2007年12月31日止，甲方欠乙方的债务总计人民币656.98万元;丙方欠甲方的债务总计人民币3,657.18万元。现甲乙丙三方就各方之间的债务清偿问题相互协商一致，达成如下协议：

一、甲方同意将其对丙方的债权中的人民币656.98万元以人民币656.98万元的价格转让给乙方，乙方愿意受让此项债权。

二、上述第一条中债权转让的价款由乙方将其对甲方的债权人民币656.98万元予以抵偿。

三、上述债权转让后，乙方取代甲方享有对丙方人民币656.98万元的债权，享有法律规定的债权人的相关权利，丙方直接向乙方偿还债务，承担法律规定的债务人的相关义务。

四、丙方同意在本协议上签字以确认知悉上述甲乙双方对上述债权的转让事宜。

五、经上述债权转让和债权抵偿后，甲方与丙方之间的债权债务将抵销人民币656.98万元，乙方与甲方之间的债权债务将抵销人民币656.98万元，抵消后乙方享有对丙方人民币656.98万元的债权。

六、本协议的未尽事宜，依《中华人民共和国合同法》之规定。

七、本协议自甲、乙、丙三方当事人签章后生效。

八、本协议一式叁份，甲、乙。丙三方各执壹份。

甲方：深圳-----有限公司(签章)

乙方：深圳-------有限公司(签章)

股权转让协议转让方 篇5

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商标转让协议怎么写？2018年商标转让协议模板

从事普通生产经营可能会涉及到商标转让的问题。也就是从原先的商标持有人转到自己名下的品牌。这样有利于利用原来的商标获取一定的知名度。商标转让协议怎么写？下面我们知呱呱为大家带来2018年商标转让协议模板。

商标转让协议怎么写？2018年商标转让协议模板 转让人：________________________公司 注册地址：______________________ 受让人：______________________股份有限公司 注册地址：____________________ 转让人和受让人签署商标转让合同如下：

一、转让人同意将其在商标局注册使用于第××类×××商品上的第××××号“××ד商标、第××××号“×××”商标及第××××号“××ד商标转让给受让人。

二、转让费用总金额为人民币____元整；

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三、转让人保证有关上述商标的所有知识产权无任何瑕疵，包括未曾许可他人使用或设定质押。

四、转让人保证在第××类以及其他类别类似商品上，未就与上述商标相同或近似的任何商标获得注册或提出注册申请。

五、转让人保证在本合同生效后，不以任何方式谋求对上述商标或与其相似商标的包括专用权、收益权在内的任何权益。

六、转让人在签署本合同时签署“×××”、“××ד、“×××”商标转让申请书，并同时将“××ד、“×××”、“××ד商标注册证正本交受让人保管。

七、受让人在签署本合同时签署“×××”、“××ד、“×××”商标转让申请书，按法定程序办理该商标转让手续，并承担涉及上述商标转让的官方费用。

八、本合同第二项所涉及的转让费用由受让人在商标局发布公告、颁发有关证书证明核准上述商标转让后____日内以____方式，向转让人支付。逾期应向转让人支付每日万分之三的违约金。

九、商标局核准上述商标转让后，转让人即丧失与上述商标有关的所有权利，并保证立即停止使用上述商标；受让人则即刻起享有与上述商标有关的所有权利。

十、如果上述商标转让申请被商标局驳回，则受让人无须向转让人支付任何费用。

十一、如遇不可抗力影响了合同的按时履行，双方应在不可抗力原因消除后三十日内继续履行本合同。

十二、本合同在双方签署后生效。转让人：____________________公司 授权代表：×××× 日期：××××

受让人：____________________股份有限公司 法定代表：×××× 日期：××××

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股权转让协议 篇6

住所：__________________________

法定代表人：____________________

受让方：_________________（乙方）

住所：__________________________

法定代表人：____________________

本合同由甲方与乙方就股权转让事宜，于________年____月____日在____订立。

甲方同意将所持有________公司股份____％转让给乙方。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条 股权转让价格与付款方式

1．甲方同意将所持有的________公司____％股份，原价每股________元（人民币，下同），共计________万元，以每股________元转让给乙方，共计________万元。乙方同意按此价格购买甲方的上述股份。

2．乙方同意在本合同订立________日内以现金（或支票）形式一次性支付甲方所转让的股份。

第二条 保证

1．甲方保证所转让给乙方的股份，是甲方在________有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2．甲方转让其股份后，即退出________公司，其原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3．乙方承认________公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条 盈亏分担

本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为________公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条 费用负担

本合同规定的股份转让有关费用，包括：公证费、________费、________费等，由________承担。

第五条 合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1．由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2．一方当事人丧失实际履约能力。

3．由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4．因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条 争议的解决

1．与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2．如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条 合同生效的条件和日期

本合同经________有限公司股东会同意并由各方法定代表人签字（盖章）后生效。

第八条 本合同正本一式____份，甲、乙双方各执____份，报工商行政管理机关一份，_______公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（签名盖章）：___________

乙方（签名盖章）：___________

股权转让协议转让方 篇7

一、以股权转让方式实现房地产转让可以达到避税效果

根据目前税法的有关规定，直接转让房地产的，转让方应该缴纳营业税、城市维护建设税、教育费附加、土地增值税、印花税、企业所得税等税费，受让方应该缴纳契税、印花税等税费。但是税法对房地产投资入股规定了优惠政策，《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定：自2003年1月1日起，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税;对股权转让不征收营业税。《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]48号)规定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。因此，房地产投资与房地产转让相比，可以避免缴纳营业税(当然也就免缴以应交营业税为计税依据的城市维护建设税、教育费附加，以下同)和土地增值税等税费。

在实践中，A公司及其股东想以“股权转让”方式取得B公司的房地产可以有三种做法：

方案一：由B公司将房地产投资到A公司，然后B公司将其持有的A公司股权转让给A公司的其他股东。采用该方案，则B公司房地产投资时可以规避营业税、土地增值税，B公司转让股权时可以规避营业税。

方案二：由B公司以房地产投资设立新的C公司，然后B公司将其持有的C公司股权转让给A公司。采用该方案的避税效果与方案一相同。

但是上述两种方案需要办理增加注册资本和实收资本手续(方案一)或者新设公司(方案二)手续，以房地产投资需要委托法定机构评估，需要支付评估、验资和公司登记等费用;而且《关于土地增值税若干问题的通知》(财税[2006]21号，自2006年3月2日起执行)规定了“对于以土地(房地产)作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]048号)第一条暂免征收土地增值税的规定”，前两种方案避税范围范围受到了限制。

方案三：B公司股东将其持有的B公司股权转让给A公司。采用该方案，B公司股东转让股权时不需要缴纳营业税，同时因为没有涉及房地产过户，与房地产转让税收无关;第三种做法是单纯的股权转让，不但可以避免缴纳缴纳营业税和土地增值税，还可以避免缴纳契税(前两种方案的因为都涉及房地产权属转移，被投资单位需要缴纳契税)，也可以避免支付评估、验资等费用(注：公司法没有规定股权转让时应当评估和验资)，因此如果当B公司股东不愿意继续经营B公司或者B公司全部资产就是一块未被开发土地时，第三种做法是一种最优的方案。

二、以房地产投资时应符合房地产转让限制条件

我国法律、法规对房地产转让是有限制的，例如《中华人民共和国城市房地产管理法》(以下简称房地产管理法)第三十八条规定：“下列房地产，不得转让：(一)以出让方式取得土地使用权的，不符合本法第三十九条规定的条件的;……”第三十九条第一款规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：(一)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书;(二)按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”

如前所述的前两种方案都分为房地产投资和股权转让两步，都需要出让方(投资方)均需要将房地产权属过户给被投资企业，应该符合房地产转让条件。另外，房地产管理法第二十八条规定：“依法取得的土地使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产。”明确规定了以房地产投资(作价入股)必须符合“本法和有关法律、行政法规的规定”。“符合本法的规定”当然应该包括符合本法第三十九条第一款的规定，因此如果该房地产项目不符合房地产转让条件的，则该投资行为是违法的。

在采用前两种方案的情况下，只要房地产符合房地产管理法规定的转让条件，投资行为就有效，当然也就可以在其后进行股权转让;如果该房地产项目不符合转让条件的，则该投资行为是无效的，依据该项投资获取的股权是无效的，在没有股权或者股权存在瑕疵的情况下进行的股权转让当然也是无效的。

采用第三种方案时，在法律形式上不涉及房地产项目转让(房地产权属不发生转移)，如果该房地产是符合法定转让条件的，毫无疑问是不影响股权转让合同法律效力的;在实践中，采用第三种方案实现房地产转让的，除了规避税收和费用之外，还有一个重要的原因就是该房地产项目是不符合房地产管理法第三十九条规定的条件的(这种情况下股权转让合同是否有效果见下文重点分析)。

三、违反房地产管理法的股权转让合同无效

采用第三种方案时，仅存在股权转让，在法律形式上不涉及房地产项目转让;但是该股权转让合同的最终目的是获取该房地产项目，特别是在被转让公司的全部资产就是一个尚未开发的房地产开发项目的情况下，其股权转让的实质就是规避房地产管理法律规定的房地产转让行为;因此我们不能仅从法律形式上判断其是否合法有效，必须看清楚实质问题。房地产管理法第六十六条规定：“违反本法第三十九条第一款的规定转让土地使用权的，由县级以上人民政府土地管理部门没收违法所得，可以并处罚款。”因为违反了该条款法律是要受到行政处罚的，因此我们可以确定房地产管理法第三十九条第一款的规定是属于“法律、行政法规的强制性规定”。“以股权转让形式掩盖房地产买卖目的”的股权转让合同属于“以合法形式掩盖非法目的”的合同，也是“违反法律、行政法规的强制性规定”的合同，因此是无效的合同。

有人认为，以股权转让方式实现房地产转让，规避了许多税费，属于“恶意串通，损害国家利益”的行为。笔者认为，《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)明确规定了对股权转让不征收营业税，因此不能认为利用政策规避税收是一种损害国家利益的行为，不能认为避税行为会导致合同无效。

四、转让价格偏低的股权转让合同部分无效

以实现房地产转让为目的的股权转让合同，在采用前两种方案时由于投资时是经过法定评估机构评估的，股权转让价格不可能明显不合理;但是在采用第三种方案时，由于法律没有规定股权转让时必须评估股权价值，当事人往往以此隐匿股权转让收入，股权转让合同书面约定的股权转让价格往往没有体现公司股权的真正市场价值，而是被人为大幅压低。实践中多以原价转让股权的为惯例，例如某公司注册资本1000万元，股权转让合同上的价格为1000万元(或者略高一点)，但是私下约定转让价格为1500万元，隐瞒股权转让款500万元，从而规避股权转让时应缴纳的企业所得税等税收和费用。

当事人在股权转让合同中故意约定低价，规避以正常价格转让股权时应当缴纳的税收，属于合同法第五十二条规定规定的“恶意串通，损害国家利益”的行为，此种行为无效。

股权转让协议转让方 篇8

摘 要 合同转让后原合同中的仲裁协议的效力是否及于受让方成为了突出的问题,就该问题国内外并存着两种理论,一是以仲裁协议的书面形式要求及合同相对性原则为依托的非自动转移理论,二是以禁止反言原则、公平合理期待原则为基础的自动转移理论。本文即以该两种理论为研究基础,辅以对相关实践的分析,最终落脚于我国该制度的建设。

关键词 仲裁协议效力 自动转移 非自动转移

一、仲裁协议效力非自动转移理论与实践

仲裁协议是指双方当事人愿意把他们之间将来可能发生或者已经发生的争议交付仲裁的协议。作为契约的一种,它受合同相对性原则的规制。此外,书面形式作为仲裁协议的有效要件也得到了国际社会的普遍认可。

1.形式的书面要求

1958年《承认及执行外国仲裁裁决公约》(以下简称《纽约公约》)和《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》(以下简称《示范法》)均对仲裁协议的形式做出了严格的要求。

《纽约公约》第二条第二款规定:“书面协定,是指当事人所签订或在互换函电中所载明之契约仲裁条款或仲裁协定。”意大利Zimmer v. cremascoh案的法官即以上述条文规定否定合同转让后原有仲裁协议对受让方的效力。该案涉及一份包含有仲裁条款的协议的转让,但转让行为本身并没有特别涉及仲裁条款。后受让人对债务人提起诉讼,意大利最高法院认为,在转让合同中不明确提到仲裁条款的话,不能满足《纽约公约》第二条关于同意仲裁的表示应当是清楚的无异议的规定。

然而,国际商事活动的实践已经越来越多的突破该限制,联合国贸法会就《纽约公约》第2条第2款的解释建议为:认识到其中所述情形并非详尽无遗。2006年对《示范法》中的有关仲裁协议的定义和形式做出了重大修改,其中备选案文之一规定:“仲裁协议的内容以任何形式记录下来的,即为书面形式,无论该仲裁协议或合同是以口头方式、行为方式还是其他方式订立的。”备选案文二仅规定了仲裁协议的定义,而不再对仲裁协议的形式做出规定,这也就意味着仲裁协议不再拘泥于双方当事人的书面签署,为国际商事仲裁协议的效力及于合同受让人提供了可能。

2.合同相对性原则

合同相对性是指“只有合同当事人才受到合同约束,只有对合同规定的权利义务达成一致的当事方才有权享有或应当负担自己缔结的条款中的权利义务①。”由于合同受让人是合同关系的第三人,不享有合同权利也不负担合同义务,所以承认仲裁协议的效力扩张,实际上是对合同相对性的一种背离②。

英国的承包商Cottage Club Estates Limited与房主Woodside Estate Co.之间的建房合同中包含了仲裁协议,承包商将该合同项下的应得款项转让给了银行,后承包商对该应得款项产生争议而提起仲裁,房主辩称因合同权利转让,承包商不能提起仲裁。法官认为,仲裁协议只约束签署合同的当事人,因此合同权利的转让不涉及该合同中仲裁协议的转让。

但是,随着商事实践的发展,合同相对性原则逐渐出现了例外,首先就表现为利他合同。比如,20世纪50年代德国联邦法院创设的“附保护第三人作用的契约”及《美国统一商法典》确立的“利益第三人担保责任”制度。

二、仲裁协议效力非自动转移理论及实践

1.“禁止反言”原则

衡平法上的“禁止反言”原则是指当事人在从事法律行为或实现权利时应“言行一致”(my word in my bond)。也就是说,当仲裁条款的签字方利用合同中的实体条款来主张自己对非签字方的权利时,其主张事实上确认了双方之间合同的存在,并且签字方的主张完全来源于合同或者与合同的内容相关。此时,如果他否认非签字方的仲裁权利是不被允许的③。美国Enron Congeneration Limited Partnership Inc. v. Smith Congeneration Intenational Inc.案中原合同非转让方向法院起诉受让人,受让人以合同含有仲裁协议为由,要求将争议提交仲裁。美国第二巡回法院认为,“受让人要通过仲裁解决的争议源自于包含了仲裁协议的原合同,而原合同当事人已经表示了通过仲裁解决合同项下争议的意愿,根据禁止反言原则,原合同当事人不能逃避仲裁”。

2.公平合理期待原则

公平合理期待原则要求以合同当事人合理的利益来推定当事人的意图,如果当事人有不同于此的意图,应当作出特殊的约定④。笔者认为,讨论仲裁协议的扩张效力实际上就是要对合同进行解释。在无法获知当事双方的真实意图时,公平合理期待原则就应当被运用以推定当事双方的意图。因为,一个理性的正常人都是在寻求自身利益的最大化的,但是如果双方都想在获取更大的利益则不免会产生冲突,因此又要兼顾对方的利益,也就是得到自身合理的利益而不追求过分的利益。

美国法院审理的Hosiery Mfg. corp. v. Goldston案,原告作为包含了仲裁协议的合同的受让人,向法院起诉债务人,法院认为,“如果仲裁协议一方可以通过转让受制于仲裁协议的权利而逃避仲裁协议,仲裁协议将没有任何意义。”

三、我国的相关制度建设

我国《仲裁法》并没有对此问题作出明确规定,但在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》中,第9条规定:“债权债务全部或者部分转让的,仲裁协议对受让人有效,但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。”

笔者认为,该条文包含了以下三层涵义:

1.无论债权受让还是债务承担,受让人都不加区分的适用这一条款。

2.采用自动转移理论,只要当事人没有在合同中限制仲裁条款对当事人之外的人适用,或受让人没有明确反对适用合同中的仲裁条款,受让人无需重新做出同意仲裁的意思表示就可以自动的、直接的适用仲裁条款。

3.强调对受让人知情权的保护。若原合同当事人以合同之外的单独协议约定仲裁的话,那么受让人必须实际明知此协议的存在才受仲裁协议约束。

四、结论

综上所述,筆者认为,自动转移理论与非自动转移理论的区别在于前者需要受让人默示同意,只要其没有做出相反的意思表示就推定接受仲裁协议;而后者则需受让人的明示同意,如果当事人没有做出明确的意思表示接受仲裁协议,则主合同的转让不及于仲裁协议。

然而,自动转移理论也存在弊端。比如当事人A、B原合同中包含有仲裁协议,为了保证仲裁的公正性,双方当事人选择了C地仲裁,而后,A将合同转让给C地的D,间接导致了B在某种程度上处于了不利的地位,而D相较于A而言获得了更优的仲裁便捷地位,换句话说合同转让后受让人获得了优于转让人的地位。因此笔者认为在该理论和非自动转移理论之间进行比较,只能说相较于后者给合同非转让方带来的更为不利后果而言,一定的便捷性甚至“公正性”的丧失是整个制度寻求平衡的后果。

我国的《仲裁法》解释是在支持仲裁的大背景下应运而生的产物,符合了国际发展趋势,采取自动转移理论,同时注重保护受让人的知情权,笔者认为该条司法解释合理的解决了现实中存在的合同转让中仲裁协议对未签字人的扩张效力问题,应当给予积极评价。

注释:

①李永军.合同法(第2版).法律出版社.2005:504.

②徐伟.国际商事仲裁协议效力扩张问题研究.中国政法大学.2007年硕士学位论文:26.

③Hughes Masonry Co. v. Greater Clark Country School Bldg.Corp.

④刘晓红.论仲裁协议效力扩张的法理基础.北京仲裁.2004(1):60.

参考文献:

[1]赵健.国际商事仲裁的司法监督.法律出版社.2000.

[2]李永军.合同法(第2版).法律出版社.2005.

[3]刘晓红.国际商事仲裁协议的法理与实证.商务印书馆.2005.

[4]刘晓红.论仲裁协议效力扩张的法理基础.北京仲裁.2004(1).

股权转让协议 篇9

本协议由以下各方于年月日签署：

股份受让方（甲方）：佳新投资有限公司

股份出让方（乙方）：柬埔寨海兰矿业有限公司（Cambodia Hailan Mineral

Co., Ltd.）

鉴于：

万发投资集团有限公司（以下简称：“目标公司”），于1996年在柬埔寨注册成立，拥有柬埔寨多基里金山金矿30年开采权。现乙方愿意以本协议所规定的条件将其持有目标公司的上述股份中的60%转让给甲方，甲方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述股份及权益。据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，达成本协议，以共同遵守：

第一章 定义

1．1 在本协议中，除非以下文另有所指，下列词语具有以下含义：

 “股份”即股权份额，指现有股东在目标公司的出资额占目标公司注册资本总

额的 比例及其所有享有的股东权益，在本协议中，股份以百分比来计算；







1．2 “转让股份”指乙方根据本协议的条件及约定出让其持有的占目标公司百分之60%的股分； “现有股东”指在本协议签暑生效之日的有效合同与章程中载明的目标公司的股东，包括但不限于本协议乙方； 本协议：指本协议主文、补充协议及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其它文件。章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。

1．3 本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

第二章 股权转让

2．1

2．2

2．3 甲方按照本协议规定的条件收购转让股份。甲方收购乙方“转让股分”的转让條件为：人民币2680元收购乙方60%股权，该转让代价将按最终审计结果为依据而调整。转让條件指转让股份的條件，此转让條件包含转让股份的各种股东权益。该等股东

权益。依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的权益。

本协议签暑后15个工作日内，乙方应协助甲方向登记机关提交修改后的目标公司的合同与章程，并提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使2．4

甲方成为目标公司股东。

第三章

3．1

3．2 甲方应在本协议第4。1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后十五（15）个工作日内，履行全部转让條件。本协议项下，股权转让之税费，由乙方承担。

第四章 股权转让之先决条件

4．1 只有在本协议生效日起一（1）个月内下述先决条件全部完成之后，甲方才有义务

按本协议第三章的相关约定履行全部转让條件。





 乙方已全部完成了将转让股份出让给甲方之全部法律手续； 乙方已提供乙方董事会（或股东会，视乙方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议； 目标公司其他现有股东已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对

4．2

4．3 本协议所述之转让股份放弃优先购买权；  乙方已完成政府有关部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记。甲方有权自行决定放弃第4。1条款中所提及的一切任何先决条件。该等放弃的决定应以书面形式完成。倘若第4。1条款中有任何先决条件未能于本协议第4。1条所述限期内实现而甲方

又不愿意放弃先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利，义务即时失，对各方不再具有拘束力。

根据第4。3条本协议自动终止的，各方同意届时将相互合作办理各项必要手续。在此情况下，乙方应担违约责任。4．

4第五章 股权转让完成日期

5．1 本协议经签署即时生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，甲方即取得转让股份的所有权，成为目标公司的股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议4。1条所规定的期限内全部得以满足，及甲方将转让条件实际完成之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。

第六章 经营管理权责

6．1

6．2

目标公司的董事会成员和经营管理人员在股权转让后，重新组建董事会，加強充实管理人员。因目标公司任何时期的债务及其他应付款项以及目标公司财产价值贬损等原因造成甲方损失的，乙方应赔偿甲方的损失。

第七章 陈述和保证

7．1 本协议双方陈述和保证如下：

 每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；





 有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且有充分履行其在本协议项下每项义务所的所有权利、授权和批准； 其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及有约束力的义务； 无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反违背其

营业执照/商业记证、章程任何法律法规任何政府政策规定，其签署的任何合同文件的任何规定；

至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律可能会妨碍其履行在本协

议项下义务的情况；

不存在与本协议规定事项有关可能对其签署本协议履行其在本协议项下义务

生不利影响的悬而未决威胁要提起的诉讼、仲裁或其他、行政或其他程序政府

调查；

其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有

方件，并且其先前向它方提供的方件均不包含对重要事实的任何不真实陈述忽

略陈述而使用文件任何内容存在任何不准确的重要事实。  

7．2 乙方向方作出如下进一卡的保证和承诺：

 乙方对目标公司的出资真实、合法、有效；

 除于本协议签署日前以书面方式向甲方披露者外，并无与乙方所持目标公司股

份有关的任何重大诉讼、仲裁行政程序正在进行、尚未了结有其他法律风险存

在；





 本协议签订日前，乙方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证、且乙方为股权的合法的、完全的所有权人； 目标公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付乙方任何务、利润其他任何义之金额； 股权转让完成前目标公司的任何务、税费和各种法律任均由乙方及其他现有股

东承担。

7．3

7．4

7．5 乙方就目标公司的行为作出的与保证真实、准确，并且不存在足以误导方的重大。除非本协议另有规定，本协议第7。1及7。2条的各项保证和诺及第二章在完成股权转让后仍然有法律力。倘若在第4章所述先决条件全部满足前有任何保证和诺被确认为一真实、误导不正

确，尚未完成，则方可在收到前述通知知道有关事件后14日内给予乙方书面通知，撤销购买“转让股份”并究乙方法律任。

乙方承诺在第4章所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知甲方。7．6

第八章 违约责任

8．1 如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：





 任何一方违反本协议的任何条款； 任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证承诺，任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证承诺被认定为不真实、不正确有误导成分； 乙方在未事先得到方同意的情况下，直接间接出售其在目标公司所持有的任何

资产给第三方；

8．2第九章 保密

9．1 如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/要求其赔偿因此而造成的损失。除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对

方的各种形式的任何商业信息、资料及/方件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必时方可获得上述信息。

9．2 上述限制不适用于：









 在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息； 并非因接收方的过错在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接间接取得的资料； 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并不是从其他方直接间接取得的资料； 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

9．3

9．4 任何一方向其银行和/其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有力。

第十章 不可抗力

10．1

10．2 不可抗力是指不能预见，不能避免并不能克服的客观情况，致使任何一方无法全部或部分履行本协议。如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知

对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）天内向对方提供事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力对履行本协议的影响，决定是否终止推迟本协议书的履行，部分全部地免除受阻方在本协议中义务。

第十一章通知

11．1 本协议项下的通知应以专人递送、传真或挂号航空信方式按以下所示地址和号码发

出，除非任何一方已书面通知其他各方其变更后的地址和号码。通知如是以挂号航空信方式发送，以邮寄后5日视为送达，如以专人递送或传真方式发送，刚以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，应在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

甲方：佳新投资有限公司

地址：

收件人：

电话：

传真：

乙方：柬埔寨海兰矿业有限公司（Cambodia Hailan Mineral Co., Ltd.）

地址：：#111st.06s/k Toul Sangke Khan Russey Keo Phnom Penh

电话：(855)11 246 658

传真：（85）92 361 82

2第十二章 附则

12．1 本协议的任何变更均须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件才正式生效，并

应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

12.2 本协议一方对对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其

权利和权力的放弃，亦不能损害，影响戓限制该方依据本协议和有关法律，法规应享有的一切权利和权力。

12．3 本协议的任何条款的无效、失效和不可执行不影响不损害其他条款的有效性、生效

和可执行性。但本协议各方同时应停止履行无效、失效不可执行之条款，并在最接近其原意的范围内仅将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效及可执行的程度。

甲方可视情势需要，将本协议项下全部部分权利义务转让给其关联公司，但向乙方发出书面通知。

本协议所述的股权转让发生的任何税务以外的费用由乙方负责。

本协议构成甲、乙双方之间就协议股权转让之全部约定，取代以前有关本协议任何意向、表示谅解，并只有双方授权代表签署书面方件方可以修改补充。

本合同的约定，只要在转让完成日期前尚未充分履行的，则在转让完成日期后仍然充分有效。

各方可就本协议之任何未尽事宜真接通过协商和谈判签订补充协议。

本协议正本一式二份，以中文书写，每方各执一份。12．4 12．5 12．6 12．7 12．8 12．9

第十三章 适用法律和争议解决及其他

13．1

13．2

13．3

13．4本协议的签署、有性、解释、履行、执行及争议解决，均适用香港特别行政区法律并受其管辖。因本合同履行过程中引起的与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均应向签约地人民法院提起诉讼。本协议全部附件为本协议不可分之组成部分，与本协诉主有同等法律力。本协议于乙双方授权代表签署之一日，立即生效。

甲方：佳新投资有限公司 授权代表：吕科敏

签订日期：

乙方：柬埔寨海兰矿业有限公司 授权代表：邢万义