股权 房产转让协议书

股权 房产转让协议书（精选7篇）

股权 房产转让协议书 篇1

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房产公司股权转让流程是怎样的

股权，代表股东对其投资公司的所有权，能够参与该公司的分红，在投资市场上对于每一位投资者而言是十分熟悉，但是如果股东打算离开，该如何去转让自己的股权，股权转让需要走什么流程，对于房地产公司呢，它的股东转让股权的流程包括哪些内容呢?那就和小编一起去看看房产公司股权转让流程有哪些吧。

一、股权转让过程和流程

第一，通过公证，第二，通过工商变更。公证是为了证实所有当事人和文件的真实性和

合法性，建议不要忽略其重要性;工商变更是为了获得法律上的确认，达到变更的最终目的。

建议大型的股权变更还是要参考如下的文件流程手续，可以避免以后

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很多纠纷和法律问题。

转让方、受让方需提供的材料清单：

1、转受双方公司的营业执照或公司注册证书，可以到工商局打印工商信息单;

2、法定代表人资格证明书多份，法定代表人身份证。以后如果法定代表人不能亲自办理的，还需提供授权委托书，受托人的身份证，法定代表人身份证影印件。

3、如果转让方、受让方是有限责任公司，需提供本公司同意转让或受让股权的股东会决议(股东会决议应由各股东代表签名并盖公章，并明确授权某某人到某某地方签订股权转让协议书);如果转让方、受让方是个人，需提供本人身份证。

4、如转让方或受让方是外商或港、澳、台商，所提供的材料为董事会决议、授权委托书、商业登记证，香港公司的材料需经中国司法部指定的香港律师之一办理见证;其他国家或地区应到当事人所在地公证机关办理或见证，并经中国驻该国大使馆或领馆办理认证。

5、准备原来的验资报告(多份)，涉及国有资产的，还需提供有资产

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评估资格的会计师事务所出具的资历产评估报告、国资管理部门批准按某价格转让的文件。

6、以下是工商变更，填写公司变更登记申请书;关于变更(股权变更可能涉及名称、住所、法定代表人、股东、董事、监事、注册资本、经营范围、营业期限)的股东会决议(是自然人的全体股东签字，是法人股东的盖法人单位公章);

7、变更后的公司新章程或章程修正案;

8、执照正本、所有的副本。

9、公司原股东关于变更股东的股东会决议(是自然人的全体股东签字，是法人股东的盖法人单位公章);

10、新老股东签订的转股协议(双方自然人股东签字、法人股东盖章);

11、董事、监事任职证明及简历表;

12、法定代表人任职证明及简历表;

13、新股东资格证明(自然人股东提交身份证复印件并出示原件，法

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人股东应提交加盖公章的企业法人营业执照副本、事业单位法人证书、社会团体法人证书的复印件并出示原件);

14、新股东是股份制或联营企业的须提交同意对外投资的股东会决议(是自然人股东的全体股东签字，是法人股东的盖法人单位公章);

15、公司董事会成员、经理、监事会成员情况;

16、股东代表委派证明(股东全是自然人不提交)。

(一)锐鸿为您提供以下文件：

1、股东协议

2、转让方与受让方签订的股权转让协议

3、股权转让后新公司章程

4、法律文件授权委托书

5、任命书

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6、其他法律文件

(二)贵公司需准备的材料：

1、新投资方公证和认证文件原件2份

2、新投资方银行资信证明原件1份

3、如设董事会，需提供董事会成员名单、董事会成员护照复印件

4、会计师事务所出具的资金到位验资报告复印件

5、会计师事务所财务审计报告复印件

6、企业原章程复印件

7、企业批准证书原件、副本

二、营业执照正副本、税务登记证正副本、海关注册证正本、外经贸委备案表正本等相关证照

二、办理流程

1、外经贸委审批备案10个工作日

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2、工商局变更受理5个工作日

3、税务登记证变更受理5个工作日

4、对外经营者备案表变更受理5个工作日

5、海关注册证变更备案5个工作日

6、出入境检验检疫局备案登记5个工作日

7、其他相关证照变更。

三、股权转让注意事项

1、优先权问题：根据公司法规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。此条款实际上承认了股权转让的优先权。

2、股东到场：出让方公司全体股东与受让方新老股东一并到注册地所属工商分局面签相关法律文件，不能出席者需进行公证委托。

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3、法人及董事：如涉及法人、董事、监视变更的，应一并办理。

该内容就是小编查找的股权转让流程，同时这些都是来自于我国法律文件，由于房产公司股权转让流程属于股权转让流程中的一种具体形式，所以房产公司的股东要股权转让就可以参考上面内容中的流程灵活采用和进行，希望该文章能够给各位带来帮助。

 科学出版社：以廉洁建设保障项目顺利实施 http://s.yingle.com/w/cq/564128.html

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 李东东：用最强劲声音为新闻出版改革发展鼓与呼 http://s.yingle.com/w/cq/564114.html

 总署质检中心技术检测升级更注重环保 http://s.yingle.com/w/cq/564112.html

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 手机电影面临盗版侵权压力

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 重庆市局：全面领会讲话精神实质加快新闻出版改革发展 http://s.yingle.com/w/cq/564090.html

 邬书林：两岸同仁共同开创华文出版新局面 http://s.yingle.com/w/cq/564088.html

 蒋建国：打击盗版始终是“扫黄打非”重要任务 http://s.yingle.com/w/cq/564086.html

 乔叶：文学是永不熄灭的火焰

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 内蒙古鄂尔多斯市民委组织整理出版28部古籍文献丛书 http://s.yingle.com/w/cq/564081.html

 新闻出版界委员热议：如何让文化“软”而“实” http://s.yingle.com/w/cq/564079.html

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 邬书林：加强合作共促世界出版市场繁荣发展 http://s.yingle.com/w/cq/564074.html

 孙寿山：新闻出版总署以多种形式推动创先争优活动展开 http://s.yingle.com/w/cq/564071.html

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  杨雨：陆游感动了我 http://s.yingle.com/w/cq/564070.html 研究发现：越短时间内减少软件盗版经济收益越高 http://s.yingle.com/w/cq/564068.html

 宋明昌：继续“两手抓”为改革提供保障 http://s.yingle.com/w/cq/564066.html

 宁夏：多举措提高窗口服务质量

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 重庆出版集团整体完成转企改制

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 数字出版：内容更多样平台更开放 http://s.yingle.com/w/cq/564059.html

 民族出版社多文种整合出版初见成效 http://s.yingle.com/w/cq/564058.html

 青海开展文化产业投融资业务培训 http://s.yingle.com/w/cq/564056.html

 知音传媒集团：转企是实现跨越发展的必然路径 http://s.yingle.com/w/cq/564054.html

 李东东：创新发展方式推动产业科学发展 http://s.yingle.com/w/cq/564052.html

 阎晓宏：对话与合作成知识产权保护的潮流 http://s.yingle.com/w/cq/564049.html

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 李长春：版权交易渠道和方式方法须创新 http://s.yingle.com/w/cq/564047.html

 阎晓宏：中国政府对侵权盗版行为绝不姑息 http://s.yingle.com/w/cq/564045.html

 《北京文学》六十年庆典举行

http://s.yingle.com/w/cq/564043.html

 邬书林：东北文化发展步入快车道 http://s.yingle.com/w/cq/564041.html

 酷6网：不正版无未来

http://s.yingle.com/w/cq/564040.html

 《检察日报》纪念创刊20周年

http://s.yingle.com/w/cq/564038.html

 邬书林：谋求新闻出版业“十二五”时期的更大发展 http://s.yingle.com/w/cq/564036.html

 湖南出版集团：“十二五”再造2家上市公司 http://s.yingle.com/w/cq/564034.html

 江西教育期刊社庆祝建社http://s.yingle.com/w/cq/564031.html

60周年

 邬书林：依靠科技界多出精品书

http://s.yingle.com/w/cq/564030.html

 侯小强：盛大文学CEO建议谷歌百度批注盗版 http://s.yingle.com/w/cq/564028.html

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 吉林：以笔会形式解读总书记讲话精神 http://s.yingle.com/w/cq/564026.html

 国家版权局:数字图书馆侵权问题需加强自律和监管 http://s.yingle.com/w/cq/564023.html

 孙寿山：大力提高新闻出版信息化建设水平http://s.yingle.com/w/cq/564021.html

 李东东：以质量评估为契机调整报刊资源结构 http://s.yingle.com/w/cq/564020.html

 安徽出版集团：加强文化建设塑造企业之魂 http://s.yingle.com/w/cq/564018.html

 澳门日报：期许闽澳媒体加强合作 http://s.yingle.com/w/cq/564015.html

 宁夏举行先进文化进监所共建单位揭牌暨农家书屋捐赠仪式 http://s.yingle.com/w/cq/564014.html

 人民卫生出版社：5年跻身国际专业社之列 http://s.yingle.com/w/cq/564012.html

 版权局王自强：别以为你删掉就啥事也没了 http://s.yingle.com/w/cq/564010.html

 安徽出版集团：“走进去”“走上去” http://s.yingle.com/w/cq/564008.html

 李东东：加快推进报刊分类改革

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 安徽手机报强强联手打造新媒体品牌 http://s.yingle.com/w/cq/564003.html

 李长春：努力建设盲人群众精神文化家园 http://s.yingle.com/w/cq/564001.html

 邬书林：总结经验认清使命提高我国少儿出版水平http://s.yingle.com/w/cq/563999.html

 天玑科技：优势推动持续高速成长 http://s.yingle.com/w/cq/563997.html

 欧洲：原材料价格上涨将危及印刷业 http://s.yingle.com/w/cq/563995.html

  深圳：阅读改变生活 http://s.yingle.com/w/cq/563994.html 浙版

图

书

进

军

海

外

市

场

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 邬书林：加大帮扶力度措施落到实处 http://s.yingle.com/w/cq/563989.html

 福建新华发行集团文化体制改革取得新突破 http://s.yingle.com/w/cq/563987.html

 柳斌杰：中小出版社要向精尖特强发展 http://s.yingle.com/w/cq/563985.html

 柳斌杰:新闻出版体制改革要准备“啃硬骨头” http://s.yingle.com/w/cq/563983.html

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 安徽出版集团总裁王亚非：文化“走出去”要有战略作为 http://s.yingle.com/w/cq/563982.html

 阎晓宏：发挥行政司法并行体制优势 http://s.yingle.com/w/cq/563979.html

 中韩业者共议出版业数字化转型前景 http://s.yingle.com/w/cq/563977.html

 李东东：继承传统打造团队推动新闻事业健康发展 http://s.yingle.com/w/cq/563975.html

 柳斌杰：新闻出版业将有序吸纳社会资本境外资本 http://s.yingle.com/w/cq/563973.html

 商标法第三次修改：克服难题稳步推进 http://s.yingle.com/w/cq/563972.html

 《中华道藏》（线装版）编纂完成 http://s.yingle.com/w/cq/563969.html

 山西：保护正版打击盗版专项行动打响 http://s.yingle.com/w/cq/563968.html

 光明日报社首推创新成果：光明云媒 http://s.yingle.com/w/cq/563966.html

 天津图书节为不同读者群设购书套餐 http://s.yingle.com/w/cq/563963.html

 创意产业呼吁修订法

http://s.yingle.com/w/cq/563961.html

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 邬书林：出版业要做中外文化交流桥梁 http://s.yingle.com/w/cq/563959.html

 蒋建国：确保新闻出版援疆工程落到实处 http://s.yingle.com/w/cq/563958.html

 创新宣传模式注重宣传效果做好版权普法宣传工作 http://s.yingle.com/w/cq/563956.html

 邬书林：加快古籍整理出版数字化步伐 http://s.yingle.com/w/cq/563954.html

 柳斌杰：落实中央精神扩大改革成果 http://s.yingle.com/w/cq/563952.html

 柳斌杰：贯彻两个条例需尽快提高执法水平http://s.yingle.com/w/cq/563950.html

 上海书展：两岸出版交流新作迭出 http://s.yingle.com/w/cq/563948.html

 少数民族古籍保护新成果:三卷民族古籍总目提要出版 http://s.yingle.com/w/cq/563945.html

 中国知识产权报社：健全优化采编流程形成防治长效机制 http://s.yingle.com/w/cq/563944.html

 冷看软件业“名人官司”

http://s.yingle.com/w/cq/563942.html

 西藏人民出版社：全面提升图书出版工作水平http://s.yingle.com/w/cq/563940.html

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 阎晓宏：文学作品版权保护要从诚信做起 http://s.yingle.com/w/cq/563938.html

 柳斌杰：“扫黄打非”是一项长期战略任务 http://s.yingle.com/w/cq/563936.html

 李东东：拓宽合作领域谋求共赢发展 http://s.yingle.com/w/cq/563933.html

 李东东：推进报刊以数字化为导向全面转型 http://s.yingle.com/w/cq/563932.html

 《新疆工作文献选编》出版发行

http://s.yingle.com/w/cq/563929.html

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股权 房产转让协议书 篇2

关键词：归一性,股权转让协议,无效说,有效说

我国公司法修订之前, 在不承认一人公司的框架下, 归一性股权转让协议的效力问题是一个争议较大的问题。在公司法于2005年修订之后, 虽然已经承认了一人公司, 但是在实践中对于归一性股权转让协议效力的认定仍然存有争议, 导致该类案件在司法审判及工商登记等活动中认定归一性股权转让协议效力的观点不统一, 往往是一案一判, 对此类案件作出截然不同的判决结果, 从而在很大程度上影响了法律的权威和统一。

1 归一性股权转让协议之效力纷争

所谓归一性股权转让协议, 是指导致公司股份集中于一人名下或全体股东以外的第三人一人名下的股份转让协议。现实中, 存在大量股权归一行为及由此引起的纠纷。公司设立后, 股东因各种原因而进行股份转让, 其中当公司股东将所拥有的股份全部转让给股东一人或者公司全体股东将全部股份转让给股东以外的第三人一人名下时, 即构成归一性股权转让行为。除转让原因外, 公司股份还可能因股东之间的继承、赠与或者股东一方死亡等原因而集中于股东一人名下。在公司股东为法人时, 股东的合并也可能导致股份的归一。在某些国家, 个人股东之间的婚姻关系也可能导致二名股东在法律上被视为一名股东。在法人股东中, 还可因为股东间的合并、股东的破产等原因而仅剩一人股东。股东之间的偿债行为亦可能导致股权归一之效果。

在司法实践中, 关于归一性股权转让协议之效力有着对立的两种观点, 即无效说与有效说。无效说认为, 公司诉讼中, 归一性股权转让协议的效力应当认定为无效, 其认定无效的原因在于:一, 新《公司法》第59条第二款规定一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司, 即不承认复式一人公司;二, 无效说还持复式一人公司不利于交易安全之观点, 原因在于一人有限责任公司假如再设立一人有限责任公司则两个一人公司的资产是同一主体, 而这同一主体却要为两个公司承担风险与责任, 这样就会大大的降低公司的风险承受能力, 相对的增加了这两个公司的债权人的利益风险。有效说则认为, 归一性股权转让协议之效力应认定为有效, 原因为归一性股权转让协议并未与我国公司法、合同法等法律或行政法规的任何明确规定相冲突, 并且有助于交易安全与交易效率, 因而有效。

2 归一性股权转让协议之有效

2.1 无效说缺乏法律依据, 有违合同的形式判断标准

笔者认为, 归一性股权转让协议归根结底是一份合同, 只是其标的为股权。如此, 还应当用合同的效力判断标准来衡量该协议。合同的效力判断标准通说为两种:一为形式判断标准, 二为价值判断标准。所谓形式标准, 是指依据严格的法律依据, 即法律条文之规定所确定的标准。法律明文禁止的交易, 当事人为之即为无效。而依价值标准, 则是在法无明文规定之情形下, 依靠法律漏洞之补充方法而确定之标准。

就形式标准而言, 无效说是缺乏法律依据的。我国《合同法》第52条规定文涵盖了合同效力判断的形式标准与价值标准。其第五款为形式标准, 即要断定归一性股权转让协议无效, 必须是违反法律、行政法规的强制性规定。归一性股权转让协议并未与我国公司法、合同法以及其它法律行政法规的禁止性规定相冲突, 所以按照合同形式标准判断, 其效力是肯定的。无效说认为, 《公司法》关于公司设立的条件, 不仅应为公司合法成立的条件, 亦当然应为其合法存续的条件, 若承认归一性股权转让协议的效力, 会导致规避法律行为的出现及投资者对有限责任的滥用。

在没有法律明文规定的情形下, 而将对一人公司的设立条件扩大到存续条件是不合理的, 有违法律公正的, 不符合合同的效力判断标准。

2.2 从价值判断标准分析, 无效说不能从根本上保证交易安全, 有悖于效率原则

对归一性股权转让协议之效力, 实际上显示了价值冲突下的选择问题。无效说, 实质上基于对交易安全保护目标之追求;有效说, 实则对契约意思自治之保护, 亦是效率原则之追求。

无效说其实质在于对交易安全目的之追求。客观地说, 无效说对交易安全保护还是有一定理论基础与现实合理性基础的。确认归一性股权转让协议无效, 事实上将使所有由于协议而发生的股权归一行为不能发生, 表面上是从根本上消除了公司股东股权归于一人名下的可能性, 从而使公司的股东不可能减少至一人状态。无效说还坚持复式一人公司不利于交易安全, 原因在于一人有限责任公司假如再设立一人有限责任公司则两个一人公司的资产所有者是同一主体, 而这同一主体却要为这两个公司承担风险与责任, 这样就会大大的降低公司的风险承受能力, 还易产生人格混同、资产转移等行为, 相对的增加了这两个公司的债权人的风险。

但是无效说并不能从根源上解决交易安全保护的问题, 有效说可以有效的弥补其弊端。这主要在于:

首先, 无效说不能有效的抑制实质上的股权归一现象。当事人可以用象征性的持股方式来解决这一问题。在现实生活中, 仍存在以归一为实质的有限责任公司现象, 包括借他人名义投资、象征性持股或仅名义持股等。在确认归一性股权转让协议无效的做法下, 实质性的归一现象并未得到根治, 该类现象给债权人所带来的不安定因素变得更加隐蔽。

其次, 无效说有悖于效率原则之追求。无效说有悖于效率原则之追求, 且系对股东利益之损害。一方面, 它不利于打破公司僵局。各国公司法在处理表决僵局问题上, 均采用最大限度地利用自力救济原则, 鼓励股东或公司自己设法解决。只有万不得已的情况下, 才会考虑干预原则的运用。另一方面, 它不符合股权保护原则。股东之间的股份自由转让, 是鼓励股东投资的一个有效机制。如果该项机制被破坏, 实际上就是对股东投资自由的一种限制。

再次, 有效说兼顾了安全和效率的平衡。有效说实际上兼顾了安全和效率的平衡问题。在我国公司法缺乏有效的公力救济手段的情况下, 解决公司僵局的最为有效的方式就是自力救济。股份转让协议实际上是股东在这种情况下股东采取的最佳的救济方式。这一方式实际上也符合最大化利用公司资源原则。由此可见, 各国均将解散公司转为穷尽了各种补救方式仍无法解决交易安全问题后的最后诉求。在交易安全和股东权保护二者之间, 无效说并未平衡好二者之关系。

综上所述, 在确认归一性股权转让协议的效力时, 应当注意债权人利益与股东利益的并重, 但债权人利益应当优先保护。无效说并未解决其立论基础问题:一味杜绝形式上的交易安全问题;二堵住了股东利益保护的可能性。有效说既未构成对交易安全利益的损害, 也兼顾了股东利益, 在这种情况下的其他救济措施, 能够有效地解决在股权归一后可能产生的交易安全问题。因此, 归一性股权转让协议应为有效。

3 归一性股权转让协议效力之完善

3.1 确认归一性股权转让协议有效之坚持原则

无效说讲求对于交易安全的追求, 有效说则更注重对于交易效率的追求。借鉴各国关于股权归一的规制方法, 并结合我国承认一人公司但禁止设立复式一人公司的具体情形, 对股权归一行为提出如下完善建议:首先坚持最大化利用公司资源原则;其次以具体的立法形式进行完善。

最大化利用公司资源原则, 是当前各国公司法规以及公司实际运营中的一个重要价值追求。该原则对于股东实现其利益追求, 公司实现其经济目标, 社会财富实现其优化配置均具有重大的现实意义。坚持该原则对于承认归一性股权转让协议之效力具有重要的意义。最大化利用公司资源原则表现在对股权归一后的法律规制手段上, 即维护公司存在为基本方式, 具体表现在三个方面。

首先, 倡导不随便解散公司的理念。在大多数允许设立一人公司的国家, 在出现股权归一情形后, 一般都不会随便解散公司。例如, 丹麦《私人有限公司法》规定, 私人有限公司只需一名发起人。因此股份转让原因而出现一人公司后, 不会导致公司解散。

其次, 倡导积极矫正和补救的理念。为了避免公司解散, 大多数国家都倡导积极矫正和补救的理念。具体方式包括给公司一个宽限期, 允许股东在此期间吸纳新股东, 或变更公司的性质, 使公司恢复存续条件, 最大限度地挽救公司, 按照最大化利用公司资源原则来进行处理。

再次, 倡导以消极解散公司为补充手段。对待股权归一后的一人公司, 法院行使职权采取依利害关系申请方启动解散公司程序的消极态度。股权归一后解散公司, 不符合最大限度利用公司资源原则, 会对经济生活产生较大负面影响, 也不利于实现公司的社会价值。因此目前, 无论是允许还是不允许设立一人公司的国家, 在出现股权归一情形后, 一般都不会引起公司解散问题。将该原则贯穿于司法审判与实践之中, 就是要维护公司存在的基本形式, 确保公司能够继续运营。

3.2 确认归一性股权转让协议有效之立法完善

目前, 我国出现的股权归一行为导致的诉讼纠纷, 审判中各级法院, 各地法院对归一性股权转让协议效力采取不同观点, 归根结底其核心问题在于相关立法不明。为此, 有必要以具体的立法形式进行完善。立法中坚持最大化利用公司资源原则, 融入“宽松态度+依申请+可矫正”的规制方式。为了更好地服务于实践, 主要从以下两部法律进行完善。

第一, 完善《公司法》的相关规定。首先, 完善《公司法》第59条。明确由于股权归一而产生的复式一人公司的法律地位。原本法条中不允许一个自然人设立一个以上一人有限责任公司, 但须明确复式一人公司的法律地位, 即承认存续过程中产生的一人公司的法律地位, 不可立即解散公司。其次, 完善《公司法》第72条。在该条第一款中增加说明股东间股份转让包括在股份有限责任公司仅有两名股东的情况, 明确此情形下归一性股权转让协议之效力为有效。这样, 更有利地实现股东股份自由转让的权利, 实现股东间的同股同权。再次, 在《公司法》中注入新的法条。条款中确定股权归一后交易安全保护之规制方式, 采用“宽松态度+依申请+可矫正”的规制方式。如此, 司法审判具备了理论依据, 也是司法实践的迫切需要。

第二, 完善公司变更登记的相关规定。在完善《公司法》之后, 需要一系列相关法规的修改与完善。本文案例及实践中存在工商行政管理机关以复式一人公司违反公司法为由, 拒绝为复式一人公司及其股东登记的现象。通过立法途径在《中华人民共和国公司登记管理条例》第五章变更登记这一章中注入新法条, 确定工商行政管理机关应当对于股权归一后存续的一人公司资本、股东等公司变更情况予以登记。如此, 使公司的状态以公示的方式为社会所知晓, 更好的保护债权人的利益。

参考文献

[1]徐晓松.公司法学案例教程[M].北京:知识产权出版社, 2002:107.

[2]孙福山, 石旭斋.归一性股权转让协议效力探讨[J].西安财经学院学报, 2009, (3) .

[3]吴日焕.韩国公司法[M].北京:中国政法大学出版社, 2000:251.

瑕疵股权转让协议的效力探析 篇3

关键词 瑕疵股权 转让协议 效力

对于何为瑕疵股权，法律上并没有明确的定义。按照我国《公司法》的有关规定，有限责任公司在设立时，出资人实际认缴出资，成为公司股东并享有股权。如果股东没有实际履行或者没有完全履行其出资义务，或在公司设立后抽逃资金等，其行为即构成瑕疵出资，形成狭义上的瑕疵股权。如何认定瑕疵股权转让协议的效力关于瑕疵股权转让协议是否能够生效的问题，主要存在“绝对无效说”、“区分说”、“绝对有效说”、“可撤销说”四种观点。

一、绝对无效说

持此观点者认为，瑕疵股权的转让协议不具备法律效力。其理由在于：在有限责任公司成立时，出资人若要取得股东资格，实际履行其出资义务是必要条件，出资人只有在实际缴纳出资款后才有资格成为公司股东。若出资人未实际出资、或未完全出资、或在公司成立后抽逃资金，则意味着其并未履行其出资义务，不能取得股东资格，其自然不能享有股权。该学说是从根本上否定股东资格来否定瑕疵股权转让协议的效力，认定瑕疵股权转让的协议为无效协议。

二、区分说

有限责任公司的出资人认缴出资份额的方式可分为认缴资本制和实缴资本制，认缴资本制允许出资人在公司设立时实际缴纳部分出资，只要在约定时间内缴足其认缴的全部出资金额，即可成为公司股东；而实缴资本制则要求出资人在公司设立时即实际缴齐其认缴的全部出资金额，否则公司不能成立。持此观点者认为，是否承认瑕疵股权转让协议有效应当视情况而定，若该公司属于实行认缴资本制的公司（如依照我国外资企业法、中外合资经营企业法设立的有限责任公司），未出资的认股人不具备股东资格，不享有股权，其股权转让行为当然无效；而没有在约定时间内缴足其出资的认股人，则只需承担出资不足的责任，但仍然具备股东资格，其股权转让的行为应认定为有效。若该公司是实行实缴资本制的公司（如依照我国《公司法》设立的公司），未出资或未完全出资的认股人均不具备公司的股东资格，不能够享有股权，其股权转让行为则应认定为无效。

三、有效说

此观点与以上两种观点相比较来说，其具有一定的理论支持，从各国的立法例来看，很多国家均或直接或间接地承认瑕疵出资人具备股东资格，允许其所持有股权的转让。我国《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定 （一）（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）第 28 条第 3 款的规定：“有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的瑕疵或者受欺诈而主张撤销合同的，人民法院不予支持。”也支持了此观点。

持此观点者认为，未出资的股东虽未实际履行其出资义务，但仍被登记为公司股东，而一旦被登记为公司股东，即具有公示公信的效力，该股东享有股权，因此，其转让股权的行为应认定为有效行为，转让协议具有法律效力。从这个角度看，此学说具有一定的合理性。但从受让人权益的角度来讲，在受让人不知情的情况下，瑕疵股权转让必然会对受让人的正当权益造成侵害。

四、可撤销说

此观点主要是从受让人的主观心态上着手，区别认定瑕疵股权转让协议的效力。持此观点者认为，瑕疵股权转让协议效力认定的关键点在于其是否对受让人构成欺诈。如果受让方不知道或不应该知道其受让的股权为瑕疵股权，出让方也未作出释明，则该股权转让行为为欺诈行为，受让方可以主张该协议无效或撤销该协议；如果出让方在签订协议前已经向受让方释明其出让的股权为瑕疵股权，或受让方应该知道该股权存在瑕疵仍表示愿意接受的，则该股权转让双方均属于自愿行为，应认定该股权转让协议有效。

笔者更倾向于“可撤销说”。首先，在探讨瑕疵股权转让协议效力问题时，亟需确认的一个关键问题在于出让人是否具有股东资格。有限责任公司属于商事主体，笔者认为，其股东资格的取得应当在《公司法》规定的范围内遵循商事主体的公示法定原则，即股东资格应由公司成立时在工商行政部门登记的股东名册确定，瑕疵出资不能成为否定股东资格的标准。因此，瑕疵股权是具有可转让性的。其次，在探讨瑕疵股权转让协议效力问题时，还需注意转让行为所应当遵循的交易规则问题。笔者认为，在处理股权转让问题时，不应僵化地恪守商事交易规则，主要有以下两个原因：第一，商法虽然是民法的特别法，具有优先适用的效力，但我国公司法并没有明确规定瑕疵股权转让协议的效力认定，因此研究瑕疵股权转让协议是否具有法律效力，还要遵循《民法通则》、《合同法》等法律中的相关规定。第二，股权转让行为从本质上讲，应属于民事行为的一种，因为其并不具备“经营性行为”的特点，由其而产生的协议效力认定，笔者认为适用民法通则或合同法更为恰当。

笔者认为，瑕疵股权具有可转让性，在判定瑕疵股权转让协议是否有效时，应当从股权受让人的主观心理角度进行认定，如果受让方不知道或不应该知道其受让的股权为瑕疵股权，出让方也未作出释明，则该股权转让行为属欺诈行为，此时还应区分该欺诈行为是否对国家利益构成侵害，如果构成侵害，则应认定该协议自始无效；如果不构成侵害，则应认定为可撤销协议，受让人可以主张撤销该转让协议。如果出让方在签订协议前已经向受让方释明其出让的股权为瑕疵股权，或受让方应该知道该股权存在瑕疵仍表示愿意接受的，则该股权转让双方均属于自愿行为，应认定该股权转让协议有效。

参考文献：

[1]赵旭东主编.公司法学[M].高等教育出版社，2003.

房产转让协议书 篇4

乙方购买甲方宅基地及宅基地上的房屋，经双方经友好协商达成如下协议以资共同遵守：

一、甲方转让的宅基地位置为 安阳 市 内黄 县 高堤 乡小刘 村的房屋，东至 刘兰义 ，南至 赵元成 ， 西至 尚国河 ， 北至 刘才义，该宅基地登记面积共270平方米;

二、该宅基地的附属设施同时转让，附属设施包括：屋内及院内所有建筑物和非建筑物等 ，建筑面积200平方米。

三、甲方对该房屋状态陈述和承诺如下：

1、保证对该宅基地有处分权;如有共有权人，甲方已经取得了共有权人对转让该房屋的一致同意;

2、该房屋的使用状况为：无人居住 。

四、转让的价格为人民币__ 15 _万元(大写_拾伍 万元)。

五、乙方付款方式和期限：乙方在本协议生效时一次性付清。

六、甲方应在20xx年月日前将该房屋交付乙方;届时该房产应无任何担保、抵押、房产瑕疵，无人租住、使用;无欠账，如电话费、水电费、入网费、有线电视费等。

七、本协议生效后，一方如不能按规定交付房产或按规定支付房款，每逾期一日，应向对方支付五十元违约金。

八、甲方保证该宅基地合法、权属清楚、有合法的土地使用权。并已经取得全部共有人的一致同意。若因产权、使用权或其他产权原因而导致乙方无法正常使用，甲愿意赔付乙方全部转让款、房屋的改造、建造、装修等费用及土地、房屋增值部分。

九、协议生效后甲方有配合乙方办理相关产权证照转移义务，如因政府原因确实无法办理产权转移手续，甲方须把相关证件交乙方保存。如遇政府征地拆迁，该院落的拆迁利益(包括拆迁补偿款、回迁房等)全部归乙方所有。

十、本协议未尽事宜，双方协商解决，由此达成的补充协议与本协议有同等效力。

十一、本协议一式三份，甲、乙双方和见证人各执一份。自甲、乙双方和见证人签字后生效，未尽事宜双方协商解决。

甲方(签字)：

乙方(签字)：

无产权证房产转让协议书 篇5

转让方（以下简称甲方）：姓名

身份证号：

受让方（以下简称乙方）：姓名 身份证号：

现在平等、自愿的基础上，经协商达成一致，甲方将自己占有、使用的一套房屋转让给乙方，双方就房屋转让相关事宜达成以下协议书条款，以资共同遵守：

一、转让房屋的基本情况 ：

该房屋位于海安县墩头镇白龙桥南东侧四层北首第二套，建筑面积近130平方米（包括卧室4间、客厅1间、卫生间1间、厨房1间、阳台1间）。按原状交付，未曾装修。

二、转让价格 ：

双方商定该房屋转让价格为(人民币)6万元整，大写（人民币）陆万元整。

三、付款方式 ：

双方一致同意购房款由乙方一次性支付给甲方。在甲方向乙方交付房屋钥匙同时,乙方应支付购房款（人民币）6万元，大写（人民币）陆万元整。甲方在收款时应向乙方出具收据。

四、房屋交付：

甲方应于本协议书生效之日起，将上述房屋钥匙交付乙方，并在双方在场的情况下由乙方对房屋进行验收，乙方如无任何异议，视为该房屋情况符合本协议书约定，甲方完成房屋交付，上述房屋的占有、使用、收益、处分权归乙方行使。

五、甲方的承诺保证：

甲方保证自己对该转让房屋拥有处分权，保证在交易时该房屋没有产权纠纷，转让该房屋不存在法律上的障碍。甲方保证其妻子、儿女和其他享有继承权的人对该房屋不主张继承权、共同所有权和其他权利。

甲方保证该转让房产不涉及第三方的权利，否则一切后果由甲方全部承担。

六、本协议书未尽事宜，由双方另行协商，并签订补充协议，补充协议和本协议书具有同等法律效力。

七、本协议书除协议条款和法律规定以外，若变更或解除协议内容必须经双方协商一致，若一方擅自变更或解除协议造成经济损失的，由责任方负全部责任。

八、本协议书一式三份，甲、乙双方各执一份，见证方存档一份，协议书从双方签字之日起生效。

甲方：

乙方：

见证方：

签订日期：

股权转让税务筹划分析 篇6

一、股权转让收益税务筹划

例:A公司与B公司于2007年共同出资设立A B公司, A B公司注册资本5000万元, 其中A公司出资3000万元, 持股比例60%;B公司出资2000万元, 持股比例为40%。三家公司都属于内资企业。截至2010年12月31日, A B公司所有者权益总额为6500万元, 其中实收资本5000万元, 盈余公积500万元, 未分配利润1000万元。A B公司从成立后一直未进行利润分配。2011年1月, A公司将持有的A B公司股权以4000万元的价款全部转让给B公司, 并与受让方签订转让协议 (自协议签订之日起生效) , 2011年2月完成股权的变更手续。

方案一:A公司在A B公司没有向股东分配利润的情况下转让股权。

根据《企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》 (国税函[2010]79号) 、《国家税务局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》 (国家税务局公告2010年第19号) 有关规定, 因为股权转让所得属于财产转让会的的增值部分, 所以必须将股权转让所得全额并入企业的应纳税所得额, 依法缴纳企业所得税。A公司的投资成本为3000万元, 根据国税函[2010]79号文件的规定, A公司在计算股权转让所得时, 不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中该项股权所可能分配的金额。

股权转让所得=4000-3000=1000 (万元)

应交企业所得税=1000×25%=250 (万元)

方案二:A B公司向股东分配利润后A公司转让股权。

根据《企业所得税法实施条例》、《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》有关规定, 税法对符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益规定为免税收入。本例中, A B公司于2010年12月将未分配利润1000万元向股东进行分配后, A公司再进行股权转让。

股权转让所得=4000- (1000×60%) -3000=400 (万元)

应交企业所得税=400×25%=100 (万元)

与方案一相比, 方案二节税150万元 (250万元-100万元) 。

分析:体现在留存收益中的税后利润, 对居民企业来说, 虽然为免税收入, 但是如果不进行利润分配而随着股权一并转让, 就不被视为免税收入。因此, 在A公司取得的股权转让收入的4000万元中, 所含的股息、红利收益600万元 (1000×60%) , 也由免税收入变成了应税收入。

二、股权转让损失税务筹划

国家税务局关于《企业股权投资损失所得税处理问题的公告》规定:企业对外进行权益性 (以下简称股权) 投资所发生的损失, 在经确认的损失发生年度, 作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。

接上例, A公司2010年度应纳税所得额1000万元 (不包括转让A B公司股权的损失) , A B公司2010年12月会计账面未分配利润1000万元。2011年1月, 由于A公司尚有其他不良资产, 只能将持有的A B公司股权以2950万元的价款转让给B公司。假设A公司与B公司在年度内签订转让协议并完成股权的变更手续。

方案一:A公司在A B公司未向股东分配利润情况下转让股权。

股权转让所得=2950-3000=-50 (万元)

应纳税所得额=1000-50=950 (万元)

应纳所得税额=950×25%=237.50 (万元)

方案二:A公司在A B公司分配利润后转让股权。

股权转让所得=2950- (1000×60%) -3000=-650

应纳税所得额=1000-650=350 (万元)

应纳所得税额=350×25%=87.50 (万元)

采用利润分配后再转让股权的方案二, 比采用利润分配前转让股权的方案一, 少缴企业所得税150万元 (237.50-87.50) 。

有关股权转让所得不得扣除留存收益的规定, 为股权投资转让业务提供了税务筹划空间。如果在股权转让之前先将投资企业应享有的未分配利润进行分配, 就可以将这部分分配的红利由应税收入转化为免税收入, 从而达到收益最大化。企业转让股权时, 除了利用未分配利润进行税务筹划外, 还可以将盈余公积、未分配利润转增资本增加计税基础的筹划。盈余公积、未分配利润转增资本相当于被投资企业先对股东分红, 投资企业 (股东) 再将分红用于追加投资。但盈余公积转增资本要受到一定的法律限制。按照《公司法》第一百六十九条的规定, 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

可见, 即使各个企业的股权结构千差万别, 在进行股权转让的税务筹划时, 也应在符合税法规定的范围内, 尽可能采用先向股东分配利润后再进行股权转让的方案, 以最大限度降低企业的纳税负担。当然, 上述税务筹划的制定, 取决于利润分配能否得到董事会的同意, 同时在应用中还要综合考虑各种相关成本和具体的税收政策, 不死搬硬套, 以免弄巧成拙, 导致税收筹划失败, 达不到预期的目的。

参考文献

支付宝转让股权风波 篇7

支付宝股权转让三方签署协议

7月30日，阿里巴巴集团、雅虎和软银联合宣布，就支付宝股权转让一事正式签署协议，支付宝的控股公司浙江阿里巴巴电子商务有限公司(阿里巴巴集团董事局主席马云和阿里巴巴集团CFO蔡崇信分别占股80%和20% )承诺，当支付宝的某种形式变现(包括公开发行股票或者公司转让)时，支付宝会将变现收入的一部分支付给阿里巴巴集团。回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%(以IPO价为准)，将不低于20亿美元且不超过60亿美元。此外，在支付宝上市前，其每年税前利润的49.9%将上缴给阿里巴巴集团。

目前，阿里巴巴集团的股权结构是：雅虎持有43%股份，根据协议可获得8.6亿-25.8亿美元现金。软银持有33%股份，根据协议可获得6.6亿-19.8亿美元现金。此外，马云及管理层持有占24%股权。此前，软银在阿里巴巴B2B上市时，曾套现获利5.5亿美元；雅虎财务投资阿里巴巴B2B获利1.5亿美元。另外，雅虎目前仍在阿里巴巴B2B中拥有约30%的股权。粗略计算，软银当初给马云的8000万美元投资至少翻了90倍，雅虎的投资回报率也超过了10倍。

雅虎提交SEC的8-K文件显示，支付宝将在10年之内上市。另外，根据协议，还需要单独成立一家APN有限公司(以下简称IPCo)作为特殊目的公司。IPCo也由马云和蔡崇信二人持有，在协议执行完毕前一直存在，它将向阿里巴巴集团发行一份面值5亿美元的7年期无息承诺票据。IPCo需要在7年内预先支付给阿里巴巴集团5亿美元，上市之后再支付余下的15亿-55亿美元。同时，马云和蔡崇信将其所持有的5000万股阿里巴巴集团普通股投入IPCo作为担保。

支付宝上市成疑云

阿里巴巴集团、雅虎和软银所达成的现金补偿协议都是建立在支付宝未来上市的基础上的，那么，支付宝将在何时上市？在哪里上市呢？对此，蔡崇信接受采访时表示，目前需要时间来建立支付宝在淘宝网之外的业务，虽然淘宝网有望占据行业主导地位，但也面临着其它电商企业的挑战。支付宝希望与这些电商达成合作，因此目前谈论支付宝上市还为时过早，预测支付宝的盈利状况也为时过早。“如果支付宝进行IPO，很有可能会选择在中国市场”。

众所周知，新浪、搜狐、百度等知名互联网公司都是在海外上市的，这些大大小小的海外上市公司，也被冠以“中国概念股”的统称。分析人士指出，这是由于支付宝的特殊身份所决定的，尽管支付宝出身于互联网公司，但与新浪、百度等不同的是，作为第三方支付，支付宝更是一家类金融企业。目前，国家对于金融领域的外资管控的比较严，因此才使得支付宝为了能获取牌照而变身内资企业。因此，既然现在都不允许含有外资血脉，未来更不可能在海外上市了。在现有政策不变的情况下，支付宝如果选择上市，也有很大可能会在A股上市。

既然上市地点已经被很大范围圈定在国内，那么接下来的一个问题就是何时上市？对此，有专家表示，从协议上看，给雅虎、软银的现金补偿是以美元计价的，而国内上市融资是以人民币计价的。从目前来看，人民币对美元持续升值，因此，在不考虑其他因素的情况下，理论上支付宝上市的时间越迟越好，这样支付给雅虎、软银的代价越低，而且，随着雅虎的日渐衰落，其议价能力也会降低，不排除未来还有补充协议。如果考虑其他因素的话，则A股市场的整体走势更为关键，支付宝必须选择尽可能高市盈率的发行。

淘宝网无法效仿支付宝

尽管支付宝的股权转移让马云备受非议，但最终的结果还是顺了马云的心意。那么，支付宝的兄弟，同为阿里巴巴集团旗下的淘宝网，未来是否会效仿支付宝而“脱身”呢？对此，蔡崇信称，支付宝是特殊事件，是根据中国监管层的要求做出的不得已决定，淘宝网只是电子商务企业，不太可能出现支付宝的情况。

此外，对于淘宝网的上市问题，蔡崇信表示：“除了我们阿里巴巴集团之外，所有人都在讨论淘宝网上市的问题。我们从未说过淘宝网会上市。淘宝网增速非常快，运行良好，我认为可以将淘宝网上市的可能性排除出考量范围。”