转让股权（共12篇）
转让股权 篇1
一、问题的提出
某有限责任公司 (下称“公司”) 共有甲、乙、丙、丁四个股东。甲为公司法定代表人、执行董事、总经理且持有公司70%股权, 其余股东各持有公司10%股权。甲与乙于2013年7月签订了《股权转让协议书》 (下称“《协议书》”) 并经X市公证处公证, 《协议书》约定: (1) 乙将其持有公司的10%的股权转让给甲; (2) 甲应于《协议书》生效之日起15天内一次性向乙支付股权转让款10万元人民币, 每逾期一天向乙支付逾期部分转让款万分之五的违约金。由于甲迟迟未按照《协议书》的约定向乙支付股权转让款, 2014年2月, 乙以甲违反《协议书》约定为由向有管辖权的人民法院起诉, 请求甲按照《协议书》约定向乙支付股权转让款及违约金。
在股权转让合同关系中, 股权受让方关注的是股东资格的取得;股权转让方关注的是股权转让款的取得。通常情况下, 股权转让纠纷往往涉及股权转让后受让方如何取得股东资格[1], 即股权变动问题;而本案的情况则是, 受让方不希望通过继续履行股权转让合同进而取得股东资格, 并作出拒绝支付股权转让款的违约行为。显然, 本案是一起关于股权转让合同生效后转让方如何转移股权从而取得对价 (股权转让款) 的纠纷, 涉及的是股权转移问题。
二、股权转移
股权转移是股权转让合同生效后在合同法层面上的法律效果。
如果将股权转让合同视为一般买卖合同, 股权转让合同自应在订立时生效[2]。一般情况下, 当事人就买卖达成合意, 买卖合同即告成立, 不以标的物或价款的现实交付为要件。在未有法律明确规定或当事人约定生效条件的情况下, 根据《合同法》, 依法成立的合同, 自成立时生效。
股权转让合同是双务合同, 转让方和受让方互付给付义务, 双方存在对价关系, 转让方取得价款以转移股权为代价, 受让方取得股权以给付价款为代价。所以, 股权转让合同是转让方转移股权给受让方, 受让方支付价款的合同。在股权转让纠纷中, 转让方是否已经履行合同义务即转移股权, 是其向受让方主张支付股权转让款请求权时必须回答的问题。
笔者认为, 生效的股权转让合同在产生转让方将其所持股权让渡给受让方的合同义务的同时导致股权发生转移, 即股权从转让方转移给受让方;此时, 转让方已经履行合同义务转移股权, 受让方已经根据合同取得股权。
值得注意的是, 根据《公司法》第73条, 依照本法第71条、第72条转让股权后, 公司应当注销原股东的出资证明书, 向新股东签发出资证明书, 并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要由股东会表决。上述条文中“转让股权后”指的应当是股权转移后, 也就是说, “签发新出资证明书”、“修改股东名册记载” (这些正是下文提及的股权变动的内部登记方式) 是在股权发生转移的基础上进行的。
三、股权变动
股权变动是股权转让合同生效后在公司法层面上的法律效果。根据《公司法》的有关规定, 股权变动可以从两个方面理解:
(一) 公司内部登记生效主义
上文《公司法》第73条表明我国立法将公司内部登记作为股权变动的公示方式。就公司内部关系而言, 公司股东名册的变更登记之时视为股权交付、股东身份开始转移之时[3];即受让方须记载在公司股东名册上, 才最终取得股东资格。
(二) 公司外部登记对抗主义
根据《公司法》第32条第2款和第3款, 记载于股东名册的股东, 可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的, 应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的, 不得对抗第三人。该条表明我国立法采用公司外部登记对抗主义, 即公司登记机关的股权变更登记行为具有对抗第三人的效力, 该工商变更登记只具有证明权利的效果, 工商登记是否变更既不影响股权转让合同的生效, 也不影响股权的取得[4]。
笔者认为, 与在合同法层面上引起股权转移的法律效果不同, 生效的股权转让合同并非导致股权的自动、当然的变动[3]。会否发生股权变动效力需取决于股权转让合同所涉各方 (包括转让方、受让方及公司) 是否采取进一步行动达到《公司法》规定下股权变动的生效要件。
四、有关本案的分析
(一) 《协议书》依法成立生效后, 股权即发生转移
毫无疑问, 在本案中转移股权和支付价款是甲、乙履行《协议书》的主要内容。然而, 鉴于股权是无形财产, 股权转让不可能像有体物一样进行物理形态的转移。根据《公司法》及《公司登记管理条例》等相关规定, 公司股权转让需办理公司变更登记, 但该变更登记在法律上的性质为公示作用, 并不影响股权转让效力, 更不能理解为未经公司变更登记的股权转让行为不发生法律效力。《协议书》生效后, 所转让的股权即发生转移。从合同法层面讲, 乙已经履行《协议书》项下的义务, 自然应当取得转移股权的对价即股权转让款;在《协议书》没有约定的情况下, 乙应当根据诚实信用原则承担股权变动的协助义务。
(二) 就本案而言, 股权变动的义务主体是甲而不是乙
如上文提及, 股权变动可以理解为股权变更登记, 包括公司股东名册变更登记和工商变更登记。在本案中, 甲实际上是公司的法定代表人且拥有公司的绝对控制权, 股权变更登记的有关手续须由甲自行办理而无须乙的协助。具体理由如下:
1.根据政府部门的商事主体登记及备案信息显示, 在本案股权转让发生前甲已经持有公司70%的股权, 占有公司的绝对控股地位。根据《公司法》有关规定, 公司是签发新的出资证明书和申请股权变更工商登记的义务人。而在本案中, 甲是公司的实际控制人, 股权变动的义务完全在甲方。
2.根据前述《公司法》第73条, 公司章程关于转让股权的修改不需通过乙 (即原股东) 表决。在实践中, 根据政府部门公布的关于“有限责任公司变更登记”的办事指南, 办理公司变更登记的主体是公司, 所需提交的有关文件 (如变更登记申请书、公司决定及章程修正案) 均须经公司法定代表人 (即甲) 签署和加盖公司的公章, 而无须由乙签署或提供。可见, 办理股权变更登记所需的文件及手续完全可以且必须由甲及其控制的公司完成。
(三) 甲的付款义务不应以股权变动为条件
根据甲、乙双方签订的《协议书》, 并没有对负责办理股权变更登记手续进行约定, 更没有将办理股权变更登记作为支付股权转让款的条件, 即甲不享有后履行抗辩权而拒绝履行支付股权转让款的义务。在《协议书》依法成立并生效后, 甲向乙支付股权转让款的条件已经成就, 应当向乙支付《协议书》约定的股权转让款, 同时由于甲已经逾期支付, 应当按照约定支付违约金。
当然, 尽管甲的付款义务不以股权变动为条件, 但是乙亦应当根据约定履行转移股权的义务, 作为《协议书》项下取得股权转让款的对价。
五、结语
笔者认为, 股权转让合同生效后, 股权即发生转移但并非必然导致股权变动, 而此时受让方已经取得股权而应当按照合同约定给付对价;至于股权变动, 在股权转让合同没有约定的情况下, 对于转让方是一种根据诚实信用原则产生的协助义务, 转让方应当根据实际需要配合办理。在本案中, 甲支付股权转让款义务的期限已经届至, 且与股权变更登记无关;至于因甲及其所控制的公司自身的原因导致未发生股权变动效力, 并不影响乙向甲主张支付股权转让款的请求权。
摘要：股权转移和股权变动是生效的股权转让合同引起的两个不同层面的法律效果。区分股权转移和股权变动是厘清本案各方当事人权利义务关系以解决本案纠纷的关键。本文就股权转移与股权变动作初步的探讨, 并在此基础上对本案作进一步分析。
关键词：股权转让,股权变动
参考文献
[1]徐浩.公司法股权转让与股东资格取得关系探讨——以 (2009) 皖民二终字第0011号判决为素材[J].北方法学, 2013, 2:54-61.
[2]叶林.公司在股权转让中的法律地位[J].当代法学, 2013, 2:66-75.
[3]刘俊海.论有限责任公司股权转让合同的效力[J].法学家, 2007, 6:74-82.
[4]宋国良, 臧峻月.股权变动登记程序存在瑕疵的不影响股权转让合同的效力[J].人民司法·案例, 2009, 20:49-51.
转让股权 篇2
72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。那么上市公司股权转让是要遵循怎样的流程呢？下面，金斧子小编就为大家带来：上市公司股权转让流程，上市公司股权如何转让？
一、上市公司国有股权转让(划出)方进行可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。
二、涉及职工合法权益的，应当听取上市公司职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。
三、上市公司国有股权转让(划出)方将股权转让(划转)的相关材料报产权持有单位(省直厅局、行管办)或市州国有资产监督管理机构审核后报省国资委，省国资委审核后报省人民政府审批，省人民政府批复后再报国务院国资委审批。
四、转让或划转股权需报送的材料(尽量附电子版)：
1、上市公司国有股权转让(划转)的申请文件;
2、上市公司国有股权转让(划转)的有关决议文件;
3、转让方、受让方草签的股权转让协议;
4、国有股权转让(划转)的可行性研究报告、转让收入的收取及使用管理的报告;
5、上市公司涉及的、经所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案;
6、关于股权转让(划转)的法律意见书;
7、上市公司上年度及近期财务审计报告和公司前10名股东名称、持股情况及以前年度国有股权发生变化情况;
8、受让方和划入方基本情况、营业执照及近2年财务审计报告;
9、受让方与公司、转让方的债权债务情况;
金斧子财富：
10、受让方在9个月内与转让方及上市公司发生的股权转让、资产置换、投资等重大事项的资料;
11、受让方对上市公司的考察报告及未来12个月内对上市公司进行重组的计划(适用于控股权发生变更的转让情形)。
瑕疵股权转让问题解析 篇3
一、相关法律条文
最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）
第十三条
股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，請求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
第十九条
有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
从以上法条中我们能够总结出以下三点：（1）股权出资人对公司承担出资责任，非善意受让人承担连带责任；（2）瑕疵股权出资人对公司债权人承担补充责任，非善意受让人承担连带责任；（3）受让人享有对出让股东的追偿权。
二、法理解析
原始股东负有自公司成立之时的出资义务，该项义务不因诉讼时效的经过而请求不到，更不因股权的转让而丧失。股东承担的出资义务是一项法定义务，是自公司成立之时即存在的。与出资人承担法定义务不同的是，瑕疵股权受让人基于合同继受了公司股权，享受股东资格，同时也应当承担一定的法律后果。在无法律明确规定的情况下，应当依据法律的一般原理判别是否追究受让人的责任，即判断受让人是否为善意。而我们知道公司股东的登记及出资应当在工商部门登记，具有一定的公示性，受让人受让股权应当了解到股东的出资情况，对于知道或应当知道出让人未履行或全面履行出资义务的，受让人仍然与出让人签订转让合同，表明受让人知晓并愿意承受因受让瑕疵股权而承担相应的民事责任。因此，非善意受让人基于推定与转让人一起承担连带责任。公司债权人享有对公司的债权，由公司承担直接责任。由于公司股东系独立于公司之外的民事主体，股东与公司财产各自独立，股东亦不当然对公司债务承担担保责任。所以，瑕疵股东不承担对公司债权人的直接责任。但是，民法基本原理给予了债权人突破债的相对性的权利。瑕疵股东出资不实及不足，已违背了公司资本充足性。在瑕疵股东与公司之间，形成了相对于一般债权更稳定的债法关系。在公司资本不足以清偿债权人的情况下，瑕疵股东应当在出资及逾期利息范围内承担责任。瑕疵股东的这种责任承担因其在出资范围内对公司负有资本充足的义务而产生，并非对债权人承担直接的债法义务。因此，瑕疵股东对于债权人的责任承担方式是补充的责任，非善意受让人对此补充责任承担连带责任。
三、如何判断受让人是否善意
不论出于何种原因，诸如明显低价、无偿受让、协助转让方逃避债务、避免离婚时财产分割等，只要受让人知道受让股权出资并未缴足却依然接受，均应当被认定为非善意受让。除此之外，在司法实践有以下情形的，同样会被认定为恶意，1、受让人为公司设立或增资时的股东；2、受让人无偿受让股权的；3、公司其他股东对转让人对外转让股权出具书面意见时陈述瑕疵出资事实或善意提醒第三人瑕疵出资事实；4、可通过公司登记档案、银行资信证明、会计师事务所出具的验资报告、审计报告等公开资料获悉瑕疵出资事实的；5、转让人、其他股东或公司已明确告知或在股权转让协议中已涉及此方面安排的等情形。
四、瑕疵股权受让人的救济方式
1、行使合同撤销权
善意受让人在得知自己受让的股权存在出资瑕疵的情况后，可以依据《合同法》第五十四条第二款之规定 要求撤销股权转让合同，使合同自始不发生法律效力。因转让瑕疵出资股权引起的纠纷案件，受让方如果明知出让方出资存在瑕疵仍受让股权，对未按期足额的欠款出资部分，应该承担连带补充责任；相反，如果受让方对此不知情，不应该承担责任，并且有权以此为由请求撤销股权转让合同。
2、提起股东派生诉讼
如果受让人得知所受让的股权存在出资瑕疵后不愿撤销合同，那么在公司怠于或者拒绝要求转让人补足出资的情况下，受让人可以选择依据公司法第一百五十二条之规定提起股东衍生诉讼，代表公司请求转让人立即补足出资。这样也可以防止其日后与转让人共同承担连带责任。此时，双方可能会就当初约定的股权转让价格产生争议，但由于争议系因转让人隐瞒股权瑕疵的事实而引起，受让人仍然可以主张由转让人承担不利后果。
五、小结
股权是股东通过出资所形成的权利，出资者通过向公司出资，以丧失其出资财产的所有权为代价，换取股权。如果股东出资有瑕疵，那么依其产生的股权也势必存在瑕疵。瑕疵股权不仅给出资股东和其他股东带来影响，而且在其转让时更是带来许多的法律纠纷。所以受让人在受让股权的同时，需要仔细审慎地调查，以免收购的股权存在瑕疵，为将来股权的行使带来不可避免的麻烦。
股权转让审计例析 篇4
一、投资缘由及过程
新兴公司鉴于当地市政建设改扩建需要, 市场页岩砖供应紧张, 建设一个页岩砖生产企业, 市场前景很好, 加上公司自身也需要, 遂于2000年5月向县人民政府报告, 拟在该县兴建一条年产1500-1800万匹页岩砖生产线, 项目名称为新兴公司建材厂 (即红宇公司) 。
经必要准备后, 红宇公司于2001年5月17日成立, 注册资本300万元, 其中, 新兴公司以砖厂前期建设的在建工程作价出资90万元, 占股30%, 光明公司和新兴公司214名职工个人出资共210万元 (分别由光明公司经理和副经理作为股东代表分别持有38%和32%的股权) 。后又增资扩股吸纳职工个人现金70万元, 吸纳本行业内某研究所现金入股30万元, 吸纳某工程公司现金入股50万元, 共计150万元。新兴公司除先期投入90万元作为红宇公司成立时的注册资本的一部分外, 后又投入50万元, 共投入140万元。至此, 红宇公司吸纳股本金共500万元。其间, 有个别职工退股或职工间转让股本, 至转让红宇公司股权时, 吸纳的股本金共478万元 (其中职工个人258万元) 。红宇公司成立时, 注册登记为有限责任公司, 法定代表人为新兴公司负责人, 职工为新兴公司部分员工和外招技术员和农民工等。
二、股权转让及退股情况
(1) 新兴公司根据上级部门关于清理规范公司行为的相关要求, 于2007年3月聘请资产评估公司对红宇公司的建筑物、机器设备等固定资产和土地使用权、采矿权无形资产进行评估, 评估总额为526万元。同年4月, 新兴公司和职工个人股两个股东代表与外省某县的张某二人签订《股权转让协议书》, 将其拥有的红宇公司“100%的股权”以500万元转让给后者。
(2) 在红宇公司股权转让前, 光明公司分别召开办公会和党政联席会议决定, 将转让红宇公司股权所得按100%退个人股本、按50%退法人股本, 不足部分由新兴公司补足。
(3) 新兴公司在“其他应付款”科目设置“暂收股权转让金”明细科目, 核算股权转让金收入、退还股本金和债权、债务清理等。该科目明细账反映, 2007年4至8月共收到股权转让款493万元整 (尚有7万元未支付) , 收往来款、押金等12.75万元, 退还股本金490万元 (其中, 吸纳的两个单位的法人股本按50%退还计40万元) , 支付、结转债务66.35万元, 代红宇公司支付税金、运费、律师费等27.5万元, 退保证金2.47万元, 共计586.32万元。至2007年末, 其他应付款-暂收股权转让金科目余额为-80.57万元。
(4) 2010年6月审计时, 新兴公司“因未接到上级对该事项账务处理的通知”, 仍维持原账务:长期投资——红宇公司仍挂账140万元, 其他应付款-暂收股权转让金科目余额仍为-80.57万元。
(5) 新兴公司认为, 因股权转让款已退还股本金和结算完毕, 长期投资挂账的140万元实际已损失, 结转、垫支的80多万元也是损失。
(6) 审计时, 因红宇公司已转让, 相关会计、业务资料已移交公司受让方, 而受让方又以原资料对其无用、有的已遗失等理由, 无法完整提供, 致使相关事项难以核查清楚。
三、股权转让案例评析
(1) 红宇公司营运及股权转让未严格按公司法规定办理。一是根据相关资料及证明文件, 砖厂从立项、申请土地至公司成立、砖厂建设及营运, 从经济组织形式和性质看, 红宇公司实为新兴公司所属的一个经济实体, 这个实体是按公司法成立的有限责任公司, 应按公司法规定运行, 但因各种原因, 实际由光明公司党政完全掌控, 用行政手段替代公司营运和管理。二是公司成立、营运五年多, 组织机构仍不健全, 未按公司法成立相关机构, 导致公司行为粗放、随意。三是股权转让协议规定股权转让“须经公司股东会通过”, 但无股东会通过的决议, 且未经全体股东或股东大会表决通过。四是2007年党政联席会《会议纪要》故意含糊其词, 检查会议记录发现, 会上就有人对此提出过疑问;而退股资金不足部分由“新兴公司补足”的决定本身, 就不符合公司法规定。上述事项涉嫌公司营运和股权转让违规, 即民事主体、程序和部分事项 (实施内容) 违规。
(2) 股权转让价格的确定不严密, 涉嫌偏低。股权与出资在法律和经济意义上是有区别的。股东的出资是一种投资行为, 以货币、实物等为载体, 并将其转化为注册资本。股权是股东因其出资而取得, 依法定或公司章程规定的规则和程序参与公司事务并在公司中享有的财产形式表现的一种以权益, 在经济价值上是一个变量, 因公司经营状况溢价或减值。“股权转让”是指公司股东依法将自己的股权让渡给他人, 使他人成为公司股东的一种民事法律行为。“股权转让协议”是当事人以转让股权为目的达成的关于出让方交付股权并收取价金, 受让方支付价金、获得股权的意思表示。这里的核心是股权价金 (狭义指价格) 的确定。股权价金 (价格) 的确定有多种方法, 基本点是公平、合理、符合市场公允价值。通常做法是以经审计和评估后的净资产为基础, 考虑公司注册资本、实际出资等因素, 结合公司盈利能力、发展前景等来确定。
新兴公司既未对红宇公司的财务收支、债权债务等进行审计, 委托的资产评估公司也只对红宇公司的固定资产和无形资产进行了评估, 未对其全部资产进行评估, 光明公司党政即以其评估价为基准, 确定股权转让价格, 涉嫌低价转让。“100%股权转让”其实是公司整体转让, 而股权转让与公司整体转让, 在性质、范围和内容上是有所不同的。
(3) 三种价格之间存在某种关系。红宇公司股权转让时的总股本为478万元, 股权转让协议商定的转让价格为500万元, 资产评估总值为526万元, 数额相近的三者之间隐含何种关系, 值得深思。联系未对全部资产进行评估或未对净资产进行评估, 资产评估结果有违反评估准则规定的不得以事先商定的估价作为评估价格之嫌。
(4) 投资损失不真实。新兴公司认为, 因股权转让款已退股本金和结算完毕, 长期投资挂账的140万元和结转、垫支的80多万元实际已损失。这是一种极其草率、极其不负责任的态度, 背后应有隐情。一是按《股权转让协议书》约定, 100%的股权转让价金 (价格) 为500万元 (实收493万元) , 而股权转让时的总股本为478万元, 即使全部按100%退股 (法人股不按50%退) , 股权转让价金 (价格) 也足以退还全部股本, 但因账面记录退还股本金490万元中, “付退借款及退股本款”109.5万元整和结转“补付退股款冲借款”75.50万元整, 共185万元, 事由和内容含混不清, 导致退还股本与原股本对象和金额难以对应。二是其他应付款-暂收股权转让金科目发生支付、结转债务66.35万元, 代红宇公司支付税金、运费、律师费等27.5万元, 退保证金2.47万元, 共96.32万元, 这些款项究竟应该怎样结算?与谁结算?是否应由新兴公司承担等?债权债务关系和往来结算关系十分不明确, 致使账面反映的结果严重不真实。
审计将此事移交有关部门处理后, 最后查清, 有关人员欲借股权转让之机, 故意使账务笼统、混乱, 实际已将新兴公司的退股款120多万元转移账外, 准备待上级将投资损失批准核销后私下处理;至于涉嫌低价评估和转让, 也是个人为了在受让方承接公司后分得一些股份。有关部门核查后, 相关人员受到了应有的处罚。
参考文献
转让股权 篇5
股权转让的15项主要内容
一、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等
二、公司简况及股权结构
三、转让方的告知义务
四、股权转让的份额，股权转让价款及支付方式
五、股权转让的交割期限及方式
六、股东身份的取得时间约定
七、股权转让变更登记约定，实际交接手续约定
八、股权转让前后公司债权债务约定
九、股权转让的权利义务约定
十、违约责任
十一、适用法律争议解决
十二、通知义务、联系方式约定
十三、协议的变更、解除约定
十四、协议的签署、生效
十五、订立时间、地点
股权转让一般程序
一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
二、聘请律师进行律师尽职调查。
三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
四、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。
五、评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。
六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。
八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。
九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。
十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续（私营有限公司可不需要）。
十一、到各有关部门办理变更、登记等手续。
公司股权转让所需文件
1、公司原股东会关于转让股权的决议
2、股权转让协议必须明确：
（1）如何转让
（2）转让前的债权债务如何处理
3、公司新股东会决议
（1）修改后的公司章程或公司章程修正案；
（2）重新选举董事、监事人员（如董事发生变化须提供董事会决议选举董事长，如原董事会成员不变的也须说明原董事会组成人员不变）；
4、如属全民、集体企业向私营企业或自然人转让股权的须提供验资报告、交割单及交割合同；
5、公司营业执照正、副本、IC卡；
6、新股东身份证明；
工商局要求提供的其他资料
处理股权转让纠纷的相关问题
1．有限责任公司股东对外转让股权的，应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于30日予以答复，逾期未答复者视为同意转让；公司和其他股东再起诉请求撤销转让行为的，人民法院不予支持。
2．有限责任公司股东未足额出资即转让股权，公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于补足出资的，人民法院应予支持，并且可以追加受让人为第三人参与诉讼。
有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的存在瑕疵或者受到欺诈为由主张撤销合同的，人民法院不予支持，有法律规定的特殊情形除外。
3．名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人按照约定请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失的，人民法院应予支持。
论未足额出资股权的转让 篇6
未足额出资股权转让协议是否有效？这一问题除了会出现在股东之间的股权转让纠纷中，也会在公司的债权人要求公司承担债务并要求转让人、受让人在出资未到位的范围内承担补充赔偿责任甚至无限清偿责任时，被债权人或受让人提起。因此，分期缴纳出资制度下未足额出資股权转让协议效力的认定是妥善处理该股权转让纠纷的核心问题和逻辑前提。对此问题的分析，传统理论界对“出资瑕疵股权”转让协议效力认定的多种学说观点可以为我们提供借鉴。一是“出资瑕疵股权”转让协议绝对无效说，这种观点认为：股东未完全履行出资义务，以并不存在的或不完整的股权为标的签订的股权转让协议也就当然无效。况且，如果股权受让人不知道股权存在瑕疵，这种情况下确认股权转让协议的效力就将造成受让人的损失。二是“出资瑕疵股权”的转让协议绝对有效说，这种观点认为：股权转让实质是股东资格或股东身份的移转，因此，出资瑕疵的股东有权与受让人签订股权转让合同，将其有瑕疵的股东资格或者股东身份转让出去。 第三种是区别对待说：出资瑕疵股权转让协议的效力应依受让人是否受欺诈情况而区别对待。这种观点认为，影响存在瑕疵的股权转让效力的因素并不在于其瑕疵出资本身，而在于该股权转让人是否对受让人构成欺诈。若出让股东未向受让人如实告知股权的真实情况，因此使善意受让人陷入错误认识并最终缔结股权转让合同的，该合同属于可撤销的合同，受让人可以依据我国《合同法》以出让股东构成欺诈为由行使合同撤销权。但若受让人明知或应知出让股东转让的股权不完整，仍与对方缔结股权转让合同的，该合同不能因出资瑕疵而撤销，因为在此情形下仍选择缔约，意味着受让人愿意承接股权存在的瑕疵及可能产生的法律后果。
笔者认为：上述绝对无效说反复强调的出资瑕疵就必然不能取得股东资格并享有股权的结论，已不符合现代公司法的理念；绝对有效说完全忽视出让股东意思表示瑕疵会对股权转让合同效力产生的消极影响有违公平正义的要求，二者均有失偏颇。相比较而言，区分对待说更具合理因素，其对存在出资瑕疵的出让股东以其是否如实告知股权瑕疵因素从而决定股权转让合同的效力进行了具体分析，但不足的是，该观点在阐析出资瑕疵股权转让合同效力的细节方面还不够具体，需进一步完善和细化。
以上述学说为借鉴，笔者认为：未足额出资股权转让协议效力判断的基本原则首先仍要遵循《合同法》的基本原则，同时还要兼顾公司法上的交易效率与安全、资合性与人合性、公司整体性与个别股东等方面的价值平衡等原则。在分期缴纳出资制度下，不管是正常未足额出资股权或是瑕疵未足额出资股权，其股权转让协议都应该是有效的。在现行分期缴纳出资制度的前提下，出资完整状况与股东资格的取得没有必然联系，换言之，股东未在股权转让时依约交付合格的股权，与股权转让协议的效力并不存在必然联系。除非协议的内容违反了法律、行政法规规定的禁止性规定，否则股权转让协议的效力就应予认可。从我国公司法有关规定来看，公司法并未明文禁止未足额出资股权的转让行为，因此认为未足额出资股权转让协议无效的观点并无法律依据。
综上，笔者认为：对未足额出资股权转让协议的效力原则上应予以肯定，但也要将受让人是否善意作为确定依据。除非受让人明知，否则受让人可据合同法以出让人欺诈为由撤销合同，进而否定该种转让的效力。
二、未足额出资股权转让程序规则
有限责任公司的股权转让程序规则主要体现在我国新《公司法》第七十二条的内容规定中，即“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。” 从上述规定中可以看出，有限责任公司股权转让分为对内转让和对外转让。对内转让即股东之间相互转让股权，对外转让即股东向股东之外的人转让其股权。现行公司法以区分受让人股东与非股东身份而对股权转让作出相异的规定，对股权在股东之间的内部转让因其对公司的人合性并无实质影响而基本采用的是自由转让原则，而在股东向公司外第三人转让其股权时，为了维护公司的人合性及公司的稳定性，对其作出了相应的限制，如设置了出让股东通知制度、其他股东的同意权制度、其他股东优先购买权制度等，体现了新《公司法》对股权转让制度设计的进步。
股权转让税务筹划分析 篇7
一、股权转让收益税务筹划
例:A公司与B公司于2007年共同出资设立A B公司, A B公司注册资本5000万元, 其中A公司出资3000万元, 持股比例60%;B公司出资2000万元, 持股比例为40%。三家公司都属于内资企业。截至2010年12月31日, A B公司所有者权益总额为6500万元, 其中实收资本5000万元, 盈余公积500万元, 未分配利润1000万元。A B公司从成立后一直未进行利润分配。2011年1月, A公司将持有的A B公司股权以4000万元的价款全部转让给B公司, 并与受让方签订转让协议 (自协议签订之日起生效) , 2011年2月完成股权的变更手续。
方案一:A公司在A B公司没有向股东分配利润的情况下转让股权。
根据《企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》 (国税函[2010]79号) 、《国家税务局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》 (国家税务局公告2010年第19号) 有关规定, 因为股权转让所得属于财产转让会的的增值部分, 所以必须将股权转让所得全额并入企业的应纳税所得额, 依法缴纳企业所得税。A公司的投资成本为3000万元, 根据国税函[2010]79号文件的规定, A公司在计算股权转让所得时, 不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中该项股权所可能分配的金额。
股权转让所得=4000-3000=1000 (万元)
应交企业所得税=1000×25%=250 (万元)
方案二:A B公司向股东分配利润后A公司转让股权。
根据《企业所得税法实施条例》、《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》有关规定, 税法对符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益规定为免税收入。本例中, A B公司于2010年12月将未分配利润1000万元向股东进行分配后, A公司再进行股权转让。
股权转让所得=4000- (1000×60%) -3000=400 (万元)
应交企业所得税=400×25%=100 (万元)
与方案一相比, 方案二节税150万元 (250万元-100万元) 。
分析:体现在留存收益中的税后利润, 对居民企业来说, 虽然为免税收入, 但是如果不进行利润分配而随着股权一并转让, 就不被视为免税收入。因此, 在A公司取得的股权转让收入的4000万元中, 所含的股息、红利收益600万元 (1000×60%) , 也由免税收入变成了应税收入。
二、股权转让损失税务筹划
国家税务局关于《企业股权投资损失所得税处理问题的公告》规定:企业对外进行权益性 (以下简称股权) 投资所发生的损失, 在经确认的损失发生年度, 作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。
接上例, A公司2010年度应纳税所得额1000万元 (不包括转让A B公司股权的损失) , A B公司2010年12月会计账面未分配利润1000万元。2011年1月, 由于A公司尚有其他不良资产, 只能将持有的A B公司股权以2950万元的价款转让给B公司。假设A公司与B公司在年度内签订转让协议并完成股权的变更手续。
方案一:A公司在A B公司未向股东分配利润情况下转让股权。
股权转让所得=2950-3000=-50 (万元)
应纳税所得额=1000-50=950 (万元)
应纳所得税额=950×25%=237.50 (万元)
方案二:A公司在A B公司分配利润后转让股权。
股权转让所得=2950- (1000×60%) -3000=-650
应纳税所得额=1000-650=350 (万元)
应纳所得税额=350×25%=87.50 (万元)
采用利润分配后再转让股权的方案二, 比采用利润分配前转让股权的方案一, 少缴企业所得税150万元 (237.50-87.50) 。
有关股权转让所得不得扣除留存收益的规定, 为股权投资转让业务提供了税务筹划空间。如果在股权转让之前先将投资企业应享有的未分配利润进行分配, 就可以将这部分分配的红利由应税收入转化为免税收入, 从而达到收益最大化。企业转让股权时, 除了利用未分配利润进行税务筹划外, 还可以将盈余公积、未分配利润转增资本增加计税基础的筹划。盈余公积、未分配利润转增资本相当于被投资企业先对股东分红, 投资企业 (股东) 再将分红用于追加投资。但盈余公积转增资本要受到一定的法律限制。按照《公司法》第一百六十九条的规定, 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
可见, 即使各个企业的股权结构千差万别, 在进行股权转让的税务筹划时, 也应在符合税法规定的范围内, 尽可能采用先向股东分配利润后再进行股权转让的方案, 以最大限度降低企业的纳税负担。当然, 上述税务筹划的制定, 取决于利润分配能否得到董事会的同意, 同时在应用中还要综合考虑各种相关成本和具体的税收政策, 不死搬硬套, 以免弄巧成拙, 导致税收筹划失败, 达不到预期的目的。
参考文献
跨境股权转让的纳税筹划 篇8
59号文将企业重组的税务处理分为一般性税务处理 (应税重组) 和特殊性税务处理 (免税重组) , 具体规定如下:
在应税重组情况下, 需确认各方转让所得, 根据59号文第四条第三款的规定, 股权收购和资产收购均按以下规定处理 (一般性税务处理) : (1) 被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 (2) 收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 (3) 被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
免税重组则不确认各方转让所得, 按以下规定处理 (特殊性税务处理) : (1) 被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础, 以被收购股权的原有计税基础确定。 (2) 收购企业取得被收购企业股权的计税基础, 以被收购股权的原有计税基础确定。 (3) 收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
那么, 以上两种重组的税务处理, 在总体税负上有没有差异?免税重组是不是真的能享受税收优惠?下面将对此进行探讨。
一、案例分析
(一) 主要相关各方简介
香港A公司:香港联合交易所上市公司, 主要从事投资控股业务。
上海A公司:香港A公司在上海设立的投资公司, 主要从事房地产开发项目的投资业务, 旗下全资子公司中包括上海C公司。
香港B公司:由香港A公司出资1港元设立, 香港A公司持有香港B公司100%股权。
上海C公司:由上海A公司出资组建的外商独资房地产开发企业, 经营期限70年。
(二) 股权收购业务简介
香港B公司获取上海C公司的100%股权。
现采取如下筹划方案:香港B公司向香港A公司增发自身股份作为支付对价, 以获取上海C公司的100%股权。
假设: (1) 上海C公司的账面价值2万元、计税基础2万元、公允价值5万元; (2) 香港B公司向香港A公司定向增发股份的公允价值为5万元; (3) 上海C公司清算时的公司账面价值2万元、计税基础2万元、公允价值8万元, 公司资产全部为非货币性资产, 负债为0, 留存收益为0; (4) 不考虑除企业所得税外的其他税费。
(三) 税务处理
1. 第一种情形:假设本案例适用一般性税务处理, 则各方税负计算过程如下:
(1) 股权收购发生时。
香港B公司税务处理:香港B公司增发自身股份的行为属于资本结构调整, 无须缴纳企业所得税。
香港B公司取得上海C公司股权成本的计税基础按公允价值确定, 即5万元。
此时, 上海C公司全部资产公允价值5万元, 计税基础2万元。
香港A公司税务处理:香港A公司应确认的股权转让所得=5-2=3 (万元) , 应交企业所得税=3×5%=0.15 (万元) 。
香港A公司取得香港B公司重组股权的计税基础按公允价值确定, 即5万元。
(2) 上海C公司清算时。
上海C公司清算时应缴纳的企业所得税为: (8-2) ×25%=1.5 (万元) 。
可分配给股东的剩余资产为:8-1.5=6.5 (万元) 。
香港B公司应分得剩余资产为:6.5×100%=6.5 (万元) 。
香港B公司应确认的股权转让所得为:6.5-5=1.5 (万元) 。
香港B公司股权转让应缴纳的企业所得税为:1.5×5%=0.075 (万元) 。
至此, 香港A公司、香港B公司和上海C公司合计交纳企业所得税:0.15+0.075+1.5=1.725万元。
注:股权转让所得的企业所得税的计算依照698号文第四条规定:在计算股权转让所得时, 以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权成本价。
2. 第二种情形:特殊性税务处理 (以重组资产原计税基础确定)
(1) 股权收购发生时。
香港B公司税务处理:香港B公司增发自身股份的行为属于资本结构调整, 无须缴纳企业所得税。
香港B公司取得上海C公司股权成本的计税基础按原计税基础确定, 即2万元。
此时, 上海C公司全部资产公允价值5万元, 计税基础2万元。
香港A公司税务处理:香港A公司不确认股权转让所得, 应交企业所得税0万元。
香港A公司取得重组股权的计税基础按原计税基础确定, 即2万元。
(2) 上海C公司清算时。
上海C公司清算时应缴纳的企业所得税为: (8-2) ×25%=1.5 (万元) 。
可分配给股东的剩余资产为:8-1.5=6.5 (万元) 。
香港B公司应分得剩余资产为:6.5×100%=6.5 (万元) 。
香港B公司应确认的股权转让所得为:6.5-2=4.5 (万元) 。
香港B公司股权转让企业所得税为:4.5×5%=0.225 (万元) 。
至此, 香港A公司、香港B公司和上海C公司合计交纳企业所得税为:0+0.225+1.5=1.725 (万元) 。
现将上述计算过程和结果汇总如下:
单位:万元
可见, 在不同的税务处理方式下, 重组各方的整体税负并没有发生变化, 只是存在以下两点差异:
一是对股权转让所得的征税环节有所不同:适用一般性税务处理, 股权转让所得在重组环节即征收所得税;采取特殊性税务处理, 则其股权转让所得的所得税征收环节被推迟到被投资企业清算时。
二是纳税主体有所不同:采取一般性税务处理时, 股权转让所得的纳税主体为香港A公司和香港B公司;采取特殊性税务处理时, 股权转让所得的纳税主体变更为香港B公司。
由于纳税总额不变, 只是改变了股权转让所得的征税环节和纳税主体, 所以59号文规定的免税重组并非彻底免税, 只是将税款递延而已。在以上案例中, 本应由香港A公司缴纳的税款, 在股权置换后由香港B公司缴纳, 股权转让所得税在时间上递延。如果从整体考量, 由受让企业缴纳股权转让所得税并不影响整体税负, 但可以得到延迟纳税的好处。因此, 如果转让双方存在所有者权益的连续性, 即转让双方是母子公司关系, 或在一个企业集团之中, 那么可以从整体的角度进行税务安排, 选择免税重组。
由此可见, 所有者权益的连续性是适用免税重组的前提, 这也是特殊重组的理论依据。
二、政策解读
59文第五条对免税重组作了具体规定, 即享受税收优惠政策的特殊重组需同时满足以下条件: (1) 具有合理的商业目的, 且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的; (2) 被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例; (3) 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动; (4) 重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例; (5) 企业重组中取得股权支付的原主要股东, 在重组后连续12个月内, 不得转让所取得的股权。
上述免税重组条件除了强调免税重组目的以外, 特别强调了两个连续性: (1) 企业整体资产转让后, 被接受企业继续用于同样目的的经营业务, 即保持“经营连续性”, 可见条件 (2) 、 (3) 即是对“经营连续性”的明确规定。 (2) 转让资产的企业或其股东应通过持有接受资产企业的股权, 继续保持对有关资产的控制, 即具有“权益连续性”, 可见条件 (4) 、 (5) 即是对“权益连续性”的明确规定。
为了保证两个连续性, 59号文第六条对股权收购和资产收购享受特殊性税收处理的比例也作了特别的定量要求: (1) 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%, 这是对“经营连续性”的定量要求; (2) 收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%, 这是对“股权连续性”的定量要求。
另外, 59号文对跨境重组所涉及的“权益连续性”从年限和股权比例上作了进一步的规定:企业发生涉及中国境内与境外之间 (包括港澳台地区) 的股权和资产收购交易, 除应符合上述规定的免税重组条件外, 还应同时符合下列条件, 才可选择适用特殊性税务处理规定: (1) 非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权, 没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负变化, 且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年 (含3年) 内不转让其拥有受让方非居民企业的股权; (2) 非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权; (3) 居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资; (4) 财政部、国家税务总局核准的其他情形。
因此在本案例中, 不管是理论依据还是政策前提, 香港B公司收购上海C公司股权, 欲取得“免税重组”资格, 香港A公司必须是拥有香港B公司的100%股权的直接控股人, 即保证“权益连续性”;而且香港B公司收购上海C公司的股权后, 上海C公司应继续从事房地产开发业务, 以保持“经营连续性”。
需要注意的是, 59号文规定, 企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的, 相关各方应在该重组业务完成当年进行企业所得税年度申报时, 向主管税务机关提交书面备案资料, 证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的, 一律不得按特殊重组业务进行税务处理。所以, 上海C公司在股权置换完毕当年的所得税年度申报时, 应向主管税务机关及时书面备案。
企业股权转让财税政策全面解读 篇9
一、企业股权转让的识别依据及税收特点
企业在进行股权转让的时候, 必须遵循以下两点:首先, 股权转让为股东将股权转予他人, 该受让人在获得股权后, 成为企业新股东;其次, 股权转让的是企业中的股东地位或者是参照法律规定的股东身份而获得的权利。企业股权转让具有以下税收特点: (1) 易造成严重的税收流失。企业在进行股权转让过程中, 对转让行为是否应该缴纳税款、如何计算缴纳并何种税款, 一些企业纳税人比较容易忽视。 (2) 企业股权转让行为存在偶然性。企业进行股权转让, 对企业来说属于重大变更, 企业开展股权转让这一现象不会经常出现。 (3) 企业股权转让具备隐蔽性。有些纳税人对股权转让中的纳税政策和纳税义务无法及时了解, 造成没有将股权转让中的应纳税行为予以申报;有些是在进行股权转让的过程中转让者的纳税意识淡薄, 存在侥幸心理, 为逃避税收而隐瞒了转让行为, 存在税企信息不对称现象。
二、企业股股权转让的新纳税政策
1. 企业股权转让的新纳税政策
企业股权转让中的新纳税政策主要体现在两个方面:一方面, 参照“79号文件”中的具体规定, 企业在对转让所得展开计算时, 不能随便扣除转让后的所得, 不能扣除投资企业还没有直接分配的利润等, 而股东所能留存的实际性收益, 根据股权来分配可获得的金额。另一方面, 《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》 (国税函[2009]698号) 的有关文件认为, 被投资企业中没有进行分配的具体利润或者是在税收之后经过提存后的基金等, 股权的转让人可以和股权一起将其一起转让给股东留存收益权的金额之中, 但是不能从股权转让中进行扣除。
2.《国家税务局关于贯彻落实企业所得税法税收问题的通知》中的股权转让条款
《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》中认为, 企业股权转让后获得的收入, 需要在双方的转让协议完全生效后, 能保证收入长期稳定。企业股权转让后获得的收益, 实际上是扣除股权本身的成本后, 认定为是股权转让所得。具体来说, 主要包含以下几个方面:
(1) 企业转让股权后纳税义务出现在转让股权生效, 结束变更手续时。从某种程度上来说, 企业在转让股权之后可以对纳税义务出现的时间予以操纵, 就算是双方确定形成了股权转让方面的协议, 双方有关股权转让方面的权益未签署的话, 股权转让后得到的收入就不能予以认定, 该项规定与《物权法》的观念基本吻合:一是《物权法》内并没有调整股权, 该法律也是在不动产、动产方面适用;二是企业股权变更生效的具体时间来计算。假如该股票已上市, 就需要将证券登记结算后的更改时间作为标准;但是对其他的企业股权的生效时间, 就应该将参照转让协议、或者是背书转让才能生效, 如果是去工商机关登记只能说明其效力已经产生, 如果是没有经过变更, 不能对善意第三人进行对抗。三是税收政策的具体规定以及司法解释存在较多差异的话, 只要能实现有效征缴, 就可以参照执行, 因为这正体现了税收收入的基本原则。
(2) 确定企业股权转让所得不能扣除留存收益。在出台这一规定以前, 各税务机关同样是根据这一原则来对税务展开处理。国税函[2009]698号中的规定, 对非居民境外获得股权转让的规定进行明确说明。也就是说, 虽然在留存收益内, 经过税后得到的利润是免税收入, 但是不进行分配的话就和股权一起来转让, 就不能以免税的方式来处置。
三、企业股权转让中出现的流转税
在企业进行股权转让的过程中, 涉及的流转税主要包含营业税、土地增值税、增值税, 以及契税。根据 (国税函[2002]420号) 《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》、 (国税函[2002]165号) 《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》、 (财税[1995]48号) 《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》及 (财税[2008]175号) 《关于企业改制重组若干契税政策的通知》的规定, 不征收上述流转税。
参考文献
我国上市公司股权转让研究 篇10
2007年底的全球金融危机使全球经济陷入严重衰退,严重影响了实体经济的快速发展,经济衰退的世界性风险明显加大。 如何有效遏制世界经济危机的蔓延,成为世界各国的首要经济任务。 我国在面对世界金融危机时,采取了一揽子的经济恢复计划,成功实现了经济“V”型反转。 上市公司作为国民经济的主体,在金融危机下通过资本扩张和收缩来达到资源的有效整合,股权转让成为了上市公司重组的常见方式。 上市公司通过重组,实现资源配置的优化,产业结构的调整,内部治理结构不断完善,从一定意义上也促进了证券市场的健康发展。
企业重组主要有以下四种方式,一是收购兼并,即通常所说的企业并购。 二是股权转让,主要包括股权有偿转让、非流通股的转拨、购买流通股。 三是资产置换,主要是上市公司内部资产与外部资产的互换。 四是资产剥离,主要是将资产从上市公司中剥离并进行出售。 目前股权转让已经成为上市公司重组的重要方式。 我国股权转让的规模与数量都呈几何式增长。 随着我国证券市场的逐步成熟,我国部分学者开始了对股权转让的研究,有的从实证的角度论述,有的从理论角度研究,可以说成果丰硕。
通过对股权转让的研究,能够弄清我国上市公司股权转让的原因、 动机以及股权转让后上市公司的绩效如何。 通过本文的深入研究,希望在理论上能够丰富相关文献资料, 在实践上能够对上市公司股权转让提供相应的理论支持。
二、股权转让的概念
从本质上讲,股权转让是上市公司控制权的一种转移,上市公司的控制权从原股东名下转移到新股东名下。 国内学者很少对股权转让这一概念进行研究, 本文认为上市公司的股权转让是上市公司控制权的转移,是一种大宗股权的转让。 一般来说,股权转让主要有上市公司和非上市公司之间的转让,国家股和公司股之间的转让,流通股和公司法人股之间的转让。 按照转让时是否支付对价可以分为无偿转让和有偿转让。 无偿转让主要是指国家股通过无偿划拨的形式转让给其他股东, 主要目的是通过股权转让来控制和提高资产的运营效率。 由于上市公司股权结构的影响,在我国有偿转让在股权转让中较为常见,是我国上市公司资产重组中较为普遍的方式。
上市公司股权转让主要具有以下几个特点: 一是控制权的转移由所持有的股权比例来决定。二是转让的形式主要是协议转让。三是随着股权的转移公司的经营范围和主营业务一般也会受到影响。 四是通过股权转让大股东的股权地位和控制力不断增强。
三、我国上市公司股权转让绩效评价研究
股权转让对上市公司的进一步发展发挥了积极的作用, 通过对公司资源的重新组合,优化了资产配置,提高了资产的整体质量,改善了经营环境,提高了经营效率。 股权转让后上市公司的绩效如何,与转让前有何区别, 如何科学评价股权转让前后上市公司的绩效是本文研究的重点。
绩效评价是一个系统的工程, 对于上市公司股权转让的绩效评价应遵循以下几个原则:一是全面性原则,在指标的选取上尽可能全面的反映上市公司股权转让前后的绩效。 二是重要性原则,指标数量不宜选择过多,要挑重点,避免重复。 三是要具有可比性原则,指标的选取要照顾到不同行业的上市公司, 尽量选择相对性指标, 绝对性指标尽量少用。 四是一致性原则,指标要选取一致性好的,尽可能体现股权转让的绩效。
根据上述原则,本文主要选取的财务指标有销售净利率、营业利润率、 资产报酬率、速动比率、资产负债率、每股收益率、总资产周转率、 总资产增长率。
销售净利率=净利润/营业收入。 反映企业主营业务的获利情况,是反映上市公司获利能力的最佳指标,数值越高,说明上市公司股权转让后的获利能力越强。
营业利润率=当期的营业利润/营业收入。 该指标反映了上市公司的盈利情况,指标值越高,上市公司股权转让后的盈利能力越强。
资产报酬率=息税前利润/平均资产总额。 该指标主要反映上市公司的盈利能力。 指标值越大,反映出上市公司股权转让后经营资产的能力越强。
速动比率=速动资产/流动负债。 指标反映了上市公司的短期偿债能力。 速冻比率的值在1左右较为合适。 速动比率具有较强的变现能力,能准确反映上市公司的短期偿债能力。
资产负债率=负债总额/资产总额。 资产负债率主要反映上市公司的长期偿债能力,也可以反映公司经营管理者的经营管理水平。
每股收益= (净利润-优先股股利)/期末总股数,主要评价上市公司股东获利能力。 每股收益能够反映上市公司的获利水平、经营业绩和风险情况。
总资产周转率=主营业务收入/平均资产总额。 主要反映上市公司总资产周转情况,如该指标越大,资产周转水平越快,公司经营状况就越佳,反之亦然。
总资产增长率=总资产增长额/期初资产总额。 主要反映了上市公司本期资产规模的增长情况, 能够很好地体现上市公司股权转让前后的经营状况。
营业收入增长率=营业收入增长额/上期营业收入总额。 该指标反映了上市公司的发展情况,通过分析营业收入增长率,我们可以判定股权转让前后上市公司的发展状况。
四、政策建议
(一)发展资本市场,加强股权市场建设
股权转让是上市公司资产重组的重要形式, 实质是企业产权的全部或者部分转让,目前我国的资本市场还不够完善,股权市场建设还处于起步阶段, 涉及上市公司股权的转让应当通过资本市场和股权交易中心来完成。 一是要进一步完善我国资本市场,逐步规范市场行为,出台相关法律,对于扰乱市场秩序的违法行为坚决予以处理。 二是各省要建立股权交易中心,为未上市的股份制公司提供股权交易市场。 三是加强制度建设,逐步完善上市公司重组制度,实施完善的绩效评价制度, 对于一些所谓的“垃圾股”要及时做退市处理或实施股权交易转让,鼓励有条件的上市公司和国有企业集团通过股权收购的形式兼并重组。 四是规范股权转让行为,坚持民主原则,广泛征求股民意见,确保股东大会的决定权,杜绝内部交易和欺骗行为的发生。
(二)加强法律法规建设,规范上市公司行为
随着十八届三中全会的召开,我国进入了全面改革的新时期。 资本市场不断发展完善,但相关的法律制度并没有随之修改完善。 下一步应尽快制定符合改革发展的法律法规, 进一步规范上市公司股权转让行为。 要对《上市公司收购管理办法》进行及时修订,逐步完善《中国人民共和国证券法》,逐步完善询价与申购机制以及网上发行机制,不断加强风险提示,维护中小投资者的权益。 完善基金发行制度,优化基金管理,促进基金业的健康持续发展。
(三)完善信息披露机制,加强资本市场监管力度
要进一步加强信息披露, 在上市公司涉及股权转让等重大行为时要及时披露相关信息,防止交易双方实施内部交易,操纵股价。 要严格披露关联交易信息, 加强信息披露制度建设。 针对股权转让中各种虚报、瞒报和假账,审计时应确保其独立性,严格审查,证券监督部门要定期和不定期的进行抽查,对于问题严重的上市公司及时停牌整改,暂停相应的股权交易行为。
(四)优化股权结构,加强公司治理
非流通股国有控股的问题导致上市公司股权结构混乱, 在实施股权分置改革后,股权结构得到了明显的好转。 但目前上市公司的股权结构仍缺乏合理性,影响了股权的转让。 要逐步降低股权结构中国有股比例,出台相关文件,鼓励上市公司进行具有实质性的股权转让行为。 逐步完善上市公司治理结构,加强董事会、监事会在公司治理中的作用, 建立和完善独立董事制度,加强审计委员会的独立性,明确职工代表大会在上市公司决策中的作用。
五、结束语
本文主要研究了上市公司的股权转让行为, 对上市公司股权转让前后绩效如何评价作了详细研究。 通过研究发现,我国上市公司股权转让行为并不规范,相关的股权交易市场并未有效发挥作用。 本文的研究仍有一定的局限性, 对上市公司股权转让前后绩效的实证分析将是今后研究的重点。
参考文献
[1]赵永伟.我国上市公司股权转让定价的实证分析[J].南方金融,2003;06
[2]黄坚.上市公司股权转让溢价影响因素的实证分析[J].广东广播电视大学学报,2003;01
[3]金香梅,金香花.我国上市公司股权转让短期效益实证分析[J].现代交际,2013;08
[4]金桩.上市公司股权转让类重组绩效的综合财务分析[J].山东财政学院学报,2005;02
[5]韦国宇.我国非上市公司股权转让的发展历程及其评价[J].中小企业科技,2007;10
瑕疵股权转让合同效力问题研究 篇11
[关键词]瑕疵股权；合同效力；公信力
一、前言
随着市场经济的日益发展，公司作为参与经济活动的组织形式越来越普遍。为了减少交易成本，保障从商自由，不少国家对公司逐渐放宽对公司设立的程序性条件，对公司登记审查更多地采取折衷主义，即登记机关对登记事项有实质审查权利而无实质审查义务，一般仅对重要事项进行审查，①从我国《企业登记程序规定》的出台和2005年《公司法》修改来看。我国对公司登记的审查由实质审查主义过渡到了折衷审查主义，加重了设立人的法律责任，而放宽了公司设立的条件，这也造成了一些不具备资本条件的公司通过虚假验资报告逃过了登记机关的审查，骗取营业执照而进行商事活动。上海宝山区人民法院审理钟某人诉谭某股权转让纠纷一案②就是一个典型的例子。那么，公司虚假出资下，股权转让合同是否有效，其法律效力如何？
二、问题的核心
根据我国《合同法》的规定，合同生效的一般要件包括：1.主体要具备相应的行为能力；2.意思表示要真实；3.内容不违反法律或社会公德；4.标的物须确定和履行可能；因此，判断股权转让是否有法律效力，其关键的两点在于：1.当事人意思表示是否真实，即受让方是否知道出让方虚假出资之事实；2.瑕疵出资情形下，股权可否成为合法的合同标的。③
三、承认瑕疵股权可转让之合法性分析
关于瑕疵出资的股权转让合同效力问题，公司法并没有明文规定，但从我国现有的公司法体系来看，瑕疵出资并不是股权转让合同效力的阻却事由，理由如下：
（一）我国规定了出资瑕疵补正机制，瑕疵出资情况下，公司依然有效成立
我国《公司法》第30 条和第94 条的规定，对于有限公司和股份公司的出资不足，未缴足的发起人应当补缴；其他发起人承担连带责任。以及《公司法》第200 条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。可见，出资瑕疵并不必然导致公司设立无效，当事人可通过事后补足出资，维持公司的法律人格。而有效成立的公司，其股权存在合法且代表一定的交易价值，因而是可转让的。
（二）我国司法解释事实上承认了瑕疵股权可以作为转让合同的标的
2010年12月16日《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十九条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”该条款明确了瑕疵股权转让后，出让方与受让方对公司所负有的出资责任。其逻辑前提必须是，瑕疵出资情形下公司股权转让合同依然有效，否则，受让方无法取得公司股权，不能成为股东，因而也就不可能对公司出资负有的连带责任。可见，我国司法实践是承认瑕疵出资下的股权转让行为，在满足一般合同成立要件的情形下，只要受让人对股东未履行出资义务知道或应当知道，其股权转让合同有效。
（三）对瑕疵股权合同效力的质疑者多有一理由，即虚假出资具有一定的社会危害性，瑕疵股权合同违反了社会公共利益
笔者认为，这种理由是站不住脚的。尽管瑕疵出资是损害社會公共利益的行为，但瑕疵出资下股权合同转让行为并不一定扩大对公共利益的损害，因为我国《公司法》规定了出资瑕疵股东的差额填补责任、资本充实责任和公司设立时的其他股东瑕疵担保责任，其中，第28条强调了责任主体为“交付该出资的股东”，第94条强调了“发起人”。可见，股权转让并不代表着出资责任的转移。另外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十九条增加了受让人作为连带责任人，将会使受让人在受让股权时更谨慎地关注公司的资产状况，形成了对瑕疵出资行为的一种外部监督。
（四）从我国公司登记制度来看，公司登记具有公信力，第三人信赖登记事项而为之法律行为受法律保护
《公司登记管理条例》第25条规定：“依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照签发日期为公司成立日期。”可见，公司自登记机关颁发营业执照起取得法人资格，我国《公司法》第33条规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”由这一规定可推断，即使股东在交易时并不具有股东资格，只要姓名还登记于公司机关，第三人与之进行的交易受法律保护，其法理依据是公司登记的公信力对善意第三人的保护。同样地，第三人善意信赖瑕疵出资股东的股东资格而与其进行股权交易行为也应得到法律保护。
四、承认瑕疵股权可转让之合理性分析
（一）承认瑕疵股权可转让，是维护交易安全之需要
首先，股权交易，在商事活动中大量存在，如果可以因出资瑕疵而直接否定股权转让合同效力，其直接后果可能会导致许多已经确定的法律关系发生改变，影响交易安全和社会稳定。
其次，否认瑕疵股权可转让会过度增加交易成本，使得股东在股权交易前要深入审查的财产状况。由于登记机关在实践中也难以对公司进行全面的实质的审查，一般受让者显然也不具备这种能力。在本案中，宏大公司通过会计师事务所出具虚假验资报告，更加大了受让者对其审查的难度。
（二）承认瑕疵股权可转让，符合私法自治之原则
民商法贯彻合同原则，只要法无明文规定，应视为合法。在意思表示真实的前提下，由于当事人了解瑕疵出资情况，对瑕疵股权所带来的经济利益也具有一定的预期，其自愿承担投资风险的意愿应为法律所尊重，只要赋予善意第三人撤销合同之权利，就不会将其置于不平等的交易地位，防止因信息不对称而造成损失，因此应认可瑕疵股权为转让合同之合法标的。
五、瑕疵股权合同效力之理论探讨
基于前面的合法性与合理性分析，笔者认为，应承认瑕疵股权为合法的合同标的。那么，瑕疵股权转让合同是否就有效了呢？
对于这一问题，理论上有三种学说：1.无效说。认为出资人在认购出资尚未足额缴纳出资的情况下不具有股东资格，不享有股权，在这种情况下其签订股权转让合同因标的不存在而自然无效。④2.有效说。这种观点认为，瑕疵股权出资人与受让人签订的瑕疵股权转让合同是绝对有效的。其有两方面的含义：一方面瑕疵出资不影响股东资格的取得，因而也不会影响该股东自由转让股权行为的效力；另一方面转让人对受让人是否存在欺诈也不影响瑕疵股权转让合同的效力。⑤3.可撤销说。判断瑕疵股权转让合同效力的关键并不在于是否具有股东身份，而在于转让人是否对受让人构成欺诈，其事实上承认了瑕疵股权为合同的合法标的。⑥
筆者认为，无效说忽视了商业活动的现实，不利于维护交易安全，而有效说笼统认为股权转让合同有效，忽视了意思表示真实这一合同成立的一般要件。可撤销说既没有背离现行法律体系，也能适应商事交易的发展，应为我国所采用。
因此，我们应承认瑕疵股权作为合同的合法标的，判断瑕疵股权转让合同的效力关键在于受让人是否为善意第三人，当受让人了解虚假出资之事实，而自愿接受瑕疵股权，转让合同应为有效；当受让人不了解虚假出资之事实且在交易过程中尽到了一般的注意义务，转让合同为可撤销合同，善意第三人可以根据《合同法》的规定申请法院撤销合同，并请求瑕疵股东履行缔约过失责任。
六、结语
从上文的分析来看，将瑕疵股权转让合同认定为可撤销合同符合我国现行《公司法》、《合同法》的逻辑体系，也能适应商事交易的发展。《公司法》司法解释三的出台，反映了目前司法实践对瑕疵股权受让人股东身份的认可。因此，在未来《公司法》的修订中，应增加对瑕疵股权合同效力认定的条款，将其认定为可撤销合同，以更好地维护交易安全。
[注释]
①范健、王建文：“公司法”[M]，法律出版社2008年9月第二版，第165页。
②（2010）宝民二（商）初字第1240号，该案法官认为，虽然实际出资是股东对公司最重要的义务之一，但是股东未出资或者出资不实，只会导致其承担相应的民事责任，并不必然否定其股东资格，换言之，股东未出资或出资不实并不必然影响股权的设立和享有，而且瑕疵股权仍然具有可转让性，亦不必然产生无效的法律后果，应当根据情形的不同分别加以认定。
③由于当事人不具民事行为能力的例子在股权交易中较少存在，而可以通过一般合同法理论解决，故本文的论述皆以当事人具有民事行为能力为前提。
④潘福仁主编：“股权转让纠纷”[M]，法律出版社，2007年版，第63 页。又参见赵彬、郑艳丽：“有限责任公司瑕疵股权转让纠纷的司法裁判研究”[C]，载甘培忠、刘兰芳主编：“新类型公司诉讼疑难问题研究[M]，北京大学出版社，2009年版，第245 页。
⑤俞宏雷：“瑕疵出资的股权转让及其民事责任的承担”[C]，载“中国民商事审判新问题”[M]人民法院出版社，2006年版，第 345 页。
⑥不少地方高院在实践中持此种观点，如《浙江省高级人民法院民二庭关于公司法适用若干疑难问题的理解》第9条第1款规定：出让人未告知受让人准册资本未到位的真实情况，受让人对此也不明知或应知，受让人可以欺诈为由主张合同无效或撤销合同。《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》第58条规定：当事人仅以转让方未出资、出资不足或抽逃出资为由请求认定股权转让合同无效的，不予支持；订立合同时转让方隐瞒未足额出资或抽逃出资事实的，受让方可以请求撤销合同。
国有银行股权及转让问题的探讨 篇12
1 国有银行整体分析
1.1 资金充足率方面
从表面上来看,国有银行资金充足率的相关指标非常健康,然而,受其盈利模式的限制导致扩大贷款规模成为国有银行唯一保持利润持续增长的选择,贷款规模的不断增大,必然会造成资本充足率的下降[1]。贷款规模的不断增大消耗了大量资本,导致国有银行一直渴望获得资本金,相信资本充足率不足,特别是核心资本充足率不足将成为制约国有银行发展的关键因素。
1.2 资产质量方面
近年来,国有银行已经在这方面取得了长远的发展,不良贷款率和贷款余额正逐年下降。然而,目前地方政府金融平台对国有银行资产质量的提高起到了不利的影响,致使公众投资者对国有银行资金质量产生了怀疑。总体而言,目前中国地方平台贷款依然处于风险可控的状态,主要体现在:(1)融资平台贷款情况具有较高的透明度;(2)国有银行的平台贷款层次普遍较高;(3)政府债务水平处于国际公认的稳健水平之列。
1.3 管理能力方面
很难用定量的指标来实现对银行管理能力的分析,然而,虽然近年来国有银行进行了前所未有的改革,但是在经营管理能力方面取得的进步是微乎其微的。首先,国有银行高级管理层的管理和任命具有严重的行政化色彩,造成了各国有银行自身品牌的创造力和号召力缺乏,服务和产品的同质化竞争严重;其次,在治理方面,各国有银行很难做到“神似”,人力资源改革不到位[2]。唯一取得明显进步是风险控制方面,主要体现在风险控制体系的日臻完善。
1.4 盈利能力方面
国有银行已被世界公认为中国的暴利行业,这也就是说国有银行具有较强的盈利能力,主要有两方面的原因:一是国有银行的经营权具有垄断性,因此,社会民营资本想要进入银行业是不可能的;二是存贷利率具有垄断性,致使国有银行在很多地方谋取了其他行业的利益,利率垄断使得广大老百姓和其他行业部门需要承受较大的存贷利差。
1.5 流动性风险方面
在流动性风险方面,国有银行基本上就不存在流动性风险,主要在于其以政府信用为依托。值得注意的是,国有银行存贷比的控制水平比较低,一方面在于国有银行县级以下区域的网点机构基本上只发挥存款、储蓄的功能,另一方面广大农村地区的信贷金额非常小,基本上可以忽略不计,甚至有些农村地区根本就不具备办理信贷资产业务的条件。
2 股权转让对国有银行发展的影响
2.1 改善了银行资本状况
国有银行在经过不良资产的剥离处置以及最开始的股权重组之后,使得政府部门根本无法长远的通过外汇储备以及政府财政两方面来维持国有银行的发展,这就要求国有银行必须要重新选择资本金补充的途径,此时正好可以引用外国的资本金,帮助国有银行解决资本金的补充问题。
2.2 加强了国有银行在境外市场IPO中的认可度
国有银行引进国外的投资者有助于国有银行在境外市场的IPO中得到全球的认可。由于中国的银行业在发展过程中本身就存在着很多方面的问题,以至于国内外的很多公众都对其产生怀疑,缺乏信心,从而导致IPO难以得到成功。但是,如果将外资参股以后,像这样的情况就会得到很好的转变,有了知名跨国银行的入股这将极大地提高了中国国有银行的知名度,同时也证实了中国国有银行良好的发展前景及潜力,外资的参股保障了国有银行上市成功,并为以后国有银行的股价走势起到了很好地保障作用。
2.3 促进了国际化水平的提高
在加入了世界贸易组织以后,中国经济就已经融入了全球经济体系当中了,同时国有银行也一定要逐渐地和国际市场以及国际银行相接轨,及时地掌握国际市场的动态消息,不断扩展国际业务的规模,使得中国经济的国际化水平得以提高。再引入外资以后,国有银行也能够向外国投资者请求学习更高金融市场的运营经验,掌握全球经营的能力。
3 国有银行增加自身价值的策略
3.1 继续深化市场化改革
不可否认的是国有银行在进行公司治理调整以及市场化改革的过程中,仍然具有非常强烈的官僚色彩,虽然国家的金融资产需要得到监管,经济利益需要得到保护,但是这也并不意味着国有银行在经营管理过程中必须要进行行政化。长期下去,不管国有银行怎样改进银行的管理技术和管理理念,都无法彻底根除官僚长官的意志。所以,只要与政府官员的政绩问题有关联,那么都将会使得银行无法实现真正意义上的商业化运营,这也就无法实现投资者的利益最大化以及银行经营的市场效率。另外,国有银行的市场化推进工作与中国的整体经济是相关联的,这要求中国经济要发生非常复杂的改革,实际上国有银行市场化工作的难以推进是由于中国经济政治宏观环境不配套、经济体制不完善等多方面因素所导致的。
3.2 政府监管部门的再定位
由于中国的监管部门长期的严厉束缚使得银行无法施展手脚,创新性金融产品的缓慢审批过程严重打击了金融机构创新的意识,加之实施信贷规模和利率管制的指令性计划使得国有银行更像是国家政府开展货币政策的执行机构。由此看来如果银行的监管部门由以往的直接管控转化为间接管控,推动银行利率的市场化改革,提高基础制度以及相关法规的建设速度,从而有效的促进银行产权交易的规范化和法制化,另外还要进一步完善金融机构的会计准则,加快和国际会计准则的接轨速度。
3.3 发挥中介机构的作用
首先要明确独立财务顾问、会计师事务所等机构介入的重要性,引入相关中介机构,使其充分展现出他们对国有银行改革的影响作用。尤其是在国有银行引入外资股权的时候,一定要与相关中介机构进行合作,要不然根本无法应对经验丰富的境外金融机构。其次是尽快规范中介机构的经营行为,明确中介所需要承担的责任,严禁中介机构出具虚假信息。
4 结语
从资金充足率、资金质量、管理能力、盈利能力以及流动性风险这五方面的情况分析来看,国有银行虽然仍然存在着一些问题,但是整体现状比较良好。国有银行通过股权转让改善了其资本状况,加强了其在境外市场IPO中的认可度,提高了其国际化水平。面对股权转让,只有继续深化银行业市场化改革、加强政府监管、有效发挥中介机构作用,国有银行才能实现自身价值的增加,确保全民所有的国有资金不会出现贬值、流失。
摘要：国有银行通过引进战略投资者以及境外上市等手段实现了资产率的降低,盈利能力的有效提升,特别是在全球金融危机的大环境中成为全球金融业的一枝独秀。中国建设银行在境外上市成功,标志着国有银行股份制改革取得了阶段性成功,也回应了对国有银行股权转让持怀疑态度的人们。股权转让对国有银行未来发展的影响以及国有银行应该采取哪些有效措施实现自身利益最大化是目前急需探讨的问题。
关键词：国有银行,股权转让,境外上市
参考文献
[1]宋光.关于国有银行股权的定价问题探讨[D].上海交通大学,2012.