无偿转让股权会计分录

无偿转让股权会计分录（精选4篇）

无偿转让股权会计分录 篇1

甲方（转让方）：

乙方（受让方）：

第一条 股权的转让

1、甲方将其持有该公司5％的股权无偿转让给乙方；

2、乙方同意接受上述转让的股权；

3、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

4、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。

5、本次股权转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

6、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条 违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第三条 适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。

第五条 协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方（签字或盖章）：

乙方（签字或盖章）：

签订日期：

无偿转让股权会计分录 篇2

(一)

一、第一类所得的重复课税

1. 会计股权转让收益。

会计按权益法核算股权时, 持有期间应享有的未分配利润和转让所得都计入投资收益。

例1:2008年1月A投资B, 持股比例30%, 长期股权投资初始成本为600万元, 截至2009年12月31日会计上共确认投资收益200万元, 税法与会计无差异。2010年7月1日若A对该股权按1 100万元的市价转让给C, C对B的持股比例仍是30%。2010年7月1日B资产账面价值与公允价值差异见下表。

单位:万元

A转让日会计处理:借:相关资产 (存货等受让资产) 1 100;贷:长期股权投资——成本600、——损益调整200 (已经免税或已确认纳税义务) , 投资收益300 (即本文探讨对象) 。

2. 税法股权转让所得。

例1中, 假设转让日A300万元投资收益来源于两个方面: (1) B留存收益中A应享有的份额, 假设为75万元; (2) B除留存收益外的净资产隐含增值中A应享有的份额, 在此即为225万元{[ (650-500) + (1 800-1 200) ]×30%}。

A持有股权已从C处得到回报, 假设C支付的对价是非股权, 即A有纳税能力, 税法确定性和量能负担原则要求A对此投资收益300万元纳税。税法在概念上虽然对上述两类收益是区别处理的, 但实质上二者都要纳税, 没有本质差异。

3. 应享有留存收益的重复课税。

按国税函[2010]79号和国税函[2009]698号文件规定, 在计算股权转让所得时, 不得扣除被投资企业未分配利润等中所可能分配的金额。投资收益中75万元是被投资方B所得税后净利润中A应享有的份额, B已经就该税源纳过税, 在股权转让时作为A转让所得的一部分再次被征税。该税源总纳税金额为43.75万元, 其中, B纳税25万元[75/ (1-25%) ×25%], A纳税18.75万元 (75×25%) 。

二、第一类所得重复课税有悖税收公平原则

1. 投资主体不同导致的不公平。

当投资主体为自然人, 税法出于纵向公平考虑, 认为自然人比法人企业纳税能力差, 其股权转让所得暂免征收个人所得税。若是法人企业, 如前所述要纳税。因纳税人民事主体身份不同, 税负也不同, 这有悖税收公平原则。而且, 该差异的存在助长了自然人投机需求, 不利于法人投资, 不利于资本市场的健康发展。

2. 股权退出方式不同导致的不公平。

国税总局[2011]34号公告规定, 投资企业从被投资企业“撤回或减少”投资, 其取得的资产中可以扣除相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积, 按投资比例确认为股息所得。例1中, 若A采取撤资方式退出股权, 均对该税源少交18.75万元 (75×25%) 税款。这意味着不同股权退出方式间税负的不公平。

3. 投资时点不同导致的不公平。

留存收益在被投资方和投资方是同一税源, 为方便征管, 在被投资方完税。为避免投资资金的抽回, 税法规定只要是“持续”持有股权, 实际分配股息满足一定条件 (如投资期限、方式等) 免税。若进行股权转让, 意味着“持续”的中断, 不能享受该税收政策, 就存在重复课税。“初始”投资者把税负转嫁给股权受让者 (即“二级”投资者) , 投资时点不同导致后续投资者和初始投资者间税负的不公平。

三、第一类所得避免重复课税的政策选择与完善

1. 基于当前税法的选择。

(1) 股权转让前做足分配。被投资方累计未分配利润越多, 股权转让价格越高, 转让所得就多, 转让者税负越高。若股权转让前被投资方对留存收益作股息、红利分配, 投资方净资产也相应降低, 股权价格也降低, 转让所得也就减少, 而投资收益大都免税, 避免了该税源的重复课税。

例1中, 若A要求对当年已实现利润先分配, 可少交税18.75万元 (75×25%) , 同等条件下, 其余股东有优先购买权, 若A能争取到B股东在利润分配上发表一致意见, 可能会达到先分配利润后转让股权的目的。若欲以更高价格向外部购买者转让, A则会多纳税18.75万元, 除非受让者多付18.75万元价款。

(2) 考虑按“撤资”处理。如前所述, 国税总局[2011]34号公告对股权转让所得的界定, 并不包括应享有的留存收益, 考虑该方案似乎可以避免重复课税。需注意这里的“撤回或减少”投资并非是指按公司章程或协议已到期清算, 税务上却是参照清算处理, 意味着要清算时才可能避免重复课税。

2. 股权转让中的博弈导致重复课税的不可避免。

股权转让前做足分配受制于《公司法》规定。假设转让者应享有的留存收益为a, 转让的其余所得为b, 外部转让的税负为“ (a+b) ×25%”, 净所得为“ (a+b) ×75%”。若是内部转让, 能争取到足够股份 (如有限责任公司是其余股东过半数同意) , 做足的利润分配方案能通过股东 (大) 会决议, 则税负为“b×25%”, 净所得为“a+b×75%”。对内对外的转让所得差额为“a×25%”, 但前提是内部转让时必须通过利润分配方案。

转让者为争取分配方案的表决权, 对某股东承诺, 若先分配利润则股权转让给对方。但《公司法》规定其余股东的优先购买权在相同条件 (即相同报价) 下才有保障, 则意味着转让方先报价。若分配后外部购买者能出更高价购买, 则先前的报价就作废了, 对内部股东的承诺是不可置信的。转让者考虑到内部分配结果的未知, 而外部购买者愿意为未分配股息多支出“a×25%”的购买价款, 就会按含税售价c向其余股东通知购买。

此博弈会导致两种结果:一是其余股东行使优先购买权, 按c价格购买;二是其余股东不购买, 则按c售价向外部购买者转让。可见, 不论以哪种方式转让, 都是含税售价, 实质都将对未分配留存收益重复课税。所以, 该方案的可行性受《公司法》制约。

至于撤资的选择, 除了到期清算, 必须经股东大会同意, 更是受制于其余股东态度, 而且该方案不符合本文所探讨的持续经营前提。

3. 重新界定股权转让所得是税收公平和效率原则的要求。

如前分析, 第一类转让所得重复课税不可避免。只有在税法上重新界定股权转让所得, 准许在转让收入中扣除应享有的未分配留存收益, 才能保证不同投资者主体、投资时点和股权转让方式间的税负公平, 还对股权的自由转让起到积极作用, 有利于市场资源的优化配置, 这也是税收效率原则的要求。

(二)

一、第二类所得的重复课税

股权转让所得中来自于被投资方净资产评估增值部分, 转让方已经完税, 但被投资方、股权受让方均可能对该税源重复课税。

1.被投资方净资产评估 (隐含) 增值实现时的重复课税。

例1中, 若B2010年1~6月会计利润为250万元 (75/30%) , 7~12月会计利润为800万元。假设没有其他纳税调整事项, B应纳所得税262.5万元 (1 050×25%) 。但是1 050万元中包含了K存货的销售净损益150万元, 当年H固定资产评估增值100万元 (600/6) , 这部分潜在的未实现损益250万元在A转让股权时已经纳税, 现在B又对此税源纳税, 存在着重复纳税。

2.股权受让方的所得税问题。

(1) 会计权益法核算时公允价值的运用避免了重复课税。

例1中, C股权初始成本1 100万元是以取得股权日 (2010年7月1日) B可辨认净资产公允价值为基准调整确定的, 其中包含B未实现损益750万元 (存货150万元、固定资产600万元) 的30%, 即225万元。

例2:若B当年将K存货全部销售, H固定资产尚可使用寿命为6年, 采用直线法计提折旧。假设不考虑其他纳税调整事项。B2010年利润为1 050万元 (250+800) 。

C2010年12月31日账务处理:借:长期股权投资——损益调整165;贷:投资收益165{[800-150- (1800-1200) /6]×30%}。

800万元利润中包含投资时未实现损益250万元 (存货150万元、固定资产多提折旧100万元) , 这部分损益的30%在A转让股权时已纳税, C期末核算时将此调减, 即使该投资收益不符合免税规定, C也不存在对此税源的重复纳税。实质上B也对此税源纳税了, 这里讨论股权受让方C的课税。

(2) 会计成本法核算时的重复课税。

权益法核算时没有重复课税归功于会计核算股权初始成本时公允价值的运用, 后续确认是以此为基础确认投资收益。但当C取得B股权在会计上按成本法核算时, 则可能存在重复课税。

例3:若例2中改为C持股比例为60%, 会计上按成本法核算, 当年会计利润800万元全部分配。其余资料与例2同。

C2010年12月31日账务处理:借:应收股利480;贷:投资收益480 (800×60%) 。

当年实现股权转让时未实现损益750万元中的250万元, 其中60%在A转让股权时已纳税 (实质税负人是C) 。若投资收益不满足免税条件, C又课税37.5万元 (250×60%×25%) 。

H固定资产折旧的补偿还有500万元, 其中60%已纳税。所以, C对此税源将重复课税112.5万元 (750×60%×25%) 。

二、第二类所得重复课税有悖税收公平原则

上述投资方和被投资方可能存在的重复课税, 实质是对已完税的会计上未实现损益重复计税, 有悖税收公平和效率原则。

1.资产经济利益实现方式不同的不公平。

股权转让时若资产评估增值, 其隐含增值就按股权转让比例提前完税, 若相同资产正常销售和转让, 就不会导致该税源的再次课税。实质是资产不同转让方式间税负的不公平。

2.控股与非控股股东间的不公平。

若受让股权方通过受让新股权, 可以控制 (一般是持有50%以上股权) 被投资方, 交易实质上是《企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]59号) 中的并购重组, 此种情况下, 对被投资方评估增值部分, 若满足条件确认递延所得税负债, 即通常讲的“免税重组”。如例3中, C支付的并购对价满足财税[2009]59号文件第5条、第6条第2款规定 (其核心内容就是超过85%以上是股份支付, 持有被投资方75%以上股权) , 则A所得税事项由C继承, 也就是B隐含增值在A转让时不纳税, 也就不存在后面的重复课税。若不满足免税条件, 取得的股权以公允价值为计税基础, 已完税部分在编制合并财务报表时确认递延所得税资产。可见, 若股权转让能实现控股, 不论免税重组还是应税重组, 因计税基础的衔接避免了重复课税。如此规定是基于所有权持续和经营持续的考虑, 课税对象是固定的, 税源也未外流, 只是股权持有者不同。

若股权转让不能满足重组规定, A提前支付的税款就会转嫁到受让方C的购买价款中, 重复课税难以避免。是否重复课税实质上取决于受让方所持股份的比重, 这是大、小股东间的税负不公平。

三、第二类所得避免重复课税的政策选择与完善

1.税法的选择与完善。

未达到控股的股权转让实质也是所有权和经营权的连续。因此, 可参照财税[2009]59号文件的规定, 对隐含增值资产已完税部分相应调整计税基础, 确认递延所得税。当前所得税法体系中, 可以找到的最高层次法律依据是《企业所得税税前扣除办法》 (国税发[2000]84号) 第七条 (已失效) 。《所得税法实施条例》第56条规定, 企业持有各项资产期间资产增值或者减值一般不得调整该资产的计税基础, 但其中“除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外”本身就是一个兜底的条款。可见, 另行颁布相应规章单独规范股权转让中的相应资产计税基础在立法上是可行的。

2.所得税会计准则的兼容性不影响税法规定。

会计准则规定企业将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产, 其中“应支付所得税”的金额与时间完全由税法规定, 递延所得税通常是反映纳税义务时间与实际完税时间差异导致的跨年度的“预付税款”和“应纳税款”, 会计准则的这种规定实质是对所得税法的全部包容。

3.递延所得税资产的确认。

存货和固定资产隐含增值的30%已随股权转让完税, 计税基础也增加。若确认递延所得税资产可避免重复课税, 这项资源应该由转让方还是被投资方确认值得探讨。

(1) 由转让方确认。

A是股权转让所得者, 按持股比例对B公司未实现损益完税。若A完税时确认递延所得税资产, 何时转回值得探讨。递延所得税资产转回来自两方面的信息:一是确认所依附的资产账面价值与计税基础发生逆转时, 但资产所有权未在A公司;二是会计上没形成资产, 但依据税法规定有将来可所得税前抵扣的资源, 如超标的广告费、职工教育经费等, 但税法上并未对股权转让时净资产评估增值已纳税部分确认递延所得税资产, 也就没有转回时间和金额上的约束。

(2) 由被投资方确认。

从税源管理的连续性看, 被投资方确认递延所得税资产是可行的。B要依据A完税凭证才能确认递延所得税, 需要A的配合;这部分税源从B注册地转移到A注册地, 需要B所在地税务机关的支持。

参考文献

股权无偿转让协议书 篇3

地址：

乙方：（划入方）

地址：

根据xx国有资产管理办公室下达的《关于同意xx转让股权的批复》，经甲乙双方协商，按照国家相关法律法规之规定，甲方将其所拥有的————（以下简称“被划转企业”）的股权无偿划转给乙方，约定协议条款如下：

一、被划转企业基本状况：

二、本次无偿划转的标的为甲方在被划转企业中拥有的全部———的股权。

三、划转基准日为——年——月——日。

四、被划转企业继续原有管理模式不变，无职工分流之需要。

五、甲方承诺：

1、甲方对标的股权拥有完整权利，标的股权不存在任何权利上

的瑕疵，不存在质押、担保、冻结或其他形式的权利负担。

2、甲方协助乙方办理本次股权划转所需完成的各项工作，以保证本次股权划转依法顺利进行。

3、标的股权完成工商过户后，甲方将继续在各方面支持被划转企业的发展。

六、甲方自本协议签订日起，不向第三方转让标的股权，或对标的股权设置任何担保权利。

七、甲方应承担在标的股权完成工商过户前的包括公司债务、资产缩水等在内的全部股东责任。甲方在乙方获得标的股权的同时，将其享有的股东权利转移至乙方。被划转企业负责进行工商登记变更工作，并承担相应费用。

八、甲乙双方保证按照本协议约定划转股权，任何一方违反本协议约定的均应承担违约责任。如因一方违约而造成损失的的，违约方应赔偿守约方全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、及因追偿而产生的相应诉讼费、律师费、交通费等费用）。但因不可抗力导致无法履行协议的，遭受不可抗力的一方提交相应证明文件后得免除责任。

九、因协议本身及其履行而发生争议的，甲乙双方应友好协商解决。协商无法解决的，双方一致同意将争议提交惠水县人民法院裁决。

十、本协议由双方签字盖章，并根据国家相关法律法规之规定获得获得相应审批部门批准后生效。被划转企业附署本协议。协议正本一式五份，具有同等法律效力。甲乙双方各留存二份正本，被划转企

业留存一份正本。

划出方：签章：日期：

划入方：签章：日期：

股权转让的会计处理 篇4

（1）受让方股款一次到位的公司会计处理。一种情况是受让方通过公司再支付

给出让方股权款。股权转让交割，受让方汇入公司股款时，借记“银行存款”，贷记“其他应付款——出让方”；同时，借记“实收资本（或股本）——出让方”，贷记“实收资本（或股本）——受让方”。公司汇给出让方股款时，借记“其他应付款——出让方”；贷记“银行存款”。如果出让方为自然人，且转让股款大于出让方原实际出资额时，应注意转让方应承担的个人所得税公司应予代扣代交，借记“其他应付款——出让方”，贷记“银行存款”（转让股款——应交个人所得税）、“应交税金——应交所得税”[（转让股款-出让方原出资额）×20％税率].另一种情况是受让方不通过公司直接支付给出让方的股权款。根据受让方的汇出凭证及出让方的汇入凭证与收据，借记“实收资本（或股本）——出让方”，贷记“实收资本（或股本）——受让方”；如果出让方为自然人，且转让股款大于出让方原实际出资额时，转让方应承担的个人所得税应由出让方自行向其主管税务机关纳税申报。（2）受让方股款分期到位的公司会计处理。一种情况是受让方通过公司再支付给出让方股权，当支付款小于50％股份转让协议价格时，借记“银行存款”，贷记“其他应付款——出让方”；当支付款大于等于50％股份转让协议价值时，借记“银行存款”，贷记“其他应付款——出让方”，同时借记“实收资本（或股本）——出让方”，贷记“实收资本（或股本）——受让方”。另一种情况是受让方直接支付给出让方股权款，当支付款小于50％股份转让协议价格时，公司不作会计处理；当支付款大于等于50％股份转让协议价格时，借记“实收资本（或股本）——出让方”，贷记“实收资本（或股本）——受让方”；当出让方为自然人，且转让股款大于原实际出资额时，转让方应承担个人所得税的会计处理方法比照以上受让股款一次性到位的会计处理方法。

1、谁“转让部分股权”？应该是股东，而不是公司，公司的股权是股东的，不是公司的。因此在股东转让股权时，财务部门取得工商部门股权变更文件，会计处理：

借：实收资本——原股东

贷：实收资本——新股东

2、在吸收新的股东，按新股东占公司股份的份额（一般是每股1元），贷记“实收资本——新增股东”，新股东付出资产大于新股东占公司股份的份额部分，贷记“资本公积——资本溢价（或股本溢价）”，会计处理：

借：银行存款等资产

贷：实收资本——新增股东

贷：资本公积——资本溢价（或股本溢价）

3、会不会影响注册资金？这要看变更后注册资金是增加还是减少或不增不减而定。