股权转让税收问题

2024-06-20

股权转让税收问题（精选8篇）

股权转让税收问题篇1

股权转让税收问题汇总

一、企业所得税

1、问：企业发生股权转让，如何确定转让方的股权转让所得？答：股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项金额等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。

股权成本价是指股权转让人投资入股时向被投资企业实际交付的出资金额，或购买该股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。

2、问：企业发生股权转让，如何确定收购方的所得税计税基础？

答：根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的规定，股权收购区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

1、适用一般性税务处理规定：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：

（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

2、适用特殊性税务处理规定：股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

即使是特殊性税务处理，非股权支付额部分也要确认所得。

例如，B公司收购B公司持有100%股权的M公司，A公司持股的计税基础为100万元，M公司股权的公允价值为300万元，B公司以30万元现金和定向增发的270万股权作为支付的对价，假设该项交易符合特殊性税务处理条件，则税务处理如下：

（1）A公司收到了价值270万元的B公司股权以及30万元现金，其中股权部分不需要确认所得，30万元非股权支付需要确认所得：股权支付270/300=90%>85%.100%>75%.实现所得=（300-100）×（30÷300）=20万元。模拟税收分录为：借：长期股权投资—B公司90万元

现金30万

贷：长期股权投资—A公司100万元投资收益 20万元

即：A公司接受B公司长期股权投资的计税基础为90万元。，（2）B公司取得M公司的计税基础为：模拟税收分录：

借：长期股权投资——M公司 120万元

贷：实收资本 90万元现金 30万元

因此，B公司取得M公司的计税基础为120万元。

可以理解为A公司卖了10% 的股份，收到现金30万元，然后将剩余的90%股权投资到B公司换取B公司的股份，这样分解来理解，就比较好理解了，分解理论无处不在。

3、问：居民企业间发生股权转让，转让收入何时确认？在何时缴纳企业所得税？是在转让行为完成时还是在会计末？答：《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。

《企业所得税法》第五十四条规定：企业所得税分月或者分季预缴。企业应当自月份或者季度终了之日起十五日内，向税务机关报送预缴企业所得税纳税申报表，预缴税款。企业应当自终了之日起五个月内，向税务机关报送企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。

因此，企业应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。应当在当月（季）申报预缴企业所得税，年终汇算清缴。

4、问：非居民企业发生股权转让，以何种币种计算转让所得？

答：非居民企业发生的股权转让，根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）第四条的规定，在计算股权转让所得时，以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权成本价。如果同一非居民企业存在多次投资的，以首次投入资本时的币种计算股权转让价和股权成本价，以加权平均法计算股权成本价；多次投资时币种不一致的，则应按照每次投入资本当日的汇率换算成首次投资时的币种。

5、问：在中国境内未设立机构、场所的非居民企业转让境内居民企业股权，转让所得的适用税率是多少？答：《中华人民共和国企业所得税法》第三条、第四条规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所，或虽设立机构、场所但取得的所得与所设机构、场所没有实际联系的，则其来源于中国境内获得的股权转让所得应当缴纳企业所得税，适用税率为20%，同时根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十一条的规定，减按10%税率征收。美国某公司2006年1月投资100万美元，在境内成立外商独资企业。投资资本到账当天的美元汇率为8.27。2010年1月，该美国公司将拥有的该外商投资企业股权全部转让给中国公司，转让价款为827万人民币，于2010年1月15日支付。当天美元兑人民币汇报为6.81人民币。

827÷6.81=121.44万折算为人民币的股权转让所得(121.44-100)*6.81*10%=14.6万

6、问：非居民企业将股权转让给境内企业，应如何申报缴纳企业所得税？

答：非居民企业将股权转让给境内企业，如果非居民企业在境内没有设立机构场所，那么受让的境内企业（即支付人）为扣缴义务人，非居民企业为纳税人，扣缴义务人应向主管税务机关申报代扣代缴企业所得税。

沃达丰转让香港中国移动案例缴纳预提所得税21.96亿元。

2010年9月8日，酝酿已久的沃达丰出售中国移动(00941,HK)股权一事终于落定，沃达丰是英国的电信业巨头,也是中移动主要的外资股东之一,持股数量为6.42亿股,占中移动总股份的3.2%。8日,沃达丰向国际投行沃达丰以每股79.2港元至80港元的价格(较前一天收市价折让2.4%至3.4%)配售所持股份，据悉,参与配售的包括高盛、瑞银、摩根士丹利、汇丰等八家投行。出售所持的中国移动3.2%的股权,交易涉资超过509亿港元（66亿美元），净赚超过33亿美元。沃达丰对中移动的投资,已经有10年的历史2000年,沃达丰斥资25亿美元,购入中移动2.5%的股份,每股平均作价为48港元,成为当时中资电信运营商迎来的第一个海外投资者。2002年,中移动收购8省资产注入上市公司,沃达丰又斥资7.5亿美元

增持,每股平均价为24.7港元。

香港中国移动虽然是注册在香港的上市公司，但是作为中国政府主导的红筹股上市公司，已经根据国税函【2009】82号文件，被认定为“境外注册中资控股”的居民企业，因此沃达丰转让香港中国移动股票，根据《企业所得税法实施条例》第7条规定，属于非居民企业来源于中国境内的所得，因此对于该项所得应该缴纳预提所得税。北京市国税局在国家税务总局的指导下，2010年10月27日将该笔21.96亿元之巨的税款顺利入库。同时也为将来外资减持“境外注册中资控股”的红筹股上市公司开了个好头。

7、问：股权转让双方均为非居民企业且在境外交易的，被转让股权的境内企业在税收方面有哪些义务？

答：《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》第五条第（二）款规定：股权转让双方均为非居民企业且在境外交易的，被转让股权的境内企业在依法变更税务登记时，应将股权转让合同复印件报送主管税务机关。同时，《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》第十五条第（二）款规定：被转让股权的境内企业应协助税务机关向非居民企业征缴税款。

8、问：发生股权折价转让，出让方的股权转让损失如何处理？答：《国家税务总局关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第6号）规定，企业对外进行权益性投资所发生的损失，在经确认的损失发生，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除，并自2010年1月1日起执行。该规定发布以前企业发生的尚未处理的股权投资损失，可以在2010一次性扣除。

9、问：若非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，是否可以按照合同协议价格确定股权转让所得？答：《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）第七条规定：非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。因此，若该合同协议价不符合独立交易原则，税务机关将先按照合理方法调整转让价格，根据调整后的股权转让价格减去股权成本确定股权转让所得。

10、净资产为负的企业股权转让的企业所得税如何计算应纳税所得？转让方企业所得税的税基如何计算？

根据国税函[2010]79号规定：

三、关于股权转让所得确认和计算问题

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

国家税务总局2010年19号公告规定：企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的计算缴纳企业所得税。本公告自发布之日（2010年10月27日）起30日后施行。2008年1月1日至本公告施行前，各地就上述收入计算的所得，已分5年平均计入各应纳税所得额计算纳税的，在本公告发布后，对尚未计算纳税的应纳税所得额，应一次性作为本应纳税所得额计算纳税。

《关于纳税人资产重组增值税问题的公告》国家税务总局2011年第13号公告

该文件彻底颠覆了国税函【2002】420号文件和国税函【2009】585号文件的规定，反映了国家对资产重组税收政策的支持，意味着日前国务院多次强调的对重组业务给予政策支持，变为了现实。新年伊始资产重组增值税政策非常给力！该文件如是表述：

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征

税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。税函【2002】165号海南省地方税务局：

你局《海南省地方税务局关于海南省金城国有资产经营管理公司转让富岛化工有限公司全部产权是否征收营业税问题的请示》（琼地税发［2002］9号）收悉。经研究，现批复如下：

根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。相反的例子：

整体资产出售行为不属于全部产权转让应缴增值税。国税函【2005】504号）《关于青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为征收流转税问题的批复》青海省地方税务局：

你局《关于对青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为是否征收营业税的请示》（青地税发[2004]318号）收悉。经研究，批复如下：

青海省三江股份有限公司将其所属的黄河尼那水电站整体资产出售给联合能源集团有限公司，并非整体转让企业资产、债权、债务及劳动力，不属于企业的整体产权交易行为。因此，在青海省黄河尼那水电站整体资产出售过程中，其发生的销售货物行为应照章征收增值税，转让土地使用权和销售不动产的行为应照章征收营业税。

该文件说明，整体资产出售行为不属于全部产权转让应该缴纳增值税和营业税。

二、营业税

股票的买卖收入。营业额为买卖股票的价差收入，即营业额=卖出价－买入价。股票买入价是指购进原价，不得包括购进股票过程中支付的各种费用和税金。卖出价是指卖出原价，不得扣除卖出过程中支付的任何费用和税金。

根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定：

（一）以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

（二）自2003年1月1日起，对股权转让不征收营业税。

三、契税

根据规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税；在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的，征收契税。”

四、印花税

股权转让的征税问题。目前股权转让存在两种情况：一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对转让行为应按证券(股票)交易印花税3‰的税率征收证

券(股票)交易印花税。二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企发生的股权转让，对此转让应按1991年9月18日《国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(［91］国税发1号)文件第十条规定执行，由立据双方依据协议价格(即所载金额)的万分之五的税率计征印花税。2008年4月，经国务院批准，财政部、国家税务总局决定，从2008年4月24号起，调整证券（股票）交易印花税率，由现行千分之三调整为千分之一。即对买卖、继承、赠予所书立的A股、B股股权转让数据，由立据双方当事人分别按千分之一的税率缴纳证券交易印花税。

发生的国有股权无偿划转行为，暂不征收证券交易印花税。

五、土地增值税

房地产企业以开发的商品房投资，或者以房地产投入开发企业用于房地产开发，视同转让，从2006.7.1日起征收土地增值税。

其他情形暂不属于征税范围，因为没有取得收入。

六、个人所得税

问：职工转让公司股份应如何缴纳个人所得税？

如赵先生是一企业职工，他想了解企业改制时购买的股份，购买价低于股票票面价值，现在若转让这部分股份，应该如何缴纳个人所得税？

根据个人所得税法规的有关规定，个人转让股权应按“财产转让所得”项目依20％的税率计算缴纳个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。

合理费用，是指纳税人在转让财产过程中按有关规定所支付的费用，包括营业税、城建税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等。而有价证券的财产原值，是指买入时按照规定交纳的有关费用。

需要注意的是，在计算缴纳的税款时，必须提供有关合法凭证，对未能提供完整、准确的财产原值合法凭证而不能正确计算财产原值的，主管税务机关可核定其财产原值。

例如，2007年国美电器宣布，在香港上市的国美电器控股有限公司，通过银行以委托贷款给独立第三方的方式，得到大中电器独家管理与经营权。收购价格为36.5亿。大中电器股权持有人张大中透露，正是由于大中电器被国美电器收购，其所持股权进行转让，向北京市地税局一次性缴纳个人所得税达5.6亿元，上市公司股东，如果是非限售股转让（二级市场），需要进行12万元以上高收入申报，但是根据财税字【1998】61号文件，个人转让境内上市公司股票转让所得继续免税。即：目前炒股所得，只申报不征税。目前二级市场转让股票免税，只针对境内上市公司，对于个人转让境外上市公司股票取得所得，应该按照财产转让所得缴纳个人所得税。

问：限售股如何缴税？转让上市公司限售股股票。

限售股转让。上市公司股东，如果是限售股转让，根据财税【2009】167号、财税【2010】70号文件规定，征收20%个人所得税。由于2010年1月1日以前，即使转让非限售股股权也不征收个人所得税，因此出现了沸沸扬扬的“陈发树资金矿业避税“事件，在这种情况下财税【2009】167号文件规定自2010年1月1日开始，对大小非解禁转让以及其他限售股转让征收个人所得税。

《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函【2009】461号）

主要内容有：

①限制性股票的纳税计算方法。应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数），限制性股票纳税义务发生时间为限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。

②股票增值权所得纳税计算方法。股票增值权被授权人获取的收益，是由上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数，直接向被授权人支付的现金。上市公司应于向股票增值权被授权人兑现时依法扣缴其个人所得税。被授权人股票增值权应纳税所得额计算公式为：

股票增值权某次行权应纳税所得额=（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数。股票增值权所得的纳税义务发生时间为上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的日期。1元转让股权所得以使得个人股东变非居民公司股东的税务处理。《关于个人以专利技术入股及通过转让那个专利技术所有权取得股权有关个人所得税问题的批复》（国税函【1998】261号）

该文件规定：鉴于香港集康国际有限公司是熊建明在深圳方大建材有限公司改组时为符合《公司法》的有关规定而替代其继续持有原有股份而成立的，并将其本人持有的深圳方大建材有限公司的全部股份以1元人民币的价格转让给香港集康国际有限公司，该公司并不从事实际生产经营活动的实际情况，可以认定：深圳方大股份有限公司对香港集康国际有限公司派息分红实际上就是对熊建明派息分红，因此，熊建明对该项所得承担缴纳个人所得税的义务。根据个人所得税法的有关规定，深圳方大股份有限公司向香港集康国际有限公司派息分红时，应按“利息、股息、红利所得”应税项目代扣代缴熊建明应纳的个人所得税。

该案例中，总局认为，香港集康公司取得股息红利，实际是熊建明取得股息红利，应该照章征收个人所得税。该案例是我国早期个人所得税反避税的成功案例。

税收筹划案例一：

以财税[2002]191号规定，纳税人对拟准备销售的不动产或转让的无形资产，可以采取先投资入股（本文所指的投资方式均指参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为），然后再进行股权转让，即可轻易逃避税收。比如A公司拟出售新开发的一幢大楼，这幢大楼开发成本及费用总计1000万元，经评估，市场价格为1800万元。B公司有意购置这幢大楼用于开办酒店。正常操作步骤是A公司以市场价格1800万元销售这幢大楼，B公司以1800万元买入。此时，A公司销售不动产应纳的税金及附加为（不考虑计算土地增值税、印花税）：

按“销售不动产”税目依5%的税率计算缴纳营业税1800×5%＝90（万元）；应纳城市维护建设税90×7%＝6.3（万元），应纳教育费附加90×3%＝2.7（万元），应纳地方教育费

附加90×1%＝0.9（万元），共计9.9万元。综上计算，即A公司销售该幢大楼需要缴纳99.9万元的营业税及附加。

但是如果A公司以这幢大楼作价1800万元投资参与B公司经营，并拥有B公司的一定股权。之后，A公司再把B公司中所拥有的股权以1800万元的价格转让给B公司，用于B公司开办酒店使用。根据财税字[2002]191号文件规定：以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。因此，A公司转让大楼取得销售收入，通过投资再转让股权方式，将应纳税化于无形中，不用缴纳销售不动产的营业税及附加。

筹划案例二：

紫金矿业成立之初陈发树个人并没有直接持有紫金矿业的股份。随着紫金矿业谋划A股上市，陈发树等人也谋划直接持有紫金矿业的股份。紫金矿业上市招股说明书披露，2007年2月5日，新华都工程有限责任公司、新华都百货有限责任公司以每股面值0.1元的价格合计转让给陈发树35888.16万股紫金矿业股份，陈发树总计支付转让款3588.82万元。于是，经过股份转让，紫金矿业股份就从新华都工程有限责任公司等法人名下转移到陈发树个人名下。紫金矿业于2008年4月25日在A股上市，发行价为7.13元/股，陈发树等自然人股东持有的原始股票的限售期为1年。至2009年4月27日，紫金矿业49.2亿股解禁在A股上市流通，当日最低的交易价格也高达9.18元/股。从4月至今，陈发树几次减持紫金矿业股份，总计套现已接近40亿元。

如果陈发树出售的2.94亿股股票没有转让到其名下，变为自然人股票，仍然通过新华都工程有限责任公司等转让，27亿元的利润需要按照25%的企业所得税税率计算缴纳企业所得税，税额超过6.75亿元。公司缴纳企业所得税后，税后利润分配给自然人股东，自然人股东还要缴纳个人所得税。但陈发树把法人股票转让为自然人股票后出售，不仅6亿多元企业所得税可以分文不缴，潜在的个人所得税也流失了。

税收筹划案例三：

例如，A公司投资M公司的初始投资成本为4000万元，占M公司股份的40%，B公司出资6000万元占M公司的60%股份，由于双方持股比例接近，公司治理屡屡引发矛盾，因此A公司萌生去意，准备将其持有股份全部转让给B公司。截止股权转让前，M公司的未分配利润为5000万元，盈余公积为5000万元。2009年A公司将其股份作价12000万元全部转让给B公司，股权转让完成后，M公司成为A公司的全资子公司。

A公司转让方案有四个。

第一种方案。直接转让股权。A公司股权转让所得=12000-4000=8000万元。应缴企业所得税=8000万×25%=2000（万元），A公司在M公司享有的未分配利润、盈余公积份额不能直接扣减。

第二种方案。先分红后转让。M公司先分红，A公司根据持股比例可以分得5000×40%=2000（万元），分红后A公司股权转让所得只能是12000万元-2000万元=10000（万元）。A公司分得股息红利2000万元免税，股权转让所得=10000-4000=6000（万元），股权转让所得缴纳企业所得税=6000×25%=1500（万元），比较起第一种方案来，少缴税500万元。

第三种方案。先分红，然后盈余公积转增资本，再转让。M公司先分红，分红后A公司股权转让收入只能是10000元，由于盈余公积无法分红，可以采取盈余公积转增资本的方式，增加股权的计税基础从而降低税负。《公司法》167条规定，分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。因此M公司的盈余公积5000万元，恰恰是注册资本1亿元的50%。《公司法》

169条规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。因此，M公司可以2500万元盈余公积转增资本，转股后公司的注册资本增加至1.25亿元，其中A公司的投资成本变为4000+2500×40%=5000（万元）

因此，A公司股权转让所得=10000-5000=5000（万元），应缴企业所得税=5000×25%=1250（万元），比较起第一种方案来，少缴税750万元，比较起第二种方案，少缴税250万元。

第四种方案。清算性股利。A、B公司商讨认为即使按照第三种方案，缴纳税款依然过多，因此决定运用清算性股利来避税。根据《公司法》35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。即，一般情况下，按照持股比例分红，但是全体股东也可以约定分红。

因此，M公司修改公司章程，约定A公司可以优先分红，公司章程规定，A公司可以优先分红，直至5000万元为止，以后公司取得利润，B公司再进行分红。因为公司有股息红利5000万元，因此约定A公司可以全部分走，A公司分红5000万元后，股权转让价格变为12000-5000=7000（万元）

2500万元盈余公积再转增资本，转增后A公司的投资成本变为4000+2500×40%=5000因此，A公司股权转让所得=7000-5000=2000（万元），应缴企业所得税=2000×25%=500（万元），比较起第一种方案节税1500万元，比较起第二种方案节税1000万元，比较起第三种方案节税750万元，节税效果非常明显。

股权转让税收问题篇2

一、股权激励中相关财务问题的探析

(一) 股权激励会计核算存在的主要问题与对策

1. 现行规定未明确行权条件, 不应剔除期权费用的影响。

2007年度, 伊利股份以净利润加上期权费用作为“净利润”来核算“净利润增长率”, 从而达到行权条件实施股权激励, 并导致公司巨额亏损, 这显然与股东实施股权激励的初衷相背离, 存在激励过度, 严重侵害了股东的利益。

对策:股权激励实施的目的就在于通过对经营者和员工进行激励, 以实现公司和股东利益的最大化。从理论上讲, 只有当股权激励获取的收益大于支付的成本时, 才有实施的必要性。也就是说, 股权激励行权条件中必须考虑期权费用的影响, 业绩增长等财务指标均应为确认期权费用后的数据才合理。因此, 建议明确规定行权条件不得剔除期权费用的影响, 避免激励过度。

2. 激励股权公允价值的计算不尽合理。

目前国际上较为通行的是采用B-S模型或二项式模型计算股票期权公允价值, 其主要影响因素有:行权价和当前市场价、行权期间、无风险利率、股价的波幅、付息率等。这种模式是建立在相对成熟的资本市场基础上的操作, 而目前我国的资本市场属于新兴加转轨类型, 处于发展过程中, 在很多层面都不成熟。

对策:期权公允价值估值模型和参数的选取直接决定了公允价值和期权费用的大小, 为避免上市公司利用通过倾向性选择模型和参数实施盈余管理, 建议财政部协调证监会等相关部门, 出台公允价值计算的相关解释、指引, 合理确定公允价值的计算模式, 规范股权激励成本费用的计量。

(二) 股权激励中相关财务问题与对策

1. 行权标准存在短期化现象。

股权激励的时间过短使经营者很可能采取短视行为, 甚至利用会计政策的漏洞夸大其经营业绩, 因此不能体现公司价值的真正增长。

建议:选择长期化行权标准。我国上市公司股权试点中行权时限设计为3～5年, 过短的行权时间不利于长期激励功能的实现。在Murphy (1998) 以美国公司为研究对象的样本中, 83%的公司行权期限为10年, 13%的公司设计的行权期限不到10年, 还有4%的行权时限超过10年。

2. 行权条件的设定缺乏弹性, 没有完善的企业业绩评价体系。

一些中小板企业仅能考虑其硬性的财务指标, 未能综合考虑宏观环境及非财务指标对公司业绩带来的影响。

建议:考虑将市值管理模式与综合业绩考核相结合。国外企业对经营者实施股权激励的依据 (包括公司股权激励中的行权条件) 主要是考虑公司业绩的表现, 但现阶段我国股票市场还未尽完善, 而且还严重受到国际股市的影响。如万科由于2007年和2008年股票市场的牛熊变换, 使其未能行权进而使股权激励失去了预期的效应。此外对经营者实施股权激励的依据除包括财务指标外, 还应包括各类非财务指标, 非财务指标的使用可以促进管理者注意提高公司的全面绩效。如引入EVA等的财务评价指标, 并采用平衡记分卡的方式将非财务指标纳入业绩评价体系, 保证业绩计量的准确性。

我国企业实施股权激励政策的时间不长, 正在逐步对股票期权制度进行规范。我国“股份支付”准则的颁布进一步缩小了对于股权激励会计处理与国际上的差异。但实际操作中引发的问题有待我们去解决, 应更多地汲取国际上关于股票期权激励制度以及会计处理方法的经验教训, 结合我国的现状, 使股权激励制度在我国更加完善。

二、股权激励中相关税收问题的探析

我国现有股权激励税收政策还停留在税收调节作用感性的、表象的浅层面上, 总体上不利于对激励对象进行长期性的激励。

(一) 个人所得税相关的问题与对策

根据现行相关规定, 激励对象需在“行权”时, 以市场价和行权价之间的差额按“工资、薪金所得”适用的税率计缴个人所得税。本文从以下几个角度分析其存在的不尽合理之处。

1. 公平税负。

股权激励对象在行权时对收益交纳个人所得税, 与现在二级市场投资尚未征收个人所得税相比, 有失公平。由于在行权环节激励对象并未获得现金收益, 激励对象很可能被迫出售部分股票来缓解矛盾, 长期激励成为泡沫。对因法律法规限制不能出售股票的激励对象, 在没有合法资金途径的情况下, 放弃行权几乎是唯一选择。

建议:股权激励的纳税义务在转让股票时发生, 降低激励对象持有股票的成本和股票下跌所带来损失的风险, 使股权激励对象长期持有公司股票。

2. 计税依据。

市场价和行权价之间的差额不是激励对象的实际所得额, 并且由于行权后一定时期内无法在二级市场上交易, 激励对象也存在由于股价下跌无法获取收益乃至亏损的可能, 股票实际出售价款扣除行权成本后才是激励对象获得的真正收益, 以未实现的收益计缴税金不合理。

建议:适当降低股权激励收益适用的税率, 激励对象通过股权激励所获取的收益适用的税率应该低于“工资、薪金”适用的税率。

3. 纳税义务时间。

行权时, 激励对象并没有真正获得利益, 尚未获得收益就需要支付高额的个人所得税, 不但给激励对象造成较大的资金压力, 还容易引发激励对象操纵行权日和股票出售日股价的风险。

建议:税率与持有股票的时间相匹配。激励对象持有公司股票的时间长, 适用较低档次的税率, 鼓励其长期持有股票, 实现长期激励作用。

(二) 企业所得税相关的问题与对策

股权激励费用的企业所得税问题主要包括3个方面:一是激励费用是否可以作为税前抵扣项目;二是如果能扣除, 扣除额如何确定;三是何时能扣除。而到目前为止, 对这些问题均未作出具体规定, 可能会造成会计报表数据出现重大误差。

建议:股权激励是为了交换雇员提供的服务而支付的职工薪酬。激励费用已在利润表里列为支出, 并且事实上减少了公司可获得的潜在现金流 (如向社会公开发行将获得比行权价更高的股价) , 是一种实实在在的费用, 与现金支付薪酬一样, 其实质都是公司权益的减少、成本的付出。如果激励费用不能在税前扣除, 将会增加高管人员实现企业预定目标的难度, 大大削弱了股权激励机制的作用, 并且公司往往会倾向于选择现金支付薪酬等其他的激励方式。因此, 我们认为股权激励费用应当作为企业所得税的抵扣项目。

从以上分析可以看出, 我国现行税收政策过分强调了公平原则而忽视了效率原则, 在一定程度上限制或阻碍了股权激励制度的运用, 对实施股权激励的影响效果是负面的。我国应加紧对股权激励税收问题进行实证研究, 充分借鉴国际经验, 在掌握股权激励的参数体系和运行机制的基础上, 针对股权激励的特点对现有税收政策进行相应的调整, 保证股权激励过程的公平和效率。

摘要：股权激励是一个复杂的系统工程, 在我国资本市场是一个新生事物, 相应的财务和税收制度尚不完善, 存在不少问题。这些问题将直接导致股权激励无法实施, 或难以达到预期的激励效果, 甚至会导致激励过度而间接损害上市公司股东的利益。在当前全球金融危机背景下, 我们从股权激励中的财务与税收问题入手, 深入研究中小板企业股权激励, 从财务与税收的角度探索出一种合理的方法, 既有利于企业保持在股权激励模式下发挥出“纳斯达克”效应, 还有利于创新型国家经济创新的发展, 进而推动综合实力的“绿色”增长。

关键词：股权激励,中小板企业,财务,税收

参考文献

[1]王相志.上市公司股权激励的动因分析[J].消费导刊, 2009 (16) .

[2]郑崖民.上市公司股票期权激励会计处理问题的探讨[J].中国乡镇企业会计, 2009 (8) .

[3]周芊.上市公司股权激励相关会计税收问题探析[R].http://www.csrc.gov.cn/n575458/n870433/n1337484/11010176.html.2008-12-10.

[4]莫红梅.股票期权的会计处理及企业所得税问题研究[J].广西大学学报, 2008 (Z2) .

[5]夏宏伟, 王京华.经济下行期完善我国股票期权税收政策的思考[J].中国证券期货, 2009 (1) .

[6]彭昕宁.股权激励所得可分期缴纳个税[N].中国税务报, 2009-06-29 (6) .

股权转让税收问题篇3

随着经济全球化的不断深入以及中国对外开放的进一步发展，尤其是2001年中国加入WTO后，中国与其他国家的经济往来日益频繁，中国经济已成了全球经济中不可缺少的重要组成部分。同时，跨国公司在经济全球化中不断壮大，在利益最大化目标的驱动下，跨国公司通过内部交易来降低成本、优化资源配置，从而达到效率最优化、利益最大化。自从我国加入世界贸易组织后，跨国公司在我国的投资数量不断增多，投资规模也有显著的扩大。跨国公司的投资为我国带来了大量的资金、先进的技术和管理经验等，其对我国经济的发展起到了重要的作用。跨国公司在华投资一方面享受了我国政府给予的各种优惠政策，例如：2008年以前的内外资“双轨”形式的企业所得税就给予了外资企业在税收方面极大的优惠，另一方面，跨国公司还利用转让定价等避税手段来转移和再分配关联企业之间的利润以达到减少税收负担增加利润的目的。跨国公司的这种规避税收的行为不仅使得我国税款大量流失、财政收入减少，同时使一些企业在不公平的环境中利用受损，而且给投资环境带来了不良影响。2008年1月1日我国实施了新的企业所得税法，统一了内外资企业所得税，告别了以往的企业所得税“双轨”时代。新的企业所得税还规定关联企业之间的业务往来不符合独立交易原则而减少应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。在新的企业所得税制下，跨国企业无法再享受之前的稅收优惠政策，因而其想通过转让定价等手段转移利润而规避税收的动机将更强烈。2008年在全国开展的转让定价调查中立案174户，结案152户，弥补亏损7.5亿，调增应纳税所得额155．5亿元，补税入库4．23亿元，这一年全国调整补税超过千万元的案件就有23件。这些数据直观上说明我国税务机关在反避税中效率得到了提高，但是从侧面我们不难看出跨国公司通过转让定价手段来避税的现象仍然大范围的存在。此外，从很多外资企业在我国投资期间多年连续亏损却反而每年增加投资额的这种矛盾的现象中我们可以推断转让定价的避税手段在这些企业中是极有可能被运用了的。

二、转让定价的含义及其发展演变

转让定价是指有经济联系的企业之间在购销货物、提供劳务、转让无形资产等各种经济交易活动中为了实现整体利益最大化不按照市场交易原则进行交易，而是以高于或低于市场正常交易价格进行交易的行为。

转让定价是一种经营策略，最初只是存在于企业内部，其目的是提高企业的经营效率。随着资本主义的发展，垄断资本主义出现后，托拉斯等垄断组织迅速发展，为了实现企业的有效管理，分权经营的管理模式开始产生并随后不断发展。在分权经营的管理模式下，不同的部门为了实行其部门内部利益最大化，往往采取内部转让价格的方法来转嫁其部门成本，从而使得有些责任转移到别的部门，而该部门的自身利益却得以增加。转让价格是转让定价的组成因素之一，随着企业内部管理制度的不断完善，内部转让价格逐渐被规范，内部转让定价这种企业经营手段也得到了发展。

跨国公司的出现使得转让定价由企业内部的经营策略演变成跨国纳税人进行国际避税的一种常见手段。19世纪末20世纪初，资本主义发展到垄断阶段

资本输出大大增加，与资本输出紧密相关的跨国公司开始出现。随着跨国公司的出现和发展，转让定价的避税手段越来越多地被其利用。企业总是以实现利益最大化为目标，因此不论是在一国内还是国际间，“利益”都是企业实行内部转让价格或是跨国转让定价的内在驱动力。为了实现以国际市场为导向的全球利润最大化的战略目标，跨国公司通常在国外建立子公司、分公司以及与东道国伙伴建立合作或是合资企业的经营组织形式，这些公司或企业在拥有一定独立性的基础上又是相互关联的，跨国公司通过这些位于不同国家或地区的组织取得所得，这为国际转让定价创造了条件。所得税在世界范围内的普及以及各国税率、税负的不同使得跨国企业通过转让定价使利润从高税负国流入低税负国从而减轻税收负担成为可能。

从经济学角度而言，理性经济人通过转让定价来减少成本或费用而增加利润的做法是可以理解和接受的，但是无论是基于税收或是非税收目的的转让定价动机，跨国公司采取转让定价的这种经营手段都严重损害到了东道国的利益。

三、有关转让定价的国内文献回顾

徐海康对我国外商投资企业转让定价进行了实证研究得出：独资企业具有更强的利润操纵能力，小规模外商投资企业更倾向于以账面亏损、资本弱化等方式进行转让定价。

罗萍、吴献金通过对外国直接投资与出口值、进口值之间的关系，对不同来源国的外商投资企业转让定价的形式和动机进行分析发现：税务动机是外商投资企业转让定价的主要动机，来自不同所得税税率国家和地区的外商投资企业可能存在相同的转让定价形式。

何玉润通过对转让定价的分析得出：提高企业内部管理效率和实现全球利润最大化是其转让定价主要考虑的因素。

四、跨国公司转让定价给我国带来的危害

毋庸置疑，跨国公司的转让定价行为直接造成了我国税款的严重流失。跨国公司转让定价的动机之一是税负最小化，而被操作的税种主要是企业所得税。所得税在世界范围内已得到了普及，在我国企业所得税被定义为对在我国境内的企业和其他取得收入的组织的生产经营所得和其他所得征收的税种。它是以企业的利润为基础计算缴纳的直接税，适用的税率是比例税率，因此，计税基础越大应纳税额就越高。由于跨国企业通常在不同的国家设立子公司或分公司等，且国与国之间的税制存在着各种差异，因此企业所得税的避税空间很大。在实物交易中，关联企业常采用“高进低出”或是“低进高出”的手段使利润得到转移；在劳务交易中，关联企业则通过多报、少报或是不报劳务费用来影响企业净利润从而影响税负，有些企业甚至将境外发生的费用等转移到境内进行摊销，以此来转移利润规避税收；在无形资产的交易中，由于无形资产的价值衡量有较大的难度且难以统一，因而管理上困难比较大，关联企业之间常低价或是无偿地转让无形资产，从而大大减少应纳税款；在贷款业务中，关联企业则可通过增加或是减少利息的方式转移利润等。总之，在关联企业的各种交易活动中，各种形式的转让定价方式最后都会影响到企业的利润进而影响到所得税。

损害了我国投资者的利益。外商投资企业通过转让定价获取的不正当利益从一定程度上而言是侵吞了原本属于中方合作者的合法利益。这会打击中方投资者的投资积极性。

破坏了公平的竞争环境。一些外商投资企业的不当转让定价行为，造成了外商投资企业之间以及中外投资企业之间的不公平竞争，从而使合法竞争的企业陷于不利地位，严重破坏了公平竞争的市场环境，同时这还给以我国投资环境不佳的假象，影响了我国引进外商政策的实施。

五、结论

外商投资企业转让定价的不良影响远不止上述内容所提到的，为净化投资环境，保护合法投资者的利益以及维护国家利益，我国必须对外商投资企业滥用转让定价的行为予以规制，打击这种避税行为。一方面，国家要完善税制，从制度上扼制这种行为；另一方面，要提高税务工作人员的素质，增加税务管理人员的稽查水平，从而提高对转让定价行为的税收征管效率。

参考文献：

[1]王静波.外商投资企业转让定价的税收问题研究.北京：经济科学出版社.2008.1.

[2]高正章.国际税收.北京:中国财政经济出版社.2008.2.

[3]艾华,侯石安,高亚军.税法.武汉：武汉大学出版社.2010.10.

[4]徐海康.跨国公司转移定价及政府转移定价管理研究,

[5]罗萍,吴献金.外商投资企业转让定价动机实证分析.

股权转让税收筹划篇4

摘要：股权转让业务是企业的重大经济事项，由于股权转让涉及金额一般较大，企业所得税是其主要的税收成本，自然成为企业进行纳税筹划的重点。

对于这个问题，国家税务部门陆续出台了一系列的相关文件，企业如何在不违反法律法规的前提下合理利用税收政策进行股权转让的税收筹划，实现收益最大化是企业需关注的问题。

文章在股权转让相关文件政策的基础上，以甲公司股权转让为案例，提出在现行税收政策下股权转让税收筹划的四种方案，给企业降低纳税成本提供方向。

股权转让税收问题篇5

一、矿山企业股东转让股权的税收管理现状

矿山企业按照《中华人民共和国公司法》的规定成立公司，企业多以自然人投资入股成立有限责任公司，注册资本额较低，公司内部各位股东按照出资额比例占有股份，在股权转让时一般仅就原注册资本金占有股份转让，截止目前，矿山企业股东转让股权均以平价转让，未出现股权增值，税务机关对此未征收税款。矿山企业股权转让主要呈现四个特点：

（一）股权转让不能真实体现资产转让。新成立矿山企业存在财务核算不健全的问题，企业成立初期在获得采矿证、探矿证时，为符合国家规定的最低勘查投入，对按照国家有关规定缴纳的采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费等必要的企业支付费用均未列入财务核算中，导致出现财务核算的体外循环，致使后期转让股权时，仅体现股权转让金额，未体现资产转让金额。

（二）财务人员固定性较差导致政策执行不到位。税收管理员积极向新成立的矿山企业宣传辅导税收政策，确保矿山企业各项税收政策执行到位，但因财务人员素质不高，并且频繁更换财务人员，使企业无法持续履行好税收政策。

（三）纳税人有意隐瞒股权转让真实信息。小规模矿山企业持续性经营不长，在企业名称不变的情况下，企业股东发生着变化，根据不完全统计，在2010年就有若羌县新华联矿业有限公司等30多家矿山企业先后变更了股东，由于工商管理部门办理变更登记手续时仅是原出资人的变化，从企业财务账目上也只能反映新公司的股东发生了变化，未反映具体转让金额，股权转让各方为了逃避相关税收，往往达成默契，签订一份平价转让或低于实际转让额的虚假股权转让合同，税务部门仅查阅纳税人提供的股权转让协议、工商变更股东记录等相关信息，调查取得真实转让价格信息存在很大难度，税款存在流失的可能。

（四）存在程序导致的税务机关监管滞后。对矿山企业股权转让交易过程及交易结果地税部门不能全面监控，矿山企业在股权转让完成之后，纳税人可以按照《中华人民共和国税收征管理办法实施细则》第十四条规定：“纳税人税务登记内容发生变化的，应当自工商行政管理机关办理变更登记后30日内，向税务机关申报办理变更税务登记”，由此税收征管行为滞后。纳税人在工商登记变更后不主动进行税务登记变更的情况下，税务机关无法及时获取股权转让的动态信息。

二、矿山企业股东转让股权的税收政策依据

目前，与矿山企业股权转让有关的地方税收政策主要有以下四个方面：

（一）股东转让股权的适用税种和税率。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》规定，个人股权转让所得，应按“财产转让所得”项目，按股权转让的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，适用20%的税率，计算缴纳个人所得税。

（二）股东转让股权的纳税人和纳税地点。根据《中华人民共和国个人所得税法》及国家税务总局印发的《个人所得税代扣代缴暂行办法》规定，在股权转让中如发生应税所得，以所得人为纳税义务人，以支付应税所得的单位或个人为个人所得税扣缴义务人。对纳税义务人和扣缴义务人不在同一地的，国税函〔2009〕285号第三条明确“个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。”

（三）股东转让股权所得计税依据的评估和核定。根据《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函〔2009〕285号)第四条规定：“税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。”

（四）股东转让股权的纳税环节和申报缴纳。根据《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函〔2009〕285号)规定：“在工商行政管理部门办理股权变更登记手续之前，纳税人应向主管税务机关报告并申报缴纳个人所得税。”

三、股权转让相关税收政策执行中存在的问题

（一）计税依据难以核实。影响个人转让股权价款的因素很多，个人转让股权的行为具有隐蔽性、转让形式多样性。转让方与受让方（尤其受让方也是自然人时）签订虚假的股权转让协议，税务部门无从查证，也无法引进第三方信息调查。还存在股权已转让，但不依法变更的现象。无论是企业会计制度中关于所有者权益变动还是公司登记管理条例中变更登记均未要求提供股权转让协议。国税函〔2009〕285号文《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》第四条第二款规定，“对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定”。这一规定中，什么情况下是计税依据明显偏低，什么情况下属于有正当理由，将股权低价或平价转让给关联方是否属于正当理由，净资产指是股权转让日的帐面价值还是公允价值。这些问题仍需进一步完善细化，便于基层贯彻实施。

（二）代扣代缴制度落实不到位。《个人所得税法》第8条规定，“个人所得税，以支付所得的单位或个人为扣缴义务人”。股权变更形式多样、内容复杂、政策性强，扣缴税款的计算要求转让方

提供取得原股权的成本，扣缴义务人难以判定和准确计算。这对转让方来说涉及到商业秘密或隐私，可能不愿提供，转让方也不相信受让方能及时向税务机关缴纳所扣税款，因此，股权转让方被扣缴个人所得税的情况较少。若扣缴义务人未按规定扣缴税款，当转让方个人与受让方不在一地，尤其是转让方个人不在发生股权变更企业所在地时，征管难度较大。

（三）配套政策不完善。国税函〔2009〕285号文第三条规定，“个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续”。《个人所得税法实施条例》第36条及国税发〔2006〕162号关于印发《个人所得税自行纳税申报办法（试行）》的通知中也没有对年所得12万元以下，仅取得了财产转让收入没有被扣缴税款的纳税人设定自行纳税申报义务。同时自然人流动性强，发生股权变更企业所在地主管税务机关无法对个人实施税收征管，税务部门执法手段不强，找人难、调查取证难、文书送达难、核定征收税款程序难、处理难、执行难。

四、加强矿山企业股东转让股权的税收管理应采取的措施

（一）加大税法宣传辅导力度。针对投资者、企业法人对税收政策不熟悉、纳税意识不强及恶意规避税收的现实，税收人员应加强对股权转让企业的税收辅导，提高纳税人依法纳税意识和税法遵从度。

（二）引入中介评估定价机制，完善核定征收体系。对所有股权转让的矿山企业引入中立的第三方中介结构，即：有采矿权(探矿权)

资产评估的中介机构对股权转让价格进行评估定价。

（三）建立信息传递机制。工商部门按月将股权变更信息传递至地税局，建立起信息沟通的长效机制，工商部门在办理矿山企业股权变更时，必需要求纳税人到地税部门对其税款进行清算，并且要求提供《资产评估报告》，切实对股权转让税务管理提前介入，达到堵塞税收流失漏洞的目的。

专项税收优惠政策之股权分置改革篇6

专项税收优惠政策之股权分置改革

10.5 股权分置改革

10.5.1 企业所得税

◎股权分置改革中非流通股股东通过对价方式向流通股股东支付的股份、现金等收入，暂免征收流通股股东应缴纳的企业所得税。

《财政部、国家税务总局关手股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》，财税〔2005〕 103 号 ◎股权分置改革中，上市公司因股权分置改革而接受的非流通股股东作为对价注入资产和被非流通股股东豁免债务，上市公司应增加注册资本或资本公积，不征收企业所得税。

《国家税务总局关于股权分置改革中上市公司取得资产及债务豁免对价收入征免所得税问题的批复》，国税函〔2009〕375 号

10.5.2 个人所得税

◎从 1997 年 1 月 1 日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。

《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》，财税字〔1998〕61 号

◎股权分置改革中非流通股股东通过对价方式向流通股股东支付的股份、现金等收入，暂免征收流通股股东应缴纳的个人所得税。

《财政部、国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》，财税〔2005〕 103 号 10.5.3 印花税

◎股权分置改革过程中因非流通股股东向流通股股东支付对价而发生的股权转让，暂免征收印花税。

股权激励的税收负担篇7

随着公司股权的日益分散和管理技术的复杂化, 公司经营者即管理当局和公司股东形成一个委托代理关系, 股东委托经营者经营管理资产。在委托代理关系中, 股东和经营者追求的目标是不一致的, 股东的目标是使自己的财富最大化, 千方百计要求经营者以最大的努力去完成这个目标;经营者则希望自身效用最大化, 如增加报酬和闲暇时间、避免风险。

为防止经营者背离股东目标, 股东通常采取监督和激励两种方式来协调自己和经营者的目标。而采用激励计划, 使经营者分享企业增加的财富, 鼓励他们采取符合股东利益最大化的行动, 已成为现代化企业管理制度的常用方式。

激励方式一般有现金和股权模式。股权激励模式通过使经营者在一定时期内持有股权, 享受股权的增值收益, 并在一定程度上承担风险, 可以使经营者在经营过程中更多地关心公司的长期价值, 防止短期行为。股权激励的模式有业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付等。

根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法 (试行) 》和财政部、国资委发布的《国有控股上市公司 (境内) 实施股权激励试行办法》规定, 我国上市公司可以采用股票期权和限制性股票的方式实施股权激励计划。

限制性股票, 是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量本公司股票, 激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的, 才可出售限制性股票并从中获益。

股票期权, 是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利, 也有权放弃这种权利, 但不得用于转让、质押或者偿还债务。

限制性股票与股票期权的本质区别在于股票期权是未来收益的权利, 而限制性股票是已现实持有的, 归属受到限制的收益;前者所起的作用是留住人, 而后者往往可以激励人和吸收人。

上市公司实施股权激励计划的股票来源有两种方式:一是向激励对象发行股份;二是回购本公司股份。

限制性股票的授予价格即是激励对象获得公司股份的价格, 以股票市价为基准确定。股票期权的行权价格即是激励对象购买公司股份的价格。行权价格不应低于下列价格较高者:一是股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;二是股权激励计划草案摘要公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价。

根据《企业会计准则》规定, 股权激励作为以权益结算的股份支付, 企业应按照股份在授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用, 同时计入资本公积中的其他资本公积。股权激励的成本作为应付职工薪酬计入企业成本费用, 影响企业所得税的计算, 同时激励对象取得股份按其行权价格 (授予价格) 与公平市场价的差额应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

二、企业所得税

限制性股票通常没有等待期, 但有禁售期, 为授予后立即可行权的股份支付, 应在授予日按照股票的公允价值计入相关成本费用, 相应增加资本公积。股票期权应在等待期内的每个资产负债表日, 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按照股票在授予日的公允价值, 将当期取得服务计入相关成本或费用和资本公积。企业在日常实务中确定股份公允价值有多种形式:一是按授予日股票价格与授予价格 (行权价格) 之差作为公允价值;二是采用“布莱克-斯科尔斯-默顿”期权定价公式等模型计量公允价值;三是以回购股票所提取的激励基金计量权益工具的公允价值。

由于我国资本市场不完善, 公司股票价格波动起伏较大, 用不同的方法计量出来结果不同, 而且金额相差较大, 对企业的财务状况和经营成果的影响也不同。根据企业会计准则的规定, 计量方法一旦确定, 应在有效期内保持不变。

经查询上市公司年报披露的股权激励的会计处理, 对股票期权的会计处理基本一致。对限制性股票的会计处理各不相同, 有的公司在授予日一次性确认费用, 有的公司在锁定期内按解锁比例分次摊销。由于股权激励成本金额较大, 企业为盈余管理需要对限制性股票的分期摊销与会计准则相悖也是权宜之计。企业等待期 (解锁期) 内的每个资产负债表日的会计处理:

借:管理费用XXX

贷:资本公积—其他资本公积XXX

企业每期在确认时采用的是股权激励计划初始确定权益工具公允价值。而国家税务总局公告2012年第18号《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》规定如下:一是对股权激励计划实行后立即可以行权的, 上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量, 计算确定作为当年上市公司工资薪金支出, 依照税法规定进行税前扣除;二是对股权激励计划实行后, 需待一定服务年限或者达到规定业绩条件 (以下简称等待期) 方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用, 不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后, 上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量, 计算确定作为当年上市公司工资薪金支出, 依照税法规定进行税前扣除;三是本条所指股票实际行权时的公允价格, 以实际行权日该股票的收盘价格确定。现在形成的主要问题是会计与税法的在等待期分期和价值计量上的差异。

分期差异由有等待期内的股权激励计划形成。针对分期差异, 笔者认为在会计上作为永久性差异, 不确认递延所得税资产。理由为参照对已计提但尚未使用的安全生产费的规定“按照企业会计准则及相关规定, 已计提但尚未使用的安全生产费不涉及资产负债的账面价值与计税基础之间的暂时性差异, 不应确认递延所得税。因安全生产费的计提和使用产生的会计利润与应纳税所得额之间的差异, 比照永久性差异进行会计处理。”企业在等待期内确认成本费用计入所有者权益中的“资本公积”项目, 未影响资产负债账面价值, 其不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除部分应作为永久性差异, 在等待期内按计入当期的成本费用金额调增当期应纳税所得额, 在行权后调减应纳税所得额。

针对价值计量差异笔者认为等待期内调增应纳税所税额采用会计计量上所确定的价格, 按计入当期成本费用的金额调增应纳税所得额。在行权日应采用激励对象缴纳个人所得税的计税价格。即股票期权采用行权日股票的收盘价和行权股票数量计算应调减应纳税所得额;限制性股票采用股票登记日的收盘价和本批次股票解禁日的收盘价的平均价格和本批次解禁股票数量计算应调减应纳税所得额。因为以权益结算的股份支付为应付职工薪酬组成部分, 属于合理性工资薪金范围, 只要依法履行了代扣代缴个人所得税义务, 都可以在税前扣除。企业应采用职工个人缴纳个人所得税的计税价格计算税前扣除金额。

三、个人所得税

激励对象取得股票期权和限制性股票均应按照“工资、薪金所得”项目计算缴纳个人所得税。税法规定个人所得税纳税义务发生时间为激励对象取得股票控制权日即股票期权的行权日或限制性股票的解禁日。两种激励方式的应纳税所得额计算方法为:

股票期权的应纳税所得额为激励对象行权价格与行权日股票的公平市场价 (指该股票当日的收盘价) 的差额, 即:

股票期权的应纳税所得额= (行权股票的每股市场价-行权价格) ×股票数量

限制性股票的应纳税所得额为激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司进行股票登记日期 (即登记日, 也称授予日) 的股票市价 (指当该股票当日的收盘价) 和本批次解禁股票当日 (即解禁日) 股票市价 (指当该股票当日的收盘价) 的平均价格乘以本批次解禁股票份数, 减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的授予价 (即为获取限制性股票实际支付资金数额) 的差额, 即:

限制性股票应纳税所得额= (股票登记日市价+本批次解禁股票当日市价) ÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金数额× (本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票份数)

后续税负。激励对象因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得, 按照“利息、股息、红利所得”适用规定计算缴纳个人所得税, 由公司代扣代缴。激励对象将行权 (或解禁) 后的股票再转让时获得高于或低于购买日 (行权日或解禁日) 公平市场价格的差额, 不影响原计税价格变化, 激励对象应按原计税价格计算应纳税所得额和税额。

根据现行规定, 股权激励计划中限制性股票的解禁日为固定日期, 而股票期权的行权日有一定的时间范围, 激励对象可以根据资本市场波动趋势和规律选用股价相对较低的时点行权, 以降低实际税负。

摘要：股权激励已成为现代化企业管理制度的重要组成部分, 以境内上市公司实施股权激励为例, 阐述对股权激励的会计确认和记录, 税收负担及计量的理解, 以使经营者在经营过程中更多地关心企业的长期价值。

关键词：股权激励,税收,计量,负担

参考文献

[1]CPA考试辅导教材.财务成本管理.中国财政经济出版社, 2012.

[2]上市公司股权激励管理办法 (试行) .证监公司字 (2005) 151号, 2005.

[3]国有控股上市公司 (境内) 实施股权激励试行办法.国资发分配 (2006) 175号, 2006.

[4]企业会计准则 (2006) .经济科学出版社, 2006.

[5]企业会计准则讲解 (2010) .人民出版社, 2010.

[6]国家税务总局.关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告.国家税务总局公告2012年第18号, 2012.

[7]财政部国家税务总局.关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知.财税 (2005) 35号, 2005.

股权转让税收问题篇8

【关键词】税收筹划；不动产转让；股权转让；合并重组；实务

一、案例背景

某百货公司，改制后由全体职工持股，企业性质为有限责任公司，公司资产除土地和房产以外，均已处置，房产租赁给某全国连锁性的家电销售公司，每年收取固定租金，全体员工均无需到公司上班，现全体职工决定将公司仅有的土地和房产转让给承租的某全国连锁性的家电销售公司，将资产转让的税后净收益按全体职工按持股的比例进行分配，公司办理注销登记手续。房产和土地的账面净值为100.00万元，现土地和房产公允价2，800.00万元，股东原股权的计税基础120.00万元。

二、税负分析

A、常规业务模式（百货公司将土地和房产按公允价正常的卖给家电销售公司）转让的税负分析：

1.营业税： 2，800*5%=140万元。

2.城建税： 140*7%=9.8万元。

3.教育附加： 140*3%=4.2万元。

4.地方教育附加： 140*2%=2.8万元。

5.土地增值税： 2，800*4%=112万元（当地税务机关规定按4%核定征收）

6.印花税： 2，800*0.05%=1.4万元。

7.企业所得税：（28，00-100-140-9.8-4.2-2.8-112-1.4）*25%= 607.45万元。

8.个人所得税：（2，800-100-140-9.8-4.2-2.8-112-1.4-607.45-120）*20%= 340.47萬元。

9.契税2，800*3%=84万元（受让的某全国连锁性的家电销售公司）

10.印花税2，800*0.05%=1.4万元。（受让的某全国连锁性的家电销售公司）

合计应纳税费1，303.52万元。

B、非常规业务模式转让的税负分析：

该百货公司改制后，直接将土地和房产租赁，不再从事原先的生产经营活动，且除房产和土地以外的资产和负债早已处置完毕，即便有先前处置不当的债务，也已过诉讼时效，故不存在潜在的债权债务法律风险。该百货公司可将先前拟常规转让土地和房产的业务模式进行调整，在不改变最终结果的前提下，来减少税收负担，增加税收利益。

第一步，百货公司股东可以先将个人持有百货公司的股权以2800万元（百货公司净资产的公允价）的价格卖给家电销售公司。

营业税：依据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》财税（2002）191号文件规定，对股权转让不征收营业税；

土地增值税：依据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第138号规，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。故股权转让，不属于土地增值税的征税范围。

城建税：依据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》国发[1985]19号文件、《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》中华人民共和国国务院令第588号的规定，因百货公司转让股权的业务不用交纳增值税、消费税和营业税，故不用交纳城建税。

教育附加：依据国务院关于修改《征收教育费附加的暂行规定》的决定国务院令[2005]448号规定，因百货公司转让股权的业务不用交纳增值税、消费税和营业税，故不用交纳教育附加。

企业所得税：因该业务是企业股东个人转让持有的百货公司的股权，不存在百货公司法人企业所得问题，故不用交纳企业所得税

印花税：应纳税额为2800*0.05%=1.4万元。

个人所得税：（2800-120）*20%=536万元。

第二步，家电销售公司将受让的该百货公司（全资子公司）进行吸收合并。

营业税：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》国家税务总局公告[2011]第51号文件规定，公司合并是资产、负债、股权、劳动力等要素的同时转移（非“转让”），其涉及的不动产和无形资产的转移，不属于《营业税暂行条例》规定的销售不动产、转让无形资产的征税范围，不征营业税。

土地增值税：《关于企业兼并转让房地产的征免税问题》财税字[1995]第48号规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。

印花税：《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》财税[2003]183号规定，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。