合同审查法律意见书范文

合同审查法律意见书范文（通用6篇）

合同审查法律意见书范文篇1

合同审查法律意见书格式

一、法律意见书的结构法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面：(一)首部：标题、编号等(二)正文，具体包括 1.委托人基本情况;2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况

一、法律意见书的结构

法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面：

(一)首部：标题、编号等

(二)正文，具体包括

1.委托人基本情况;

2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况;

3.委托事项;

4.委托人提供的相关资料;

5.受托人独立调查获得的资料;

6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定;

7.法律法理分析;

8.结论;

9.声明和提示条款。

(三)尾部

1.出具人署名盖章及签发日期;

2.附件。

二、法律意见书内容的基本要求

(一)首部，即标题，实践中一般有两种写法，一是直接写“法律意见书”;一是具体写明法律意见书的性质，例如：“关于××银行贷前审查的法律意见书”。此外还可以有法律意见书的编号。

(二)正文。

1.第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人和受托人的身份事项。委托人是指委托出具法律意见书的当事人;受托人是指法律意见书的出具人，包括律师和公证员。应将两者的身份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人是法人和其他组织，应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师/公证员姓名、执业机构、执业证件号码。

2.第3项即委托事项：应当写明就何法律问题提供法律意见。

3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：各类资料和相关事实应如实写明，如果有附件的应当另行注明。

4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法解释的名称和颁发机关及施行日期即可。

需要注意的是，第5项内容有时在法律意见书中是空缺的，这是因为律师和公证员在出具某些法律意见书时没有义务去调查和获取其他资料。一般只有在律师和公证员有义务去调查和获取其他资料时，这部分内容才可能出现在法律意见书中，而这种义务有可能来自委托方的要求，也有可能源自法律的直接规定。

5.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定作详细的分析，引用法律法规甚至司法解释的规定应完整具体。如有必要还应进行法理上的阐述。

6.结论：结论部分是实现法律意见书目的的载体，因而对于委托人和其他利害关系人具有重要意义，也是委托人和其他利害关系人作出决策的最为直接的依据。在措辞上应该严谨慎密、客观直接。

7.声明和提示条款：声明条款涉及到法律意见书的责任问题，对于任何一方当事人来说都具有重要性，声明条款的内容包括责任限定条款，即出具人对于自己应该承担的责任予以限制和排除的条款;提示条款是出具人提示委托人和其他利害关系人应特别注意的条款，也关系到委托人可能承担的责任。

8.署名盖章和签发日期：在法律意见书的右下角法律意见书的出具人应署名盖章，也就是说，律师或公证员应在该位置手写署上姓名，出具法律意见书的律师事务所或公证处应加盖公章，盖章位置应能压住律师或公证员署名及签发日期。至于签发日期则是指法律意见书出具的时间，应采用汉字而不是阿拉伯数字表示日期。

9.附件：对法律意见书的结论可能产生影响的文件应附于法律意见书之后，附件较多的，应另行编制附件目录。

附：合同审查法律意见书范文

法律意见书(范文)

致：公司

湖南君信律师事务所(以下简称本所)接受企业(以下简称：公司)的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们(以下简称本所律师)担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。

本所律师出具本法律意见书的法律依据：

本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于下列文件及资料：

(1)《企业法人营业执照》;

(2)公司股东会(董事会)关于股权并购的决议;

(3)会计师事务所关于目标公司的《审计报告》;

(4)资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》;

(5)《公司股权并购方案》;

(6)《公司股权并购合同(草案)》;

(7)转让方的企业法人营业执照。

为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

(1)关于法律意见书出具的法律依据的声明;

(2)对本法律意见书真实性的声明;

(3)对本法律意见书出具证据材料的声明;

(4)对委托方保证提供资料真实性的声明;

(5)对本法律意见书使用目的的声明。

本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、关于转让方和受让方的主体资格

1.关于转让股权的目标公司

2.关于股权的转让方(为公司时)

3.关于股权的受让方(为企业时)

本所律师认为：(就各方主体的合法存续发表意见，略)

二、关于公司的股权

经本所律师查证：

转让方(为公司时)持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期为年月日，核定的股权为万元。

本所律师认为：(就并购标的的合法有效发表意见，略)

三、公司股权并购的授权或批准

经本所律师查证：

公司作为有限公司，公司董事会于年月日召董事会议，会议审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购的方案》。

本所律师认为：(就股权并购的程序和批准程序发表意见，略)

四、《公司股权并购方案》的合法性

本所律师审查了目标公司的《公司股权并购方案》，该方案的内容主要包括：

(1)(转让标的公司)股权的基本情况;

(2)公司股权并购行为的有关论证情况;

(3)转让标的公司涉及的、经公司所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案;

(4)转让标的公司涉及的债权、债务，包括拖欠员工工资及补偿金的处理方案。

经查，本所律师认为：(就方案的合法性发表意见，略)

五、《公司股权并购合同(草案)》的合法性

本所律师审查了《公司股权并购合同(草案)》，该合同的内容主要包括：

(1)(转让标的公司)股权的基本情况;

(2)公司股权并购结构情况;

(3)其他事项。

经查，本所律师认为：(就合同的合法性发表意见，略)

六、律师认为需要说明的事项

结论(综合发表意见，略)

本法律意见书正本一式××份，副本××份。

湖南君信律师事务所

××律师

年月日(责任编辑：f)

浅谈合同结算前法律审查的必要性篇2

1.合同结算前法律审查是防范企业法律风险的要求

在国资委发布的《中央企业全面风险管理指引》中，将企业风险分为五类，即战略风险、财务风险、市场风险、运营风险和法律风险。其中防范法律风险的重点是合同管理，而合同管理风险防范又分为事前预防、事中控制、事后补救。加强合同结算前的法律审查，是我们进行合同管理的事中防范风险的重要步骤，也是防范企业法律风险的要求之一。它能总结法律审查中的工作经验，分析法律审查中存在的问题，找出法律风险源和法律风险点，揭示法律风险防范的重要环节，提炼出合理的管理建议，提早进行风险防范，减少事中风险、事后补救，降低合同纠纷发案率。

2.合同结算前法律审查是内部控制制度的重要环节

新版《内控手册》增加了合同管理流程，正式把合同管理纳入到了内部控制制度中，并在合同关闭环节明确要求：“合同全部履行完毕后，相关责任部门对合同完成情况进行验收，合同主办单位向法律事务部门申请办理关闭手续，实行合同全过程的闭环管理”。合同结算前的法律审查是合同管理的重要控制环节，也是内控流程中重要的控制点，如果缺少了这一关键环节，那么再严密的合同条款都有可能形同虚设。加强合同结算前的法律审查，有利于节约资金，降低成本，防止纷争，促进公司依法经营，提高资金利用率，堵塞经营管理漏洞，规范公司经营行为的作用，以提升公司运营的效率。

3.合同结算前法律审查是法律事务工作转变职能的一个重要体现

合同管理是企业法律事务的基础性工作，合同管理在企业中经历了从可有可无到不可或缺，合同结算前的法律审查也从无到有。集团公司领导曾谈到法律事务工作的定位，即管理是第一位的，服务是第二位的。面对新形势、新任务，合同管理人员要切实转变工作职能，在结算前法律审查过程中主动作为，加强与财务、工程造价、物资采购以及项目管理部门的沟通，在内控手册中一般合同管理流程的指引下，细化工作流程，落实岗位责任，明确职责边界，将审查内容和要点文本化、审查方式制度化。加强合同结算前的法律审查，不仅在这一阶段体现了法律事务工作职能的转变，而且为扎实推进法制工作三年目标计划奠定了基础。

二、合同结算前法律审查内容

审查审批流程中法律审查时，主要审查的内容包括：承办单位及其他相关部门意见、验收报告或进度报告等相关的控制要件。

承办单位及其他相关部门意见主要包括：合同履约情况说明，付款理由。如果是在质保金支付环节，主要审查经办人提交的项目运行、设备使用情况说明，及使用单位的意见和关联部门、财务部门的意见等。要查看是否预留质保金或提前支付质保金，要查看付款金额是否与合同金额一致。变更、转让、解除合同不符合约定的，合同主办部门应当按原程序重新办理审查审批手续。

验收记录根据项目的不同可分为《工程竣工验收报告》、《物资采购验收记录》、《设备验收报告》和《合同终结报告》等。《进度报告》在工程建设项目中需要支付进度款时使用，重点审查工程形象进度与进度款以及合同条款的规定是否相一致。

在合同结算前的法律审查过程中，可能会出现这样或那样的问题，为了总结经验教训，寻求解决办法，我们将产生的问题用书面的方式记录下来，及时汇报，及时与相关部门沟通，跟踪问题的进展情况，直到问题得以解决。

三、合同结算前法律审查中常见问题

合同主体相关资料变更未能及时变更：有的合同一方主体变更后需要及时办理相应的法律手续，否则会给结算带来麻烦，有的甚至造成法律纠纷。去年底曾签订一份合同，今年四月份对方公司名称变更，直至合同结算前法律审查时才发现。此时法律人员应立即停止付款流程的审批，要求合同双方签订合同主体的变更协议，或附上新换发的《企业法人营业执照》复印件、工商机关的公司变更证明，要求对方在复印件上加盖公司登记机关的印章。否则拒绝付款。

四、合同结算前法律审查的几点体会

1.要认真贯彻落实制度

再好的制度，如果没有得到认真贯彻落实，它的价值实际上等于零。要想推进法律风险防控与全面风险管理、与内控、与日常法律工作等有效结合，推进法律风险防控进制度、进职责、进流程、进岗位，确保法律工作源头介入、全程把关、闭环管理，加强合同履行的监督和结算管理，就必须按制度、按流程全程介入每个项目，认真对待结算前的法律审查，对合同管理制度执行情况进行全程“穿行测试”，及时发现制度执行方面存在的问题及制度规定本身的不足，纠集修正，不断增强制度的操作性、实效性。在实践中要养成按制度办事，凡是制度规定的要坚决执行，还需要建立健全科学、合理的检查评价整改考核机制，努力加强制度建设的闭环管理，提高制度执行力。

2.要嚴格按流程办事

法律人员应全程参与项目管理，确保法律风险全程受控，应重视对倾向性、苗头性、趋势性和普遍性、共性问题的研究、预警和防范，重视法律风险防控的新领域和新动向，切实当好参谋、智囊，做好事前“诸葛”。以前，合同签订后是否得到正确履行，是否合法关闭，合同管理部门均不得而知，法律风险难以有效控制。推行合同结算前法律审查后，合同结算前法律审查与合同签订前会签互相呼应，流程从“入口关”到“出口关”严格把关，环环相扣，堵住了“出血点”，只有严格按流程办事，才能有效节约资金，降低成本，防止讼争，以促进公司依法经营，提高资金利用率，堵塞经营管理漏洞，规范公司经营行为的作用，以提升公司运营的效率。

3.要不断宣贯法制

合同审查意见书篇3

海南A公司并X总经理：

根据贵司提出的合同审查精神与要求，通过对贵司提供的《责任承包合同书》（草稿）进行认真的审查与分析后，现结合我国现行相关法律之规定，特提出如下审查意见。

一、关于前言部分

修改建议：将前言部分修改为：为了充分调动企业员工的积极性，充分发挥资源整合优势，加强项目管理，提高工作效率，甲方聘任乙方为该项目负责人，并将该项目交由乙方进行内部承包。经双方平等协商，现就本次内部承包的有关事项达成如下协议，双方应共同遵循诚实信用原则予以履行。

修改理由：目前，法院认定承包属于违法挂靠还是内部承包合同比较难以掌握，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条的规定第一条：建设工程施工合同具有下列情形之一的，应当根据合同法第五十二条第（五）项的规定，认定无效：

二、没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的；前言部分语句不规范，涉嫌以内部承包合同为名挂靠公司承包经营的嫌疑。

二、关于合同名称问题

修改建议：将《责任承包合同书》修正为《项目工程内部责任承包合同书》。

修改理由：承包合同一般分为企业外部承包合同和企业内部承包合同，其中企业外部承包合同，也可称企业承包经营合同。前述合同名称并无不妥，但是把《责任承包合同书》修正为《项目工程内部责任承包合同书》更加具体规范。

三、关于合同条款问题

纵观整个合同，合同条款规定比较完备，体系比较完整，但是对于法律关系、工程管理和违约责任等条款规定得比较笼统，不利于具体操作，其他条款也存在加以修改的地方，另外，该合同对于纠纷解决方式也没有规定，合同体系还需再完善。现针对合同草稿具体条款的法律依据简要提出如下修正意见：

1、第一条：法律关系。

修改建议：“合同的实施以及最终法律责任由甲方承担”改为“合同的最终法律责任由甲方承担。”在对工程实施全过程承包管理后面加上“是建筑施工企业法定代表人在工程项目上的代表人，对工程项目施工负有全面管理的责任，对于签订承包合同后在施工过程中引起的法律后果应由乙方承担。

修改理由：根据建设部颁布的《建筑施工企业项目经理资质管理办法》第2条规定：“项目经理是指受企业法定代表人委托对工程项目施工过程全面负责的项目管理者，是建筑施工企业法定代表人在工程项目上的代表人。基于上述认识，可以看出项目经理是指具有相应的项目经理资质并在某一建筑施工企业从事项目管理工作的人员。其是受企业法人代表委托从事项目管理工作的施工企业代表人。签定承包合同后在施工过程中引起的法律后果应由乙方承担。

2、第二条：承包范围及承包方式。

修改建议1：该条文修改为：乙方的责任承包范围为甲方与建设方签订的《建设工程施工合同》及补充协议等文件的所有责、权、利。建议2：增加承包方式：第一、实行包工、包料、包安全、包质量、包文明施工、包项目债权债务、包违约责任、包项目盈亏的总承包方式。第二、按照固定比例上交管理费，自主聘用人员，自筹资金，自主经营，自负盈亏。

修改理由：该条款规定太简单，也不全面。第三条：承包期间。

修改建议：修改承包合同的起止时间：“从该合同订立之日起至双方按本合同约定完成承包项目权利义务之日止。

修改理由：承包期间只限于项目合同期，不利于解决承包合同签订之前和项目合同终止后该项目结算完毕之时的双方法律责任承担问题。第四条：合同价款

修改建议：在第2款后面增加：“待工程结算完毕，多退少补。”第4款“乙方劳动收入”改为“劳动报酬收入”。

修改理由：在第2款后面增加：“待工程结算完毕，多退少补。使第二款的规定更加完备，既体现合同的公平原则也有利于解决工程结算完毕后管理费多少的退补问题。第4款的修改将“乙方劳动收入”改为“劳动报酬收入”。用语更符合法律规范。根据对《劳动合同法》的分析得出内部承包合同的承包人与劳动者的劳动报酬构成不同，作为承包人，乙方的劳动报酬收入兼有生产经营收入和劳动报酬性质。第五条：承包管理

修改建议1：增加人员管理。甲方委派乙方为项目负责人，项目负责人负责组建项目部。甲方有权对项目部的组成人员进行监督管理。工程施工人员全部由乙方自行招聘，工作人员的工资由乙方自行承担。乙方应保障工作人员工资及待遇的按时发放，不得拖欠。因拖欠工资造成的纠纷，由乙方自行承担。

修改建议2：项目管理。将第1项修正为：对本工程的管理，乙方应在甲方书面授权范围内履行职责，严格遵循《建设工程项目管理规范》，还应符合国家法律、法规及有关技术标准的规定。确保完成该工程合同内容的各项要求。认真、负责的全面管理好该工程的所有施工工作，安全生产，依法、依规进行施工。乙方超越甲方授权或违反上述法律、法规所从事的一切活动均属乙方个人行为，应由其自行承担一些法律后果并并负责承担由此给甲方造成的损失；

2、对其承包的工程的工期、工程质量、安全与文明施工等，均需达到建设方和相关管理部门的规定要求，对不符合要求的项目，必须及时予以整改，直至达到相关要求，且自行承担整改费用；

3、乙方应当确保安全防护、文明施工措施费用专款专用，在财务管理中单独列出安全防护、文明施工措施项目费用清单备查。

4、乙方需严格按照甲方与建设方签订的施工合同的约定履行各项义务，行使各项权利，避免出现违约行为；

5、原2、3项的内容予以保留。

修改建议四：增加合同管理。乙方需建立、健全合同管理制度，乙方以项目经理部的名义对外签订任何包括但不限于合同、承诺书、担保书等，均需交由甲方审核同意并备案后，方可签署。不论甲方是否同意签署，由此所发生的任何经济、法律责任，均由乙方自行承担，给甲方造成损失的，乙方负责予以赔偿；

建议理由：【2004】《建设领域农民工工资支付管理暂行办法》第9条规定：“工程总承包企业应对劳务分包企业工资支付进行监督，督促其依法支付农民工工资。”建设部【2005年】89号《建筑工程安全防护、文明施工措施费用及使用管理规定》的通知中第七条规定：“实行工程总承包的，总承包单位依法将建筑工程分包给其他单位的，总承包单位与分包单位应当在分包合同中明确安全防护、文明施工措施费用由总承包单位统一管理。安全防护、文明施工措施由分包单位实施的，由分包单位提出专项安全防护措施及施工方案，经总承包单位批准后及时支付所需费用。”第十一条规定：“施工单位应当确保安全防护、文明施工措施费专款专用，在财务管理中单独列出安全防护、文明施工措施项目费用清单备查。”根据以上规定还有《建设工程项目管理规范》、《建设工程质量管理条例》的相关规定将工程管理修正为承包管理，并细分成四大项进行细致规定有利于降低合同风险。第六条：安全质量责任。

修改建议：将第1款“实行项目经理终身责任制”修改为“实行项目经理责任制和质量终身责任制”。在“承包人为本工程项目的安全、质量第一责任人”后面增加：“乙方必须加强安全管理，确保安全施工，遵守安全生产规则，不得强令作业。本工程项目的质量按照建设施工单位的质量要求，经质检单位验收合格为准，”将“如发生重大安全、质量事故将依法追究乙方法律责任并有其负责赔偿因此造成的所有经济损失”改为“施工过程中发生的安全、质量事故全部由乙方负全部责任，并承担由此引起的一切经济、法律责任。”

增加第2款为：甲方不定期对乙方进行安全、质量检查。在检查过程中，乙方应积极配合甲方的检查工作，同时接受并积极履行甲方提出的整改方案。

修改理由：在《建设工程项目管理规范》总则中明确规定建设工程项目管理全面实行项目经理责任制，在海南《政府投资项目法人责任制管理办法》中第六条第三项提到项目法人发现工程设计不符合工程质量标准或合同约定的质量要求的建立工程质量终身负责制，项目法定代表人应当对工程质量负总责。第七条：工程保险

修改建议：该条款关于工程保险的强制性缴纳符合《中华人民共和国建筑法》，本律师并无多大异议。建议增加一项：由乙方强制性购买“工程质量保证险”。

修改理由：根据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国保险法》和《建设工程质量管理条例》的规定，中国建设部，中国保险监督管理委员会2005年联合发布《关于推进建设工程质量保险工作的意见》，中有关于投保工程质量保证险的规定，该险别主要是为工程竣工后一定期限内出现的主体结构问题和渗漏问题等提供风险保障，建议购买。第八条：工程投资

根据《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程价款结算暂行办法》和《基本建设财务管理规定》规定制定的建设部、财政部建质【2005】7号《建设工程质量保证金管理暂行办法》的通知第十二条规定：建设工程实行工程总承包的，总承包单位与分包单位有关保证金的权利与义务的约定，参照本办法中发包人与承包人相应的权利与义务的约定执行。该条款的规定并无不妥。第九条印件管理。

建议：将“印件”修正为“公章”。

修改理由：此乃文字性问题，不是法律问题，修正的目的是为了更加规范，避免产生歧义。第十：违约责任

修改建议：增加以下条款：

1、违反上述约定，导致甲方支付工作人员工资，甲方除有权向乙方追偿外，同时乙方应赔偿甲方一倍的违约金。

2、在“工程安全及质量责任按本合同第六条执行”后面再增加“出现安全事故，乙方应当积极赔偿，如果没有尽快赔偿，甲方有权从乙方帐户中直接扣除，并给付受害人。如果导致甲方承担责任，甲方有权向乙方追偿，同时承担违约金。

3、甲方积极支付应当支付给乙方的款项，但有权扣除管理费以及各项税费。甲方延期支付，每延期一日，支付应付款额万分之二的滞纳金。

4、双方均应诚实守信履行本协议，不得损害对方利益。如有损害，需赔偿对方的损失，同时赔偿损失数额一倍违约金。

修改理由：违约责任条款过于笼统，不利于实际性操作，应逐项规定各种违约行为的责任。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不能履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任”。第一百一十四条第一款规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”根据以上规定，为了很好的维护当事人的合同权利，为了明确双方当事人违约责任，为了保障一方违反合同约定的情况下能够及时挽回损失，建议贵公司在承包合同中列明双方违约的责任，同时也区别约定违约金的计算方式或方法。十一：纠纷解决方式

修改建议：在本合同中增加“纠纷解决方式”条款。

执行本合同发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，双方同意选择＿＿＿＿＿方式解决。

1、向合同签订地法院起诉。

2、向XXX仲裁委员会仲裁（当事人双方不在本合同中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可向人民法院起诉）。

修改理由：纠纷解决方式虽然不是合同的必备条款，但是在合同中明确规定纠纷解决方式有利于双方快速解决合同纠纷问题。十二条：其他条款修改建议：将第四款改为本协议一式二份，甲方执一份，乙方执一份，具有同等法律效力。第2款修正为“本协议自双方签字盖章时生效”，“本合同自行终止”。

修改理由：在实践操作中，合同一般由双方各执一份即可，合同份数过多，不利于合同的保密。

以上意见，谨供参考!

海南昌宇律师事务所律师：李雅儒

固定资产贷款合同审查意见书篇4

名称：送审部门：送审时间：

一、合同基本情况借款人：贷款人：

二、审查依据

1、中华人民共和国民法通则

2、中华人民共和国合同法

3、固定资产贷款管理暂行办法

三、审查意见

总体来说，该贷款合同对我方规定的义务颇多，比较强势，我方应充分理解合同中规定的义务，以避免有违约情况发生。

具体意见有以下几点，仅供参考：

1、合同没有明确贷款的性质是信用贷款还是担保贷款，应予以明确。

2、建议在合同中明确增加银行贷款的发放方式，特别是贷款发放的具体时间以及违约责任怎么承担。因为在第十条中，仅仅笼统地规定“如乙方无正当理由不按本合同约定发放贷款，甲方可要求乙方继续按本合同约定发放贷款”，但对于“本合同约定”的具体内容却在合同中找不到相应条文，应予以明确补充。比如，明确规定“银行在我方提交审核材料几日内审核完毕，逾期则默认为材料符合放款条件”；明确规定“银行在审核合格几日内必须放款，逾期要支付违约金，违约金的计算方式为：（财务部与银行协商）。违约金不足以弥补银行未按约定放款造成的甲方损失的，银行须按甲方遭受的实际损失予以赔偿”。

3、建议第五条第一点“发放借款的前提条件”中第8点须明确到底是（1）或（2）哪一种情况是乙方受托支付的条件。

4、建议修改第五条第六点。可以修改为：“借款资金进入贷款发放账户后发生的被有权机关冻结、扣划等风险、责任及损失，均由过错方承担。任何一方由此遭受的一切损失，过错方应予以赔偿。

5、建议修改第十一条第九点争议解决方式，可以改为：“向甲方所在地人民法院起诉”（当然，因为本合同的甲乙双方均在区，所以可以不改。但该条值得注意，以后的类似合同最好都要选择我方所在地的法院起诉）。

合同法律审查工作总结篇5

总结如下: 一、全面风险管理和体系建设工作有序推进。

年集团公司全面风险管理体系建设工作将全面推动全面风险管理与生产经营管理的融合，推动风险评估常态化，并检查风险管理工作成果。

按照集团公司要求，公司积极推进全面风险管理系统建设，争取早日实现上线运行。

主要完成了以下几项工作: 稳步推进全面风险管理机制的形成，完善全面风险管理制度和体系建设。

2012 年，公司按照中葛集团办 251 号文、中葛集团办223 号文印发的《集团公司全面风险管理暂行办法》及《实施细则》要求，制定了《水电公司全面风险管理暂行办法》和《风险管理暂行办法实施细则》。

确保全面风险管理工作有制度保障，有章可循，有可执行的操作办法，逐步形成管理机制和体系建设，同时配团公司做好公司全面风险管理信息系统的建设，按要求开展相关风险管理工作。

今年公司用将近两个月的时间将公司机关十五个部门的流程数据，包括流程图、风险控制数据、风险数据库、控制文档等信息上传系统。

并按集团要求，向公司总部机关各处室收集并上报了《公司年度风险事件调查表》、《2012 年度公司层面风险识别调查表》等风险评估和识别信息。

在总结全面风险管理工作的基础上，高质量完成并及时报送了《公司全面风险管理报告》。

5 月份集团公司组织了全面风险管理与内控理论和实务培训，公司分管领导和法律事务处负责人参加了培训。

此外，就系统建设管理员等角色管理配套、资料对接等都进行了沟通，保持系统上下对接，信息更新。

全面风险管理组织体系建设情况公司根据机构与人事调整情况，确定法律事务处作为公司全面风险管理职能部门，及时调整了公司全面风险管理领导小组成员，小组办公室设在法律事务处，有 4 人专、兼职负责全面风险管理工作。

总部机关各职能管理部门按照规定都配置了风险管理领导和兼职管理员，积极开展本部门的风险管理相关工作。

同时按要求在各分公司、重点项目部均相应配置兼职风险管理领导和人员，风险评估常态化工作公司严格按照集团要求，开展风险评估工作，包括公司职能部门层面风险收集等，集中开展风险信息集中收集和整理，对重大风险与重点风险领域进行风险评估，汇总风险信息并及时向集团反馈。

对于重点领域风险、较普遍性风险，及时予以总结、整理，发出警示，比如法律事务处利用公司召开在建工程项目管理工作会等大型会议平台，将阶段性研究整理形成的“主合同履约中应注意的相关风险”、分包合同签订模式及应注意的问题等风险整理、评估成果，在会议上交流学习，对工程项目管理中出现和暴露的重大风险及时进行广泛警示宣传，并汇编入会议交流材料供各单位工程管理人员借鉴。

在建工程项目风险防范实施情况公司转发了《集团公司在建工程项目风险防范指导意见》，用于指导公司在建工程项目风险管理工作。

该指导意见基本涵盖了工程项目各阶段和环节的重要风险，适合建筑施工子分公司实施。

为加强和推进集团指导意见在公司实施工作，公司在制定的《全面风险管理暂行办法实施细则》中作了专章规定，以保障指导意见的贯彻实施和发挥作用。

公司总部机关各工程项目监管部门，在制定和修订项目管理制度时，都注意贯彻落实指导意见。

公司法律事务处为使全面风险管理工作渗透到工程项目，以项目管理为对象，防范工程项目失控风险，研究制定了《水电公司工程项目失控风险法律监控办法》，采取日常监控加重点监控措施，对项目从投标签约到在建管理、竣工收尾管理等各个阶段进行全过程监控和重点监控，通过开展各项法律监控工作，跟踪监督重点项目和重大风险，及时从法律角度提出规范项目管理和防范项目风险的意见、建议及措施，帮助和协助分公司、项目部解决实际问题，防止项目发生管理混乱和失控的风险。

工程管理处针对公司在建项目数量迅速增多、规模做大后因外协队资源不足和自身管理人员紧缺、管控能力不足等因素，所用分包队出现素质实力差、不讲诚信、扯皮闹事增多、分包队管理失控风险凸显的问题，制定了《工程项目劳务分包队伍监控管理规定》，从切实提高对分包队的掌控力出发，对分包商的选择、引进和使用等环节进一步作出了延伸规定和源头把关责任，使这个重大风险的防范增强了制度保障。

、风险管理文化宣传和培育。

通过例会讨论、有关会议、合同评审等形式和途径，加强风险管理文化宣传，增强各级人员的风险管理知识和风险意识教育，树立 “控制风险就是创造效益”的观念，逐步培育风险管理文化。

二、法律审核把关更加严格，法律风险防控进一步加强、“三项法律审核”进一步落实，审核把关更加严格。

根据上级关于企业经济合同、规章制度和重要决策的法律审核率全面实现 100%的要求，公司进一步加大落实力度，把相关业务管理流程化，逐步纳入公司统一开发的管理平台，利用现代网络科技和信息管理系统实现在线办公，使经济合同、管理制度、重大决策的法律审核及其他一些涉法事项的办理等主要日常管理性法律事务已基本实行系统办公，在制度化的基础上实现系统化、程序化、规范化。

从而大大减少和防止了以前基层单位在报审工作方面的随意性，强化了监控能力。

在合同审核工作中，法律事务处注意统一标准，严格要求，对每一份合同从合法性、严谨性、完备性、风险性等方面进行认真审核，并加强内部协作、把关及与相关部门的沟通，协商处理审核中发现的问题，较好地完成了大量日常法律审核工作。

截止目前，共审查承包、分包、标前合作、材料委托采购、保险等各类合同、协议总计 396 份，其中承包 136 份、分包合同137 份，分包策划 90 份，其它合同协议 32 份。

在审查修改的同时，还提出了大量完善合同、加强风险预控的法律意见和建议，积极从源头上加强法律风险防范工作。

、加强合同范本改进，进一步推进合同标准化工作。

当前公司合同管理在程序化、规范化、标准化及系统化上已取得较大进展，使合同管理不断得到强化。

在合同标准化建设上，集团和公司已制发和推广国内国外使用的分包、采购、租赁、合作等系列合同范本，在规范合同、防范合同风险等方面发挥重要作用。

根据经营工作发展变化和使用中发现的.问题，需要不断结合实际加以改进。

我们在合同审核过程中适应管理型项目等经营需要，加强了劳务分包、委托采购等合同范本条款存在问题和不足的收集改进工作，并参与上级部门制定统一标前合作协议文本的研讨和修改工作，目前已推广使用集团公司已形成的国际国内四个标前合作协议文本，使以前不够统一、规范的标前协议签订行为得到有效监管，强化市场开发领域风险防范。

、推广运用信息系统，进一步规范法律事务管理。

公司法律事务管理信息系统已投入运行。

由于公司同时开发运行新的办公 OA 系统，部分功能重合，集团公司要求我们将法律事务管理信息系统融入到公司 OA 系统中运行，部门就相关事宜与总办及集团信息中心做了联系和沟通，技术上可以实现，但将导致系统更复杂，运行故障也会增加，就相关情况向集团法务部作了汇报。

当前公司日常主要管理性法律事务已基本实行系统办公，规范业务流程的同时提高了工作效率。

在按要求办理好公司新办公 OA 系统有关法律事务业务的同时，也按照集团公司要求做好法律事务管理信息系统的运行维护等工作，确保资料及时更新和上报，以满足工作需要。

三、加强纠纷防控和处理，切实维护企业权益、公司纠纷管理情况良好。

通过积极化解纠纷，做好案件防控，降低发案率。

合同审查法律意见书范文篇6

第2章基本方法和要点

第六条合同起草、审查和修改的逻辑

（一）大前提——审阅当事人提供的背景材料、合同目的、交易情况以及利益诉求等；

（二）小前提——查阅合同所涉事项全部相关法律法规、司法解释、部门规章、国际惯例、有关合同范本；

（三）结论——根据大前提和小前提的对比调整推出合同的草稿、审核意见或修改建议。

第七条合同起草、审核、修改的要点

（一）审“主体”，审彼方又看己方甚至涉及的第三人，审核合同主体是否具备完全的民事行为能力，是否具备特定的专业资质和专门许可，还可进行必要的资信调查等；

（二）审“方式”，审合同是否需以招标、拍卖等特殊的方式缔结，尤其是建设工程发包、市政特许经营、国有资产转让、上市公司收购和政府采购等都可能涉及特殊的签订方式。

（三）审“意思”，审意思表示是否真实，防止信息传递发生的扭曲或衰竭，要了解合同当事人的最真实的想法，能否满足当事人交易需求，看合同主体的意思表示是否失真；

（四）审“标的”，审交易标的是否合法，交易标的的交易是否处于受限状态，对标的相关法律、规范和标准的引用是否到位，尤其是对标的定性分析和定量描述是否全面、精准；

（五）审“支付”，审核支付方式如货币、易货等细节，总价、单价、价格构成、支付方式、支付步骤、账户等是否明确；

（六）审“财税”，合同与税法直接挂钩，税收是合同的成本之一，应当充分评估合同的约定和履行对合同税收的影响；

（七）审“时空”，审核合同履行中支付、给付等时间上的要求（起止、阶段、期限、期日）是否明确，时间衔接是否无冲突，是否符合法定的期限要求，履行的标的物所在地、提货地、送货地、路线、空间界限或范围是否明确；

（八）审“权利”，审权利是否合理对等无遗漏，尤其是关注是否存在主要权利被对方排除，看有关弃权或豁免条款是否适当，是否遗漏重要的权利等；

（九）审“义务”，审义务和责任是否合理对等或无遗漏，尤其是关注义务是否为彼此接受，是否存在责任不合理排除和责任不合理加重的情形，是否遗漏重要的义务和责任，不可抗力条款是否范围适当或公平等；

（十）审“框架”，审合同框架是否对交易主体、内容、方式等进行锁定、交易可能现象的预测是否完备，是否存在致命的结构遗漏，合同之间或条款之间、章节之间是否协调一致；

（十一）审“特殊”，审核其中的除外条款、例外情形是否严谨，保证、抵押、质押等条款是否严谨，保密、知识产权等特殊条款是否有遗漏，是否存在垄断、不正当竞争或变相商业贿赂，是否违反银行、证券、信托等的特殊监管政策；

（十二）审“风险”，审合同存在哪些风险，是否存在不合理的或不可控制的风险，看风险防范措施是否落实以及能否奏效；

（十三）审“纠纷”，审核潜在的纠纷预测是否全面，违约责任是否对应潜在的违约形态，违约责任形式是否可操作，是否足以挽回损失，纠纷解决方式是否明确，关于诉讼或仲裁管辖是否存在无效情形的问题；

（十四）审“手续”，合同签订是否取得应有的行政许可、登记或者备案，合同的签订是否按照章程的要求经有关决策机构同意，签字、盖章是否完备，协助、条件提供、交接验收手续是否明晰，授权人签名、授权书内容等是否完整有效；

（十五）审“效力”，看合同整体上的能否保证其有效性，合同的效力所附带的期限和条件是否适当；

（十六）审“涉外”，涉外合同往往涉及一些特殊的法律问题，需要特别留意和特殊处理；

（十七）审“关联”，是否属于关联交易情形，属于关联交易的是否符合关联交易的限制，合伙人同本合伙企业交易是否符合合伙协议约定或经全体合伙人一致同意等；

（十八）审“文字”，需使用确切的词语，数字是否精确，是否有错别字，字句是否有歧义，文本是否美观简洁。

第八条合同的灵魂

合同起草、审核及修改的灵魂是合同能否满足供求关系、以及供求平衡的需要的权利和义务的设计。

第三章合同的标准、审核原则及方法第九条合同的判断标准

一份上好的合同应当是目的正当，内容严谨、形式明晰和程序有效，各方权利与义务关系均衡，具有合法性和可操作性，并且结构合理，体例适用。

第十条审核合同的基本原则

起草、审核和修改应当坚持的原则：合法有效原则、简洁明确原则、对等平衡原则。

第十一条审核合同的方法

采用定性分析与定量分析结合法、法律分析与法外分析法、当下分析与预测分析法、合作分析与破裂分析法、相似与对比分析法、学术分析与实证分析法、合同软件和借用外脑法等等。

第四章西式合同要素的借鉴及新式合同样板条款的援用

第十二条西式合同要素的借鉴

欧美式合同基本条款一般如下：

（一）主体条款

主体部分，说明合同主体的设立、类型、性质、主管和注册登记等情况。

主体条款有利于说明合同各方为有效存续的主体，可作为合同主体。

注：必要时应进行尽职调查，就交易中的交易对象和交易事项的财务、法律等事项，由师、注册会计师等专业机构，进行的审慎和适当的调查和分析，包括环保、重大合同、重大诉讼、主要关联交易及同业竞争情况。调查深度根据需要和条件确定。

（二）引言条款

引言部分。引言部分的基本内容主要有合同签订的背景，各方缔约的目的或合同各方签订合同的主要目标或重要设想。

注：引言条款有利于合同阅读者能够清晰地认识到合同签订的背景，与其他合同或事件的关系，能够让阅读者清楚地理解合同签订各方的意图。

（三）合同内容条款，包括：

1.定义或名词解释条款；

2.陈述与保证条款（欧美交易十分重视陈述和保证条款）；

3.各方义务条款。各方的义务条款是合同的主要部分。其主要内容包括：合同当事人义务的具体内容；合同履行的时空

要求；合同履行的质量标准；履行方式，如运输条款，包括运输安排与运费负担。

4.价格及支付条件条款：特别是保险、税收、规费、代缴代扣的负担。

5.合同有效期条款。

6.合同的解除、终止条款。

7.保密及知识产权条款。

（四）违约或损害赔偿条款：违约包括主观不履行、客观履行不能、履行不适当。包括在第三者对合同提出权利主张时，另一缔约方应当承担的责任。

（五）责任限制条款

1.责任的限制，主要是违约或损害赔偿总额的限制。

2.责任产生条件：是根本违约还是一般违约等。

（六）其他条款。不能纳入其他条款的一些必要的条款。

（七）签名、盖章。

一份欧美的合同少则数十页，多则上百页，每个合同性质种类不同在条款上有较大差异。

起草、审查或修改合同时借鉴欧美的合同应当本着实用性的原则，考虑我国的法律、合同习惯、交易实况等的情况下完成本土化的过程，避免盲目照抄照搬。

第十三条样板条款的援用

样板条款是指种类性质不同的合同中常常都可被援引其中，且差异不大的一些条款。以下是常见重要样板条款：

（一）法律选择：本合同适用中国的法律，即中华人民共和国的法律、法律解释、行政法规、部门规章、司法解释、地方性法规、自治条例和单行条例、地方规章以及其他具有法律效力的规范性法律文件。

（二）争议解决费用的约定，一般约定胜诉方为实现债权的合理的其它费用支出最终由败诉方负担，如律师代理费及取证等费用；

（三）通知及送达约定（略）；

（四）合同修订（略）；

（五）合同完整性条款：本合同与任何在合同签署之前产生的相关广告、信函、谈判、会议纪要文件或招投标、意向书等其他法律文件与本合同发生冲突的，以本合同为准；

（六）效力瑕疵约定，一般指当合同全部内容或合同部分内容的法律效力有障碍时如何适用的约定；

（七）实质期间约定，在此实质期间之后的任何履行行为，都会被看作是完全违约或没有必要，或认定为合同目的不能实现而促成解约；

（八）专门对接联系人员的制定以及为履行合同专业人员指派条款（略）；

（九）必要措施设计和担保（略）；

（十）争议解决方式及争议管辖地（略）；

（十一）合同当事人授权及签署说明（略）；

（十二）不可抗力条款和免责条款（略）；

上述样板条款也是针对不同种类的合同存在的共同性列举，同一种类的合同往往也有一些可经常套用的样板条款。

样板条款的援用应当考虑其必要性和可操作性及其条款的周延性，同样不应盲目照搬。

第五章合同起草审核的准备第十四条合同起草审核前的准备

合同起草审核前一般应完成以下工作，为合同的起草审核奠定基础：

（一）要求委托人提供起草或审核合同的相关基础资料,介绍相关基本信息由委托人通过当面口述或电话，递交书面材料或者传真、电子邮件等方式提供商务要点等合同必要的相关资料和说明相关情况，以便起草或者审核合同。一定要听取或询问委托人最关注或担心的问题，一般情况下委托人比律师对此更直接更敏感。

（二）了解合同签订的真实目的和签订背景

明确合同目的，揣摩合同各方的真实意思，确定合同的性质及合同的准确名称，列举合同双方的权利和义务，确保合同的合法有效性。

着手起草或审查合同之前，在委托人提交相关材料的同时或之后，应通过电话、电子邮件，面谈或参与谈判的形式，摸清当事人拟签合同的动机和目的。

实践中，意思传达往往过于局限或合同起草审核原材料十分有限，合同起草人或审核人掌握的信息的缺乏和偏差导致合同设计的偏差。

（三）拟订合同提纲，敲定合同审核要点

列出合同交易的要点，即合同的清单、目录或概述，弄清合同有哪些重点、难点。要尽可能预见到许多可能发生的各种情况，要能清楚地描述发生这些情况的应对解决办法，要专门查询了解专业情况，必要的情况向有关专业人士或部门咨询。

（四）搜集辅助文本和资料，使用合同生成软件

包括查找类似的合同和示范文本。找到此前保留的过去的交易记录或者是类似合同或类似的典型合同范本。起草合同时，可以把这些范本或者通过合同生成软件初步生成的文本当作原始资料或框架，利用其中某些典型的条款和措词。

网络搜索的引擎主要有baidu、google、yahoo、sogou等。网络信息检索的要注意技巧，要选择核实的检索词，要利用布尔逻辑运算符，适用短语检索进行精确匹配，充分利用搜索引擎提供的高级检索功能。

（五）查找相关法律规定，类似案例、论文等资料

应根据法律规定乃至学术研究、案例研究梳理各方权利义务等相关法律问题。尤其是案例，可从中发现纠纷的类型和隐患。

平时就应当注重筛选、加工、存储以便使用相关法律信息。

（六）初步判断合同的合法性

合同审核“限定框架，后定细节”。合同有效性问题具体分为：1）合同主体合法，2）合同目的合法，3）合同内容、合同形式及程序合法。

合同的合法有效性是首要的，如发现拟起草或审核以及修改的合同存在合法性或效力问题，应当暂停细节审核。

判断合同合法性和效力，除了《合同法》第五十二条的规定外，还要注意一些特别法的规定，尤其注意相关法律、法规和司法解释当强制性、禁止性的规定以及合同效力取消的规定。

第六章起草、审核或修改合同的具体操作指引第十五条合同性质界定准确

（一）对合同的性质进行确认或归类，划分合同各方的权利、义务及责任，格外关注意一类性质合同的特殊性。

（二）合同名称与合同性质应一致。现实中有的合同名称非常简单，如“协议书”或“合同书”，如属于有名合同或可以在名称中确定性质的，最好在合同的标题“名称”直接体现合同的性质。有必要甚至可在合同中专门说明合同的性质。

第十六条合同主体资格有效

（一）合同的主体各方一般应是具备行为能力和权利能力的民事主体，尤其是具备独立的责任能力。

企业的分支机构领取了营业执照的，可以在营业执照核定的范围内以分公司的名义签订合同，分支机构先以自己的财产先行担责，不足的部分由母公司或开办单位承担。

（二）对须要合同一方或各方主体具备相应的资质或得到行政许可才可从事的合同行为，相关签约方应具备相应的从业资质或得到行政许可。注意，资质是不可以借用也不是企业联盟或企业集团内部的各企业可以共享的。如：承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质等级的或没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的，建设工程施工合同无效。

（三）要注意审核负责签订合同的单位或个人是否已取得相应的合法授权，以防无权代理或超越代理权限订立合同。

关于合同主体可参见《确定民事主体、诉讼主体和责任主体法律指引》。

第十七条合同标的描述明确

合同标的实际是合同权利义务的核心，合同标的最能体现合同性质，要单独写明“合的标的”，以明了合同交易的具体内容。对“合同标的”的描述务要“准确、简练、清晰”，切忌用语含混不清、意思模棱两可。“合同标的”条款能更好地界定合同的性质，对合同的标的要有物理、化学、生物属性的描述，要有权利属性的说明，要有标准或规范的框定。

第十八条合同义务责任分担合理

应当避免起草“义务多、责任重、权利少”或“权利多、义务少的、责任轻”这类“一边倒”的合同，忌讳“霸王条款”，否则另一方可能以该合同违背公平原则提出撤销合同的诉求，或者导致交易破产，合作关系中断。若不考虑合同相对方的利益或者不注意合同的平衡性，则是蹩脚的合同文本。

第十九条合同履行条款可操作

合同可操作性是合同得以有效利用、完成交易和实现利益均衡的具体保证，是合同的灵魂，实践中，大量合同缺乏可操作性，如对合同各方权利的规定过于抽象原则，对合同各方的义务规定不明确不具体，没有违约责任条款或对违约责任一笔带过。只有各方权利义务规定得清清楚楚（时空等各个维度上的可可操作性），违约责任非常详尽，名词、短语通过定义、界定、解释不容易产生歧义、误解和扯皮。

第二十条合同交易给付安全

我国的信用体系尚未建立，一些企业组织的信用真是不敢恭维，虚假称述、隐瞒等一定程度的合同欺诈是再正常不过了，防止合同欺诈或能够保障交易顺利实现的条款内容显得十分重要，应当注意审核如当事人选择的付款期限和付款方式条款（含票据结算）、合同履行的担保条款（定金、保证等）等是否存在不符合实际或无法保证交易安全的情形。

第二十一条合同权利可充分救济

信用危机是合同潜藏的最大威胁。法律对合同权利的救济重要依据就是当事人之间订立的合同中的违约金条款或赔偿金条款。在起草或审核合同时一定要充分考虑到合同纠纷发生概率、纠纷种类、后果及解决办法，在合同中尽可能将将与权利义务条款对应的违约责任条款约定清楚，还得尽量详尽，使各方违约责任与其义务相一致并落到实处。违约责任有迟延履行（行为给付迟延、报酬或价款给付迟延）、瑕疵履行（履约不完整、不准确、不合约定等）、不履行（包括预期违约和履行不能）。

第二十二条违约或赔偿可明确计算

违约金条款指约定不同违约情形下具体违约金额计算方法，赔偿金条款指约定不同情形下赔偿金的计算方法，当事人可以根据具体情况予以选择，选择约定违约金的可以在没有明显损失的情况下要求违约方支付违约金，但赔偿金则应以损失发生为依据；确定违约金的比例或数额，以可能造成的损失为参照，需要与实际损失挂钩（违约金畸高畸低的可以请求法院调整），但考虑适当的惩罚性。双方承担的违约责任应当对等，要公平合理。建议约定“违约金不足以弥补实际造成的损失（直接和间接损失的），损失方有权追加补偿”。

如合同中没有明确违约金或赔偿金的计算，裁判机构只能根据损失的举证情况进行判决或者酌定，这极易发生滥用自由裁量权的腐败情形。不履约、履约不能，迟延履约或履约不合格的具体违约或赔偿责任，国家均无明确的赔偿计算标准，《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》（银发[2003]251号）使《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》（2000年修改）实际不能操作，故参照利率计算迟延违约金条款的务必核实其可计算性。在合同中明确违约金和赔偿金计算，应注意“损失赔偿可预知”限制，应充分列举说明损失，以使潜在的违约方预期损失。

第二十三条合同签订方式有效

合同签订方式有特殊方式要求的主要指招标投标或其他形式的竞价交易，相关的法律和部门规章主要包括《招标投标法》、《政府采购法》、《市政公用事业特许经营管理办法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《政府采购货物和服务招标投标管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《前期物业管理招标投标管理暂行办法》等。《招标投标法》第三条第一款所列项目的具体范围和规模标准，国家计委会同国务院有关部门制订发布了《工程建设项目招标范围和规模标准规定》，法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。省、自治区、直辖市人民政府根据实际情况，可以规定本地区必须进行招标的具体范围的规模标准，但不得缩小本规定确定的必须进行招标的范围。

《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》规定，建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的，建设工程施工合同认定无效。虽然无效但经竣工验收合格，承包人可请求参照合同约定支付工程价款。

第二十四条合同纠纷解决条款便利

（一）诉讼与仲裁的选择

当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效。但一方向仲裁机构申请仲裁，另一方未在仲裁庭首次开庭前提出异议的除外。

（二）仲裁

仲裁方式解决、仲裁机构的选择应当单一，仲裁机构的名称应当准确唯一。

1）仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构。

2）仲裁协议仅约定纠纷适用的仲裁规则的，视为未约定仲裁机构，但当事人达成补充协议或者按照约定的仲裁规则能够确定仲裁机构的除外。

3）仲裁协议约定两个以上仲裁机构的，当事人可以协议选择其中的一个仲裁机构申请仲裁；当事人不能就仲裁机构选择达成一致的，仲裁协议无效。

4）仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲裁机构的，该仲裁机构视为约定的仲裁机构。该地有两个以上仲裁机构的，当事人可以协议选择其中的一个仲裁机构申请仲裁；当事人不能就仲裁机构选择达成一致的，仲裁协议无效。

5）债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。

6）选择中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁的样本条款如下：“凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁适用中华人民共和国法律。”

（三）诉讼

根据《民事诉讼法》有关规定，可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，但不得违反诉讼法中对级别管辖和专属管辖的规定。因此必须作出确定的、单一的选择，用词要与法律规定一致。不能超出上述五种法院，不能同时选择两个以上管辖法院，否则导致约定无效。

在签订合同时，最好事先确定管辖法院，为争取管辖法院的便利奠定基础。在合同中占主动的一方可以尽量选择便于诉讼的法院，如双方就此相持不下的，最好约定为“任何一方作为原告起诉的，有权在原告住所地法院管辖”。确定管辖地的方式实际上包括不约定的方式实现，可根据不同合同纠纷管辖地的特殊规定，通过不明确约定管辖地的方式实现预期的管辖归属。

第二十五条合同框架结构周延

在拟订的合同提纲或审核要点基础上，为合同建立架构。合同架构是指合同各个组成部分及其组成部分的构成、排列、组合和搭配。除了封面和目录，合同通常由首部、内容、结尾三部分组成。

（一）完整的首部，一般包括标题、合同编号、各方当事人名称基本情况等；

如果是自然人或个人独资企业，要写清姓名、家庭住址、民族、工作单位、身份证号及其他身份信息等；如果是法人或其他组织，要写清住所、法定代表人或主要负责人、银行帐号、联系电话等。尤其是面对新客户或初次交易的，务必要考虑交易对方的履行合同能力、信用情况等，查看营业执照和企业参加年检的证明资料，不能轻信名片、介绍信、工作证、公章、授权委托书、营业执照复印件等证件，还可以到公司注册地的工商管理部门进行工商查询。

为便于合同表达和阅读，一般要在合同的第一段为各方设定一个别称或简称，如：将某公司简称为“甲方”或

“Part A”。谨慎使用法定术语作为双方当事人的别称或简称（如发包方、承揽人等）。

（二）详尽的内容，一般包括签订合同的依据和目的（常见的背景语和引述语）、签订方式（招投标、拍卖等）、保证与陈述、合同标的（物、技术、服务或工程等）、数量和质量、验收标准或要求、价款或酬金、费用负担、结算或支付、履行和交割、地点和期限（起止及进度）、违约或赔偿、生效及终止、不可抗力、争议及解决、仲裁及律师费用负担、法律适用、售后与保修、保密与竞业、担保或保险、知识产权、权利放弃、权利转让、继承者和受让人、变更修订、全部协议（常见的取代条款或完整性条款）、未尽事宜或特殊条款、通知、合同正副本份数及保存、附件补充等；

（三）完满的结尾，一般包括签约单位盖章及签约单位授权代表签字、签约时间、签约地点等。

上述内容条款主要指常规的买卖合同（买卖合同是合同之母），实践中买卖合同严格罗列上述细节的并不多见，不同种类的合同条款差异很大，有的合同各方面的内容都要涉及，有的合同力求简要，有的合同必备条款在法律上是有明确要求的，应根据特殊需要设置特殊条款。

第二十六条合同编排层次分明

合同编排一般是指合同章、节、条、款、项排列布局形式。

最为严谨的合同采取“章、节、条、款、项”，结构层次的序号按第一层为“

一、”第二层为“

（一）”，第三层为“1.”，第四层为“（1）”顺序排列。或者按第一层为“1.”第二层为“1.1”，第三层为“1.1.1.”，第四层为“1.1.1.1”顺序排列。合同体例既要视委托人要求和委托人情况而定，又要与合同所涉事项、金额、履行方式、有效期、操作难易程度等因素相一致，即因人而异、因事而异，非千篇一律。

按逻辑顺序列出合同段落的标题词。合同的段落是按一定的逻辑顺序组织起来。参照《合同法》第12条对合同内容的规定，这些标题词要力求总结出每个段落或相关段落的内容。

合同条款的顺序一般遵循“先铺垫后正文、先重要后次要、先一般后特殊、先早后晚、先实体后程序”。

背景语一般是指放在合同主要内容前面的“鉴于或根据”条款，书写这类条款的目的是为了明确合同的来龙去脉。引述语接着背景语，引述语往往是声明合同签订的法律依据、合同双方自愿平等签署等内容。

一般拟订者习惯将各方的权利和义务分散在合同各条款中，如果合同比较简单采取分散约定无妨，如合同复杂则适宜区分功能板块的情况下采取集中约定的方式，即采取专章的形式对各方不同种类的权利与义务进行界定，然后编排与各方对权义对应的保证和承诺，紧接着就是违约责任条款。

合同编排体例往往取决于合同草拟者的个人习惯、经验和对合同所涉事项的精湛理解乃至其心情和态度，在合同体例和用语本身的多样性的情况下无所谓孰优孰劣。

第二十七条合同内容协调一致

在起草或审核合同时一定要注意合同内容的前后一致性，包括不同条款之间的一致，不同合同之间的一致，主合同和从合同的一致，正文和副本的一致，合同与附件的一致，合同与实际情况一致，用词的一致，在文法和标点符号上保持一致。合同要逻辑严谨、前后一致，不能前后内容相互矛盾不一，否则让人无所适从。还应注意对合同前后内容产生矛盾或冲突时的处理原则作出约定。

第二十八条合同语言文字合规

（一）在起草、审核、修改合同时，尽可能地使用共同认可的一些规范性的法律用语，以避免理解歧义。容易产生误解和歧义的词语要解释，非量化或定性的专业词语要进行定义。要勤于解释合同中的术语和概念，最好在首次使用具体的某个术语时要下定义。

（二）合同主体简称必须在合同开头部分有提示，注意避免合同主体较多时发生混淆。

（三）数字时要汉字和阿拉伯数字即大小写并用，并且要注明大小写不一致时以大写为准，而且要有准确的量词。

（四）合同用词最好不要使用非精确性的形容词，如 “优良的”、“完整的”、“严重的”、“重大的”、“合理的”等等。避免使用模棱两可的副词如“左右”、“大约”、“相当”、“等等”。另外要谨慎运用“包括但不限于”一词。

（五）要避免一些文字混淆或引起的法律混淆，如“成立”与“生效”、“预约意向”与“本合同”不分，“违约金”与“赔偿金”混淆等。避免在合同重用模愣两可的词句或多义词。

(六)合同中的相关性条款内容应当集中，最好不要分散，一般也不要就同一内容在合同重复中陈述或反复强调。

（七）尽量用主动语态而不用被动语态。尽量使用短句，要精练、清晰、直接而准确，不要自己造词。

（八）尽量假设合同的读者是一个受过一般教育的门外汉，且对此事毫不知情，撰写合同时要考虑让第三方能够读懂。

（九）尽量不要使用外语，必须使用中英文文本的，应尽量争取约定以中文为准，避免加剧汉语在涉外交易中不必要的衰退。

第二十九条合同印装签章规范

合同适宜采用A4纸激光打印机打印，左侧装订，字体和排版应当美观大方，符合习惯，避免照搬国外的排版。

一般情况下，签字和盖章最好要同时具备，防止出现未盖章只有经办人签字，或无签字只有公章被以印章丢失被盗等理由摆脱责任等情形的出现。签字包括营业执照记载的法定代表人或负责人签署，或者由授权委托书载明的代理人，或者由双方接洽的经办人签署，签字为了避手写的难以辨认，手签的姓名和打印的印刷体姓名同时具备，至少应有法定代表人的签字或单位的公章或合同专用章。双方要在每页合同上签字或者加盖骑缝章。

合同签订各方的时间地点应当具备，最好是打印签订日期，避免出现合同日期空白。如果双方在是在同一时间和地点签订的合同，则建议将时间和地点作为合同的一个条款放在合同尾部或首部。如果约定合同签订地法院为诉讼管辖法院的，合同各方尤其应当注意合同的签订时间和地点的约定。

第七章合同约定不完整的救济和推定

第三十条合同完整性方面常见问题

合同条款不具备，遗留了合同履行的空白点，假设未尽量穷尽，实体及步骤、程序方面有会导致严重后果的遗漏。对合同约定不明确部分，法律出于交易秩序稳定的考虑一般会规定有约定不明情形下的推定，因此，必须查找相关规定确定是否存在因“约定不明”而发生对某一方的严重不利因素或影响。

第三十一条合同法关于约定不明的补救性或推定性规定

《合同法》规定，规定合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。当事人就有关合同内容约定不明确，依照上述仍不能确定的，适用下列规定：（1）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（2）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（3）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（4）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（5）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（6）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。”

有些事项可能是故意不去约定，如此做法可能对己方有利，或者基于此等不约定事项并不重要。

第三十二条其他法律关于补救的规定

需要留意的此类规定往往基于“没约定”、“没有约定”、“无约定”、“未作约定”、“约定不明”、“约定不清”等前提，规定法律效果的，如《拍卖法》第二十九条、第五十六条，《物权法》第十五条、第八十条、第九十六条、第九十七条、第九十八条、第九十九条、第一百零二条、第一百零三条、第一百零四条、第一百一十五条、第一百一十六条、第一百四十九条、第一百一十五条、第一百一十六条、第一百六十四条、第一百七十三条、第一百九十二条、第二百零四条、第二百一十三条、第一百七十六条、第二百三十六条、第二百四十一条，《公司法》第四十二条，《票据法》第五十九条，《证券投资基金法》第五十二条，《保险法》第十五条、第十六条、第三十四条、第三十八条、第四十一条、第五十一条、第五十八条，《中华人民共和国海事诉讼特别程序法》第三十七条，《担保法》第十九条、第二十一条、第二十五条、第二十六条、第二十七条，《集成电路布图设计保护条例》第十条、第十一条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国仲裁法》若干问题的解释第四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第十六条，《最高人民法院关于审理期货纠纷案件若干问题的规定》第十八条、第二十六条、第三十六条，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十四条，《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第十二条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十三条，《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第八条、第十四条、第二十五条、第二十八条、第三十一条、第三十五条、第三十七条、第三十九条，《最高人民法院关于审理涉及农村土地承包纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十三条、第三十七条、第三十八条、第七十五条，《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第124条，《合伙企业法》第十九条、第三十条、第三十三条、第二十二条、第二十三条、第三十一条、第三十二条、第四十四条、第六十九条、第七十条、第七十一条、第七十二条、第八十二条《中华人民共和国著作权法》第二十七条、《中华人民共和国婚姻法》第十九条、《合同法》第七十八条、第一百一十一条、第一百三

十九、第一百四十条、第一百四十一条、第一百四十二条、第一百四十三条、第一百五十四条、第一百五十五条、第一百五十六条、第一百六十一条、第一百七十条、第一百七十八条、第二百零五条、第二百一十一条、第二百一十七条、第二百二十六条、第二百三十二条、第二百五十条、第二百六十三条、第三百一十条、第三百一十二条《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》第四条、第七条、第十六条、第十七条，《最高人民法院关于审理海上保险纠纷案件若干问题的规定》第十一条、《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第三十一条等等。

第八章合同忌讳

第三十三条合同审查禁忌

1）忌不能确保交易合法，或交易违法成本太大；

2）忌交易风险不可控，己方权益缺乏保障；

3）忌不能保证己方实现交易目的，不能满足己方需要；

4）忌未核查对方《企业法人营业执照》和身份证件以及资质，未核查对方年检情况、经营范围、经营方式等影响合同的相关情况；

5）忌权利义务、违约认定缺乏足够的简易的可识别性，指向不明确；

6）忌权利义务不明确，权利义务等内容重叠交叉，条款间冲突或叠加产生歧义；

7）忌合同权利义务一边倒，使用霸道的格式条款或霸王合同；

8）忌合同名称与性质不符，引起对合同性质误解；

9）忌违反法律对标的物的特殊限制；

10）忌附件未将正文中的权利义务补充、细化；