借壳上市项目建议书

借壳上市项目建议书（精选4篇）

借壳上市项目建议书 篇1

篇一：公司上市项目建议书

公司上市项目建议书

第一部分 关于在内地资本市场股票上市的情况介绍

一、上市的好处

公司申请把股票上市的原因往往因公司、投资者及管理层的分析不尽相同，但不论上市的原因如何，公司获得上市地位一般有如下好处：

1、上市时及往后可获得机会筹集资本，扩大业务规模，另一方面也可增加公司融资的渠道，以规避金融风险；

2、增加股东结构，使公司在股票买卖时有较高的流动性；

3、向员工授予购股权作为奖励和约束，增加员工的归属感；提高公司在市场上的地位和知名度，赢取客户和供应商的信赖；

4、增加公司的透明度，通过股票市场的价格机制建立公司的价值评价体系，以获得银行、供应商对公司作出比较有利的信贷支持；

5、通过股票市场的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、规避代理人道德风险。

二、改制上市的条件

市。

目前内地证券市场有关股票公开发行上市条件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（2）生产经营符合国家产业政策；

（3）公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司的资产完整、公司的人员独立、财务独立、机构独立及业务独立；

（4）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；

（5）公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；

（6）最近3个会计净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（7）最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计营业收入累计超过人民币3亿元；

（8）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

（9）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

（10）最近一期末不存在未弥补亏损；

（11）公司不得有下列影响持续盈利能力的情形：公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司最近1个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；公司最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（12）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。公司应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

三、股票发行上市的工作阶段

具体来说内地股票市场从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。

第一阶段 改制与设立

企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立

是否规范，直接影响到发行上市的合规性。

1、改制与设立方式，有新设设立，即2个以上发起人出资新设立一家股份公司；改制设立，即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司；有限责任公司整体变更，有限责任公司整体变更为股份公司。

2、改制与设立程序

（1）发起人制定股份公司设立方案；

（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；

（3）发起人认购股份和缴纳股款；

（4）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；

（5）召开创立大会并建立公司组织机构；

（6）向公司登记机关申请设立登记。

原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司

第二阶段 上市辅导

股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，按现有规定，辅导期没有最低要求，只要保荐机构认为已经符合上市条件，可以随时申请当地证券监管局验收。

上市辅导的主要内容：

（1）督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。

（2）督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

（3）督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

（4）督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。

（5）督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

（6）对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。

第三阶段 股票发行与挂牌上市

1、股票发行

不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：刊登招股说明书摘要及发行公告。发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。投资者通过各证券营业部申购新股。证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。证券营业部向投资者公布配号结果。主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结

篇二：借壳上市的猫腻 文档

泰亚股份重组的猫鼠游戏 精心设计环环相扣 这些精心设计的重组案例中，防止控制权转移、化整为零等常规手法应有尽有，将操盘者规避借壳审批的意图彰显无遗，而隐藏在背后的股东减持、内幕交易等疑云又挥之不去，短暂复牌后的停牌自查更是让重组前景蒙上了厚重的阴影。

最近，在资本市场一直默默无闻的泰亚股份(002517)也卷入这股浪潮之中，并在一夜之间成为a股市场关注的热点。在这些关注目光中，有赞许，也有不屑，更多的则是迷惑和猜疑，而这一切都源于泰亚股份在停牌近半年后发布的一则“蛇吞象”式的重组公告。正是这份公告把欢瑞世纪影视传媒股份有限公司(以下简称欢瑞世纪)带到了资本舞台的聚光灯下，令a股市场规避借壳上市审批的戏法达到“高潮”。

精心设计，环环相扣

泰亚股份是一家主要从事运动鞋底制造的公司，2010年12月在深交所上市。上市之后，业绩并不突出，更没有令投资者心动的故事，股价从2010年底的26元以上一直下跌到2014年8月的9元/股左右(考虑复权也仅18元/股左右)。截至2013年底，泰亚股份总资产不过

8.45亿元，负债1.92亿元，净资产6.53亿元，资产负债率仅为22.72%。在经营业绩上，泰亚股份2013实现营收3.48亿元，比上年同期增长2.68%，但利润仅有800余万元，比上年同期下降90.49%。即使剔除泰亚股份在2012年获得的5680余万元政府补贴，其主营业务盈利能力下降之快仍是令人咋舌(表1).截至目前，泰亚股份总股本仅有1.768亿股，实际控制人持有泰亚股份数为5200万股，仅占29.41%，其市值也不过16亿元左右，是名副其实的中小盘股。盘子小、市值适中、债

务轻、无重大诉讼和仲裁事项、经营出现颓势等，使得泰亚股份成为一个非常理想的“壳”，这必然会吸引众多觊觎者，而欢瑞世纪则成为到目前为止的胜出者。

欢瑞世纪是一家从事影视剧制作的公司，其实际控制人是陈援、钟君艳夫妇，持股29.82%。欢瑞世纪旗下有杨幂、贾乃亮等众多艺人，出品了《画皮之真爱无悔》、《少年神探狄仁杰》以及正在湖南卫视热播的玄幻剧《古剑奇谭》等电视剧，并拥有《盗墓笔记》、《诛仙》等热门文学作品的电视剧(电影)改编权。截至2013年底，欢瑞世纪总资产9.1亿元，负债4.03亿元，净资产5.07亿元，2013实现销售收入2.01亿元，营业利润0.48亿元。根据泰亚股份发布的重组预案，欢瑞世纪每股按25.35元计算，整体作价为27.38亿元，较其账面净资产溢价5倍有余，相当于泰亚股份市值的1.7倍。为将如此庞大的资产注入上市公司，并规避借壳上市，此次重组的操盘手可谓花费颇多心思在其方案设计上，步步为营，环环相扣。

第一步：在重组前分拆泰亚股份实际控制人股权。

泰亚股份表面上是一家中外合资的上市公司，但实质上是一家家族企业。泰亚股份重组停牌前的控股股东是注册在香港地区的泰亚国际贸易有限公司(以下简称香港泰亚国际)，持股53.17%，香港泰亚国际由林祥伟、王燕娥夫妇二人全资拥有。而林祥伟又与泰亚股份第二大股东泉州市泰亚投资有限责任公司(以下简称泉州泰亚投资)三位自然人股东关系密切。根据泰亚股份招股书披露的信息，林祥伟与泉州泰亚投资的三位股东林松柏、林祥加、林祥伟、林祥炎行序分别为伯、仲、叔、季兄弟关系(图1)。林氏兄弟控制的两家公司合计持有泰亚股份63.35%股份，为泰亚股份的实际控制人。

泰亚股份中外合资企业的身份，为其正常的生产经营带来诸多好处，但在重组欢瑞世纪时却成为必须克服的第一道障碍。根据现行的《外商投资产业指导目录》，影视剧的制作属于外商禁止类项目，欢瑞世纪的资产和业务要注入泰亚股份，就必须先把泰亚股份中外合资企业的身份解除。

为此，泰亚股份开始了重组的第一个动作，将香港泰亚国际所持的股权向境内自然人进行转移。根据泰亚股份公告，香港泰亚国际将所持全部9400万股分成了五块进行转让：转让3400万股给林松柏的儿子林诗奕，转让2000万股给自然人丁昆明，转让1600万股给林清波，转让1400万股给林健康，转让1000万股给林建国。泰亚股份声称，这5名受让人，除了林诗奕外，其他人与林氏兄弟是否构成一致行动人关系不得而知。

从股权转让比例来看，香港泰亚国际股权切割得非常好。林诗奕受让股份后，持有泰亚股份19.23%股权，与其父控制的泉州泰亚投资合计持有泰亚股份29.41%股份，没有超过30%，这使得林氏家族在继续保持泰亚股份实际控制人地位的同时，避免了向证监会提交豁免要约收购的申请，利于加快重组步伐。

第二步：置出所有资产和债务，泰亚股份净壳化。

具体操作方式是，欢瑞世纪所有61名股东以其持有的欢瑞世纪股权为对价，以承担泰亚股份全部债务的方式收购泰亚股份所有资产，将泰亚股份变成一个干净的壳。通俗一点讲，就是欢瑞世纪的股东收购泰亚股份的净资产。这部分净资产的价值为7亿元，较6.53亿元账面净资产溢价约5000万元。按照欢瑞世纪27.38亿元股权评估值，完成业务剥离后，泰亚股份将只持有欢瑞世纪25.57%股权资产，其他所有的资产和债务则被转移到欢瑞世纪众多股东名下(图2).经过这样一番折腾，泰亚股份得以变身成为内资企业并成为一个净壳。这意味着可以顺利将欢瑞世纪的资产和业务注入上市平台，重组的大门得以打开。

第三步：泰亚股份收购欢瑞世纪剩余74.43%股权。

在完成第二步的重组后，欢瑞世纪的总股本还是保持1.08亿不变，但由于泰亚股份资产剥离行为，陈氏家族持有的股份则下降到22.2%左右，对应约2398万股(收购泰亚股份资产支付了部分欢瑞世纪股份)。按欢瑞世纪每股25.35元计算，陈氏家族持有欢瑞世纪的股权价值约为6亿元。而此时林氏家族持有泰亚股份5200万股，占29.41%，按每股7.95元计算，对应市值不过4.13亿元。显然，如果直接采取发行股份购买将会改变上市公司实际控制人，触发借壳上市。

为解决这一“核心问题”，泰亚股份又采取了两组行动。

其一，以7.95元/股的价格向林松柏增发2767.3万股新股，融资2.2亿元用于收购钟君艳所持867万股欢瑞世纪股份。这样，一方面使得林氏家族在泰亚股份的持股数增加到7967万余股，市值增加到6.33亿元，另一方面，使得陈氏家族持有的欢瑞世纪股份数下降到1531万股，市值相应下降2.2亿元到3.89亿元。两大家族所持股份市值一增一减，为下一步行动奠定基础。

值得留意的是，这一步非公开发行完成后，林氏家族持有泰亚股份的股比将超过30%，将会触发要约收购。但林氏家族已是泰亚股份实际控制人，只要泰亚股份无关联股东在股东会上同意这样操作，证监会也不会要求林氏家族提交豁免要约收购的申请，直接放行。此前香港泰亚国际转让所持泰亚股份股权时，设法确保林氏家族持股比例控制在30%以下，而如今非公开发行又设法确保其所持股权超过30%，两个行为目的都在规避向证监会提交豁免要约收购申请，重组实施步骤考虑之周详，由此可见非同一般。

其二，以同样的价格向欢瑞世纪61名股东增发2.29亿新股，收购欢瑞世纪剩余的所有股权(此时这部分股权价值仅剩余18.18亿元)。陈氏家族根据其持股情况，将获得4878万股泰亚股份增发新股(泰亚股份和欢瑞世纪的换股比例大致是3:1)，占11.26%，而林氏家族则持有7967万股，占有18.39%，仍保持第一大股东地位，规避借壳上市的问题迎刃而解(图 3).第四步：欢瑞世纪处置泰亚股份原有的资产和债务。

欢瑞世纪原股东大多是从事影视剧制作的“高大上”公司或人物，无经验去做运动鞋垫，自然要把其受让的泰亚股份原资产和业务处置出去，而此时的接盘侠则是在第一步泰亚股份控股股东所持股权分割时，共计获得3600万股的丁昆明和林清波二人。二人向欢瑞世纪所有原股东按各自持有泰亚股份的比例合计转让了泰亚股份3000万股股票，用于支付收购此等资产的对价。经过此番动作，陈氏家族持有泰亚股份的股份数上升到5770万股，占比13.33%，但仍低于林氏家族18.39%的持股比例，相差5.06%，整个重组工作到此也得以划上休止符(图4).在泰亚股份重组中还隐藏着一个细节，隐隐地透露出此次重组欢瑞世纪付出的“壳费”。在欢瑞世纪收购泰亚股份净资产时，对净资产的估值为7亿元，而处置时对净资产的估值仅为2.39亿元。短时间内资产价值发生如此巨大的变化显然不合常理，欢瑞世纪股东高买低卖的原因可能就在于支付了5亿元左右的壳费。

纵观整个重组方案，将股权分割、资产置换、资产注入、非公开发行等诸多行为融为一体，在股权比例设置、资产估值上的“恰到好处”使其成功规避借壳上市审批。但仔细分析，在实际操作时泰亚股份的资产和债务剥离工作将成为关键问题之一。泰亚股份资产规模较大，种类多，债务构成也比较复杂，欢瑞世纪股东尤其是自然人股东如何承接这些资产和债务，如何进行资产和债务的分割，如何变更资产权属登记以及如何缴纳因资产二次转移而涉及的税费问题，都将考验重组各方的智慧。

耐人寻味的是，为规避提交豁免要约收购申请，林氏家族大费周章，在股权分割时“刻意”将持股比例控制在30%以下，然后在非公开发行时又掏出2.2亿元真金白银认购新股。此外，在泰亚股份资产处置时，第一步受让香港泰亚国际所持泰亚股份的5个自然人中，只有2人参与收购，这又是什么原因呢？泰亚股份在此次重组过程中股权调整背后是不是还隐藏着其他原因？

“浪潮”之巅

纵览整个交易方案，给人的第一直觉是整个方案人为设计色彩太过浓厚，各种关键指标，如规避控制权转移、大股东持股比例5%的界线等，都非常精准。从这个意义上讲，到目前为止，泰亚股份重组案创造了a股市场规避借壳上市审批兼顾实现多重目的的典范案例。

以规避借壳上市审批为例，从理论规则上看，判断一个项目是否属于借壳上市，一般从三个方面进行衡量：一是上市公司控制权是否发生变化；二是在控制权变化后，上市公司购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计资产总额的比例是否达到100%以上；三是所购买的资产产权与上市公司新控制人之间是否存在关联关系。三个条件都符合，则毫无疑问属于借壳上市。如果不想被认定为借壳上市，就只需要“创造”条件规避上述三条中的任何一条即可。在实务操作中，资产比例是否超过100%属于硬性指标，没有多少腾挪的空间，第一条和第三条则给众多“玩家”提供了无限的挪腾空间。而此次泰亚股份重组规避被认定为借壳主要是围绕第一条，即在上市公司控制权没有发生变化上做足了文章，林氏家族以先减后增的方式确保了泰亚股份控制权没有发生变化。篇三：永兴公司财顾项目建议书

永兴公司财务顾问建议书

根据永兴公司的实际情况和发展愿望，我们对永兴公司的资产优化及发展初步提出如下建议，供参考。

一、公司现状及问题

永兴公司现有五个业务板块：原煤采选、房地产开发、物流（港口和铁路专运线建设）、文化传媒、网游开发。其中：

1、原煤采选为公司业务重心，且是现金流和利润的主要来源，但原煤开采业务属于非控股（控制）状态，资产不能并入公司报表中，该板块主体的法律手续存在瑕疵，部分现金和利润不便通过正常途径进入母公司；从政策和行业长期发展预期情况来看，该业务持续性不够长，政策风险较大，不利于公司长期发展。

2、房地产开发为初始发展阶段，尚未形成规模，开发模式参照“万达模式”，该模式需要的管理和运营积累尚不足；但根据国家经济发展状况及城镇化的推进，房地产业务持续发展是可以预期的，因此该业务可作为公司主业进行拓展。

3、物流业务为开发前期阶段，该业务特点是大投资、重资产、回收周期长、管理要求高，不适合公司中短期发展阶段，但现阶段可作为投资性业务思路进行开发。

4、文化传媒和网游业务为公司边缘产业，从公司领导层意愿和公司核心优势来讲，该业务板块可择机变现退出。

二、公司发展建议

根据与贵公司主要领导者的沟通了解到，原煤采选和房地产开发

是预想发展的主要方向，同时有上市的设想。结合公司实际情况、国家产业政策及政经形势的预期，我们提出两种建议方案：

1、保留现有原煤采选业务，将房地产业务作为主业重点发展，借助原煤采选业务大量的现金流，收购合适的中小地产公司、开展既有商业物业的收购和综合商用地产的开发，扩大现有地产业务规模，三年内成长为大型地产公司，与此同时谋划在香港以ipo或借壳方式实现上市。

2、保留现有原煤采选业务和地产业务，选定一类具有高成长、高技术或竞争格局相对简单的边缘产业业务或公司领导者选定的其他行业，成立独立项目公司，运用资本杠杆、通过收购兼并的方式迅速扩大规模，在国内甚至国际市场上形成市场占有率不低于30%的态势，四至五年实现项目公司国内中小板或国外上市。

三、发展思路和计划

基于系统观点的全方位金融服务，从企业突出核心竞争力和发挥自身优势、系统布局业务格局的角度综合考虑：

（一）发展思路

保留做实现有原煤洗选业务，保障充足的现金流，选定拟发展的主业，联合战略投资人，组建得力团队，绑定银行、信托、基金等金融机构，运用金融杠杆，大规模并购行业内企业和资产，整合优化资产，三年内实现主业规模化。在此过程中规范企业治理和财务行为，实时引入券商，开展上市筹备，最终实现上市。

（二）计划

1、确定发展方向：分析政经形势和发展预期，明确企业核心优势和发展意图，确定企业发展方向，选定主业。

2、制定发展战略：制定5—10年的发展战略，确定目标；确定产业布局和资产结构。

3、制定发展计划：制定5年发展规划和发展计划，并执行。

篇四：借壳上市：一文看遍201521例借壳重组

借壳上市：一文看遍201521例借壳重组

2015-08-04 作者：梧桐思琦 来源： 梧桐树下

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件》等有关规定，借壳上市或借壳重组是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。

上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。

根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，借壳重组标准与ipo趋同，是指证监会按照《重组办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则：

（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。

一、江苏东源电器集团股份有限公司

二、宁波圣莱达电器股份有限公司

篇五：借壳上市的8种基本方式

方正、苏宁 l 从名企看借壳上市的8种基本方式

借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务装进已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。

一、协议收购：金融街集团是怎样上市的? 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。

1、借壳背景

北京金融街集团(以下简称金融界集团)是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司ipo有诸多困难。

重庆华亚现代纸业股份有限公司(000402，以下简称重庆华亚)成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。

2、运作过程

为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股(占总股本的61.88%)国有法人股转让给金融街集团。

2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。

2000年7月31日，重庆华亚更名为金融街控股股份有限公司(以下简称金融街控股)。

之后，金融街控股将所有的全部资产及负债(连同人员)整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回;金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。

2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。

2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元;2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。（备注：总市值是按2007年9月28日收盘价计算的。）

3.借壳上市后公司产业扩张情况

借壳上市后，通过多次再融资，促进了房地产业务快速发展，成为房地产上市公司五朵金花之一。

同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司--中国华润总公司。

2000年6月20日，中国华润总公司一次性受让深万科(000002)第一大股东--深圳经济特区发展(集团)公司持有的5115.5599万股国有法人股，占万科总股本的8.1%。在此之前，香港华润集团的间接控股公司--北京置地有限公司已经持有2.71%的万科b股。

至此，香港华润成为万科的第一大股东，由此组成了中国房地产业的巨无霸。

二、举牌收购：北大方正吃掉延中实业成功上市

二级市场竞价收购，指收购方通过证券二级市场(证券交易所集中竞价系统)购买上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收购延中实业流通股股份。

延中实业是二级市场上典型的三无概念股--无国家股、无法人股、无外资股，其公司股份全部为流通股，股权结构非常分散，没有具备特别优势的大股东，在收购行动中最容易成为被逐猎的目标。1993年9月，宝安集团就曾在二级市场上收购延中实业，拉开了中国上市公司收购的序幕。

1998年2月5日，北大方正及相关企业在二级市场举牌收购延中实业，随后将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，成为第一家完全通过二级市场收购实现借壳上市的公司。同样的并购，还包括天津大港油田收购爱使股份。

1998年7月1日，天津大港油田发布举牌公告，大港油田两家关联企业合并持有爱使股份的比例达到5.0001%，截至1998年7月31日，大港油田通过旗下3 3.52亿元。

三、收购上市公司母公司：凯雷收购徐工的后山小道

收购上市公司母公司，也就间接控股了上市公司，还可以避免很多法律、政策上的障碍。如样板戏中所唱：山前强攻不是办法，可以探寻一条攻占威武山的后山小道。凯雷投资收购徐工科技(000425)母公司--徐州工程机械集团，就是一例。

徐工机械于2002年7月28日成立，徐工集团以净资产6.34亿元作为出资，持股51.32%，余下的股权由四大资产管理公司分别持有。次年1月，徐工机械无偿受让了徐工集团持有的徐工科技(000425)35.53%的股权，成为上市公司第一大股东。

借壳上市项目建议书 篇2

一、我国民营企业借壳上市的情况

根据发展情况, 我国民营企业借壳上市可划分为三个阶段:

第一阶段, 起步阶段 (1992~1995年) 。1994年恒通集团出资5 160万元, 以每股4.3元价格受让棱光实业1 200万国有股, 占棱光总股本的35.5%, 成为其第一大股东, 开创了资本市场民营企业借壳上市的先河。但由于受到观念、上市额度、政策门槛等因素的影响, 顺利上市的民营企业很少。至1995年底, 沪深两市323家上市公司中民营企业有9家, 其中只有2家采取了借壳上市的方式。

第二阶段, 发展阶段 (1996~1999年) 。1996年党中央提出“九五计划”, 明确了资本市场在国企改革中的重要作用。与此同时, 党的“十五大”报告确认了民营经济在国民经济中的重要地位, 外部形势一片大好, 越来越多的民营企业选择借壳上市从而进入了A股市场。至1999年底, 沪深两市949家上市公司中民营企业有104家, 其中借壳上市的有24家。

第三阶段, 跑步阶段 (2000至今) 。2000年股票发行由“配额制”改为“核准制”, 同年出台了上市公司重大资产重组1年后可增发新股的政策, 使上市公司重组, 尤其是整体置换异常火爆。至2007年底沪深两市上市公司中民营企业有410家, 其中借壳上市的有279家。2008年至今受全球金融危机影响, 仍有信达投资等11家民营企业顶风借壳进入资本市场。可以预计, 在新股开闸依旧困难的前提下, 借壳上市将是民营企业首要的上市途径。

二、我国民营企业借壳上市特征

根据对2005~2009年间发生的70余起民营企业借壳上市案例统计, 民营企业借壳上市主要有三个特征:

第一, 借壳方多集中于资本密集型行业。从借壳方所处的行业来看, 排名前三位的分别是房地产业、制造业和医药业。借壳方多处于高收益预期、资本密集型行业。这些行业净资产规模大, 规模化管理难度低, 市场环境比内部治理更重要, 在行业景气时就能迅速积累大量资本, 当即使扩大投资也无法消化这些迅速积累下来的资本时, 上市无疑就成了其实现资本增值的首选。

第二, 壳资源大部分为ST公司。借壳方选择的壳对象, 即壳资源, 多达47%为ST公司。ST公司本身盈利能力弱, 几乎处于退市的边缘, 仅靠原有的大股东已无回天之力, 为保住稀缺的壳资源, 股东方重组意愿强烈, 也更愿意出让其控股权, 这无疑为民营企业借壳上市扫清了障碍。此外, 部分上市公司的母公司为了解决同业竞争, 减少关联方交易, 也愿意出售其所属的子上市公司, 这些上市公司通常资产优良, 经营稳定, 极具价值。

第三, 借壳方式灵活多样。目前市场上有收购国有股、法人股或二级市场收购等形式的操作方法使借壳方获得上市公司股份。其中, 收购国有股可以使借壳方提前获得上市公司控股权, 但通常需要支付大量的现金;收购法人股可以减少现金支出, 但获得的股份3年内不得流通;二级市场收购则通常是借壳方收购部分股权, 余下的通过资产置换获得。从案例统计的结果来看, 三种方式数量上并无明显的差异。

三、我国民营企业借壳上市的动因

借壳上市之所以成为越来越多的民营企业上市的常规途径, 概括起来主要有三个方面的动因:

1. 民营企业自身发展的需要。

随着时间的推移, 民营企业没有核心技术和自主品牌, 处于产业价值链的最末端等许多成立之初就存在的问题逐渐突显出来。在激烈的竞争中, 尽管国家出台了一系列措施来扶持和改善民营企业融资环境, 但现行的金融体系在机构、机制和产品上与民营企业融资需求相比仍然很不适应, 依靠自身积累、地下钱庄贷款等依旧是民营企业主要的资金来源, 这些不利因素大大地制约了民营企业的进一步发展。而借壳上市就是一个很好的解决方式:可以取得比债务资本更低成本的永久性权益性资金, 解决发展中资金匮缺难题;可以改善公司治理结构, 建立现代化的企业制度;还可以使民营企业提高知名度, 增强国际竞争力。可以说, 借壳上市正日益成为许多谋求更大发展的民营企业的迫切愿望和最佳选择。

2. 借壳上市门槛相对较低。

我国资本市场成立最初是为了给国有企业提供一个股份制改革平台, 为此而确定的“配额制”把无数优秀民营企业直接拒之门外。目前, “配额制”虽然早已取消, 但是复杂的行政审批程序还是为民营企业设定了难以逾越的鸿沟。从拟上市需先经过当地政府或国务院相关产业部门初审, 到证监会发行部门和发审委审核和复审, 再到由证监会根据市场情况, 确定企业股票发行的具体日程表, 最后到按程序核准公开发行股票的批文, 至少需历时两年以上, 费时费力。且我国目前的上市标准对盈利能力强, 但规模较小的民营企业并不适合。再加上承销保荐制, 券商为实现利益最大化, 更愿意为财大气粗的国有企业上市提供承销服务, 这无疑加剧了民营企业直接上市的难度。因此, 比较而言, 民营企业采取借壳方式上市比直接上市门槛更低。

3. 国家对借壳上市的政策支持。

1999年党的十五届四中全会提出国有经济要有进有退, 鼓励国有企业从一般竞争性行业中退出, 引导民营企业有序进入, 拉开了民营企业参与国有企业体制改革的序幕;2005年国务院颁布了《国务院关于鼓励非共有制经济发展若干意见》, 全面加大了对民营企业的扶持力度, 鼓励非公有制经济通过并购、控股和参股等多种形式参与国有企业改组和改制, 为民营企业收购国有控股上市公司提供了良好的契机;2008年《上市公司重大资产管理方法》等规章制度的出台, 促使审批进入了程序化时代, 民营企业借壳上市渠道更畅通。

四、我国民营企业借壳上市的相关建议

未来经济的发展, 必然会有越来越多的民营企业选择借壳上市之路, 为了提高民营企业借壳上市的成功率和财务绩效, 本文将从四个方面提出相关建议:

1. 保障民营企业借壳上市中的公平地位。

民营企业借壳上市对象一直都是些业绩较差且濒临破产的小盘股, 这一方面反映了民营企业规模实力不够, 另一方面也反映出民营企业在借壳上市的过程中得到的支持非常少。因此, 政府要保障民营企业在借壳上市中的公平地位, 就必须加强防止股东利益被侵害、规范民营企业并购行为的相关法规制度的建设。如在公司章程中规定, 重大决策必须经过董事会审批, 动用资金超过一定限额必须通过董事会决议, 避免大股东挪用资金等等。在完善制度的同时, 上市公司在股权谈判中应对民营企业一视同仁, 鼓励机制灵活, 有市场竞争力和品牌优势的民营企业参与并购, 推动并购、提升企业价值。

2. 加强选壳环节的风险控制。民营企业在借壳过程中要

树立正确的风险意识, 将风险意识贯穿于整个借壳过程, 如选壳是借壳的第一步, 选错了对象, 一旦启动了借壳程序, 最后很可能会发生巨大的亏损。目前民营企业借以上市的壳资源, 大多数业务规模较小, 业绩平平或较差, 这种公司除了上市这个资格有价值外, 本身的业务寥寥无几, 更有甚者隐藏着大量的债务和法律纠纷。民营企业应深入壳公司内部, 了解其基本状况, 重点调查有没有未决诉讼、不良资产等, 为降低风险, 民营企业可以请专业的投资银行、财务顾问公司、会计师事务所、律师事务所等中介提供并购咨询服务, 吸收合理化建议, 从法律上明确违约责任, 规范卖方行为。

3. 创新支付方式以降低借壳成本。

我国现行金融市场不完善, 企业融资渠道有限, 若可以在并购支付方式上有所创新, 那么民营企业借壳上市的成本就可以大大降低。发行可转换债券是值得推荐的一种支付方式。可转换债券向其持有者提供一种选择权, 在某一约定时间内, 可以按一定的价格将债券转换为股票。对收购方而言, 采取这种支付方式不仅使公司能够以比普通债券更低的利率和较宽松的契约条件出售债券, 而且提供了一种以比现行价格更高的价格出售股票的方式;对目标公司股东而言, 可转换公司债券使作为债券的安全性, 与作为股票使本金增值的创利性两者完美结合, 在股票价格较低时, 可以将其转换期延迟到预期股票价格上升时期。

4. 推动民营企业治理结构转型和升级。

借壳上市后的民营企业要想得到长远的发展, 就必须完善企业内部治理结构, 建立起产权清晰、权责明确、政企分开的现代化企业制度。一是制度要创新, 将个人资产和公司资产分离开来, 明晰产权。再通过引进机构投资者和社会闲散资金等方式开放企业股份, 消除一股独大的现象;二是技术创新, 民营企业应深入市场, 加大科研投入, 根据市场需求和行业发展趋势及时调整现有产品流程和技术, 使产品有别于竞争对手。同时, 还可以与科研机构、高等院校联合开展创新活动, 吸引优秀人才, 保障企业有发展后劲;三是管理方式创新, 民营企业应打破任人唯亲的常规, 以项目管理的方式对经营活动进行细分, 使决策更系统化、监控更严格化, 引进包括采购、生产、营销、财务等一整套管理信息系统, 以实现信息传递的准确性和及时性。

借壳上市过程中的复杂性和艰巨性, 使得大多数民营企业家对其认识往往流于表象, 对盲目借壳可能招致拖垮企业的风险认识不足。或相反, 对借壳上市产生畏惧心理, 在上市道路上裹足不前, 错失良机。因此, 对民营企业借壳上市的研究是一个全新且极具价值的研究领域, 需要理论界、实务界的共同努力, 建立有中国特色的借壳上市理论体系, 从而最终指导我国民营企业的借壳上市。

【注】作者系江西财经大学会计学院教授。

参考文献

[1].陈峥嵘.新收购管理方法鼓励上市公司收购.国际融资, 2006;9

[2].卢阿青.借壳上市.北京:企业管理出版社, 1999

借壳上市项目建议书 篇3

针对部分有证券资格的会计师事务所反映,对于非上市公司通过购买上市公司的股权、实现间接上市交易应当如何进行会计处理存在一些理解差别,财政部会计司日前发布《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》,明确相关问题。财政部在复函中明确,非上市公司取得上市公司的控制权,未形成反向购买的,应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定执行。

非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权,构成反向购买的,上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理:交易发生时,上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的,上市公司在编制合并财务报表时,应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行;交易发生时,上市公司保留的资产、负债构成业务的,应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行,即对于形成非同一控制下企业合并的,企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

非上市公司取得上市公司的控制权,构成反向购买的,上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。

借壳上市——公司上市的另一路径 篇4

公司上市的一般途径是IPO, 即股份公司首次公开发行股份。由于国内IPO目前仍采用审批制, IPO发行规模不仅受经济景气度影响, 同时也受到证监会审批节奏的影响。2012年第四季度国内IPO发行停滞至今, 全年发行额仅为995亿, 而全年上市公司重大资产重组交易额达1726亿, 远超过IPO发行规模。因此, 利用上市公司进行资产重组借壳上市是企业除IPO以外实现上市的又一路径。通过借壳上市, 企业能够快速登陆资本市场, 同时通过配套融资获取发展所需的资金, 通过收购整合等外延式的增长实现规模的扩张以及竞争力的提高。

相对于IPO, 证监会对借壳上市的审核通过率较高, 政策层面相对宽松。2008年至2012年, A股市场共发生借壳案例106起, 获得重组委首次审核通过96家, 首次审核通过率约为90%, 二次上会审核基本通过。由于壳资源的减少, 以及监管机构对借壳政策的把握越来越严格, 近3年借壳上市数量略有减少, 但2012年受IPO暂停影响, 又出现爆发情况。从2008年至2012年, IPO审核稳中有降, 2012年审核通过率为80%但实际上, 更多的申报IPO企业因为各种原因“死在了半路上”, 如以此为分母计算的话, IPO通过率会远远低于通常的八成。IPO被否的原因主要包括持续经营能力、独立性问题、募集资金运用、财务问题、披露问题等。根据证监会最新统计数据, 截至目前, IPO在会项目700余家, 其中84家已过会尚未发行, IPO“堰塞湖”情况严重。在行业竞争日益加剧的环境下, 通过借壳能尽快实现上市, 助力企业早日实现发展目标。

一、借壳上市简介

2011年8月, 中国证监会公布了最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》, 明确界定了借壳上市的概念。即自控制权发生变更之日起, 上市公司向收购人购买的资产总额, 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为 (含上市公司控制权变更的同时, 上市公司向收购人购买资产的交易行为) 。

借壳上市实质上是一种对上市公司的并购重组行为, 所谓“壳”即指被并购及重组的上市公司。借壳上市是指借壳方以拟上市资产认购上市公司非公开发行的股份的方式, 将拟上市资产注入上市公司, 同时取得上市公司控股权, 并可进行配套融资, 是一种“曲线”上市方式。在借壳上市过程中, 借壳方需要支付两部分借壳成本, 一方面是取得上市公司存量股权而支付的成本, 另一方面是借壳方在拟上市资产拥有的权益被稀释, 权益稀释部分即为上市付出的成本。

借壳上市的简单示意图如下:

借壳上市操作一般包括资产置换、上市公司发行股份购买资产以及存量股转让等事项:

(1) 借壳方 (乙) 以其持有的拟上市资产、业务 (B) 与上市公司持有的资产、业务 (A) 进行置换, 置换差额由上市公司以非公开发行股份的方式支付;

(2) 借壳方 (乙) 收购上市公司原股东 (甲) 持有的上市公司存量股权, 存量股权价款的支付一般以借壳方在最初取得的上市公司原资产、业务 (A) 或以现金支付。借壳方是否收购原股东的存量股权视资产估值、借壳方对上市公司控股比例的要求以及原控股股东诉求而定。交易完成后, 借壳方取得上市公司控制权, 上市公司主营业务变更。

二、借壳上市的基本要求

由于借的壳资源是上市公司, 所以, 对借壳上市的公司基本和上市公司要求一致。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二章第十条、第十二条:上市公司实施重大资产重组, 应当符合如下要求:符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;拟借壳对应的经营实体应当是依法设立并合法存续的有限责任公司或股份有限公司, 持续经营时间应当在3年以上;如涉及多个经营实体, 则须在同一控制下持续经营3年以上;最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元, 按扣除非经常性损益前后孰低计算;上市公司发行股份所购买的资产, 应当为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

三、借壳上市监管动态

借壳上市的审核工作由证监会上市部负责。目前, 关于借壳上市的基本审核政策主要有以下几个方面:

非公开发行对象数量:借壳上市交易涉及上市公司向标的资产股东非公开发行股份, 上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名, 不能存在代持等不规范行为, 历史上的代持行为必须严格清理和规范。

配套融资:上市公司在进行重大资产重组 (包括借壳上市) 时, 可向不超过10名对象非公开发行股票配套融资。配套融资规模不超过交易总额的25%, 由上市部一并审批。配套融资定价方式可采用锁价或询价方式, 对应的股份锁定期分别为36个月或12个月。

业绩承诺:上市公司以追求资源优化配置为目的, 与非关联的第三方之间进行的同行业或上下游整合, 是市场化的交易, 其定价是交易双方市场化磋商的结果。此类交易如出现《重组办法》第34条“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据”情形的, 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议, 但不强制要求以股份形式进行补偿。

环保核查:与IPO不同, 借壳上市资产不再强调必须环保核查, 但对于发改委、环保部门审批问题, 借壳上市申报材料中需披露标的资产在立项时, 是否需要取得相应的发改委、环保部门的立项、环评文件, 如需说明是否已取得相关文件。

四、壳公司的选择

壳公司的选择将影响交易架构的设计以及最终的借壳效果, 不同壳公司的具体情况也会影响交易的实际操作。一般来说, 处于财务危机的上市公司 (ST公司) 相比其他类型的公司更符合借壳上市条件。这种类型的壳公司是证监会支持的重组类型, 重组方谈判能力相对较强。不利的一面是, 因经营不善, 壳公司可能有巨额负债、担保等偿债要求及人员安置等重组条件, 增加重组成本。此外, 此类公司可能面临退市风险。

五、借壳上市的整体操作流程

通常情况下, 国内资本市场的并购项目在操作时可大致分为“准备阶段、谈判阶段、审核阶段、实施阶段”四个阶段, 每个阶段都有大量繁杂的具体工作, 其中一些核心环节直接决定了并购能否成功。按照以往案例统计, 借壳上市操作周期通常为一年。

(一) 前期准备、交易谈判阶段

第一步:公司领导对借壳方案进行全面论证;第二步:接洽卖壳方, 比较卖壳条件。分析收购、重组方案及实施完成后效果。最终选择合适卖壳方进入谈判环节;第三步:与卖壳方就后续收购、重组方案及条件进行详细谈判及约定;第四步:启动上市公司重大资产重组审批程序。

在上述过程中, 一般情况下, 需要聘请财务顾问和律师, 对标的资产进行详细尽职调查, 在尽职调查基础上, 针对相关问题进行规范, 并对未来盈利预测做出合理规划, 如果必要的话, 还要对标的资产结构进行合理调整。

(二) 审核、实施阶段

审核、实施阶段的程序:停牌、第一次董事会、第二次董事会、股东大会、重组委审核、证监会审核、资产交割、新增股份登记、上市、持续督导。

公司停牌后, 财务顾问、审计师、评估师等中介机构全面进场, 对置入资产与置出资产完成预审、预评, 公司召开第一次董事会确定发股价格、确定重组方案, 上报预案材料至交易所。中介机构对置入资产、置出资产完成正式审计评估、盈利预测并编制备考报表, 经公司第二次董事会审核后, 上报相关材料至交易所, 并召开股东大会。股东大会后, 上报材料至证监会, 经重组委审核后, 更新重组材料, 并准备反馈材料, 证监会核准后, 进行资产交割 (工商变更、资产过户) 、新增股份登记及上市工作。

六、严格防范内幕交易

在交易谈判过程中必须严格防范内幕交易, 一旦出现股价异动, 则会推高借壳成本, 触发内幕交易核查, 一旦发现存在内幕交易, 将对资产重组造成极大障碍。

内幕交易目前是重大资产重组的否决性条件, 监管机构大大加强了对内幕交易的核查力度。申报前发现存在内幕交易, 证监会不予受理;审核过程中发现存在内幕交易, 暂停审核;构成犯罪的, 终止审核并移交司法机关。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的:

(1) 上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时, 应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。

(2) 证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析, 并报中国证监会。

(3) 中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查, 调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。