借壳上市的动因

借壳上市的动因（共4篇）

借壳上市的动因 篇1

摘要：继2006年9月广发证券成功借壳延边公路上市以来,证券市场就此起彼伏地爆发着同类消息,目前已经有十余家券商有意染指借壳上市。国内券商急于借助资本市场扩充净资本的意愿强烈,但却没有一家能够满足连续三年盈利的条件,因此,对多数券商而言,想在近期做首发融资是不可能的事情,借壳上市成为其可行的选择。本文将结合案例分析我国券商“借壳上市”的动因。

关键词：借壳上市,借壳上市的动因,借壳上市的风险

1 借壳上市的动因

1.1 IPO的高门槛使得券商不得不以“借壳”绕道上市。

到2005年底,我国证券业已经连续四年全行业亏损,多数券商的持续赢利水平到2007年还难以达到IPO“持续三年盈利”的要求,而且即使达到这一要求,还要经历多道程序等到证监会的审核通过。因此,即使一切顺利,多数符合条件的券商想要通过IPO实现上市,至少也要等到2009年,这其中就存在很大的不确定性。在此背景下,耗时较短的借壳上市无疑成为了多数券商的次优选择。

直接融资的发展对券商的资本规模提出了更高要求。借壳对于券商往往是最快捷的上市途径。借壳还是IPO,是拟上市券商面临的两种选择。选择前者,是因为IPO目前还有难度。首先,国内券商相对于国外券商实力相去甚远,多数券商还不具备IPO的条件。毕竟IPO的门槛较高,例如持续三年盈利等,过去的三年,券商经营环境较差,导致全行业亏损的局面,仅这一条就阻碍了大多数券商进行IPO;其次,由于股改导致IPO暂停一年,目前才刚刚恢复,排队等候的较多,IPO需要较长的时间;此外,股改阶段缺乏资源支付,于是吸收成本较低的壳资源给券商提供了更快速的上市方式。

1.2 资本市场的完善及以“净资本为核心”的动态监管。

资本市场各项基础制度设施的完善以及股权分置改革的完成,必将迎来我国经济的证券化时代,直接融资也将随之得到迅速发展,类似中国工商银行等航母级的大型企业集团也将纷至A股市场和企业债券市场。大型企业集团的上市,在为券商提供业务机遇的同时,也对券商的资本实力提出了更高的要求,这就要求券商迅速改变目前资本规模偏小的现状。

以“净资本为核心”的动态监管凸现了券商资本规模的重要性。2006年7月23日,证监会公布了《证券公司风险控制指标管理办法》和《关于证券公司净资本计算标准的通知》,此举意味着以净资本为核心的动态监管将在证券业中推开。而经过两次修改的《关于从事相关创新活动证券公司评审暂行办法》也明确了净资本规模是券商获得创新类资格一道绕不过的“坎”。从上述政策意图中,可以看出,净资本已经成为券商各项业务开展和规模扩张的必然条件,也是决定券商在未来市场中地位的关键因素。

1.3 应对国外同行的竞争需要券商壮大资本实力。

2006年12月11日以后,中国金融业将全面履行加入WTO协议中的对外开放承诺,国内券商将直面国际金融机构的残酷竞争,由于在资金、管理、服务、人才等诸多方面与外资金融机构的巨大差距,国内券商将面临前所未有的竞争压力,这就迫使券商不得不首先从壮大资本实力开始,来提升各方面的竞争力。

国外成熟市场的经验表明,上市融资是券商实现规模经营和做大做强的有效途经和必经之路,因此,国内券商要想在短时间内壮大资本实力从而为提升自身竞争力奠定基础,必需抓紧时间实现上市,而不能仅满足于增资扩股的层面。除此之外,上市还是实现股权激励的最好途径,可以解决长期以来困扰券商的长效激励问题。

1.4 券商上市的时机趋于成熟。

2006年以来,随着国内资本市场制度性问题的解决,多层次资本市场体系正在逐步建立,金融产品的创新稳步推进,未来融资融券、股指期货等新业务一旦实施,将为优质券商提供新的利润增长点;证券行业经营环境的改善以及证券行业的全面复苏,将吸引越来越多的社会资本投入到证券行业中去,这些都为券商上市提供了良好的外部环境。从政策面来看,监管层近年来已在不同场合多次强调要进一步拓宽券商融资渠道,包括支持券商通过IPO融资,证监会机构部有关负责人也曾明确表示:“证监会继续鼓励一批优秀券商着手IPO、借壳上市的工作”。

2006年4月以来,A股市场出现了由熊转牛的明显迹象,从政策面、基本面、资金面、技术面综合分析,这一走势还将有望延续几年。市场行情的好转将有利于券商的整体业绩水平继续维持较好水平,如果券商在2007年-2008年上市,则将获得较高的发行定价,从而筹集到更多的资金。

另外,据不完全统计,到2006年底,有东方证券、招商证券、西部证券等13家券商连续三年盈利,光大证券等7家全家券商连续两年盈利,2007年多数券商有望继续保盈利状态,这样,按照IPO持续三年的盈利要求,2008年尤其是2009年将出现券商争相上市的局面。由于发行制度的审核制将在较长时间内存在,因此,如果赶上未来的券商上市高峰期,则券商的上市审核将更加缓慢,这必将影响券商的发展。

1.5 券商希望做大投行。

通过上市借道资本市场做大做强是券商们多年的梦想,只是一直苦于没有机会实现,而其借壳上市的第一大目的就是融资。相对于国外券商动辄数百亿、上千亿遥不可及的净资产规模,国内券商无法企及。依靠自身经营积累显然难以适应未来的竞争格局。现在券商规模普遍较小,借壳上市融资是券商走向规模经营的重要手段。很多券商内部治理结构混乱,上市可以加大券商透明度,改革效果会更好。并且,上市对券商本身而言是一个无形广告。这一价值有利于提升市场信心、开展业务、取得银行信任。

除了融资目的,管理层及员工的股权激励也是券商上市的理由之一,借壳上市是实现股权激励的最好途径。这种激励对创新和规范类券商较有意义,而那些刚刚活过来的券商,主要目的是利用上市融资弥补当年做实业、搞投资所遗留的亏损。

2 券商借壳上市的风险所在

借壳是券商实现上市、扩充资本、做强做大的最快捷的途径,但这其中所存在风险也是无法避免的。

经济法的视角:对网络虚拟物品交易征税可行性的初步思考

龙建林1黄燕霞2孙梦云1

(1中南大学政治与行政管理学院,湖南长沙410083;2湖南商学院法学系,湖南长沙410205)

摘要:本文从经济法的视角,通过考察当前网络虚拟物品交易征税面临的法律困境,对其行性进行了初步探讨。关键词:经济法;虚拟物品;法律困境

中图分类号:D912.29文章标识码:A

1引言

通过网络游戏如魔兽世界及无尽任务等赚钱的经济活动,每月增长10%至15%,不少人在虚拟世界大赚特赚却不可用纳税。根据美国网络游戏服务公司IGE调查指出,全球2007年花在购买网上游戏的虚拟物品,真实金额达55亿美元,保守估计,今年将达到80亿美元。

而据中国互联网协会调查公布的数据,中国网络游戏的市场规模已从2001年的3.1亿元上升到2005年的55.4亿元,其增长速度,实是惊人。

与此同时,网络虚拟交易物品失窃案件时有发生,由于对其属性及是否视为财产等问题尚无法从我国相关法律上认定,对于此类失窃案件的处理,执法、司法部门亦感头痛。

这些情况已经引起多国政府关注。早在2007年初,美国国会联合经济委员会就公布了一份报告,报告对征税、网上罪行及教育与虚拟世界相关的问题,作出了相关论述,并探讨了有关虚拟世界中应课税项目及其它技术性问题。

2007年7月3日世华财讯综合媒体报道,韩国政府将对蓬勃发展的互联网游戏进行全面而正规化的商业管理,其中游戏虚拟物品交易将开始征税。每半年通过游戏虚拟物品交易获利600万至1200万韩元的卖家需要通过交易中介进行纳税;而每半年交易额在1200万韩元以上的卖家必须申请商业许可,并进行独立财务报表提交及缴纳税金。不过,据有关媒体报道,新纳税制度在虚拟世界中的推行依然存在一定执法难度。

2008年7月,北京亦通过制定地方性法规的方式,试图对网络虚拟物品交易课税,但法规刚颁布,各式问题立即浮现,最突出的问题就是在我国现行法律体系下,地方性法规地域管辖效力范围特定的局限与网络虚拟交易物的交易非区域性特点两者之间矛盾难以克服。

基于上述问题,本文拟从务实的角度,对网络虚拟物品交易征税可行性问题作了初步探讨,并祈求广大同仁赐教。

2 对几个对网路虚拟物品交易征税可行性问题起奠基性作用的问题的思考

2.1 网络虚拟物品交易所属行业范畴浅析

从行业上讲,网络虚拟物品交易具有典型的互联网特征,因此应属于电子商务的范畴。而从法律上看,在网上的经营活动,属于电信增值业务,需要办理《电信增值业务经营许可证》。针对企业来说,对其网上经营业务征税,在我国税制下并没有太大的技术难度。但个人与个人之间的虚拟物品交易,又与传统的实物电子商务个人交易有着很大的区别。虚拟物品交易市场是随着网络游戏市场的发展而诞生的伴生性二级市场,它没法脱离网络游戏市场而独立存在,而虚拟物品无形、无现实物流、无质量差异、交易流程特殊等显著特点,使其较实物交易更难控制。对于这种特殊的电子商务形式,目前连交易过程都难以控制,对其征税的难度自然很大。

2.2政府宏观调控对网络虚拟物品交易发展的影响

对于新兴的行业,国家都会对其在政策与税收上,给予相关的扶持与帮助,电子商务领域尤其如此。我国政府为培育与促进电子商务这个新兴行业的发展,无论是在立法还是在政府宏观调控上,都做了大量的工作。但众所周知,政府对任何一个行业的培育与促进,都是宏观调控的阶段性做法,其最终目的,是使这个行业强大以后,将其纳入国家整体税收计划中,完成其为民造福的政府目标。因此,是否对网络虚拟交易物品征税的一个前提条

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2.1在壳资源的选择方面存在风险。

券商借壳上市首先面对的就是壳资源的选择问题,然而壳资源看起来有很多可供选择,但真正选择的空间并不大。一方面,券商不会选择跟自己有竞争力的公司,相反的会选择一些绩效较差的公司作为壳资源,这样就可以在一定程度上降低借壳成本。但另一方面,按照证监会的要求,证券公司不能从事实业投资,这就意味这券商所借之壳只能是“净壳”,因此,在券商进入壳公司之前,壳公司的非金融类资产必须首先置换出,为了便于剥离实业资产诸如金融资产,券商又需要一个隐形负债少、相对比较干净的壳。然而这样的壳资源毕竟造价不菲,甚至可能威胁到券商原有的资本金。

2.2 细节谈判中的风险。

由于借壳上市必将触及到壳公司大股东和其他股东的利益,对于未股改的壳公司还涉及到如何向流通股股东支付对价以补偿的问题,同时,壳公司多是曾经对当地的经济发展做出一定的贡献的企业,其转型也会间接处接到地方政府的利益,当地方政府为了发展地方经济不愿意让壳公司转型,这也就是说,券商在这一过程中还要获得地方政府的支持和统一,因此又会产生新的成本。

在细节谈判中所涉及到的多方博弈中,券商要想顺利实现借壳,必须要兼顾各方的利益,以实现各方的共赢,从而得到各方的支持。但是这一谈判过程会持续很长时间,而时间拖的越久,市场不确定的因素也就越多,可能出现的风险也就越大。

2.3 借壳上市引发券商价值重估引发投机行为。

中国自2007年开始实行新会计准则,按照新规定,股权价值虽然体现在法人,但是不能体现在股东的财务报表上,当期股东净利润都会大幅度提高,这使得券商投资资产获得价值重估。所以券商借壳上市容易受到市场热捧,引发投机行为,使得券商借壳面临因股价大幅上涨而带来的借壳成本提高和被监管层视为涉嫌内幕交易的两难境地。

参考文献

[1]朱剑,我国券商借壳上市分析研究[M],财经界.

[2]卢阿青,借壳上市[M],企业管理,1998.

借壳上市的动因 篇2

1. IPO的高门槛使得券商不得不以“借壳”间接上市。

IPO对券商的财务数据要求比较严格, 其中要求最近三年必须盈利且最近三年的累计净利润不低于3 000万元。这对于刚刚从困境中走出来的券商们显然很不现实, 于是借壳成为券商上市无奈的选择和必然的路径。当然, 也有券商选择IPO, 如光大证券多次重申直接IPO的愿望, 但这需要等待和实力, 对于大多数券商来说, 融资的迫切程度容不得长时间的等待。在此背景下, 耗时较短的借壳上市无疑成为了多数券商的次优选择。

2. 证券市场的完善以及以“净资本为核心”的动态监管。

股权分置改革的完成及资本市场的不断完善, 中国经济也将进入证券化时代, 直接融资也将随之得到迅速发展, 类似中国工商银行等大型企业集团也将进入A股市场和企业债券市场。大型企业集团的上市, 在为券商提供业务机遇的同时, 也对券商的资本实力提出了更高的要求, 这就要求券商迅速改变目前资本规模偏小的现状。

以“净资本为核心”的动态监管凸现了券商资本规模的重要性。2006年7月23日, 证监会公布了《证券公司风险控制指标管理办法》和《关于证券公司净资本计算标准的通知》, 此举意味着以净资本为核心的动态监管将在证券业中推开。净资本已经成为券商各项业务开展和规模扩张的必然条件, 也是决定券商在未来市场中地位的关键因素。2007年以来, 越来越多的券商采取了借壳上市的上市融资方式。

3. 券商借壳上市的强大动力来自激烈的行业竞争。

一方面, 来自国外同行的激烈竞争;自2006年12月11日, 中国金融业全面履行加入WTO协议中的对外开放承诺, 国内券商将直面国际金融机构的残酷竞争, 由于在资金、管理、服务、人才等诸多方面与外资金融机构的巨大差距, 国内券商将面临前所未有的竞争压力, 这就迫使券商不得不首先从壮大资本实力开始, 来提升各方面的竞争力。另一方面, 国内券商之间的竞争日趋激烈。目前中国大小券商约为100家左右。而根据发达国家的经验证明, 券商行业往往具有集中度高的特点, 目前的100家券商在未来必将通过兼并收购不断减少, 因此利用资本市场做大做强避开被收购的噩运是券商上市尝试的出发点。而借壳上市成为他们的最佳选择。

4. 券商希望做大投行。

通过上市借道资本市场做大做强是券商们多年的梦想, 只是一直苦于没有机会实现, 而其借壳上市的第一大目的就是融资。相对于国外券商动辄数百亿、上千亿遥不可及的净资产规模, 国内券商无法企及。依靠自身经营积累显然难以适应未来的竞争格局。现在券商规模普遍较小, 借壳上市融资是券商走向规模经营的重要手段。很多券商内部治理结构混乱, 上市可以加大券商透明度, 改革效果会更好。并且, 上市对券商本身而言是一个无形广告。这一价值有利于提升市场信心、开展业务、取得银行信任。

除了融资目的, 管理层及员工的股权激励也是券商上市的理由之一, 借壳上市是实现股权激励的最好途径。这种激励对创新和规范类券商较有意义, 而那些刚刚活过来的券商, 主要目的是利用上市融资弥补当年做实业、搞投资所遗留的亏损。

二、案例分析

据统计, 目前已经发布公告证实的券商借壳事件共有十起, 海通证券借壳都市股份, 国金证券借壳S城建投, 西南证券借壳ST长运, 国元证券借壳S京化二, 长江证券借壳S石炼化, 国海证券借壳ST集琦, 东北证券借壳S锦六陆, 新时代证券借壳西水股份。本文就其中两个案例进行详细的分析。

1. 海通证券借壳都市股份。

首先, 都市股份截至2006年9月30日经评估的净资产值为7.56亿元, 其全部资产及负债 (扣除2006年应向都市股份老股东的分红) 并全部业务及职工 (含离退休人员) 一并由光明集团承接。自转让基准日 (即2006年9月30日) 起至资产转让协议及其附件生效之日止期间, 都市股份公司实现的全部利润均归都市股份享有, 在转让所得未计入该期间收益情况下, 如都市股份公司发生亏损, 则由光明集团负责以货币资金全额补足。其次, 在都市股份向光明集团转让资产的同时, 其换股吸收合并海通证券, 换股比例的确定以双方市场化估值为基础。通过财务顾问报告确认的合理估值为基准, 确定海通证券的换股价格为每股人民币2.01元, 都市股份的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准确定为每股人民币5.80元, 由此确定海通证券与都市股份的换股比例为1∶0.347, 即每股海通证券股份换0.347股都市公司股份。

都市股份吸收合并海通证券之前的股本为358 272 910股, 光明集团持有241 343 291股, 占比67.36%, 其余32.64%的股份为社会公众股。海通证券在合并前股份总数为8 734 438 870股, 换为都市公司的股份为3 031 000 000股, 占合并后都市股份总股本的89.43%。合并完成后都市股份公司的股份总数增加至3 389 272 910股。再次, 光明集团承诺放弃行使全部现金选择权, 除光明集团之外的原都市股份所有股东可以全部或部分行使现金选择权, 行使选择权的股份将按5.80元/股换取现金, 相应的股份过户给第三方光明集团下属全资子公司上海市农工商投资公司。最后, 证监会于2007年6月7日批准了都市股份重大资产出售暨吸收合并海通证券的方案。海通证券原法人主体资格被注销, 都市股份依法承接海通证券相关经营资质, 都市股份向有关部门申请更名为“海通证券股份有限公司”, 这样便完成了海通证券借壳上市之路。

2. 广发证券借壳S延边路。

首先, S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的50 302 654股非流通股, 以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34 675 179股非流通股, 合计回购84 977 833股非流通股, 占公司总股本的46.15%。其次, S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券以新增股份的方式吸收合并广发证券, 换股比例为1∶0.83, 即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份, 吸收合并的基准日为2006年6月30日。同时, 广发证券向吉林敖东支付4 000万元补偿款。最后, S延边路其他非流通股股东按10∶7.1的比例缩股其他非流通股股东按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股完成后, 其他非流通股股东持有股份将减少为422.32万股, 该等股份即可获得上市流通权, 在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后, S延边将更名为“广发证券股份有限公司”, 注册地迁往现广发证券注册地。

完成上市后, 广发证券的总股本将达25.07亿股, 接近中信证券30亿股的总股本规模。该方案的各方权益划分: (1) S延边路第一大股东:获得S延边路的全部资产负债和人员, 获得4 000万元现金补偿。对价为出让46.15%的控股权, 退出S延边路。 (2) S延边路原来的其他非流通股股东:以股权缩股比例为0.71的方式合计获得存续公司0.17%的股权以及上市流通权, 对价为每股净资产和每股收益摊薄。 (3) S延边路的流通股股东:合计获得存续公司3.72%的股权, 其在原公司中的股权比例合计50.61%。 (4) 广发证券原股东:以股权扩张比例为1.2的换股方式获得存续公司96.11%的股权;对价为支付4 000万元补偿金。

三、总结

借壳上市无疑是一条捷径, 但其中隐藏的风险同样不可忽视。首先, 对券商来讲, 借壳还是IPO, 谨慎选择。借壳或是IPO, 这两种方式在时间周期、交易成本、操作程序等方面都有所不同。尽管尽快充实资本金是券商迫切的现实需要, 但是采用何种方式, 不同券商应根据自身条件和市场形势审慎选择。对于一些符合条件的优质券商来说, IPO应该作为其首选的途径, 这样不仅有利于股东利益的最大化, 使企业形象得到大大提升, 而且有利于公司长期稳健的发展。其次, 对壳资源的选择方面一定要谨慎。券商借壳上市的理想壳资源应至少满足“壳的负债、对外担保、关联交易以及股权投资较少;在业务上或股权上与券商有密切联系;股权关系简单;壳资源的净资产规模与券商基本匹配”等条件。最后, 切忌上市冲动, 防止各种隐患。借壳上市虽然有助于早日帮助券商实现心愿, 但是借壳也并非坦途, 即使借壳成功, 也需要支付高额的成本对其进行资产重整, 正是因为“壳”的后期处置难度太大, 才有长江证券放弃借壳东湖高新, 开始重新寻“壳”。因此券商拟上市前应该好好审视自己, 切忌盲目跟风、冲动上市。

摘要：近年来, 中国券商借壳上市题材股成为中国沪深股市关注的焦点之一。为满足券商上市融资的需要, “借壳“无疑成为首选。分析了中国的券商借壳上市的动因所在, 并进行了相应的案例分析。

关键词：借壳上市,中国,券商,案例

参考文献

[1]李子白.投资银行学[D].北京:清华大学, 2005:10.

[2]左思宁.从广发事件看中国券商借壳上市[J].商场现代化, 2007, (10) .

[3]丁玉萍.券商借壳上市:只为“赌”明天[J].中国金融家, 2006, (10) .

[4]朱剑.中国券商借壳上市分析研究[J].财经界, 2006.

借壳上市的动因 篇3

从2009年至2014年,或者可以说至今国际国内经济形势十分严峻。经济增长放缓,不确定因素增多,经营环境变化,世界经济形势越来越复杂,竞争也就随之愈演愈烈。在面对这样的环境任何一家企业都必须不断地壮大自己的实力,提升自己的竞争力,上市是大多数公司的终极目标之一。上市为公司提供了新的直接的融资渠道,提升了公司的品牌文化,企业总是在寻求一个上市的时机跟机会。2014年3月26日,中信集团以现金及配售新股形式收购中信泰富的控股股东(中信股份持有中信泰富已发行股份数目的57.51%)中信股份100%股权,签订框架协议并完成收购后,其将2250亿元人民币的中信股份注入中信泰富,实现在港整体上市,也成为了市场话题。

二、借与被借公司简介

以金融业发展重点的、且在实业和其他服务领域也算风生水起的、红色资本企业的代表之一———中国中信集团,正式成立于2001年,据此也仅15年时间。与同样总部位于中国首都北京的其他大型企业来说,她的历史不算悠久,整个发展还处于“气盛”阶段。现在已经成长为一家大型综合性跨国企业集团集金融与实业为一体。而中信泰富有限公司是一家综合型控股公司,在香港交易所上市(代码为00267),创建于1990年。其业务集中在香港及广大的内地市场,业务涉及广泛领域,其中也有重点针对发展特铜、铁矿及大陆房地产。

中信集团成功地借中信泰富的壳在香港上市了,成为了中国借壳上市的成功案例之一,成为国企混合体制改革的样本,同时也让中信处于市场和社会的“风口浪尖”。中信选择在香港交易所上市,不仅是香港在改革开放中占据重要位置的体现,也是我国国企体制改革的决心的表明。

三、中信集团借壳中信泰富上市的动因分析

就中信集团借壳中信泰富上市这件事,应该从事件的主体和客体出发来寻找事情发生的原因。

1.借壳方中信集团的动因

中信集团是这次借壳上市的主体。通过借壳上市自然有他的原因。企业是以营利为目的的法人。当然是看到事情有利可图,才会去做这件事情。

(1)自身资产负债高所迫。据统计,中信集团资产负债率一直处于较高的程度,2008年资产负债率为88.26%、2009年资产负债率为89.72%、2010年资产负债率为89.27%。2011年、2013年、2015年,每年均有50亿元以上的债务到期需要偿还。中信集团被高资产负债率压得不堪重负。如果成功上市,就能顺其自然的起到一定的缓解作用。

(2)借壳上市的优势所在。借壳上市是在需壳方与壳方之间的健康、全面的交涉下完成的,可以避免一些证监主管部门对上市的一连串监管。且借壳上市的企业无需把企业的各项指标公开于众,未对外公示的财务就具有自身的隐蔽性。在上市定价与价值方面,中信集团与中信泰富协商决定,而非市场决定。这些优势是IPO方式不具备的。

(3)增加公司业务,使其多元化,发挥整合协同效应。只有不断的扩展自己规模,壮大自己实力,提高自己地位,增强公司整体的竞争力,才能更好地把握中国经济增长带来的各种机遇。2014年中信集团以上市公司子公司身份向母公司以注资的方式成功实现海外上市,积极建立海外市场战略目标,全面开展海外市场战略路径,这也是一个保价之保存策略。

(4)中信之意重点不在融资,而在通过香港市场让金融升级,进一步国际化。以当下的情况看来,大部分公司的借壳上市重点是为了融资,但中信集团的重点却是因为香港股市的前景光明。中信集团通过子公司向母公司注资就是一场“蚂蚁与犀牛”的故事,尽管开始不被看好的蚂蚁却上演了一场“蛇吞象”的电影。香港经济发展迅速,有着健全的法律体系,资本运作灵活,信息流通快速等优势,自然是集团继续发展的理想基地。香港是国际大都市,与国际接轨,经济的各方面制度等都超前发展,制度也比较完善。国企对香港市场都是相当看好的。中信集团借壳中信泰富上市,是国有企业混合所有制的领头羊,有了香港这个好的平台,中信集团的国际化将大步向前迈进。

2.壳方中信泰富的动因

作为壳,中信泰富为什么愿意成为中信集团借壳的对象,其中也有其自身的缘由。

(1)中信泰富危机。中信泰富2006年购得的至今不利好的亏本买卖———中澳项目,一直没有给该企业带来过任何的可观利益,其开发运行的大笔保障资金却需要通过不停的对外借债或募资来支撑。这个项目的新旧账本触目惊心。存在众多的开发问题与交易纠纷。其次,还有高层人员内幕交易曝光,产生了负面影响。中信泰富正寻求贷款,主要用于再融资及一般营运资金,以及外汇亏损等中信泰富面临的种种困难,使得其急切想得到一棵大树的庇护,以帮助自己渡过难关。

(2)成为中信集团的壳资源前景广阔。中信泰富早已想到完成收购后,中信集团这棵大树不仅能帮助自己渡过难关,而且将助推自己能够成功实现以铁矿为主的企业转型为以金融和地产为主的企业。中信泰富业务范围的扩大,综合实力的提升。

借壳上市的动因 篇4

一、我国民营企业借壳上市的情况

根据发展情况, 我国民营企业借壳上市可划分为三个阶段:

第一阶段, 起步阶段 (1992~1995年) 。1994年恒通集团出资5 160万元, 以每股4.3元价格受让棱光实业1 200万国有股, 占棱光总股本的35.5%, 成为其第一大股东, 开创了资本市场民营企业借壳上市的先河。但由于受到观念、上市额度、政策门槛等因素的影响, 顺利上市的民营企业很少。至1995年底, 沪深两市323家上市公司中民营企业有9家, 其中只有2家采取了借壳上市的方式。

第二阶段, 发展阶段 (1996~1999年) 。1996年党中央提出“九五计划”, 明确了资本市场在国企改革中的重要作用。与此同时, 党的“十五大”报告确认了民营经济在国民经济中的重要地位, 外部形势一片大好, 越来越多的民营企业选择借壳上市从而进入了A股市场。至1999年底, 沪深两市949家上市公司中民营企业有104家, 其中借壳上市的有24家。

第三阶段, 跑步阶段 (2000至今) 。2000年股票发行由“配额制”改为“核准制”, 同年出台了上市公司重大资产重组1年后可增发新股的政策, 使上市公司重组, 尤其是整体置换异常火爆。至2007年底沪深两市上市公司中民营企业有410家, 其中借壳上市的有279家。2008年至今受全球金融危机影响, 仍有信达投资等11家民营企业顶风借壳进入资本市场。可以预计, 在新股开闸依旧困难的前提下, 借壳上市将是民营企业首要的上市途径。

二、我国民营企业借壳上市特征

根据对2005~2009年间发生的70余起民营企业借壳上市案例统计, 民营企业借壳上市主要有三个特征:

第一, 借壳方多集中于资本密集型行业。从借壳方所处的行业来看, 排名前三位的分别是房地产业、制造业和医药业。借壳方多处于高收益预期、资本密集型行业。这些行业净资产规模大, 规模化管理难度低, 市场环境比内部治理更重要, 在行业景气时就能迅速积累大量资本, 当即使扩大投资也无法消化这些迅速积累下来的资本时, 上市无疑就成了其实现资本增值的首选。

第二, 壳资源大部分为ST公司。借壳方选择的壳对象, 即壳资源, 多达47%为ST公司。ST公司本身盈利能力弱, 几乎处于退市的边缘, 仅靠原有的大股东已无回天之力, 为保住稀缺的壳资源, 股东方重组意愿强烈, 也更愿意出让其控股权, 这无疑为民营企业借壳上市扫清了障碍。此外, 部分上市公司的母公司为了解决同业竞争, 减少关联方交易, 也愿意出售其所属的子上市公司, 这些上市公司通常资产优良, 经营稳定, 极具价值。

第三, 借壳方式灵活多样。目前市场上有收购国有股、法人股或二级市场收购等形式的操作方法使借壳方获得上市公司股份。其中, 收购国有股可以使借壳方提前获得上市公司控股权, 但通常需要支付大量的现金;收购法人股可以减少现金支出, 但获得的股份3年内不得流通;二级市场收购则通常是借壳方收购部分股权, 余下的通过资产置换获得。从案例统计的结果来看, 三种方式数量上并无明显的差异。

三、我国民营企业借壳上市的动因

借壳上市之所以成为越来越多的民营企业上市的常规途径, 概括起来主要有三个方面的动因:

1. 民营企业自身发展的需要。

随着时间的推移, 民营企业没有核心技术和自主品牌, 处于产业价值链的最末端等许多成立之初就存在的问题逐渐突显出来。在激烈的竞争中, 尽管国家出台了一系列措施来扶持和改善民营企业融资环境, 但现行的金融体系在机构、机制和产品上与民营企业融资需求相比仍然很不适应, 依靠自身积累、地下钱庄贷款等依旧是民营企业主要的资金来源, 这些不利因素大大地制约了民营企业的进一步发展。而借壳上市就是一个很好的解决方式:可以取得比债务资本更低成本的永久性权益性资金, 解决发展中资金匮缺难题;可以改善公司治理结构, 建立现代化的企业制度;还可以使民营企业提高知名度, 增强国际竞争力。可以说, 借壳上市正日益成为许多谋求更大发展的民营企业的迫切愿望和最佳选择。

2. 借壳上市门槛相对较低。

我国资本市场成立最初是为了给国有企业提供一个股份制改革平台, 为此而确定的“配额制”把无数优秀民营企业直接拒之门外。目前, “配额制”虽然早已取消, 但是复杂的行政审批程序还是为民营企业设定了难以逾越的鸿沟。从拟上市需先经过当地政府或国务院相关产业部门初审, 到证监会发行部门和发审委审核和复审, 再到由证监会根据市场情况, 确定企业股票发行的具体日程表, 最后到按程序核准公开发行股票的批文, 至少需历时两年以上, 费时费力。且我国目前的上市标准对盈利能力强, 但规模较小的民营企业并不适合。再加上承销保荐制, 券商为实现利益最大化, 更愿意为财大气粗的国有企业上市提供承销服务, 这无疑加剧了民营企业直接上市的难度。因此, 比较而言, 民营企业采取借壳方式上市比直接上市门槛更低。

3. 国家对借壳上市的政策支持。

1999年党的十五届四中全会提出国有经济要有进有退, 鼓励国有企业从一般竞争性行业中退出, 引导民营企业有序进入, 拉开了民营企业参与国有企业体制改革的序幕;2005年国务院颁布了《国务院关于鼓励非共有制经济发展若干意见》, 全面加大了对民营企业的扶持力度, 鼓励非公有制经济通过并购、控股和参股等多种形式参与国有企业改组和改制, 为民营企业收购国有控股上市公司提供了良好的契机;2008年《上市公司重大资产管理方法》等规章制度的出台, 促使审批进入了程序化时代, 民营企业借壳上市渠道更畅通。

四、我国民营企业借壳上市的相关建议

未来经济的发展, 必然会有越来越多的民营企业选择借壳上市之路, 为了提高民营企业借壳上市的成功率和财务绩效, 本文将从四个方面提出相关建议:

1. 保障民营企业借壳上市中的公平地位。

民营企业借壳上市对象一直都是些业绩较差且濒临破产的小盘股, 这一方面反映了民营企业规模实力不够, 另一方面也反映出民营企业在借壳上市的过程中得到的支持非常少。因此, 政府要保障民营企业在借壳上市中的公平地位, 就必须加强防止股东利益被侵害、规范民营企业并购行为的相关法规制度的建设。如在公司章程中规定, 重大决策必须经过董事会审批, 动用资金超过一定限额必须通过董事会决议, 避免大股东挪用资金等等。在完善制度的同时, 上市公司在股权谈判中应对民营企业一视同仁, 鼓励机制灵活, 有市场竞争力和品牌优势的民营企业参与并购, 推动并购、提升企业价值。

2. 加强选壳环节的风险控制。民营企业在借壳过程中要

树立正确的风险意识, 将风险意识贯穿于整个借壳过程, 如选壳是借壳的第一步, 选错了对象, 一旦启动了借壳程序, 最后很可能会发生巨大的亏损。目前民营企业借以上市的壳资源, 大多数业务规模较小, 业绩平平或较差, 这种公司除了上市这个资格有价值外, 本身的业务寥寥无几, 更有甚者隐藏着大量的债务和法律纠纷。民营企业应深入壳公司内部, 了解其基本状况, 重点调查有没有未决诉讼、不良资产等, 为降低风险, 民营企业可以请专业的投资银行、财务顾问公司、会计师事务所、律师事务所等中介提供并购咨询服务, 吸收合理化建议, 从法律上明确违约责任, 规范卖方行为。

3. 创新支付方式以降低借壳成本。

我国现行金融市场不完善, 企业融资渠道有限, 若可以在并购支付方式上有所创新, 那么民营企业借壳上市的成本就可以大大降低。发行可转换债券是值得推荐的一种支付方式。可转换债券向其持有者提供一种选择权, 在某一约定时间内, 可以按一定的价格将债券转换为股票。对收购方而言, 采取这种支付方式不仅使公司能够以比普通债券更低的利率和较宽松的契约条件出售债券, 而且提供了一种以比现行价格更高的价格出售股票的方式;对目标公司股东而言, 可转换公司债券使作为债券的安全性, 与作为股票使本金增值的创利性两者完美结合, 在股票价格较低时, 可以将其转换期延迟到预期股票价格上升时期。

4. 推动民营企业治理结构转型和升级。

借壳上市后的民营企业要想得到长远的发展, 就必须完善企业内部治理结构, 建立起产权清晰、权责明确、政企分开的现代化企业制度。一是制度要创新, 将个人资产和公司资产分离开来, 明晰产权。再通过引进机构投资者和社会闲散资金等方式开放企业股份, 消除一股独大的现象;二是技术创新, 民营企业应深入市场, 加大科研投入, 根据市场需求和行业发展趋势及时调整现有产品流程和技术, 使产品有别于竞争对手。同时, 还可以与科研机构、高等院校联合开展创新活动, 吸引优秀人才, 保障企业有发展后劲;三是管理方式创新, 民营企业应打破任人唯亲的常规, 以项目管理的方式对经营活动进行细分, 使决策更系统化、监控更严格化, 引进包括采购、生产、营销、财务等一整套管理信息系统, 以实现信息传递的准确性和及时性。

借壳上市过程中的复杂性和艰巨性, 使得大多数民营企业家对其认识往往流于表象, 对盲目借壳可能招致拖垮企业的风险认识不足。或相反, 对借壳上市产生畏惧心理, 在上市道路上裹足不前, 错失良机。因此, 对民营企业借壳上市的研究是一个全新且极具价值的研究领域, 需要理论界、实务界的共同努力, 建立有中国特色的借壳上市理论体系, 从而最终指导我国民营企业的借壳上市。

【注】作者系江西财经大学会计学院教授。

参考文献

[1].陈峥嵘.新收购管理方法鼓励上市公司收购.国际融资, 2006;9

[2].卢阿青.借壳上市.北京:企业管理出版社, 1999