借壳上市

2024-05-09

借壳上市（共12篇）

借壳上市篇1

一、引言

企业为了实现上市融资的目的,既可以通过IPO直接上市,也可以借壳上市。由于IPO上市存在最低资本金标准、连续三年盈利等高门槛,而借壳上市相比较IPO而言具有准入条件低、上市程序更为简化、上市操作时间短、上市费用相对较低等优点,因此借壳上市自然成为许多企业尤其是证券公司上市融资的重要方式之一。自从2007 年以来,国金证券、海通证券、东北证券、广发证券等大批券商通过借壳上市跻身国内A股市场,上市后又通过定向增发等多种方式扩充资本,企业获得了很大的发展。笔者以东北证券借壳锦州六陆实现A股上市为案例背景,分析借壳锦州上市整个过程中会计处理方法的选择问题以及带来财务后果。

二、东北证券借壳S锦六陆案例分析

(一)东北证券借壳S锦六路事件简介(1)东北证券股份有限公司介绍。东北证券股份有限公司前身为吉林省证券有限责任公司。2000 年6 月经中国证监会批准,经过增资扩股成立东北证券有限责任公司。2007 年8 月,锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份,以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司,并更名为“东北证券股份有限公司”。2007年8月27 日,公司在深圳证券交易所挂牌上市,股票简称为“东北证券“,股票代码000686。公司注册地为吉林省长春市,注册资本为63931 万元。

(2) 锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司介绍。1992年7 月经锦州市体改委锦体改发[1992]38 号文件批准,由中国石化锦州石油化工公司出资708 万元、交通银行锦州分行出资60 万元、锦州市城市信用联社发展总公司出资132 万元、锦州市财务发展股份有限公司出资60 万元、锦州市商业房屋开发公司出资40万元,共同成立了锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司,注册资本100 万元人民币。锦六陆于1993 年8 月20 日在锦州市工商局登记注册,注册号为12060171-6,注册资本4400 万元。中油锦州是锦州经济技术开发区六陆事业股份有限公司的控股股东,中油锦州是中国石油天然气集团公司的全资子公司,因此中国石油是公司的实际控制人。

(二)东北证券借壳S锦六陆上市过程(1)2006年11月18日,东北证券有限责任公司股东会2006 年第3 次临时会议审议通过了《亚泰集团以其持有的2 亿元次级债对公司增资的议案》;并于2007 年1 月5 日获得中国证监会的批准(证监机构字[2007]38号),东北证券2006 年9 月30 日经北京六合正旭资产评估有限责任公司(六合正旭评报字(2006) 第086 号) 评估的净资产为507557860.99 元,2 亿元次级债转股后净资产为707557860.99 元,上述股权比例系根据各股东出资额占评估净资产比例计算得出。

(2)2006 年12 月29 日,锦州六陆与中国石油锦州石油化工公司签署了《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司之定向回购股份协议书》,于2007年1 月15 日经2007 年第1 次临时股东大会审议通过,并已获国务院国资委(国资产权[2007]37 号)及中国证监会的审核批准(证监公司字[2007]117 号)。2007 8 月9日,锦州六陆已将全部资产负债扣除1000 万元现金后移交至中国石油锦州石油化工公司。

(3)2006 年12 月29 日,锦州六陆与东北证券有限责任公司签署了《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司与东北证券有限责任公司吸收合并协议》,并分别获得锦州六陆2007 年第1次临时股东大会和东北证券2006 年12 月29 日股东会第四次临时会议审仪通过,并于2007 年7 月23 日获得中国证监会审核批准(证监公司字[2007]117 号)。

(4)东北证券已于2007 年8 月9 日,将全部资产负债移交至锦州六陆。

(5)2007 年8 月23 日,锦州六陆名称变更为东北证券股份有限公司,注册地址变更为吉林省长春市自由大路1138 号,注册资本变更为322885075 元(即原锦州六陆定向回购后股本余额75307035 股,加上东北证券有限责任公司2006 年9 月30 日净资产折股247578040 股)。

(6)2007 年8 月24 日,东北证券股份有限公司完成股权分置改革并完成股权登记,以资本公积向全体股东转增股份,每10 股转增8 股(每股面值1 元,相当于以资本公积258308060 元转增股本),转增后股本总额为581193135 元;除原流通股以外的其他股东将部分转增股份送于原流通股股东作为对价,相当于原流通股股东每10 股转增12 股。转增后股本总额为581193135元,并2007 年8 月31 日变更营业执照。

(7)2007 年8 月27 日公司在深圳交易所复牌,股票代码未变,股票简称“ 东北证券”。

(三)东北证券借壳上市中所采用的会计处理方法(1)定向回购的会计处理。根据2006 年9 月30 日锦州六路季报以及东北证券2007 年年报可以得知以下数据:

第一步,锦州六路通过定向回购变成空壳公司。

单位:元

根据,锦州六陆以2006 年9 月30 日(以下简称交易基准日)经审计确认的全部资产负债扣除1000 万元现金后定向回购并注销中国中油锦州石油化工公(以下简称中油锦州) 持有公司的86825481 股股份,占锦州六陆重组前股本总额的53.5522%。回购后公司股本减至75307035 股。锦州六路2006 年9 月29 日停牌前20 个交易日的均价为9.29 元/股。得知锦州六陆变成了只剩下现金1000 万元的空壳公司。会计分录为:

经过定向回购后企业只剩下以下会计科目:银行存款10000000+库存股65307035=股本75307035。

第二步,东北证券资产评估后的价值根据国泰君安出具的《东北证券估值报告》,东北证券的整体价值为22.68亿至26.74 亿元,本次吸收合并时东北证券整体作价23 亿元,折合股数247578040股。另外东北证券2006 年9 月30 日经北京六合正旭资产评估有限责任公司(六合正旭评报字(2006)第086 号)评估的净资产为507557860.99 元,2 亿元次级债转股后净资产为707557860.99元,即东北证券每股净资产=707557860.99/247578040=2.8579(元)。

(2)吸收合并事项的会计处理。根据东北证券2007 年年度报告,东北证券在当年进行了以下会计处理:账务处理原则:本次吸收合并适用《企业会计准则第20号———企业合并》对企业合并的规定。合并类型:非同一控制下吸收合并。购买日为2007年8月31日。

关于吸收合并会计上购买方的认定:根据本次吸收合并的业务实质,基于以下的原因认定东北证券有限责任公司为会计上的购买方。合并后主体实质为原东北证券有限责任公司的延续。合并后主体的名称变更为东北证券股份有限公司;合并后存续主体的经营范围变更为原东北证券有限责任公司的范围;原东北证券股东在合并后主体中具有相对较高投票比例;原东北证券管理层对合并后主体经营决策实施主导作用;原东北证券公允价值远远大于锦州六陆;锦州六陆的原有业务及员工全部由中油锦州承接,合并后主体承接原东北证券有限责任公司的全部员工、资产、负债及相关的资质及许可。

合并成本:本次交易的实质为东北证券以发行权益性工具反向收购锦州六陆。东北证券在收购基准日(2006 年9 月30 日)经北京六合正旭资产评估有限责任公司(六合正旭评报字(2006)第086 号)评估的净资产507557860.99 元,2 亿元次级债转股后净资产为707557860.99 元,按持有合并后主体247578040 股计算每股净资产为2.8579 元;东北证券向原锦州六陆股东发行权益工具75307035 股,以每净资产评估值作为公允价值计算支付的合并成本为215219975.33 元。

取得的可辨认净资产公允价值:本次吸收合并取得的资产为货币资金1000万元。

计量合并商誉:按合并成本与取得的可辨认净资产公允价值之差确认商誉205219975.33 元。

(四)东北证券借壳上市所采用会计处理方法存在的问题(1)东北证券把借壳S锦六陆定性为非同一控制下的吸收合并,有待考证。东北证券借壳S锦六陆的过程中,锦州六陆通过定向回购变成了一个空壳公司,不存在具体的资产与负债,然后向东北证券发行权益性证券,使东北证券成为其控股股东,这是典型的反向购买的企业合并方式。(2)东北证券在年报中使用的会计处理方式也是有问题的,年报中披露东北证券在借壳上市的过程中使用了购买法,从而确认了巨额的商誉。

三、借壳上市采用不同会计处理方法的比较分析

(一)假设东北证券借壳上市采用权益结合法假设东北证券在借壳上市的过程中使用权益结合法,那么东北证券不得确认商誉。另外东北证券在编制合并利润表时,应包含合并方及被合并方自合并方当期期初至合并日实现的净利润,及东北证券的2007 年度报告中的合并利润表应该包括锦州六陆2007 年1 月1 日-2007 年9 月30 日实现的净利润。

(1)假设使用权益结合法,会计分录为:

(2)由于假设在权益结合法下,所以要调整期初至购买日实现的净利润。

单位:元

由于缺少锦州六陆2007年第三季度的数据,假设合并期初至2007年6月锦州六陆的净利润,那么在东北证券合并利润表中归属于母公司净利润=1050348914.09-7309338.62=1043039575.47(元)。所以计算每股收益时应该进行调整。每股收益=1043039575.47/581193135=1.79(元)

单位:元

从上表可以看出假设东北证券使用权益结合法的话,由于合并带来了净利润的减少,每股收益会降到1.79 元。

(3)但是根据现行的企业合并会计准则,只有在同一控制下,才可以用权益结合法。但是根据案例可知,东北证券与锦州六陆不具有任何关联方关系,前后不受同一方或相同的多方最终控制,所以不是同一控制下的企业合并,而是非同一控制下的企业合并,所以按照中国的会计准则不适用于权益结合法。

(二)假设东北证券借壳上市采用反向购买法(1)企业合并成

本反向购买中,法律上的子公司(购买方)的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例,应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的,通常应以公开报价作为其公允价值;购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的,应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础,确定购买方假定应发行权益性证券的公允价值。

单位:元

所以法律上的母公司“锦州六陆”向法律上的子公司“东北证券”发行股=2300000000/9.29=247578040 股,那么东北证券股东持有锦州六陆股权比例=247578040/(247578040+75307035)=76.67683%;如果假定东北证券发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例,则东北证券应当发行的普通股数=247578040/76.67683%-247578040=75307035 股东北证券发行股票前净资产=707557860.99/247578040=2.8579元/股。

所以合并成本=75307035×2.8579=215219975.33(元)

(2)商誉的确认因为锦州六陆以2006年9月30日(以下简称交易基准日)经审计确认的全部资产负债扣除1000 万元现金后定向回购并注销中国中油锦州石油化工公司(以下简称中油锦州)持公司的86825481 股股份,所以在合并日,锦州六陆只剩下1000 万元的现金,所以商誉=215219975.33-1000=205219975.33(元)。

(三)假设东北证券借壳上市采用反向购买法与权益法相结合法因为东北证券在反向购买锦州六陆时,锦州六陆已经全部资产负债扣除1000 万元现金后定向回购并注销中国中油锦州石油化工公司持有公司的86825481 股,只剩下1000 万元的现金资产,所以企业不再具有投入、加工处理过程和产出能力,不能独立计算其成本费用所产生的收入等,所以该反向购买符合我国最新的企业合并解释公告不构成业务的情形。所以交易发生时,上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的,上市公司在编制合并财务报表时,购买企业应该按照权益性交易的原则进行处理,不得确认商誉或确认计入当期损益。即本文提出的创新性方法———反向购买法与权益法相结合法。会计处理为:

(1)合并成本=215219975.33(元)

(2)商誉=0(元)

(3)冲减资本公积=215219975.33-10000000=205219975.33(元)(借方)

(四)反向购买法与权益法相结合在我国借壳上市中的适用性通过上文的理论与案例数据比较分析可得出,我国非同一控制下的借壳上市采用反向购买法与权益法相结合的方法具有一定合理性的。首先,非同一控制下的借壳上市满足购买法的条件,所以法律上的母公司(被购买方)要按照公允价值来计量,但是如果合并成本与被购买方的可辨认公允价值的份额差额用购买法来做的话,又会产生巨额商誉,这会对企业未来的发展造成沉重的包袱,所以这时候引入了权益法,之间的差额不计入商誉而是计入资本公积,这样企业就不会承担巨额的商誉的减值了。其次,这种方法的来源于我国财政部会计司2009 年3 月发布的关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函(财会便[2009]17 号)中规定的权益性交易原则,该交易原则前提是上市公司必须是一个“净壳”,也就是法律上的母公司(被购买方)通过定向回购等方式变成不构成“业务”的借壳上市模式。

所以我国未来的借壳上市的模式如果都是上市公司先通过向大股东定向回购的方式使自己变成一个“空壳”公司,然后向非上市公司定向增发,使非上市公司拥有“空壳”公司50%以上的股权达到控制,完成借壳上市。那么本文提出的在非同一控制下的借壳上市的会计处理中运用购买法与权益法相结合的方法将有广泛的适用性。

四、结论

笔者针对我国目前出现的借壳上市的案例,将借壳上市分为同一控制下的借壳上市和非同一控制下的借壳上市,然后根据权益法、购买法、反向购买法和财政部会计司2009年3月发布的关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函(财会便[2009]17 号)中规定的权益性交易原则,提出以下重要观点:(1)同一控制下的借壳上市应该采用权益结合法进行会计处理。(2)非同一控制下的借壳上市应该采用反向购买法与权益法相结合的方法进行会计处理。

同时通过东北证券借壳S锦六路的案例分析的数据比较得出,在非同一控制下的借壳上市中运用反向购买法与权益法相结合的方法不会产生巨额商誉,而且根据购买法的相关理论合并利润表不包括法律上的母公司(被购买方)合并当期期初至合并日实现的净利润,这样也防止法律上的子公司(购买法)滥用权益结合法虚夸企业受益。从而论证了本文提出的反向购买法与权益法相结合的方法具有一定的可行性与适用性。

借壳上市篇2

一、上市方式比较

1、ipo可能存在障碍 1）时间障碍

ipo需要连续3年的经营业绩，且每年需要盈利，宁波港股份有限公司直接 ipo需要拿出部分资产进行改制，至少需要等待3年。

而且目前证监会排队企业约200多家，证监会每周审核2家左右，排队企业全部审核完毕至少需要2年左右的时间。2）不确定性

由于国内ipo审核的通过率保持在80%左右，企业无法确保一定过会。

同时国内ipo经常由于各种原因暂停或者放缓审批速度，不确定性较大。

2、借壳上市的优势 1）快速上市

借壳上市不需要等待3年，时间周期短，可以边重整边开始操作。

上市后马上可以进行增发融资（无需等待1年），利于企业快速发展。2）确保成功

由于借壳上市是收购后注入自身的优质资产，只有在证监会审批同意后，宁波港股份有限公司才注入自身优质资产，避免了不确定性。3）审核宽松

借壳上市属于上市公司收购，等于购买了上市资格，所以证监会的审核较ipo宽松很多。对于历史问题、资产瑕疵、财务规范等问题的纠缠较小，有利于注入资产。故宁波港股份有限公司借壳上市是目前情况下上市的最佳选择。

三、借壳上市可行性分析

1、宁波港股份有限公司自身具备条件宁波港股份有限公司公司08年发起成立股份公司，目前正在ipo排队，前期公司已经进行了规范，2008年，宁波港全港货物吞吐量完成3.62亿吨，继续保持国内第二位；集装箱吞吐量完成1084.6万标准箱,继续保持国内第四位，跃居世界第八位。综合来看宁波港具备重组上市公司的实力。

2、证券市场时机相对合适

证券市场自6200点下降到目前的2800点附近，上市公司的股价出现大幅回落，提供了部分8-10元/股的上市公司。股价大幅回落，借壳上市的定向增发价格较低，使重组方取得较多股份，借壳成本相对较低，因此目前是实施借壳上市的较佳的时间窗口。3、09年实际案例 09年各地城投性质的公司争先恐后进行借壳上市（常州国家高新技术产业开

发区借壳上市已取得国资部门、中国证监会的审批通过），与其相比，宁波港股份有限公司完全满足借壳上市的基本条件。

四、如何借壳上市

1、重组模式

目前证券市场借壳上市主要有2种模式： 1）、收购上市公司

宁波港股份有限公司可以收购一家上市公司20%-30%的股份，进而实质控制上市公司，改选董事会、经营层等。

在资产进行重整后，选择合适的时机，注入上市公司，实现整体上市。2）、收购+增发在收购上市公司存量股份的同时，注入自身的优质资产，取得上市公司新增发的股份，实现借壳上市。为保证资产注入能够顺利进行，建议宁波港股份有限公司采取“收购+增发”的模式，以保万无一失，目前市场上收购上市公司相对控股权一般需要3个多亿现金。

2、目标对象

考虑到国有企业相对规范，确定性强，容易过会，同时不存在政治风险，宁波港股份有限公司首选重组国有上市公司。

在成本相对较低、风险可控的情况下，方选择相对规范的民营上市公司。

3、重组要求 1）、“净壳”重组

由于被重组的公司一般经营情况糟糕，为避免上市公司存在经营负担、大量人员负担、或有风险等，最好是将上市公司剥成“无资产、无负债、无人员”的“净壳”公司，以避免人员负担、或有负债等问题。2）、持股比例要求

为满足宁波港股份有限公司重组后实现对上市公司的控制权，宁波港股份有限公司可以要求重组后持股比例在50%以上。3）、迁址

由于宁波港股份有限公司的业务主要集中在宁波，最好要求重组后将上市公司所在地迁到宁波便对上市公司的管理，目前市场上能够立即迁址的不多，难度也比较大，建议在完成重组上市公司之后1-2年后再迁址，相对比较容易些。

五、借壳准备

1、自身重整

证监会对重组方注入的资产要求权属清晰、资产质量较好、盈利能力突出等，需要宁波港股份有限公司提前对自身的资产进行梳理，进行业务、股权、财务等各方面的重整。

2、审计评估

为保证宁波港股份有限公司对注入资产的资产状况、评估价值、盈利预测有个清晰的了解，方便宁波港股份有限公司未来向上市公司进行承诺，宁波港股份有限公司需要提前进行审计、评估工作。

3、政府批准

为保证政府对宁波港股份有限公司借壳上市的支持，宁波港股份有限公司最好提前取得政府相关部门的批准。

六、重组程序

1、与上市公司会谈

如果宁波港股份有限公司确定借壳上市，我们将利用自身的广泛资源，安排宁波港股份有限公司与目标公司进行秘密接触，协助宁波港股份有限公司进行商务谈判，确定重组对象和交易结构。

2、上市公司停牌、召开董事会

为防止股价异动，谈判进行到一定阶段时，要求上市公司停牌确定与宁波港股份有限公司进行重组，聘用中介机构完善审计评估报告，出具重组预案等。

3、证监会审批

国资部门审批同意、股东大会通过、证监会审批通过，宁波港股份有限公司完成借壳上市。整个借壳上市操作时间要6-9个月能完成。

以上建议系我们根据与宁波港股份有限公司的初步沟通制作，具体方案需要与宁波港股份有限公司深入沟通、讨论后确定。以上建议书仅针对宁波港股份有限公司拟借壳上市讨论，切勿外传！篇二：a集团买壳上市建议书

a集团买壳上市建议书

释义：

本建议书中，除非特别载明，下列简称具有如下含义： a集团（或集团）指浙江xx房地产集团有限公司九江化纤（或000650）指九江化纤股份有限公司

化纤总厂指九江化学纤维总厂

概述

在我对a集团简单了解的基础上，对a集团的买壳动因、买壳的成本和风险以及目标壳公司的选择做了简单的分析。认为a集团开展买壳上市是集团发展的需要，是适合集团战略扩张的选择，能够有力推进和提升集团的行业竞争力。

通过在公开渠道上了解到的九江化纤的资料，对九江化纤的基本情况做了一个扼要的描述。由于化纤总厂拥有的九江化纤股权曾经有过转让行为，并且正被司法冻结，股权转让的不确定性较大。在此基础上，设计了四个买壳方案。并对方案一（净壳转让方式）进行了较为详细了分析。本文主要是从买壳上市这一角度来进行分析和说明，对其他方面的融资和资本运做未做重点关注。

一、a集团基本情况 a集团成立于2002年，注册资本5000万元人民币，总资产逾10亿元人民币，具有二级开发资质的房地产集团公司，并被评为“aaa级信用等级企业”和“中国房地产企业信誉aaa级单位”。其前身为浙江xx房地产开发有限公司，成立于一九九六年四月，经过8年的发展，a集团先后成功开发了xxx商品房、xx电梯公寓、xx商务中心、xx公寓等楼盘。正在开发的有xx湾别墅园及xxx商务中心等。公司还作为主要投资商，与xx房产合作开发了杭州xxx别墅。

自2000年以来，a集团的市场领域从浙江省拓展到北京、南京、上海、合肥等地，先后投资开发北京xx家园、北京xx、南京xx人家、宁波xx花园、合肥xx花园等项目。同时，a集团的经营也从房地产业向建筑设计、物业管理、教育、体育、金融保险等各个产业发展，先后投资成立了浙江xx建筑设计有限公司、浙江xx物业管理有限公司、浙江xx外国语学校、浙江省xx桥牌俱乐部、浙江xx网球俱乐部以及浙江xx保险代理有限公司等。

由于对集团的资产负债情况及结构不清楚，以及对集团具体的发展战略需要进一步了解，本建议书中涉及到资产置换时，将不对集团置换资产进行详细说明和设计。

二、买壳动因

1、战略发展需要 a集团是以房地产开发为主的公司，而房地产是典型的资本密集型行业,需要大量的开发资本。作为一个处于高速发展中的集团，其资本的需求是非常大的，开展资本运做也是其发展到一定规模和阶段后的必然要求。利用各种融资渠道来筹集资金，为a集团的战略发展服务，是a集团在发展中必然要面对和加以重点考虑和筹划的问题。而资本的来源无非有如下几个融资渠道：自身的积累、银行贷款、ipo上市、信托产品、房地产基金、企业债券、买壳上市等。

自身资本积累对于房地产业的快速发展是不够的，而且这种运作方式也过于稳健，无法有效利用资本的杠杆效应；银行贷款是支撑集团业务的最重要的融资手段，但是银行信贷受政策影响很大，寻求除银行贷款外的其他融资渠道也是必然选择；ipo上市对于房地产企业来说有一定难度，而且存在的变数较大，时间也较长；信托产品目前规模不大,无法满足企业的资金需求；房地产基金暂时缺乏政策支持,实践起来困难不小；企业债券对于民营的非上市的房地产企业来说，困难很大；买壳上市是一种较为便利的进入资本市场的方式，而且也是房地产企业最为亲徕的方式，目前也有不少成功的例子，比如金融街买壳华亚纸业、首创置业买壳阳光股份等。a集团要做强做大，需要有效利用各种融资渠道，需要利用资本市场的游戏规则来促进自我发展，那么实行买壳上市也应该是集团战略发展中的一个考虑。

2、竞争的需要

房地产业作为资本密集型产业，竞争也是非常激烈的。随着国内和省内一些房地产企业ipo或者买壳上市成功，利用资本市场筹集到大笔资金，极大地支持了其产业的发展；比如，深圳万科（00002）从1991年上市，通过新发、配股、发行可转债共融资31亿元；浙江广厦（600052）1997年上市至今共融资约10亿元。这些融资无疑将提升其资金上的竞争实力。相对于上市公司来说，a集团在融资渠道和成本上就不占优势，单一的融资渠道可能对集团的产业运做造成不利影响，在和业内同行的竞争中处于不利地位。因此，买壳上市也是提升集团竞争力的一个途径。同时，上市成功后集团开展资本运做也就有了一个适合的平台。集团获得上市公司控制权后，可以利用上市公司通过增发、配股等方式获得股权融资，也可以通过和上市公司建立合资公司等方式获取发展项目资金，当然也可以根据集团的需要和融资环境来决定和选择融资方式。

3、改善集团财务状况，降低集团发展产业的风险

集团新的房地产项目的开发需要大量的资金支持，仅仅依靠集团自有资金、银行贷款等项目融资方式给集团资金上以较大的压力，同时增大了集团的财务风险。通过所控制的上市公司进行融资，集团既获得了发展产业所需资金，又极大地改善了财务结构，降低了财务风险，并减少了发展产业所承担的风险。

比如，世贸控股在收购上市公司“万象集团”后，许荣茂家族通过售出其资产而获得大量现金，随后与家族企业在上海共同开发房产项目。在预售资金回笼前后，家族公司通过合资或增资，不断摊薄上市公司在项目中的权益，最终利用上市公司改善集团层面的财务状况。

4、树立集团公司形象，获取品牌效应

买壳上市后，由于集团成为上市公司控股股东，可以扩大集团的知名度，增强集团的美誉度，有利于集团各方面的运做。比如：作为上市公司在获取银行贷款方面可能更加容易。

5、买壳上市易于操作

买壳上市与新发行上市不同，不需要经过审批和辅导期，时间短；买壳操作过程快，只要双方达成了意向，在会计师事务所、律师事务所、评估事务所等中介机构的参与下，收购过程将变得简化。买壳成本低，由于不需要印花税和承销公司的费用，买壳上市的成本将比直接上市的成本低。易筹资，买壳上市后通过整合资源，搞好公司治理，保持稳定的主营业务收入和业绩，获得融资资格后，可以通过配股、增发新股的方式筹集资金。

6、也可以借机完善a集团法人治理结构和经营管理水平

通过买壳上市，集团可以进一步提升和完善法人治理结构，提升经营管理水平。篇三：公司上市项目建议书

公司上市项目建议书

第一部分关于在内地资本市场股票上市的情况介绍

一、上市的好处

公司申请把股票上市的原因往往因公司、投资者及管理层的分析不尽相同，但不论上市的原因如何，公司获得上市地位一般有如下好处：

1、上市时及往后可获得机会筹集资本，扩大业务规模，另一方面也可增加公司融资的渠道，以规避金融风险；

2、增加股东结构，使公司在股票买卖时有较高的流动性；

3、向员工授予购股权作为奖励和约束，增加员工的归属感；提高公司在市场上的地位和知名度，赢取客户和供应商的信赖；

4、增加公司的透明度，通过股票市场的价格机制建立公司的价值评价体系，以获得银行、供应商对公司作出比较有利的信贷支持；

5、通过股票市场的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、规避代理人道德风险。

二、改制上市的条件

内地股票市场有上海证券交易所和深圳证券交易所，深圳证券交易所又有中小企业板，但从上市工作及发行要求来看，目前没有区别，只是根据发行规模确定上市的地点。目前证监会已经发布创业板上市规则的征求意见稿，预计今年9月份将有第一批创业板公司成功上

市。

目前内地证券市场有关股票公开发行上市条件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（2）生产经营符合国家产业政策；

（3）公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司的资产完整、公司的人员独立、财务独立、机构独立及业务独立；

（4）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；

（5）公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；

（6）最近3个会计净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（7）最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计营业收入累计超过人民币3亿元；

（8）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（9）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

（10）最近一期末不存在未弥补亏损；

（11）公司不得有下列影响持续盈利能力的情形：公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司最近1个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；公司最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（12）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。公司应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

三、股票发行上市的工作阶段

具体来说内地股票市场从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。第一阶段改制与设立企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立

是否规范，直接影响到发行上市的合规性。

1、改制与设立方式，有新设设立，即2个以上发起人出资新设立一家股份公司；改制设立，即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司；有限责任公司整体变更，有限责任公司整体变更为股份公司。

2、改制与设立程序

（1）发起人制定股份公司设立方案；

（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；

（3）发起人认购股份和缴纳股款；

（4）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；

（5）召开创立大会并建立公司组织机构；

（6）向公司登记机关申请设立登记。

原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司

第二阶段上市辅导

股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，按现有规定，辅导期没有最低要求，只要保荐机构认为已经符合上市条件，可以随时申请当地证券监管局验收。

上市辅导的主要内容：

（1）督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。

（2）督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

（3）督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

（4）督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。

（5）督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

（6）对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。

第三阶段股票发行与挂牌上市

1、股票发行

不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：刊登招股说明书摘要及发行公告。发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。投资者通过各证券营业部申购新股。证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。证券营业部向投资者公布配号结果。主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结篇四：a集团买壳上市建议书 a集团买壳上市建议书

来源：网络作者：未知

释义：

本建议书中，除非特别载明，下列简称具有如下含义： a集团（或集团）指浙江xx房地产集团有限公司九江化纤（或000650）指九江化纤股份有限公司

化纤总厂指九江化学纤维总厂

概述

通过在公开渠道上了解到的九江化纤的资料，对九江化纤的基本情况做了一个扼要的描述。由于化纤总厂拥有的九江化纤股权曾经有过转让行为，并且正被司法冻结，股权转让的不确定性较大。在此基础上，设计了四个买壳方案。并对方案一（净壳转让方式）进行了较为详细了分析。

本文主要是从买壳上市这一角度来进行分析和说明，对其他方面的融资和资本运做未做重点关注。

二、买壳动因

利的进入资本市场的方式，而且也是房地产企业最为亲徕的方式，目前也有不少成功的例子，比如金融街买壳华亚纸业、首创置业买壳阳光股份等。a集团要做强做大，需要有效利用各种融资渠道，需要利用资本市场的游戏规则来促进自我发展，那么实行买壳上市也应该是集团战略发展中的一个考虑。

2、竞争的需要房地产业作为资本密集型产业，竞争也是非常激烈的。随着国内和省内一些房地产企业ipo或者买壳上市成功，利用资本市场筹集到大笔资金，极大地支持了其产业的发展；比如，深圳万科（00002）从1991年上市，通过新发、配股、发行可转债共融资31亿元；浙江广厦（600052）1997年上市至今共融资约10亿元。这些融资无疑将提升其资金上的竞争实力。相对于上市公司来说，a集团在融资渠道和成本上就不占优势，单一的融资渠道可能对集团的产业运做造成不利影响，在和业内同行的竞争中处于不利地位。因此，买壳上市也是提升集团竞争力的一个途径。同时，上市成功后集团开展资本运做也就有了一个适合的平台。集团获得上市公司控制权后，可以利用上市公司通过增发、配股等方式获得股权融资，也可以通过和上市公司建立合资公司等方式获取发展项目资金，当然也可以根据集团的需要和融资环境来决定和选择融资方式。

3、改善集团财务状况，降低集团发展产业的风险集团新的房地产项目的开发需要大量的资金支持，仅仅依靠集团自有资金、银行贷款等项目融资方式给集团资金上以较大的压力，同时增大了集团的财务风险。通过所控制的上市公司进行融资，集团既获得了发展产业所需资金，又极大地改善了财务结构，降低了财务风险，并减少了发展产业所承担的风险。

4、树立集团公司形象，获取品牌效应

5、买壳上市易于操作篇五：借壳买壳上市

借壳上市操作流程

借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。

借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。

第一部分资产重组的一般程序

一、借壳上市的一般程序

第一阶段买壳上市

第二阶段资产置换以及企业重建

第一阶段买壳上市

目标选择

1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度；

2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位；

3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略；

4、寻找、选择、考察目标公司

评估与判断（这是所有收购工作的最重要环节）

1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况

2、制定重组计划及工作时间表

3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具

4、评估目标公司价值，确定购并价格

5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案

6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。

7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。

8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。

9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。

第二阶段资产置换及企业重建

（一）宣传与公关

1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。

2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。

（二）市场维护

设计方案，维护目标公司二级市场。

（三）现金流战略

制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。

（四）董事会重组

1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。

2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。

（五）注资与投资

1、向目标公司注入优质资产，实现资产变现。

2、向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。

3、esop（员工持股计划）

4、在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。

第二部分资产重组流程

一、明确的合理的重组动机

获取直接融资的渠道

产业发展的战略需求

二级市场套利

提高公司形象

资产上市套现

收购股权增值转让

二、目标公司的选择

（一）合适壳资源的一般条件有以下几个关注点：

1、符合重组战略

2、合适的产业切入点

3、资产规模和股本规模

4、符合重组方的现金流

5、资源能被迅速整合

6、目标壳资源的评价指标：

（二）目标不同的两种重组方式：

战略式重组关注（以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的，公司目前就是以战略性重组为主。但是，在实际的运作过程，可以采取财务性重组与战略性重组结合的方式，使公司处于进退自如的状态。）

1、行业背景

2、公司运营状况

3、重组难度

4、地域背景

财务式重组关注（以股权增值转让为目的）

1、股权设置

2、公司再出让

3、融资能力

4、现金流

（三）公司重组陷阱（这是并购中风险控制的核心）：

1、报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。

2、债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。

3、重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。

三、资产重组的前期准备 1．设定合适的收购主体

（1）没有外资背景：由于目前政策限制，人民币普通股不允许外资投资，所以设计收购主体时，必须使它没有外资背景。

（2）50%的投资限制：根据《公司法》的要求，公司的对外投资额不得超过净资产的50%，因此，重组方应该因目标而异选择收购主体。2．买方形象策划

（1）推介广为人知、实力雄厚的股东

（2）实力雄厚、信誉卓著的联合收购方

（3）展示优势资源、突出卖点

（4）能表现实力、信任感的文字材料

比如政府、行业给公司的荣誉，媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。

（5）详尽的收购、重组计划

（6）印制精美的公司简介材料

四、展开资产重组行动 1．资产重组的基本原则

（1）合理的利益安排

（2）积极的与各方沟通

（3）处理好与关联方的关系 2．股权收购价格确定

（1）以净资产为基础，上下浮动

（2）以市场供求关系决定

天哪，又是借壳上市篇3

所以，看到借壳上市的书，第一反应，天哪，又是借壳上市。

经历了境内市场疯狂的借壳上市、疯狂生财，经历了美国借壳上市中概股的丑闻，以及被大面积掠杀的过程，回到正常的心态探讨借壳上市，不是一件容易的事。

林慧欣女士的《借壳下金蛋》一书让我们回归较为正常的心态，在理性的、监管有力的市场中，借壳上市可能成为多赢的融资工具，不是投资界吃人巨鳄的工具。就算有人不断买壳，不断获得大额溢价，只要在规则内行事，我们只能敬佩他分析到位、眼光独到、执行力强，而不会与借壳敛财相提并论。

香港证监会与港交所的规则，基本的公道与严厉的执法是维持借壳信用的保证，在上海地产案中体现得淋漓尽致，这桩涉及前大财主周正毅的案件被一究到底，有专业人士因此被判入狱，创下历史纪录。在2009年的电讯盈科案，2012年的中信泰富外汇衍生品案上，香港证监会体现出基本的操守，使容易产生漏洞的借壳上市复归优化资源配置的本位。

回归正常心态，方可以探讨如下问题，哪些企业有必要到香港借壳上市，借壳的价格是多少，要注意什么细节，等等。希望到香港资本市场同时获得国际信用与内地支撑的人，是本书最好的潜在读者，借壳上市中的那些关窍，外行也许要摸索10年，而已经摸索探路10年的内行，可以一句话惊醒梦中人。

举个简单的例子，在香港市场，为什么敌意收购通常行不通，因为家族企业，因为董事会成员关系的盘根错节，因为收购者得不到有价值的信息，而中小投资者起不到多大的作用，振臂一呼无人响应，敌意收购者只能败下阵来。这一文化在内地同样适用，对有铁杆娘家的国企根本不可能进行敌意收购，无论是大国企还是小国企，没有地方政府地方国资委的支持，收购就是镜花水月。而在民营企业，与香港一样，多数是家族企业内部人掌控，除非大股东内讧，否则就是一块铁板。并且，敌意收购不符合东方传统文化，即使是在你死我活的名利场中，表面的和气依然要保持。

香港壳资源值钱，给了内地投资者当头—棒——原来成熟市场也有壳资源，也有上市门槛——是的，只要希望在香港上市的公司源源不断，资源供不应求，壳就值钱。在美国中概股丑闻发生后，监管者不是禁止借壳上市，而是查处造假，投资者主动给予借壳上市的公司极低的估值，让借壳上市变得毫无价值。

在借壳方面，内地的房地产公司先行一步，在借入廉价外债方面，它们又先行了一步。这些房地产企业一头连通国际金融市场，一头连通中国的城镇，是中国经济金融的温度计。

金融市场是名利场，好的生意是双赢甚至多赢，而糟糕的生意可与单方面抢劫媲美。在这方面，作者有丰富的实际经历与我们分享，她在孕期仍探讨着并购大计，还被抢劫式的董事以枪威胁。在新鲜的案例背后，是对好企业、好公司、好投资人的共同标准，坚守，共赢，有能力又有底线。当然，作者也给我们提供了尔虞我诈的案例，没有底线地践踏他人的劳动成果据为己有。但成大事者，必有共同品质，否则，其行不远。

在金融市场中，很多人习惯了高瞻远瞩地分析阴谋，分析全球经济大势，这有初生牛犊故弄玄虚在内，不懂报价不懂规则，也就无法看透真正的阴谋。不说大道理，说事实，说有用的事，是金融领域的小清新。

一本求实的书，有用，让有需求者心领神会。

浅析圆通借壳上市篇4

在某些企业合并中上市公司通过发行权益性证券的方式在企业合并中被参与合并的另一方所控制,从而利用上市公司增发股票,进行资本积累。一般而言,公司想要上市,有三种途径:IPO首发上市,买壳上市,借壳上市。就这三种方式而言,IPO首发上市对企业的要求较多,公司法对其股本总额,且必须为股份有限公司,盈利等要求较多,想要上市,限制条件较多,企业只有全部满足国家法律法规的所有规定才能进行上市,企业上市的道路发展较为缓慢,并不利于快速的进行资本积累,对急于上市的公司不是一条明智的道路。买壳上市是通过收购一家上市公司,剥离被购买方的业务,注入购买方的新型业务,从而实现上市的目的。而借壳上市则是某些企业合并中上市公司通过发行权益性证券的方式在企业合并中被参与合并的另一方所控制,实现上市的目的。

二、借壳上市的特点

借壳上市与IPO首发上市进行对比,可以很快地发现对于借壳上市而言,上市的条件较为宽松,不会有太多的限制性因素,上市的速度比IPO首发上市快得多,对于想通过快速借壳上市实现,进而进行资本的积累做了良好的铺垫。但是,借壳上市也有其固有的局限性,对于借壳上市中“壳”的选择是至关重要的,对于借壳上市来说,借壳上市存在一定的风险问题,且借壳上市成本较高,且需要融资需要一年以上才能进行增发股票,在一定程度上降低了企业融集资金的速度。但可以在很大程度上提高公司上市的速度,由于首发上市限制性条件较多,审核较为严格,对于一般企业而言想要上市的速度会下降很多,从而导致资本积累的速度会低于其他企业,使企业处于被动局面,不利于企业当前的发展战略,借壳上市很有效的解决了首发上市这一局限性。成为较多公司运用借壳上市实现企业上市的一个方法。从而实现企业的资本积累,从而在日益竞争的激烈环境中脱颖而出,为快速占领市场,提高市场占有率提供积极的贡献。

三、圆通公司的借壳上市之路

大连大杨创世股份有限公司于2016年1月15日发布公告,经过友好协商,其与重组方圆通速递有限公司股东已就重大资产重组的相关事宜初步达成一致,以发行权益性证券的方式收购圆通速递股权,预计本次重组完成后,公司的控制权将发生变更,圆通速递实际控制人将成为公司新的控制人。大连大杨创世股份有限公司于3月31日收到上海证券交易所问询函的公告(上证公函[2016]0296号)就有关标的资产的业务模式及行业风险,及进行反向购买的交易安排,有关标的资产的经营情况及财务信息等方面进行回函。4月20大连大杨创世股份有限公司收到《中国证监会行政许可受理通知书》标志着证监会正真意义上对这次借壳上市进行了受理。5月20日证监会要求圆通就相关问题作出书面说明和相应的解释,6月4日,圆通对证监会的通知进行了回复,7月21日大连大杨创世股份有限公司收到证监会通知,证监会并购重组委员会将于27日召开会议,对借壳上市方案进行审核。7月28日证监会并购重组委员会有条件通过大连大杨创世股份有限公司重大资产重组相关关事项。至此,圆通成功通过大连大杨创世股份有限公司成功进行了上市市,成为中国第一家在中国A股上市快递行业,为其他快递行业的上市之之路做了铺垫。圆通速递的物流发展道路更加宽广,圆通的资本的积累才才刚刚开始。在民营快递中成为第一个上市的公司。圆通将面临新的机机遇和挑战,把握时机,迎来属于自己的第二春。

四、快递行业的发展状况

继圆通的上市之路后,国内各大快递行业连续上市,快递行业开始了了新的竞争,各大快递行业的上市之路,走的并不容易,他们之间的竞争也也将进一步激烈,民营快递行业的快速发展离不开整体经济的发展。根据据雷蒙德·弗农教授的生命周期理论分析,随着最近几年快递行业的不断断发展,竞争的白热化,快递行业的价格战也较为明显,快递行业客户基于于饱和,主要是靠老客户的重复购买予以支撑,行业内的生产基于稳定,快快递公司之间的价格战尤为激烈,公司目前最重要的就是不断降低成本本。通过借壳上市的方式弥补目前发展的不足,在日益激烈的竞争下获得得属于自己企业的优势。此外,包括中通在内的国内数家快递行业也正在在筹备上市,通过上市进行资本积累也有助于为企业注入新的活力,有助助于带动整个快递行业产业结构的优化和调整。在此快递行业的迅猛发发展之势,企业只有把握好时机,积极应对挑战,否则很有可能面临淘汰的的威胁。快速使企业注入新的资本,企业合理运用资本,使自身的发展道道更为顺畅,从而与竞争对手拉开差距,提高产品质量,提升企业的竞争优优势。

五、圆通借壳上市带给我们的启示

在目前日益激烈的环境中,谁能把握住当前的市场机会,迅速提高市场占有率,降低单位产品成本,不断适应环境的发展,成为各个公司需要面临的一个重要问题。我们通过资本积累,迎接企业目前发展的困境,我们需要不断扩大市场份额,提高市场占有率形成自己的竞争优势。企业可以通过上市快速的积累资本,为企业的发展提供资金支持。一个企业想要快速实现资本积累,也唯有上市这一条道路,但是传统的上市之路道阻且长,进行IPO首发上市面临着较为严格的资格审查条件,很有有可能使企业错过自身的快速发展。使企业错过发展的黄金时期。在这这种情况下,圆通通过借壳上市的方式,6个月实现了快速的上市计划,使使之快速成为在A股上市的第一家民营快递行业,也为其今后产业结构的的优化组合提供了有效的资本支持。在日益激烈的快递行业发展提供了了一条新的方式。圆通的上市之路给我们带来了新的思考。使我们可以以运用借壳上市实现快速上市的目的。从而提高自身的竞争优势。借壳壳上市有利也有其弊端,企业只有合理运用借壳上市,作出符合企业发展展的战略决策,才有助于企业真正的发展道路。

摘要：中国电子商务的快速发展进一步推动了快递行业的快速发展。快递行业也随之进入成熟阶段,物流行业的竞争也越发激烈,想要不断地发展下去,必须不断提高服务的质量,但是服务质量的提高需要通过各方面来实现,其中最重要的一个方面就是资本的支持,没有资本的支持,任何公司都很难发展下去,作为物流行业的重要一方,圆通也期望着进行不断改进,圆通首先通过借壳上市的方式实现了上市的目的,为其资本的积累提供了支持。

关键词：借壳上市,快递行业,资本积累

参考文献

[1]企业会计准则编审委员会.企业会计准则案例讲解[M].立信会计出版社,2016.

借壳上市的基本问题和研究报告篇5

(罗超2009年7月)

1、借壳的基本途径

一般来讲，每一个借壳上市方案都包括三方面的内容：一是股权获取途径，即借壳方通过何种途径获得上市公司股份，成为上市公司大股东。目前市场上有三种操作方法：收购原股东股权、以拟注入资产认购增发股权前两种方式混合使用。二是上市公司资产置出途径，即上市公司壳内资产通过何种途径剥离上市公司。目前市场上有四种操作方法：现金收购上市公司资产、重组方以部分或全部拟注入资产置换上市公司资产、上述方式混合使用、不剥离上市公司资产。三是借壳方资产置入途径，即借壳方通过何种途径将拟上市资产注入上市公司。目前有四种操作方式：上市公司现金收购、定向增发注入、资产置换、上述方式混合使用。具体方式与资产置出相对应。我查找了近几年A股上市公司借壳上市的典型案例，试图对借壳上市的基本策略和模式进行总结。同时，在本文最末，我对现有法律法规规定的，在上市公司重大资产重组过程中的律师工作进行了简单总结。

2、案例目录

（1）国海证券借壳SST集琦

（2）凤凰置业借壳ST耀华

（3）华远地产借壳ST幸福

（4）中南地产借壳大连金牛

3、案例简介

（1）国海证券借壳S*ST集琦

公告时间：

获批时间：

重组前SST集琦的股权结构：桂林集琦集团（43%，控股股东），荣高投资（1%），流通股（56%）。

重组前国海证券的股权结构：广西索芙特美容公司（约9%），索芙特科技公司（0.67%）,其他股东。

重组方式：

① 上市公司资产置出：

集琦集团将持有的全部约43%的ST集琦股票作价1.8亿元转让给索美公司。

ST集琦以其全部资产和负债(评估值约为3.3亿)与索美公司及索科公司共同持有的9.79%国海证券股权（评估值约为2亿）相置换，差额由索美公司现金补足。

（本案例中，上市公司资产由合并企业的股东承担）

② 如何获得上市公司股权及资产置入：

ST集琦增发5.01亿股，吸收合并国海证券。吸收合并后，国海证券的原股东成为了上市公司ST集琦的股东。

罗超：本案例中，上市公司资产由欲借壳企业的股东（非大股东）用股份置换的方式承接，上市公司通过增发股份吸收合并欲借壳企业。从而完成借壳。值得注意的是：为什么索美公司要首先购买大股东集琦集团的股权（大股东退出的条件？）为什么是由索美公司来承接上市公司的资产（实际上该资产已无任何价值）。？再此可以粗略计算索美公司的付出和收益：

1、索美公司付出：现金1.8+1.3=3.1亿元

2、索美公司收益：获得最后上市公司约12%的股份。

如果不进行资产置换，那么索美公司将获得上市公司约6.7%的股份，及索美公司多获得了上市公司约5.3%的股份。

索美公司的收益付出显然不成比例，但此处仅对本次借壳上市的模式和策略进行分析，对具体的财务数据仅为引用，原因有待进一步分析。

（2）凤凰置业借壳ST耀华

公告时间：

获批时间：2009年7月3日

重组前ST耀华的股权结构：耀华集团（大股东，持股47.49）重组前凤凰置业的股权结构：凤凰集团（100%）

重组方式：

① 耀华集团将持有的全部ST耀华股份转让给凤凰集团，作价3000万+ST耀华置出的全部资产及负债，耀华集团负责安置原ST耀华的员工。

② ST耀华向凤凰集团定向增发约1.8亿股，凤凰集团将持有的100%凤凰置业股权用于置换该定向增发股份，同时受让ST耀华的全部资产。即：100%凤凰置业股权+现金认购=1.8亿股+ST耀华的全部资产

③ 置换完成后，凤凰集团持股ST耀华60.49%的股份，ST耀华的主营业务变为房地产。

罗超：本次借壳上市，由于凤凰集团100%持股凤凰置业，因此采取了欲

借壳企业的大股东以欲借壳公司100%股权置换欲上市公司全部资

产的方式置出上市公司资产，采取了定向增发的方式获得上市公司

控制权。上市公司100%控股欲借壳企业，即完成了欲借壳公司的资产置入。由于该公司重大重组刚获通过，目前未有上市公司是否

将吸收合并凤凰置业的消息，个人认为，从节约税负的角度出发，上市公司将吸收合并其100%的子公司。

（3）华远地产借壳ST幸福

公告时间：

获批时间：

重组前幸福股份的股权结构为：名流投资（大股东，持股19.18%），其他股东。

重组前华远地产的股权结构为：华远集团（62.058%），华远浩利（13.4%），京泰投资（12%），首创阳光（12%），华远旅游（0.542%）

重组方式：

① 华远地产的5位股东，将持有的华远地产1687.4万股转让给名流投资，名流投资将1678.4万股华远地产股票及持有的19.18%幸福股份的股票转让给其全资子公司名流置业。名流置业以4000万元人民币整体购买幸福股份的资产和负债。

② 幸福股份换股+吸收合并的方式吸收合并华远地产。具体为：首先确定幸福股份截止停牌日前20日的收盘价的算术平均值为3.88元/股，华远地产根据相关评估报告的每股价格为5.06元，确定换股比例为1：0.767，即约5亿华远地产股份，换为6.53亿幸福股份的股票。

③ 华远借壳幸福股份的方式与国海证券借壳ST集琦的方式类似，均是首先通过支付一定对价清空壳公司（一般都由壳公司的某一股东承接），然后壳公司通过定向增发+吸收合并，实现借壳上市。

（4）中南地产借壳大连金牛

公告时间：

批准时间：2009年1月15日

重组前大连金牛的股权状况：东北特钢（持股40.67%），其他股东

重组前中南地产的股权状况：中南集团（100%）控股

重组方式：

① 中南地产以8.54亿元受让东北特钢持有的大连金牛9000万股股票，占总股本的29.9%。

② 东北特钢以11.5992亿元购买大连金牛的全部资产和负债。其中3.05

亿以现金支付，尚应付8.54亿元。

③ 大连金牛向中南地产及陈琳（中南实际控制人之女）定向发行4.7802

亿股，购买中南地产拥有的数家全资子公司股权。其中，中南地产

置入大连金牛的资产价值为：46.60亿元，大连金牛定向增发的股票

价格为：37.18亿元，差额为8.54亿元。即：中南地产应付东北特

钢8.54亿元，东北特钢应付大连金牛8.54亿元，大连金牛应付中南

地产8.54亿元。抵消。

④ 定向发行完成后，中南地产和陈琳通过购买东北特钢及定向发行的股票，共计持有大连金牛约72.56%的股票，成为控股股东。同时，由于定向增发后触发了强制要约收购，收购方向证监会申请豁免了

要约义务。

本案例比较特别，主要表现在两个方面。一是壳公司的原大股东并

未完全退出壳公司（该壳公司并不像一些ST公司，资产状况尚可），二是借壳方并未注销，只是控股了壳公司并将旗下的优秀资产注入

壳公司。从本案例可以看出，借壳上市可以分为两种主要的方向：

一是正向借壳，即由收购方控股上市壳公司，上市壳公司购买收购

方的资产，及本例；二是反向借壳，即由收购方的股东控股上市壳公司，上市壳公司收购或控股欲收购企业。（如凤凰置业借壳ST耀

华）。两种借壳方式的优劣在于：（还在思考中„„„„额）

4、借壳上市过程中的律师工作

从上述对借壳上市典型案例的分析可以看出，借壳上市的具体方式是非常丰富的。我个人认为，可以根据以下标准进行分类：

一是，正向收购和反向收购，具体如上文在案例中的分析。

二是，纯“壳”收购，和混合收购。对于借壳上市而言，纯壳收购当然是最理想也是最常见的方式，但是要想将原有资产，负债乃至员工等完全清除掉只留一个纯“壳”并不容易，需要向原壳公司的股东做许多工作。如凤凰置业重组ＳＴ耀华，最后ＳＴ耀华的资产负债是由凤凰置业的大股东凤凰集团来承接的。

三是，直接并购成本。此处的直接并购成本主要是指借壳方在并购过程当中是否需要大量的现金支出。可以看出，如果采用典型的：“增发＋吸收合并” 模式的话，借壳方并不需要在并购过程中直接支出现金。如果采用直接收购上市公司股权的方式的话，则可能伴随着大量的现金支出。但是，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第43条的规定，该种情况下获得的新增股票自发行起36个月内不得转让。

目前，对于A股市场借壳上市的主要法律法规及相关规定包括：

《上市公司收购管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

目前尚未有关于重大资产重组的法律意见书的标准格式出台：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：

第十五条上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。

独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。

证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。

第三十条中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。

上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。

第四十六条中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，公告和报告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。

上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。

根据我对借壳上市案例中律师法律意见书的考察，我认为对于重大资产重组的法律意见书的格式，根据重组的方式不同而有不同。但以下几个方面应是律师意见的重点：

1、重组各方的主体资格

2、重组方案的内容

3、重组的实质条件

4、若干批准和授权

5、重组中的债务处理、资产处理、人员处理

6、重组后公司的主要资产（即注入壳公司的资产状况，应重点考察）

7、重组后的公司股权状况，主要股东状况

8、关联交易

9、本次重大重组的信息披露状况

IPO趋紧，借壳上市转思路？篇6

IPO审核情况不容乐观

2012年以来，虽然纺织服装行业IPO热情依旧不减，但是数据显示，新股发行价格、市盈率以及融资总规模均较2011年同期出现了大幅下降，而企业过会成功率也略有所下降，企业的持续盈利能力仍然是被否的最主要因素。

证监会最新公布的创业板IPO申报企业情况显示，截至2012年3月1日，创业板共计有158家企业目前正在审核中（包括初审、落实意见反馈以及已经进行预披露的），而已经通过发审会审核，正在等待IPO批文的则有30家，有2家已经获得核准。与此同时，有18家企业中止审查，包括广东九联科技股份有限公司等在内的15家公司则成列入了本年度已经终止审查的名单。

主板和中小板正在进行审核的企业则已经达到了256家，已经通过发审会的达到了36家，除此之外，包括俏江南在内的6家公司则列入终止审查的名单。也就是说，截至2012年3月1日，目前A股共计有414家企业正在进行发行审理，通过审核但尚未发行的企业则达到了68家。

在已经通过审核的68家准上市公司中，北京地区达到9家，占比最高。从行业来看，软件及应用系统类企业达到9家，占比最高，高分子材料及新型催化剂类企业也达到5家，而传统的纺织、汽车等行业则明显较少。

从保荐机构来看，由平安证券和国信证券保荐的企业分别达到了9家和12家，成为众多券商中的赢家，其优势地位一时难以撼动，中信证券的保荐项目也达到了9家。在大券商中，中金公司、国泰君安的保荐项目仅分别有2家和1家。

与去年同期相比，2012年以来，A股IPO的发行价格、发行首市盈率以及募集资金规模均出现了十分明显的下降。一位证券业人士对记者表示，去年以来，受到宏观经济增速下滑以及调控政策的影响，二级市场整体出现了比较大幅度的下跌，市场人气在很长一段时间内都比较低迷，这也是这些拟上市企业调低发行价格甚至缩减融资规模以保证发行成功的原因之一。但是目前市场正在回暖，一旦股市稳定下来或者彻底转好，一级市场的发行情况又会随之升温。

数据显示，A股2011年全年IPO融资总额达到2820亿元，在全球主要市场当中再度名列前茅。预计今年A股IPO筹资总额将达到3000亿元。普华永道预计，沪深股市2012年IPO数量大约有300家，融资额将达到2700亿至3000亿元，保持2011年的融资水平。

因此，纺织服装行业排队等待上市的期待仍在，截至目前为止，此次证监会公布的排队企业中的纺织服装企业数量达到了11家：上海拉夏贝尔、浙江乔治白服饰、江苏AB集团、江苏云蝠服饰、宁波凯信服饰、贵人乌、海澜之家和广州卡奴迪路、浙江新澳纺织、华懋（厦门）新材料科技和泉州海天材料科技。而此轮纺服IPO通过率具体情况将如何，尚需拭目以待。

关于借“壳”上市

在IPO形势不断趋紧，IPO过审率不断降低的情况下，对于行业占比一向不高的纺织行来说，希望通过IPO直接上市融资就显得更为严峻一些。而与IPO千军万马挤独木桥的状况相比，借“壳”上市，也就是对上市公司进行并购重组，以达到最终实现融资目的的形式，近年来正在大规模兴起。

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，借壳上市就是更充分地利用上市资源的资产重组形式。

要实现借壳上市，必须首先要选择“壳”公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过“并购”，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。

并购的具体形式通常为：一、通过现金收购，这样可以节省大量时间。二、完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。

并购重组风生水起

“依托资本市场，我国钢铁、航空、电信、煤炭、医药、纺织等行业进行了大规模的整合，实现了集团资产的整体上市，有力地促进了产业集中度的提升和结构的调整。”前中国证监会主席尚福林曾表示，资本市场并购重组正在重要的作用。

近年来，随着股权分置改革基本完成，我国资本市场基础性制度进一步健全，上市公司并购重组活动日趋活跃，资本市场并购重组在我国经济结构调整和产业升级中发挥着日益重要的作用，主要出现了六个方面的积极变化：一是规则不断健全，《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相继制订或修订，因势利导地为市场发展提供制度保障：二是股东共同利益基础逐步形成，为上市公司集聚优质资产提供了强大动力：三是资本市场价格发现机制进一步完善，为资产交易和资产证券化提供了市场定价平台，增进了资本市场为促进行业整合和产业技术进步而改造淘汰落后产能、优化存量资源配置的效能；四是自2006年开始推行发行股份购买资产和换股吸收合并以来，上市公司股份成为资产交易的支付手段，创新了并购重组方式，降低了交易成本，提高了市场效率，在全流通制度下资本市场配置资源的功能进一步健全。五是上市公司并购重组总体数量增多、交易规模加大、方式创新丰富，以“调结构、兴产业”为目标的并购重组成为市场主流。六是一批危机公司通过并购重组，以市场化的方式解决了公司的风险，维持了资本市场和社会的稳定。

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上市公司产业整合式并购重组代表了并购重组的未来发展方向，是上市公司做大做强的必然选择。尤其在促进如纺织行业这样的实体经济“调结构，兴产业”方面，资本市场并购重组功能发挥了积极的作用。

根据证监会新规定，借壳上市将拟执行IPO趋同标准。一是要求拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元：二是要求借壳上市完成后，上市公司应当符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易：三是要求借壳上市应当符合国家产业政策要求，属于金融、创业投资等特定行业的借壳上市，由中国证监会另行规定。

“鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高兼并重组效率。”中国证监会有关部门负责人表示，中国证监会支持并购重组配套融资。

“借”与“被借”的战略选择

据普华永道统计数据显示，在纺织服装行业内进行的并购活动，在最近两年里呈爆炸式增长的趋势。从2001年-2009年期间完成并购案有8起，交易金额超过8.5亿元人民币，在2010年当年完成并购按就达到8起，金额达到6亿元人民币。2011年完成并购案已经超过10起，金额超过16.7亿元。

而并购重组，又分为买卖双方来看这个交易流程，即“借壳”与“被借壳”，也就是并购别人，或是被别人并购。买方而言，通常是制定战略、筛选并购目标，进行初步接触，进行调查，估值、谈判、总结，签署交易文件，完成收购这样一个流程。出售方相应也有一对一的流程，它从内部分析，也制定一个融资战略，从推介、确定意向、接待、进行调查、双方谈判等流程进行。

普华永道会计师事务所并购业务总监门伟认为，要在完善企业发展战略的基础上进行并购与否的决策。如果企业要实现战略发展目标，通过自己自身的增长能够达成多少，剩下的部分需要通过并购增长的有多少，来决定是否进行并购。而在决定之后的方向是：一是收购什么样的公司，另外是收购规模多大，在多长时间之内完成这样的收购。有了这样的企业发展战略，再制定并购战略，有了并购战略再去制定筛查、筛选目标公司的标准，进行目标公司的筛选。

对于收购方，买一样商品，买一件衣服，都要有明确的标价，或者可以货比三家，但是购买一家企业的时候需要考虑的因素更多，需要了解企业内部问题就不像买商品那么简单，需要进行很多专业的调查，来修正投资决策和估值模型。

门伟表示，对于一家服装企业或者纺织企业的财务调查而言，渠道的重要性是不言而喻的。需要花多少资金付出多大代价，才能让渠道有效运行？为了推行一个新产品或者一项新服务的时候，渠道配合程度如何，需要付出财务上的哪些代价，这样的问题发现之后怎样解决，与并购决策息息相关。最直接的是影响到对一个企业发展的判断。一个企业的价值影响因素有以下几点：成长性，营业能力，产生现金的能力。如果渠道出了问题，未来收入增长可能就要受到很大的影Ⅱ向。同样，如果对渠道的掌控能力不够，要实现一个比较有效的渠道管理，就可能需要付出更多的成本，这样作为买方就要知道未来可能在渠道方面需要投入更多的资金，以及相应影响到它的盈利能力。因此这些都是在考虑估值模型时要考虑到的非常重要的问题。

作为一个战略投资者而言，如果并购目的只是为了取得这个公司的渠道，之后的企业品牌还是做企业原本自身已有的品牌，生产也都有自己的生产基地，但是需要通过这个渠道销往自己的目标市场，这个时候，渠道本身就抛开财务因素不谈，而是企业对渠道的掌控能力。这就成为不仅仅是影响到企业自身财务模型的因素，而是成为可能影响投资决策的因素。

另外一个影响企业价值的因素，则是盈利资金的控制。对于一家服装企业而言，通常如何控制它的盈利资金？首先是应收账款是不是能够有效及时地收回。门伟这样分析：假如想要推广一款新产品时，希望新产品能够一上市就获得不错的业绩，那么这时是否需要牺牲一些回款力度来取得业绩的增长——即是不是先铺货，但货款一时回不来一一这样可能会带来未来回款的风险。同样存货的控制也是一样，这种情况经常发生在转型企业的身上。当进出一个新的市场或者推出一系列新产品的时候，有可能会对存货控制不像以前熟悉的业务做得那么好，可能铺货更多，大量生产之后销售不出造成大量需要核销的存货，这些也是买方需要注意的。这些原因可以进行修正，企业在这种情况下需要调整对营运资金的控制能力，在估值模型里对营运资金水平进行一定调整。

再比如人力成本、环保风险，这些其实都是并购企业成本水平是否合理的考虑，对于反映出的问题都应该在估值模型当中合理地考虑。对于潜在风险，比如环保风险，可能无法立刻进行判断，那么则可以在交易协议中要求卖方做出保证。纺织服装行业大部分是民营企业，在操作规范性上相对国企来讲略逊一筹，很多公司有历史上财务和税务的问题，这些问题可能会是暂时没有暴露出来的潜在风险。“这个潜在风险，给出一个价格，可能对方也未必同意，要求卖方做出保证，如果以后出现税务局或者环保部门、或者其他社保部门等政府部门的因素时，老股东愿意承担相应的责任，这样的保证需要对方在交易协议当中做出。但同时要非常慎重地考量，对方是不是有能力给这个保证，如果这个问题风险非常大的话，是否真出现相应的情况对方也没有办法进行实质性补偿，受到损失的还是并购企业本身，这一点就需要买方进行谨慎地评估。”门伟如是说。

总体来说，借壳上市在资本市场运作中虽然已经不是什么新鲜事，但是在纺织行业融资仍面临实质性困境、政府相关政策还未真正传导到下游的情况下，并购重组实现上市融资的目的，不失为一个转换思路的选择。但这个选择是一个包含多重因素的战略性决策，需要企业衡量自身情况谨慎做出决定。

借壳上市——公司上市的另一路径篇7

公司上市的一般途径是IPO, 即股份公司首次公开发行股份。由于国内IPO目前仍采用审批制, IPO发行规模不仅受经济景气度影响, 同时也受到证监会审批节奏的影响。2012年第四季度国内IPO发行停滞至今, 全年发行额仅为995亿, 而全年上市公司重大资产重组交易额达1726亿, 远超过IPO发行规模。因此, 利用上市公司进行资产重组借壳上市是企业除IPO以外实现上市的又一路径。通过借壳上市, 企业能够快速登陆资本市场, 同时通过配套融资获取发展所需的资金, 通过收购整合等外延式的增长实现规模的扩张以及竞争力的提高。

相对于IPO, 证监会对借壳上市的审核通过率较高, 政策层面相对宽松。2008年至2012年, A股市场共发生借壳案例106起, 获得重组委首次审核通过96家, 首次审核通过率约为90%, 二次上会审核基本通过。由于壳资源的减少, 以及监管机构对借壳政策的把握越来越严格, 近3年借壳上市数量略有减少, 但2012年受IPO暂停影响, 又出现爆发情况。从2008年至2012年, IPO审核稳中有降, 2012年审核通过率为80%但实际上, 更多的申报IPO企业因为各种原因“死在了半路上”, 如以此为分母计算的话, IPO通过率会远远低于通常的八成。IPO被否的原因主要包括持续经营能力、独立性问题、募集资金运用、财务问题、披露问题等。根据证监会最新统计数据, 截至目前, IPO在会项目700余家, 其中84家已过会尚未发行, IPO“堰塞湖”情况严重。在行业竞争日益加剧的环境下, 通过借壳能尽快实现上市, 助力企业早日实现发展目标。

一、借壳上市简介

2011年8月, 中国证监会公布了最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》, 明确界定了借壳上市的概念。即自控制权发生变更之日起, 上市公司向收购人购买的资产总额, 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为 (含上市公司控制权变更的同时, 上市公司向收购人购买资产的交易行为) 。

借壳上市实质上是一种对上市公司的并购重组行为, 所谓“壳”即指被并购及重组的上市公司。借壳上市是指借壳方以拟上市资产认购上市公司非公开发行的股份的方式, 将拟上市资产注入上市公司, 同时取得上市公司控股权, 并可进行配套融资, 是一种“曲线”上市方式。在借壳上市过程中, 借壳方需要支付两部分借壳成本, 一方面是取得上市公司存量股权而支付的成本, 另一方面是借壳方在拟上市资产拥有的权益被稀释, 权益稀释部分即为上市付出的成本。

借壳上市的简单示意图如下:

借壳上市操作一般包括资产置换、上市公司发行股份购买资产以及存量股转让等事项:

(1) 借壳方 (乙) 以其持有的拟上市资产、业务 (B) 与上市公司持有的资产、业务 (A) 进行置换, 置换差额由上市公司以非公开发行股份的方式支付;

(2) 借壳方 (乙) 收购上市公司原股东 (甲) 持有的上市公司存量股权, 存量股权价款的支付一般以借壳方在最初取得的上市公司原资产、业务 (A) 或以现金支付。借壳方是否收购原股东的存量股权视资产估值、借壳方对上市公司控股比例的要求以及原控股股东诉求而定。交易完成后, 借壳方取得上市公司控制权, 上市公司主营业务变更。

二、借壳上市的基本要求

由于借的壳资源是上市公司, 所以, 对借壳上市的公司基本和上市公司要求一致。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二章第十条、第十二条:上市公司实施重大资产重组, 应当符合如下要求:符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;拟借壳对应的经营实体应当是依法设立并合法存续的有限责任公司或股份有限公司, 持续经营时间应当在3年以上;如涉及多个经营实体, 则须在同一控制下持续经营3年以上;最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元, 按扣除非经常性损益前后孰低计算;上市公司发行股份所购买的资产, 应当为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

三、借壳上市监管动态

借壳上市的审核工作由证监会上市部负责。目前, 关于借壳上市的基本审核政策主要有以下几个方面:

非公开发行对象数量:借壳上市交易涉及上市公司向标的资产股东非公开发行股份, 上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名, 不能存在代持等不规范行为, 历史上的代持行为必须严格清理和规范。

配套融资:上市公司在进行重大资产重组 (包括借壳上市) 时, 可向不超过10名对象非公开发行股票配套融资。配套融资规模不超过交易总额的25%, 由上市部一并审批。配套融资定价方式可采用锁价或询价方式, 对应的股份锁定期分别为36个月或12个月。

业绩承诺:上市公司以追求资源优化配置为目的, 与非关联的第三方之间进行的同行业或上下游整合, 是市场化的交易, 其定价是交易双方市场化磋商的结果。此类交易如出现《重组办法》第34条“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据”情形的, 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议, 但不强制要求以股份形式进行补偿。

环保核查:与IPO不同, 借壳上市资产不再强调必须环保核查, 但对于发改委、环保部门审批问题, 借壳上市申报材料中需披露标的资产在立项时, 是否需要取得相应的发改委、环保部门的立项、环评文件, 如需说明是否已取得相关文件。

四、壳公司的选择

壳公司的选择将影响交易架构的设计以及最终的借壳效果, 不同壳公司的具体情况也会影响交易的实际操作。一般来说, 处于财务危机的上市公司 (ST公司) 相比其他类型的公司更符合借壳上市条件。这种类型的壳公司是证监会支持的重组类型, 重组方谈判能力相对较强。不利的一面是, 因经营不善, 壳公司可能有巨额负债、担保等偿债要求及人员安置等重组条件, 增加重组成本。此外, 此类公司可能面临退市风险。

五、借壳上市的整体操作流程

通常情况下, 国内资本市场的并购项目在操作时可大致分为“准备阶段、谈判阶段、审核阶段、实施阶段”四个阶段, 每个阶段都有大量繁杂的具体工作, 其中一些核心环节直接决定了并购能否成功。按照以往案例统计, 借壳上市操作周期通常为一年。

(一) 前期准备、交易谈判阶段

第一步:公司领导对借壳方案进行全面论证;第二步:接洽卖壳方, 比较卖壳条件。分析收购、重组方案及实施完成后效果。最终选择合适卖壳方进入谈判环节;第三步:与卖壳方就后续收购、重组方案及条件进行详细谈判及约定;第四步:启动上市公司重大资产重组审批程序。

在上述过程中, 一般情况下, 需要聘请财务顾问和律师, 对标的资产进行详细尽职调查, 在尽职调查基础上, 针对相关问题进行规范, 并对未来盈利预测做出合理规划, 如果必要的话, 还要对标的资产结构进行合理调整。

(二) 审核、实施阶段

审核、实施阶段的程序:停牌、第一次董事会、第二次董事会、股东大会、重组委审核、证监会审核、资产交割、新增股份登记、上市、持续督导。

公司停牌后, 财务顾问、审计师、评估师等中介机构全面进场, 对置入资产与置出资产完成预审、预评, 公司召开第一次董事会确定发股价格、确定重组方案, 上报预案材料至交易所。中介机构对置入资产、置出资产完成正式审计评估、盈利预测并编制备考报表, 经公司第二次董事会审核后, 上报相关材料至交易所, 并召开股东大会。股东大会后, 上报材料至证监会, 经重组委审核后, 更新重组材料, 并准备反馈材料, 证监会核准后, 进行资产交割 (工商变更、资产过户) 、新增股份登记及上市工作。

六、严格防范内幕交易

在交易谈判过程中必须严格防范内幕交易, 一旦出现股价异动, 则会推高借壳成本, 触发内幕交易核查, 一旦发现存在内幕交易, 将对资产重组造成极大障碍。

内幕交易目前是重大资产重组的否决性条件, 监管机构大大加强了对内幕交易的核查力度。申报前发现存在内幕交易, 证监会不予受理;审核过程中发现存在内幕交易, 暂停审核;构成犯罪的, 终止审核并移交司法机关。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的:

(1) 上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时, 应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。

(2) 证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析, 并报中国证监会。

(3) 中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查, 调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。

券商“借壳上市”的动因分析篇8

关键词：借壳上市,借壳上市的动因,借壳上市的风险

1 借壳上市的动因

1.1 IPO的高门槛使得券商不得不以“借壳”绕道上市。

到2005年底,我国证券业已经连续四年全行业亏损,多数券商的持续赢利水平到2007年还难以达到IPO“持续三年盈利”的要求,而且即使达到这一要求,还要经历多道程序等到证监会的审核通过。因此,即使一切顺利,多数符合条件的券商想要通过IPO实现上市,至少也要等到2009年,这其中就存在很大的不确定性。在此背景下,耗时较短的借壳上市无疑成为了多数券商的次优选择。

直接融资的发展对券商的资本规模提出了更高要求。借壳对于券商往往是最快捷的上市途径。借壳还是IPO,是拟上市券商面临的两种选择。选择前者,是因为IPO目前还有难度。首先,国内券商相对于国外券商实力相去甚远,多数券商还不具备IPO的条件。毕竟IPO的门槛较高,例如持续三年盈利等,过去的三年,券商经营环境较差,导致全行业亏损的局面,仅这一条就阻碍了大多数券商进行IPO;其次,由于股改导致IPO暂停一年,目前才刚刚恢复,排队等候的较多,IPO需要较长的时间;此外,股改阶段缺乏资源支付,于是吸收成本较低的壳资源给券商提供了更快速的上市方式。

1.2 资本市场的完善及以“净资本为核心”的动态监管。

资本市场各项基础制度设施的完善以及股权分置改革的完成,必将迎来我国经济的证券化时代,直接融资也将随之得到迅速发展,类似中国工商银行等航母级的大型企业集团也将纷至A股市场和企业债券市场。大型企业集团的上市,在为券商提供业务机遇的同时,也对券商的资本实力提出了更高的要求,这就要求券商迅速改变目前资本规模偏小的现状。

以“净资本为核心”的动态监管凸现了券商资本规模的重要性。2006年7月23日,证监会公布了《证券公司风险控制指标管理办法》和《关于证券公司净资本计算标准的通知》,此举意味着以净资本为核心的动态监管将在证券业中推开。而经过两次修改的《关于从事相关创新活动证券公司评审暂行办法》也明确了净资本规模是券商获得创新类资格一道绕不过的“坎”。从上述政策意图中,可以看出,净资本已经成为券商各项业务开展和规模扩张的必然条件,也是决定券商在未来市场中地位的关键因素。

1.3 应对国外同行的竞争需要券商壮大资本实力。

2006年12月11日以后,中国金融业将全面履行加入WTO协议中的对外开放承诺,国内券商将直面国际金融机构的残酷竞争,由于在资金、管理、服务、人才等诸多方面与外资金融机构的巨大差距,国内券商将面临前所未有的竞争压力,这就迫使券商不得不首先从壮大资本实力开始,来提升各方面的竞争力。

国外成熟市场的经验表明,上市融资是券商实现规模经营和做大做强的有效途经和必经之路,因此,国内券商要想在短时间内壮大资本实力从而为提升自身竞争力奠定基础,必需抓紧时间实现上市,而不能仅满足于增资扩股的层面。除此之外,上市还是实现股权激励的最好途径,可以解决长期以来困扰券商的长效激励问题。

1.4 券商上市的时机趋于成熟。

2006年以来,随着国内资本市场制度性问题的解决,多层次资本市场体系正在逐步建立,金融产品的创新稳步推进,未来融资融券、股指期货等新业务一旦实施,将为优质券商提供新的利润增长点;证券行业经营环境的改善以及证券行业的全面复苏,将吸引越来越多的社会资本投入到证券行业中去,这些都为券商上市提供了良好的外部环境。从政策面来看,监管层近年来已在不同场合多次强调要进一步拓宽券商融资渠道,包括支持券商通过IPO融资,证监会机构部有关负责人也曾明确表示:“证监会继续鼓励一批优秀券商着手IPO、借壳上市的工作”。

2006年4月以来,A股市场出现了由熊转牛的明显迹象,从政策面、基本面、资金面、技术面综合分析,这一走势还将有望延续几年。市场行情的好转将有利于券商的整体业绩水平继续维持较好水平,如果券商在2007年-2008年上市,则将获得较高的发行定价,从而筹集到更多的资金。

另外,据不完全统计,到2006年底,有东方证券、招商证券、西部证券等13家券商连续三年盈利,光大证券等7家全家券商连续两年盈利,2007年多数券商有望继续保盈利状态,这样,按照IPO持续三年的盈利要求,2008年尤其是2009年将出现券商争相上市的局面。由于发行制度的审核制将在较长时间内存在,因此,如果赶上未来的券商上市高峰期,则券商的上市审核将更加缓慢,这必将影响券商的发展。

1.5 券商希望做大投行。

通过上市借道资本市场做大做强是券商们多年的梦想,只是一直苦于没有机会实现,而其借壳上市的第一大目的就是融资。相对于国外券商动辄数百亿、上千亿遥不可及的净资产规模,国内券商无法企及。依靠自身经营积累显然难以适应未来的竞争格局。现在券商规模普遍较小,借壳上市融资是券商走向规模经营的重要手段。很多券商内部治理结构混乱,上市可以加大券商透明度,改革效果会更好。并且,上市对券商本身而言是一个无形广告。这一价值有利于提升市场信心、开展业务、取得银行信任。

除了融资目的,管理层及员工的股权激励也是券商上市的理由之一,借壳上市是实现股权激励的最好途径。这种激励对创新和规范类券商较有意义,而那些刚刚活过来的券商,主要目的是利用上市融资弥补当年做实业、搞投资所遗留的亏损。

2 券商借壳上市的风险所在

借壳是券商实现上市、扩充资本、做强做大的最快捷的途径,但这其中所存在风险也是无法避免的。

经济法的视角:对网络虚拟物品交易征税可行性的初步思考

龙建林1黄燕霞2孙梦云1

(1中南大学政治与行政管理学院,湖南长沙410083;2湖南商学院法学系,湖南长沙410205)

摘要:本文从经济法的视角,通过考察当前网络虚拟物品交易征税面临的法律困境,对其行性进行了初步探讨。关键词:经济法;虚拟物品;法律困境

中图分类号:D912.29文章标识码:A

1引言

通过网络游戏如魔兽世界及无尽任务等赚钱的经济活动,每月增长10%至15%,不少人在虚拟世界大赚特赚却不可用纳税。根据美国网络游戏服务公司IGE调查指出,全球2007年花在购买网上游戏的虚拟物品,真实金额达55亿美元,保守估计,今年将达到80亿美元。

而据中国互联网协会调查公布的数据,中国网络游戏的市场规模已从2001年的3.1亿元上升到2005年的55.4亿元,其增长速度,实是惊人。

与此同时,网络虚拟交易物品失窃案件时有发生,由于对其属性及是否视为财产等问题尚无法从我国相关法律上认定,对于此类失窃案件的处理,执法、司法部门亦感头痛。

这些情况已经引起多国政府关注。早在2007年初,美国国会联合经济委员会就公布了一份报告,报告对征税、网上罪行及教育与虚拟世界相关的问题,作出了相关论述,并探讨了有关虚拟世界中应课税项目及其它技术性问题。

2007年7月3日世华财讯综合媒体报道,韩国政府将对蓬勃发展的互联网游戏进行全面而正规化的商业管理,其中游戏虚拟物品交易将开始征税。每半年通过游戏虚拟物品交易获利600万至1200万韩元的卖家需要通过交易中介进行纳税;而每半年交易额在1200万韩元以上的卖家必须申请商业许可,并进行独立财务报表提交及缴纳税金。不过,据有关媒体报道,新纳税制度在虚拟世界中的推行依然存在一定执法难度。

2008年7月,北京亦通过制定地方性法规的方式,试图对网络虚拟物品交易课税,但法规刚颁布,各式问题立即浮现,最突出的问题就是在我国现行法律体系下,地方性法规地域管辖效力范围特定的局限与网络虚拟交易物的交易非区域性特点两者之间矛盾难以克服。

基于上述问题,本文拟从务实的角度,对网络虚拟物品交易征税可行性问题作了初步探讨,并祈求广大同仁赐教。

2 对几个对网路虚拟物品交易征税可行性问题起奠基性作用的问题的思考

2.1 网络虚拟物品交易所属行业范畴浅析

从行业上讲,网络虚拟物品交易具有典型的互联网特征,因此应属于电子商务的范畴。而从法律上看,在网上的经营活动,属于电信增值业务,需要办理《电信增值业务经营许可证》。针对企业来说,对其网上经营业务征税,在我国税制下并没有太大的技术难度。但个人与个人之间的虚拟物品交易,又与传统的实物电子商务个人交易有着很大的区别。虚拟物品交易市场是随着网络游戏市场的发展而诞生的伴生性二级市场,它没法脱离网络游戏市场而独立存在,而虚拟物品无形、无现实物流、无质量差异、交易流程特殊等显著特点,使其较实物交易更难控制。对于这种特殊的电子商务形式,目前连交易过程都难以控制,对其征税的难度自然很大。

2.2政府宏观调控对网络虚拟物品交易发展的影响

对于新兴的行业,国家都会对其在政策与税收上,给予相关的扶持与帮助,电子商务领域尤其如此。我国政府为培育与促进电子商务这个新兴行业的发展,无论是在立法还是在政府宏观调控上,都做了大量的工作。但众所周知,政府对任何一个行业的培育与促进,都是宏观调控的阶段性做法,其最终目的,是使这个行业强大以后,将其纳入国家整体税收计划中,完成其为民造福的政府目标。因此,是否对网络虚拟交易物品征税的一个前提条

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2.1在壳资源的选择方面存在风险。

券商借壳上市首先面对的就是壳资源的选择问题,然而壳资源看起来有很多可供选择,但真正选择的空间并不大。一方面,券商不会选择跟自己有竞争力的公司,相反的会选择一些绩效较差的公司作为壳资源,这样就可以在一定程度上降低借壳成本。但另一方面,按照证监会的要求,证券公司不能从事实业投资,这就意味这券商所借之壳只能是“净壳”,因此,在券商进入壳公司之前,壳公司的非金融类资产必须首先置换出,为了便于剥离实业资产诸如金融资产,券商又需要一个隐形负债少、相对比较干净的壳。然而这样的壳资源毕竟造价不菲,甚至可能威胁到券商原有的资本金。

2.2 细节谈判中的风险。

由于借壳上市必将触及到壳公司大股东和其他股东的利益,对于未股改的壳公司还涉及到如何向流通股股东支付对价以补偿的问题,同时,壳公司多是曾经对当地的经济发展做出一定的贡献的企业,其转型也会间接处接到地方政府的利益,当地方政府为了发展地方经济不愿意让壳公司转型,这也就是说,券商在这一过程中还要获得地方政府的支持和统一,因此又会产生新的成本。

在细节谈判中所涉及到的多方博弈中,券商要想顺利实现借壳,必须要兼顾各方的利益,以实现各方的共赢,从而得到各方的支持。但是这一谈判过程会持续很长时间,而时间拖的越久,市场不确定的因素也就越多,可能出现的风险也就越大。

2.3 借壳上市引发券商价值重估引发投机行为。

中国自2007年开始实行新会计准则,按照新规定,股权价值虽然体现在法人,但是不能体现在股东的财务报表上,当期股东净利润都会大幅度提高,这使得券商投资资产获得价值重估。所以券商借壳上市容易受到市场热捧,引发投机行为,使得券商借壳面临因股价大幅上涨而带来的借壳成本提高和被监管层视为涉嫌内幕交易的两难境地。

参考文献

[1]朱剑,我国券商借壳上市分析研究[M],财经界.

券商借壳上市收益与风险探析篇9

一、券商借壳上市概述

第一,券商借壳上市含义。券商是对各个证券公司的总称,其是为证券交易提供服务的机构和部门。壳公司(Shell company)指具有上市公司资格,但经营状况很差,其业务和盈利几乎为零,甚至是亏损,因而准备成为其它公司收购对象并注入资产的公司。这些上市公司犹如空壳一般,故名“壳公司”。大多数连年亏损、即将被勒令退市的公司如果大股东无力通过自身努力扭转败局,其剩余的最大价值就是上市公司的壳资源,这会成为那些希望快速上市的公司的收购目标,实现借壳上市。

所谓借壳上市,指已经拥有一个上市子公司的企业或者企业集团,凭借企业对“壳”公司的控制权,通过上市公司反向收购,将自身资产与业务注入上市公司,从而达到间接上市目的的一种模式。国外称为“Back Door Listing”(后门上市),因为借壳上市的公司往往是短期盈利但规模尚未达到上市要求的一些企业和集团,如未达到连续盈利三年以上,注册资本等要求。企业通过借壳上市的方式可以达到迅速进入二级资本市场,达到融资的目的。与一般企业相比,上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金,以此促进公司规模的快速增长。

因此,上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”。而券商借壳上市,是指壳公司通过新增股份、反向吸收合并证券公司的方式,使券商成为壳公司的主体,实现将券商的资产与业务注入上市的壳公司,从而借助“壳资源”短期内实现上市融资。

第二,券商借壳上市背景。主要有三个方面:一是政策背景。证监会于2006年7月23日公布了《证券公司风险控制指标管理办法》和《关于发布证券公司净资本计算标准的通知》,确定以净资本为核心的风险控制指标。证监会主席尚福林表示,支持合规券商通过上市融资、定向增资、引入战略投资者等途径充实资本

二是自身发展背景。券商只有在净资本符合要求的前提下才能扩展业务,上市融资是迅速提高净资本的捷径。另外,券商在上市后还可解决高管和核心技术人员的股权激励问题。连续三年盈利是IPO的门槛,比如从2006年才开始转盈的券商要IPO至少需等到2008年后。

三是国际竞争背景。根据中国加入WTO的协议,中国金融业在2006年12月11日后履行全面对外开放承诺。券商须为此面对更激烈的竞争。

第三,国内借壳上市意义。借壳上市对于券商具有以下意义:

一方面,券商借壳上市可以拓宽证券公司融资渠道,解决证券公司的资金流动性问题,有了融资渠道,券商将减少出现挪用客户资金的现象。而且券商获得大量的融资之后,可以收购问题券商的资产,或由专业人士理财投资,使资金增值,增强自身实力。

另一方面,券商上市之后,财务状况、信息披露等方面都将更加透明化。公司治理结构将更加完善、也可以通过股权激励政策有效解决委托代理关系存在的一些问题,有利于中国证券市场的长远发展。同时,券商上市必然面临各种并购,这将促使券商在激烈的竞争中增强实力、创造利润、抓住机会在并购浪潮中成为强者。

二、券商借壳上市实施步骤

券商借壳上市须经过以下步骤:首先,壳公司将自身的资产和负债转让或被券商兼并处理,形成净壳;其次,双方协商评定借壳券商的资产。然后壳公司进行股改,转增股本,向借壳证券公司增发与该券商资产相应的股权,实现股权的重新分配,从而使券商成为壳公司的最大股东,也就是壳公司的实际控制者;最后壳空司注销名称,更名为该证券公司的名称。

下面以西南证券借壳ST长运为例予以说明。首先ST长运将向重庆市长江水运有限责任公司(长运有限)转让全部的资产和负债,转让资产的价格经评估确认为261.1万元。ST长运以新增股份吸收合并西南证券,并协商确定西南证券全部股东资产的价值为66.05亿元。ST长运的新增股份价值以2006年11月27日停牌前的20个交易日收盘价的算数平均值确定为每股2.57元。ST长运需向西南证券全体股东支付新增股份25.70亿股,这些股份由西南证券原股东按照股权比例持有。吸收合并完成后,ST长运的股份总数增加至28.15亿股。借壳完成后,ST长运更名为“西南证券股份有限公司”,西南证券现有业务及全部员工由ST长运承继和接收,西南证券原股东持有的ST长运新增股份将变更为有限售条件的流通股。

三、券商借壳上市对股价影响

券商借壳上市的消息对于壳公司而言是重大利好消息,这意味着壳公司将摆脱原有的亏损或面临退市的危险局面。新注入的资产和业务使原有的壳公司脱胎换骨,利润增长率突飞猛进,股价也随之扶摇直上。

下面以成都建投600109为例进行说明。2006年4月27日成都建投公布:预计2006年上半年累计净利润仍可能为亏损,并预计2006年6月30日左右进入股改程序,当日的收盘价为4.38元。之后一个月的时间涨至最高价7.25元。2006年8月18日和8月21号两天成都建投的交易量由以前的每天交易量不足百万左右,突然上升为单日交易量近2000万。因此,8月22日起被停牌,随后公司公布国金证券拟借壳成都建投。复盘后成都建投稳中有升,到2006年12月22日收盘价17.96。该日公布股东会议通过股改方案:增发新股吸收合并国金证券,拟发行不超过1.19亿A股,吸收合并国金证券。此后,成都建投开始了其股价飙升的征途,到2007年8月7日,最高价已达到159元,半年多的时间里其股票价格增幅达785%,回报率785%,并且在8月21日除权10转增10股。

ST长运在公布将与西南证券进行重大资产重组之后,连续40个涨停板,价格由2007年11月22日的每股2.43元,一度涨到每股17.13,每股涨幅605%。

券商借壳上市、壳公司股改等一系列举措,对壳公司未来的每股收益产生了巨大的影响,由过去的收益为负值,到未来的收益颇为丰厚,促使股价飞涨。如成都建投在借壳之前,2006年1-3月每股收益为-0.04,而借壳国金证券之后,07年1-6月每股收益为1.632元。每股净资产6.944元,净资产收益率21.544%,营业总收入46045.72万元,同比增长863.07%,净利润21242.90,同比增长4046.45%。净利润、营业收入、每股收益、市盈率的巨幅增长,是股价快速增长的根本。

券商借壳上市不仅促使壳公司的股价大幅上涨,而且使得参股上市公司的股票也连连上涨。如参股西南证券的珠江控股,参股长江证券的青岛海尔、天津泰达、海欣股份的股价都受券商借壳上市的影响,股价有较大幅度的攀升。

四、券商借壳上市收益与风险

对于券商而言,借壳上市为券商提供了一条上市的捷径,提供了融资的渠道。壳资源作为一种特殊的资源,弃之糟粕,用之精华,将为券商带来了巨大的资金市场和投资机会;对于壳公司而言,借壳使得公司的业绩大幅改观,营业收入和净利润等都以前所未有的速度发展。借壳上市为壳公司注入了新鲜血液,使之焕然一新;对于投资者来说,券商借壳上市提供了一个契机,一个回报率令人难以置信的投资机会,年回报率800%不再是传奇,而是现实,使一部分投资者一夜致富。

然而并不是每个券商借壳上市都会有如此之高的回报率,与具体券商的营业收入、净利润、壳公司股本情况息息相关,下面将几家借壳上市券商股的相关指标比较如下:

注:BEPS:Book Equity Per Share,P:Price,E:Earning Per share,NA:Not Available

这些技术指标中净利润和每股收益都与股价成正比。市盈率是估计股价值的最基本、最重要的指标之一。一般认为该比率保持在20-30之间是正常的,过小说明股价低,风险小,值得购买;过大则说明股价高,风险大。但高市盈率股票多为热门股,低市盈率股票可能为冷门股。长江证券的市盈率明显过高,说明目前投资的风险已经偏大;国元证券和ST长运市盈率为负,表明每股收益为负,公司目前业绩不佳。长江证券每股净资产为负,表明目前属于资不抵债的状况;而东北证券和国元证券的净资收益率为负值,说明两者的净资产或者净利润为负值。由于一些上市公司披露的数据不完整,使得比较起来更为困难。从财务数据上来看,成都建投和海通证券是业绩较好的两个借壳上市的券商,然而它们的价位也是最高的,因此投资的风险也随之增大。反之,有的券商目前业绩较差,但股价也相对较低,还有一些上升空间。如ST长运,目前仍在吸收合并西南证券的股改过程之中,未来应该还有很大的上升空间。其连续40天涨停板,和每天在涨停板价位上堆积着大量的买家都充分说明市场对该股看多的心态。

券商利润的不稳定性也增大了购买这类借壳上市券商股的风险。券商的主要利润来源是交易所的手续费,佣金等。券商的主要营业收入与股市的营业状况息息相关。当牛市的时候,散户、机构都大量增加,交易量成倍增大,这时券商收益不菲;而当股市进入熊市的淡季期,交易量大量萎缩,券商的收入就跌至冰点。这样一来,熊市时期券商股就劫数难逃,借壳上市券商股也就会以惊人的速度贬值。

消息的不对称性,也加大了中小投资者投资这类股票的风险。比如在股改消息出台之前,就有大量的买单低价购买借壳上市券商股,让巨额财富汇聚到了少数人的手中,这正是消息泄露的一种表现。另一种情形,一些机构或个人别有用心地散布假借壳上市消息,股价攀升后,套现出逃,而不知情的广大股民损失惨重。消息泄露、知情人士从中渔利,也是中外证券市场屡禁不止的现象。在巨额回报率的诱惑下,在监管难以掌控的情况下,这种现象可能还会存在相当长的时期,这就要求市场监管部门加大惩处力度,进行更深入的调查、制定相应的政策措施、约束管理少数人利用券商借壳上市套现的行为,减少不必要的风险。这样才能规范股市的经济秩序、保障金融安全、保护绝大多数投资者的利益。香港证交所为了防止借壳上市带来的弊端和维护大多数股民的利益,修改了规则,要求借壳公司仍然需达到上市公司的一些硬性指标,这样使得后门上市在香港证交所难以实施,从而在一定程度上保护了广大股民的利益。

另外对于券商和壳公司而言,还存在着借壳失败、重组失败、融资失败等风险。为了很好地避免这些风险,券商需要全面衡量壳公司的资产情况,壳公司也应当选择业绩优良的券商,而不能盲目地借壳。否则,凭借借壳上市题材炒作股票是不可能对公司业绩、营业收入有实质性改观。而券商也应该扩大自身的业务范畴,增加咨询业务、基金理财业务等使得收入来源多样化,抵抗熊市期间对券商股的冲击力。

综上所述,券商借壳上市为投资者带来了巨额回报的投资机会,也为壳公司注入了新的生机,但在巨大收益的背后,同样隐藏着无限的风险与危机。因此,应充分分析券商的资质和注入资产业务的优劣,从而规避可能的各种风险。

参考文献

[1]卢阿青:《借壳上市》,企业管理出版社1998年版。

[2]肖敏:《企业借壳上市的资本市场选择》,《财会通讯》(理财)2007年第5期。

[3]王永晶:《券商借壳上市与风险控制》,《时代经贸(中旬刊)》2007年第7期。

借壳上市中的“壳公司”价值分析篇10

壳公司产生的背景

近几年,我国资本证券市场取得了长足的发展,在这种背景下,越来越多的企业希望通过上市筹得资金从而得到自身的发展,然而,近些年申请上市的公司数量过于庞大,监管层一方面考虑到资本市场的承受压力,另一方面为了保证资本市场中上市公司整体的质量,所以对企业的上市资格以及申请上市的程序采取了前所未有的严格的把控措施。这种情况造成一种局面:符合上市要求的企业和最终能够上市的企业之间存在一个极大的缺口,由此,上市资格应运而变为一种稀缺资源。另外,在资本市场上,经过优胜劣汰的竞争,有很多已存在的上市公司变为“空壳公司”,因此,许多不愿意排队等候的有实力的公司,以此为契机,把目光聚焦在“空壳公司”这种资源上,通过购买这些公司,打造自己实现上市的捷径。

借壳方通过这种买壳上市的途径,能够实现上市的目的,从而实现企业发展所需的资金;另一方面,原上市公司能够通过这种模式剔除收益偏低的资本,同时,引进预期收益较高的资产,以此来优化其资本、资产结构,由此提升其资产运营能力和企业的竞争力;对于资本市场上的投资者而言,这种模式为他们扩展了投资的渠道,从而拥有了更加广阔的盈利空间;第二,借壳之前的原壳公司股票的持有者,增加了他们解套乃至在资本市场获利的机会;第三,从整个社会来看,这种模式可以优化整个社会的资源配置,增加了社会资源的利用率,为市场的转型创造了机遇。

壳公司价值的评估

在传统上,评估企业价值的方法有四种——市场价值法、收益贴现法、账面价值法和清算价值法。

市场价值法的理论依据是替代原则,即以上市公司股票的现时市场价格估算企业的价值,理论上,这种方法是最合理、资产评估业务各方当事人最容易接受的一种估值方法。然而,这种估值方法的运用有一个前提——即存在一个竞争充分、发达且有效率的股票市场以保证上市公司的全部股份都能无阻碍地流通。

收益贴现法,将企业将来特定的时期内的“未来利益”按照相应的贴现率折算成现值,视为公司的价值。收益贴现法的贴现对象是现金流量也可以是收益。未来收益净现值法理论上是几种估值方法中最科学的,因为它从未来现金流的角度,评估企业所有存续期间的价值,具有连续性。然而,收益贴现法基于大量的假设之上,此外,在进行价值评估时,需要借助一个高折现率来反映买壳的高风险性,而折现率的确定是收益贴现法需要解决的技术上的一个难点。

账面价值法基于会计学的基础,按照会计原则,假设企业的资产是静止不动的状态,目标公司账面的资产净值与上市公司价值相对应,这种方法相对客观且取值方便。但是,作为一种静态的估价方法,账面价值法忽视了资产的市场价值及收益。

清算价值法中的并购价格是通过估算上市企业的清算净收入得到的:目标企业的整个部门、所有固定资产的收入扣除应付债务等于清算净收入,清算价值法的本质是估算目标企业所有的不动产的价值。

用哪种估值方法来确定壳公司的价值,要具体分析我国买壳上市的本土情况,同时,要分析不同的评估方式的不同技术性因素。第一,市场价值法有一个大前提:全部股票都能上市流通,但是在我国,大部分上市公司都不符合此前提。第二,收益净现值法的前提是企业的持续经营。但是此模式中的壳公司属于经营管理无法持续的公司,因此不符合这个适用前提。第三,账面价值法适用于流动资产占主导的上市公司,然而,对于壳公司,在其资产中存在着大量低效、无效的部分,假如仅仅按账面价值来对公司进行估值的话,容易高估,这样对买壳方是不公平的。最后,目标公司的清算价值指的是首先清理和出售其资产,而后变现的价值。谋求上市的企业通常在买壳之后,都会向壳公司注入优质资产以达到上市的目的。通常情况下,企业买壳后,会清理壳公司的资产,然后出售变现,最终获得大量的现金以购入自己原来企业的优质资产。

综上所述,目前来说,对壳公司的估值采用企业的清算价值法相对来说比较合适。

壳公司价值的影响

壳资源与壳公司净资产的关系。虽然壳公司的购买者关注的是壳公司的上市资格,但另一个方面,壳公司的净资产对壳公司的价值也有着及其重要的影响。

原国家国有资产管理局和体改委1997年7月1日联合发布的《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》第十七条规定:“转让的价格必须依据公司的每股净资产、净资产收益率、实际投资价值(投资回报率)、近期市场资格以及合理的市盈率等因素来确定,但不得低于每股净资产。”根据上述规定,我们可以得出结论:国有股权转让的底线是每股净资产,但是法人股转让没有此限制。所以,公司的净资产可以看作是壳公司价值的基础。

壳资源价值与壳公司商誊的关系。商誉指的是在未来期间内,能为企业带来超额利润的潜在的经济价值,或企业预期的获利能力超过资产正常获利能力的资本化价值。商誉取决于企业的地理位置、经营的效率、企业管理、企业历史等多方面的原因。商誉是一种无形资产,某种程度上,壳资源具有商誉的多数特点。换句话讲,壳资源也是商誉的一种特殊的表现形式。首先,二者都依附于企业而存在;其次,二者都属于稀缺性资源,这种多种因素综合作用下的资源能给企业带来超额利润,企业商誉可以提升壳资源的价值,与此同时,壳资源的交易也同无形资产的投资回收在很大程度上类似。

史上最牛的借壳上市篇11

2013年9月26日晚前一年刚刚出现巨亏的上市公司中创信测披露了一个惊人的重组预案：北京信威通信技术股份有限公司将以共计300多亿的资金与资产（包括268.8亿资产、36亿增发股以及40亿定增融资）注入仅11.71亿市值的中创信测。

这则看似平淡的公告，其实创造了一个A股史上体量最大、融资最多的借壳上市记录。

王靖，上市公司中创信测未来新的控股股东和实际控制人一战成名，这位一直对媒体宣称自己是普通的不能再普通的中国人其实早就跻身富豪行列。根据中创信测公布的重组预案披露，除了信威通信之外王靖还控股北京冠威体育文化交流有限责任公司、北京天冠文化传媒有限公司、北京大洋新河投资管理有限公司、Skyrizon Aircraft Holdings Limited、Southeast Asia （Cambodia） Agriculture Development Group Inc.等五家公司，同时旗下还控制、参股十余家境内外公司在全球35个国家和地区涉足大型基础设施、矿业、航空航天、信息通信等诸多领域。

在最新发布的2013年福布斯中国富豪榜名单中，王靖以85.4亿元的净资产跻身第94位。而本次交易完成后，王靖将获得上市公司约11.97亿股股份，按发行价格8.60元/股计算他所持股份价值将高达102.94亿元，王靖将大幅提升自己在富豪榜的排名，将近190亿元身价将直接挑战2013年福布斯中国富豪榜上排名第33位的史玉柱的地位。

成立于1995年的北京信威由美国CWILL公司与大唐电信研究院（CATT）合资组建，当时大唐集团占股信威通信44%，留学生成立的美国CWILL公司占股24%，员工持股22%（无投票权），公司的主要产品包括SCDMA（又称“大灵通”）和无线宽带产品Mc WILL，并且拥有中国3G TD-SCDMA的多项核心专利。

在2G时代SCDMA一度被运营商大规模应用于“村村通”工程，北京信威经历了一个高速发展的时期。但进入3G时代之后SCDMA市场完全萎缩，而投入巨资开发的McWill也还处于研发投入期，公司业绩开始一落千丈，从鼎盛时期的20亿人民币的年产值迅速暴跌到不足1亿元，亏损达到了近4亿元。公司产品也被大唐集团战略性放弃，大量的核心技术人员被逐渐被抽调到大唐电信上市公司（600198.SH）、大唐移动等其他大唐集团子公司中，整个公司从高峰时期的2800多人下降到只有近400人。

2009年大唐集团壮士断腕，毅然放弃北京信测，将公司41%股权作价9500万转让给王靖，使得王靖一举成为公司最大股东，大唐集团持股则由43%稀释到约19%，并一直持续减持到目前只拥有不足1%的股份，公司从一家国有企业彻底转变成民营企业。

进入公司之后王靖就开始着手改造McWill的商业模式，彻底把北京信测的基因从技术导向型改造成市场导向型。

McWill是中国人自主研发的技术，与LTE同属于第4代移动通信技术，一度被认为是WiMAX的有力挑战者，能够让用户获得更快的上网速度。McWill虽然没有被采用于公众宽带移动通信业务，但它可以定位于为行业客户提供不同层次需求的行业专网应用。

以前类似北京信测这样的通信企业都采用利用自有资金投资的传统模式，而王靖入主公司后采用了激进的全面社会融资然后疯狂投资发展的新模式；传统通信企业都是先研发后市场推广的模式，王靖把北京信测的闭门研究不管市场需求的传统模式完全改造为基于市场需求而进行技术研发和创新的新模式；市场定位方面北京信测过去将McWill定位为在TD-SCDMA的身后蹭饭的跟随型产品，王靖根据McWill自主知识产权、高保密性和高速数据传输的特点，将它定位为安全可靠的行业专网主流产品，并逐步建立了行业标准；在产品销售方面传统通信企业等待政府或企业上门花钱购买，王靖则给地方政府提出公司首先用McWiLL建一整套安全的专网，并确保它的安全、稳定和后期维护，地方政府只需要让各个有需求的行业都有付费使用这张专网就行，这种从卖产品转变为卖服务的销售模式一举打开了行业市场，并快速复制到全国市场。

在感受到国内行业市场的局限性之后，王靖毅然带领公司全面迈向了国际化。

2011年8月，McWiLL成功获批柬埔寨王国移动4G全业务牌照及运营频率，首次实现了中国自主知识产权的通信技术全境覆盖并服务于一个主权国家，北京信测迈出了国际化的艰难的第一步。

随后，尼加拉瓜、乌克兰、俄罗斯等30个国家和北京信测签订了规模化商用的合同，标志着McWiLL系统在全球运营、产业化发展战略进程中取得阶段性重大成果。

伴随着市场的全面开拓，北京信威也变成了一家业绩爆炸性增长的公司。根据公告披露，信威通信2011年、2012年实现净利润分别达到56899万元和49113万元，2013年1至6月更达到惊人的167939万元。

伴随着北京信威上市后融资能力的急剧扩张，相信公司未来的海外拓展之路将越走越顺，投资者回报方面也必将有越来越多的惊喜。

我国借壳上市沿革及动因分析篇12

一、沿革分析

我国借壳上市最早是在1983年发生在香港, 香港最大的上市公司电子集团公司——康力投资有限公司被华润集团和中银集团联合成立的新琼企业借壳, 首次实现国企在香港证券市场的借壳上市。而大陆首例借壳上市是1993年的宝延风波, 即深圳宝安集团借壳上海延中实业。

1999年党的十五届四中全会提出国有经济要有进有退, 鼓励国有企业从一般竞争性行业中退出, 引导民营企业有序进入, 拉开了民营企业参与国有企业体制改革的序幕。2005年, 国务院颁布了《国务院关于鼓励非公有制经济发展若干意见》, 鼓励非公有制的发展, 全面加大对民营企业的扶持力度, 鼓励非公有制经济通过并购、控股和参股等多种形式参与国有企业改组和改制, 为民营企业收购国有控股上市公司提供了良好的契机, 2000年股票发行由“配额制”改为“核准制”, 同年出台了上市公司重大资产重组1年后可增发新股的政策, 使上市公司重组, 尤其是整体置换异常火爆。民营企业上市拉开帷幕。

21世纪初, 随着改革开放的逐渐深入, 民间资本、国外资本进入中国市场, 政府制定了相关优惠政策支持期刊规模经营, 2001年顺利加入WTO, 这些都为传媒企业利用资本市场提供了方便。一方面, 我国传媒产业处于高速成长期, 急需大量资金以获得更大的发展;另一方面, 目前直接上市又存在着诸多方面的障碍。因此“借壳上市”成为媒体进入资本市场的一条捷径, 传媒产业通过“借壳”拥有上市公司的包括:由《成都商报》间接控股, 拥有《成都商报》发行和广告两项业务的“博瑞传播”;受让武汉长印国家股, 从而成为其第一大股东的“诚成文化”;代替国邦集团成为ST港澳的第一大股东的“赛迪传媒”等等。

2007年, 随着股权分置改革的基本完成, 我国证券市场上的最大制度障碍也被推翻“这对于我国证券市场的长期健康发展至关重要”市场将面临新的政策环境, 法律环境以及发行制度, 一个崭新的证券市场即将出现, 而《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法被修订》, 证监会也于2007年7月23日公布了《证券公司风险控制指标管理办法》和《关于发布证券公司净资本计算标准的通知》, 确定以净资本为核心的风险控制指标, 同时证监会明确表示, “支持合规券商通过上市融资定向增资、引入战略投资者等途径充实资本”, 券商只有在净资本符合要求的前提下才能扩展业务, 上市融资是迅速提高净资本的捷径, 而若想通过IPO, 最近三年连续盈利的条件成为券商IPO难以跨越的门槛。在此背景下, 借壳上市成为大多数券商上市的首选方式, 所以拟上市券商多采用借壳上市的方式。随着2006年广发证券借壳延边公路的成功上市, 海通证券、长江证券、东北证券、国金证券、国元证券等证券公司纷纷效仿。

随着股权分置改革的完成, 2007年到2010年房地产行业借壳达到高潮, 但从2010年4月16日开始针对房地产行业的调控新政策陆续出台, 证监会、国土资源部税务机关等众多部门联合对房地产公司从不同层面收紧政策, 房地产的融资的温度一下子降到冰点, 房地产行业借壳活动骤然减少。

二、动因分析

国内已有研究分别从借壳方、让壳方和外部因素三方面对借壳上市动因进行分析。

借壳方动因。金炯 (1998) 认为1993年以来的兼并收购行为主要出于两类目的:经营性目的和投资性目的。经营性目的包括通过收购获得上市地位、拓宽融资渠道;通过横向企业兼并, 扩大生产规模、增强竞争力、扩大市场份额;通过纵向企业兼并提高公司专业化程度、降低流转环节成本、减少经营风险;通过跨行业的收购兼并, 调整企业产业结构、形成新的经济增长点、降低单一经营风险。投资性目的包括通过收购兼并, 改善收购方企业的资本结构;发掘并套现被收购企业中被市场低估的资产价值;合理避税, 享受税收优惠政策;解决收购方企业闲置或效益欠佳的资产, 实行资产重组。雷辉, 陈收 (2003) 认为民营公司等中小公司直接上市难, 为募集资金只能选择间接上市。罗贤 (2006) 总结了借壳五点优势: (1) 获得上市资格, 通过配股、增发新股等形式从证券市场筹集巨额资金, 从而迅速扩大生产规模或扩大经营范围; (2) 获取二级市场股票增值收益; (3) 获得当地政府提供的各种优惠政策, 如税收政策及某些特许权; (4) 提高公司形象, 宣传公司实力, 引起更多投资者的关注; (5) 买壳方在向上市公司注入优质资产的同时, 也注入了先进的企业制度和管理方法, 从而带来重组收益。徐文龙 (2007) , 操寰 (2011) 认为, 借壳方主要动因之一是证券市场上的优越性吸引了借壳方, 包括证券市场具有筹资优势、政策上的优惠、证券市场具有广告效应和资本变现效应等, 另一个动因是借壳方无法造壳, 只好借壳, 其他动因还有取得协同效应等。

让壳方动因。比如雷辉, 陈收 (2003) 认为由于中国证券市场退出机制的不健全, 导致出现“ST”“PT”的亏损公司经营难以为继却又不肯退市, 就只好让壳;沈橚 (2007) 认为, 壳公司业绩差难以保壳, 通过让壳能够实现产业结构大转换和产品结构大调整。李佩晨 (2009) 统计发现, 在81家让壳方中有58家是为了避免退市, 18家为了提升业绩。周妍 (2012) 认为壳公司股东希望避免丧失上市资格, 以及希望得到更多的现金流, 因此让壳。

外部因素。徐文龙 (2007) 沈橚 (2007) 任刚要 (2009) 认为, 一方面我国市场经济改革不断深化, 使得借壳上市日益风行;另一方面我国政府的扶持与鼓励, 地方政府从当地利益出发为借壳上市提供税收、贷款等种种优惠从而保住壳资源。李佩晨 (2009) 认为推动借壳上市的外部因素包括: (1) 经济全球化的发展, 推动实体经济市场的扩展、资源的重新配置, 而并购则是实现市场整合以及资源配置的重要形式之一; (2) 市场经济改革的不断深化, 例如股份制改造以及现代化企业制度的建立等; (3) 竞争的需要, 随着我国全面加入WTO, 国内企业与外资企业存在激烈竞争, 需要通过借壳上市增强资本实力、扩大资产规模; (4) 当地政府的支持。

可以看出, 学者对于借壳上市动因的研究已较为完善, 但理论研究不深, 有待深入。

三、发展趋势分析

通过对我国借壳上市浪潮沿革的梳理, 不难发现:政府的相关政策对我国借壳上市活动有着极大的影响。2013年11月30日, 证监会下发了《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》, 明确借壳上市条件与IPO标准等同, 强化了对借壳上市的监管, 有效地抑制市场上反应比较强烈的壳资源炒作的问题。

截至2014年9月底, 上市公司并购重组交易金额已达到1万亿元, 已经超过2013年全年交易金额。随着并购重组市场化改革的日渐深入, 上市公司并购重组更加活跃。借壳上市作为一种并购策略以及间接的融资方式, 也只会更加完善更加成熟。

摘要：本文结合我国政策背景, 总结1993年以来借壳上市在我国大陆资本市场的起源和发展, 从借壳方、让壳方、外部环境三方面梳理借壳发生的动因, 在此基础上提出不足并对借壳上市未来发展趋势作出预测。

关键词：借壳上市,沿革,动因,发展趋势

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