上市企业规范（精选12篇）
上市企业规范 篇1
一、企业内部控制规范体系的亮点
（一）关于《企业内部控制基本规范》。
与传统的内部控制相比，处于内部控制规范体系主体地位的基本规范具有以下主要亮点：
1. 着力打造内部控制五要素框架。
基本规范合理借鉴了国际上内部控制的先进经验(主要是美国COSO报告)，提出了企业建立与实施的以内部环境为重要基础、以风险评估为重要环节、以控制活动为重要手段、以信息与沟通为重要条件、以内部监督为重要保证，相互联系、相互促进的五要素内部控制框架，体现了内部控制框架的国际趋同。
2. 内部控制被植入企业的一切管理活动。
基本规范拓宽了内控的视野，突破了我国传统上将内部控制局限于会计与审计的局面，将内部控制嵌入公司治理并融入生产、人力资源、营销等环节的管理，体现了“企业的一切管理，应纳入预算管理之中;企业的一切活动，都不能游离于内控之外”的新理念。
3. 拓展内控目标，强化风险管理。
基本规范拓宽了内控的目标，不仅要保证企业经营的合理合法，保护资产的安全，保证财务报告真实可靠，还将目标延伸到管理的效率和效果，服务于企业战略的实施;将内控关口前移，以事前的内部控制环境评价和风险评估为前提构建内部控制系统，将以往的查错纠弊式内控转化为事前防范和威慑与事中查错纠弊相结合的内控体系。
（二）关于《企业内部控制配套指引》。
为确保企业内部控制规范体系平稳顺利实施，财政部等部门制定了实施时间表：自2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行;在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行;同时，鼓励非上市大中型企业提前执行。
配套指引由21项应用指引(此次发布18项，涉及银行、证券和保险等业务的3项指引暂未发布)、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》组成。其中，应用指引是对企业按照内控原则和内控“五要素”建立健全本企业内部控制所提供的指引，处于配套指引的主体地位;企业内部控制评价指引是为企业管理层对本企业内部控制有效性进行自我评价提供的指引;企业内部控制审计指引是为注册会计师和会计师事务所执行内部控制审计业务的执业准则提供的指引。三者之间既相互独立，又相互联系，形成一个有机整体。
二、强化上市公司内部控制的对策
（一）上市公司内部控制现状。
1. 上市公司内部控制基础良莠不齐。
不同特点的公司的内部控制水平也有差异，表现如下：交叉上市公司的内部控制质量整体优于仅在境内上市的公司;设置风险管理部门的公司的内部控制水平高于未成立风险管理部门的公司;披露社会责任的公司的内部控制质量高于未披露的公司;董事、监事和高级管理人员受处罚的公司整体内部控制水平较低;被出具非标准无保留意见的公司内部控制水平低于标准意见公司;出具内部控制自评报告的公司的内部控制水平高于未出具的公司;出现财务报告修订、重述的公司的内部控制质量低于未修订、重述的公司。
2. 企业内控制度尚未形成实施体系。
尽管有的公司在董事会下设有审计委员会，对重大事项进行事前预算、事中控制和事后复核;有的公司每个季度会对上季度的内控情况进行总结，形成内部控制报告，并制定下季度控制目标。但总体而言，绝大多数公司还未形成内控制度实施体系，全面性、有效性、重要性有所欠缺，对公司制度建设与内控运作的全面化、流程化的动态监控亟待形成。
（二）强化上市公司内部控制的对策。
1. 协调现有法规，形成监管合力。
从1996年起，财政部、中国人民银行、中国保监会、中国证监会、中国注册会计师协会等先后颁布了二十多个法律法规或行业准则，确定了企事业单位内部控制制度建设的目标、原则、内容、方法与监督检查等，并建立了相应的内部管理与内部控制制度。但也形成了长期以来我国内部控制相关制度“政出多门”的局面。只有各监管部门对企业监管要求统一到基本规范之中，才能让企业减少执行企业内部控制规范的成本。如《企业内部控制基本规范》和国资委发布的《中央企业风险管理指引》如何统一协调的问题尚未解决。政府各个监管部门之间形成监管合力成为迫切的现实需求。
审计指引其目的在于规范注册会计师执行企业内部控制审计业务，内部控制审计作为会计师事务所的一项专项审计，应与《中国注册会计师鉴证业务基本准则》及相关执业准则相协调。对会计师事务所而言，一要正确处理好内控咨询与内控审计的关系，确保执业过程中的独立性;二要研究内控审计方法，增强内控审计能力。
2. 辩证理解内控成本，树立适宜的“内控观”。
首先，监管部门应加大《企业内部控制基本规范》与《企业内部控制配套指引》的宣传力度，不定期地组织企业相应人员参加专业培训活动，增强企业降低内部控制实施成本的信心，为切实施行基本规范营造良好的社会环境。其次，由于我国上市公司内部控制基础差异较大，企业要根据自身情况选择具有资质与丰富经验的咨询机构协助企业搭建内部控制体系，将内部控制工作融入企业日常运营，降低内部控制实施的成本，从而提高企业的经营效率。再次，企业管理层内部控制意识的转变，由被动合规变主动合规，企业对内部控制的重视程度是内部控制成功实施的一项重要因素。科学合理的“内部控制观”将能控制风险、消除弊端、保证信息质量、提高效率，最终实现企业的价值创造。
3. 充分运用内控工具，完善内部控制评价体系。
内部控制评价应尽可能独立客观，实施的各环节应该规范、公开、明确。评价结果应该和奖惩考核机制紧密联系，有据可查。首先，应该保障内部审计部门与人员的专业性和独立性，并作为内部控制评价牵头部门。其次，根据企业自身的业务情况制定具体的工作流程，对于评价实施中的工作记录、相应表格及工作底稿等设定统一的格式并妥善保存，使内部控制评价实施过程规范化，评价结论具备充分的证据支持，从而有助于内部控制建设的持续改进和动态调整。再次，从定性和定量方面建立一套科学的内控评价标准和指标体系，并建立与其经营管理相适应的信息系统，不断完善内控信息技术手段。
摘要：2008年6月, 财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布《企业内部控制基本规范》 (以下简称“基本规范”) ;2010年4月, 财政部会同证监会、审计署、国资委、银监会、保监会等部门发布《企业内部控制配套指引》 (以下简称“配套指引”) 。配套指引连同基本规范标志着适应我国企业实际情况、融合国际先进经验的我国企业内部控制规范体系基本建成。
上市企业规范 篇2
首次公开发行（IPO）财务审核的首要目标，是要判断申报企业是否符合IPO条件及财务规范标准。具体而言，可从以下15个方面予以判断：
1.公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述：如果申报企业有虚假陈述和记载被发现，三年之后才能重新申报IPO申请。在实际操作中，存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业，许多企业就是因为利润操纵而被否。
2.有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形：按照规定，采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。但如果出现调账行为，比如在改制时将企业资产重新评估入账，或以此变更注册资本，将不能连续计算业绩。
3.财务独立性的要求：申报企业须具备独立的财务核算体系、独立做出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
4.注册资本足额缴纳的问题：是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。
5.申报企业须依法纳税，近三年内不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚，且不存在严重依赖税收优惠的现象，发行后企业的税种、税率应合法合规。如果申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为，允许通过补缴等方式予以解决。但是如果有虚假增值税发票的问题，则构成实质性的障碍。
6.股利分配问题：利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核；利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。
7.关注轻资产公司的无形资产占比问题，但该问题不构成发行障碍。对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍；但和公司主业无关的无形资产，以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高，则构成发行障碍。
8.关注申报企业在资产评估的过程中，是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则；是否履行了立项、评估、确认程序；选用的评估方法是否恰当、谨慎；报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产；是否存在评估增值幅度较大的资产项目等。
9.关注申报企业的内部控制制度是否符合“三性”，即能够合理保证公司财务
报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果性，具体要观察注册会计师的内部控制审核意见，比如要关注审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见，带有强调事项的无保留意见则一般不被认可。
10.关于验资问题：谨慎对待验资问题，申报企业不能有任何抽逃出资的情形。
11.申报企业须具有持续盈利能力，不得存在以下情形：最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户存在重大依赖；最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。在审核过程中，发审部门会关注申报企业最近一年的新增客户和新增项目导致的利润增长，并判断这种增长是否具备可持续性。
12.关于创业板上市标准中关于盈利“持续增长”的判断标准问题。对于报告期内净利润出现波动的，以报告期2008年、2009年、2010年为例，持续增长按以下标准掌握：当2010年净利润>2009年净利润，且2009年净利润<2008年净利润时，如果2010年净利润<2008年净利润，则不符合“持续增长”规定；如果2010年净利润>2008年净利润，则符合“持续增长”规定。
13.关于创业板上市标准中的“成长性”问题：这是对拟在创业板IPO的企业的基本要求，是目前创业板企业市盈率高的支撑。部分企业对外部经济条件、气候条件等依赖较强，因此成长性不确定，一些企业因此撤回材料或被否。
14.拟上创业板企业最近一期末净资产须不少于2000万元，不存在未弥补亏损。需要指出的是，母公司报表和合并报表均要符合此项要求。
15.关于盈利预测：主要关注稳健性，是否和利润表项目一致，是否有不合理的假设。此外，盈利预测须提示风险。
被否案例分析1：蒙发利科技
2010年7月12日，证监会发审委召开2010年第103次发审委会议，否决了厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司的首发申请。
发审委认为，蒙发利科技产品销售存在单一客户比例较大的情形，对未来盈利能力构成重大不确定性。
从蒙发利科技前五大客户销售情况的明细表中可看出，报告期内连续三年，“HOMEDICS,INC.”这家美国公司都是蒙发利科技最大的客户，且销售收入占比均接近了50%。这种对单一客户形成重大依赖的情形，令发审部门无法判断该客户的稳定性和长期性，进而无法判断对其利润稳定性的影响。不符合《首次公开发行并上市管理办法》第37条第6款的规定，即“其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形”。
从截至2009年期末蒙发利科技的股权结构可以看出，邹剑寒和李五令并列第一大股东。在职位划分上，邹剑寒任蒙发利科技的董事长兼总经理，李五令任副董事长兼副总经理。
为了形成共同控制人，邹剑寒、李五令已签署了《确认暨承诺函》及相关补充协议，确保在不违反国家法律法规的情形下，一致行动人协议长期有效。
律师发表意见认为：“邹剑寒、李五令为发行人共同的控制人是真实、合理的，且自1996年8月以来长期保持稳定、有效存在，符合《证券期货法律适用意见[2007]第1号》第三点的要求。”
保荐机构发表意见认为：“邹剑寒、李五令为发行人共同的控制人是真实、合理的，并自1996年8月以来长期保持稳定，完全符合《证券期货法律适用意见【2007】第1号》第三点的要求。”
事实上，发行人所做的“技术处理”，即签订《确认暨承诺函》的行为不足以形成共同控制关系的认定条件。律师和保荐机构所发表的核查意见没有深入到问题的本质。
据《证券期货法律适用意见【2007】第1号》第三条规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：
（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；
（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；
（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；
（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。
对上述第四款应该要保持特别的注意。但在招股书中，律师、保荐人除了出具核查意见外，并没有提供充足的证据予以证明。
共同控制关系的核心和本质就是多人控制股东须持续保持一致行动人关系。翻开招股书，邹剑寒、李五令的共同控制人特征只表现在几次对外关联收购上，比如蒙发利科技对关联方深圳市凯得克、上海康先、蒙发利电子、漳州蒙发利的股权收购，不过这几次关联收购的目的却是为了回避关联交易和同业竞争，换而言之就是为上市清路。
那么，对内经营决策方面，邹剑寒、李五令的共同控制人特征有没有表现出来呢？答案是没有，至少在招股书上看不到。我们只能看到“双方自1996年8月以来就保持长期合作”之类无关痛痒的描述，任何有关经营决策的实质性案例或说明都没有。
因此，由于认定的证据不够，邹剑寒和李五令之间的共同控制关系是模糊的、不确定的，换而言之蒙发利科技的主体资格是存在瑕疵的，不符合《首次公开发行股份并上市管理办法》第13条的规定，“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。
另外需要指出的是，在实际操作中，共同控制关系对于企业的公司治理和稳定营运极有可能蕴藏着巨大的风险。
因此，拥有共同控制关系的企业一直是发审部门审核的重点，如何说服发审部门相信共同控制关系的实质性存在和长期性考验着保荐机构的“功力”。我们建议，由于在真功夫事件后，发审部门在审核存在共同控制关系的拟上市企业时将愈加谨慎，因此拟上市企业在报告期之外就应进行“去共同控制关系手术。
被否案例分析2：九华山旅游
安徽九华山旅游发展股份有限公司（简称：九华山旅游）的中小板首发申请于2009年12月18日被否。该公司主要从事旅游服务业，主营业务为酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务和旅行社业务。
不过，九华山旅游收入的合法性受到了发审部门的质疑。据其招股书申报稿披露，其客运业务分为景区内游客运输业务和景区外对外包车客运服务两部分，但内运车票是和景区门票捆绑销售的，由九华山管委会以门票内包含的方式收取，再由管委会与公司进行结算。
为了证明与门票捆绑销售的合规性，招股书解释称，该公司与九华山管委会已于2006年12月26日签订了《九华山风景区内部客运专营协议》，且收费已经过池州物价部门的批准。
但发审委却认为，“景区门票内含景区客运费并按月支付给申请人作客运收入，存在景区门票搭售客运服务之嫌，与《反不正当竞争法》的相关规定不符。因此申请人报告期内客运收入的合法性存疑，规范运作存在较大问题”。
发审委从不正当竞争的角度对九华山旅游予以否决。另一方面，景区门票搭售客运服务这一行为涉嫌违反住建部2007年发布的《国家级风景名胜区综合整治验收考核标准》，该文件规定，“不得将风景名胜区的管理、规划、监督职能以及门票出售职能交给或变相交由企业管理”。据此，九华山旅游有参与门票出售
职能之嫌。
对此种搭售行为，通常的解决办法有两种，一种办法是直接砍掉客运业务，但这将涉嫌“报告期内主营业务发生变更”，因而不可行。另一种办法是，将一个卖票窗口改为两个买票窗口：一个窗口卖门票，另一个窗口卖客运票；如果担心因此客运收入下滑，则可以控制不坐车上山游客的比例，即管委会可以通过收取自驾车上山费或漫步游览费的方法予以控制。这种办法既能解决门票搭售的问题，又能洗脱参与门票出售职能之嫌。但遗憾的是，如此简单的办法，九华山旅游竟然未能想到。
此外，九华山旅游多宗对外租赁取得的土地对其独立性和持续盈利能力构成了不利影响。因此，其资产的完整性和独立性存在一定的瑕疵。
因此，按照目前的操作规则，景区类企业须将门票收入进行剥离以后再行上市。此外，核心关注以下四个问题：
一为独立性问题。按照《国家级风景名胜区综合整治验收考核标准》的文件精神，景区的管理委员会人员最好不要在拟上市公司中任职，以避免涉嫌将景区管理职能变相交由拟上市企业管理或对企业进行利益输送。此外，拟上市企业须保持业务、资产、机构的独立性和完整性，切忌出现和管委会一套人马两块牌子的情况。
二为主体资格问题。根据住建部要求，景区管委会不能从事以盈利为目的的经营性活动。如果拟上市企业的实际控制人系景区管委会，将构成主体资格的重大瑕疵。因此，这种情况下，必须尽早进行股权转让，如若不然，报告期内将面临实际控制人出现变化的风险。
三为规范运作的问题。按照规定，风景名胜区管理不得将规划、管理、监督和门票出售等四项职能交由企业管理，对此，拟上市企业要特别注意。
四为财务问题。如果出现拟上市企业的营业收入中直接或变相含有门票收入，须尽早清理，不要带到报告期内，否则届时再清理将导致主营业务出现重大变更。
论如何规范我国上市公司增发行为 篇3
关键词：上市公司；增发；大小非
1优化发行定价机制
增发定价方面，应该建立公平、公正、具有时效性的定价机制，更能反映市场和投资者意愿的定价机制。可以借鉴美国的SEO定价机制，适当缩简化上市公司增发过程中所要的程序，确定同一定价基准，在发行之前24小时内或者48小时内确定发行价格，使发行定价高度市场化。
2优化上市公司融资结构
我国融资工具单一，融资方式有限，以致在选择再融资方式上表现出无奈和非理性。我们应通过扩大企业债券的发行规模、减少对企业债券市场运行的不必要的行政干预以及完善法规体系等多个方面来促进企业债券市场的发展和完善，以此推动资本市场的均衡发展，优化上市公司融资结构。
3化解大小非解禁压力
流通股与非流通股并存的二元股权结构曾经是我国证券市场上下广为关注的问题，也是我国证券市场发展过程中亟待解决的问题，伴随着股权分置改革的顺利完成，二元股权结构或将逐步推出证券市场。与此同时，股权分置改革引发的大小非解禁问题再度引起市场的高度关注，大小非解禁对市场的冲击犹如洪水猛兽，如何化解大小非解禁压力无异于中国股市的二次改革。
管理层对大小非解禁高度重视，可借鉴多种方法：
第一，盈富基金借鉴法。
第二，金融创新法。
第三，尽快推出融资融券。
4规范机构投资者配售
国内的研究结果表明，向机构投资者配售并没有起到价值发现、稳定股价的作用，相反，它在一定程度上损害了流通股股东的利益。主要原因在于网下申购的机构投资者与网上的投资者处在不平等的地位，他们只需交纳较小的申购定金就起到资金放大效应，收益率倍增。而且他们在资金、信息和关系上处于强势地位，通过“黑箱操作”获得大量的一级市场利润，造成流通股股东利益受损。因此，在制定增发方案时应该增加透明度，减少不确定因素，科学合理的做法应该对网下机构投资者上交的认购定金比例做出限制，不能太低，比如说50％；事前初步确定有效申购倍数区间(如3至10倍)，操作中尽量高定价缩小有效申购倍数，以满足较高价格申购的投资者为原则，减少人为定价的随意性；取消网上、网下的隔离发行形式，全都实行上网竞价发行，以提高发行效率和减少发行的成本。
5规范信息披露制度
虽然我国在资本市场建设方面取得了显著的成就，上市公司信息披露制度日益完善，但依然难以杜绝信息泄露和内幕交易现象的发生，2007年的杭萧钢构事件折射出当前市场中存在的信息披露问题。
信息不畅通是信息不对称的重要原因。持续动态信息披露制度，一方面有利于市场投资者深入了解公司的整体风险，另一方面也可为政府提供更多的信息，逐渐减少证券市场的信息不完全和不对称，实现证券市场的透明与规范。尤其是2007年以来的限售股解禁洪峰，对于如此大规模的限售股解禁，若不对其上市交易行为进行相应的规范与约束，势必会对市场带来巨大的压力。因此，可以继续完善持续的动态信息披露制度，使得投资者及时、有效地了解到上市公司的信息披露。
上市企业规范 篇4
财政部办公厅、证监会办公厅近日联合发布了《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》, 通知指出为稳步推进主板上市公司有效实施企业内部控制规范体系, 确保内控体系建设落到实处、取得实效, 防止出现走过场情况, 财政部会同证监会在充分考虑上市公司的公司治理基础、市值规模、业务成熟度、盈利能力等方面差异的情况下, 决定在主板上市公司分类分批推进实施企业内部控制规范体系。
通知要求, 所有主板上市公司都应当自2012年起着手开展内控体系建设。各相关上市公司要高度重视, 成立或指定专门工作机构, 健全风险评估机制, 梳理风险管控流程, 完善各项经营管理制度, 优化内部信息系统, 建立内控责任与员工绩效考评挂钩机制, 推进企业内部控制规范体系稳步实施。
通知具体实施如下: (一) 中央和地方国有控股上市公司, 应于2012年全面实施企业内部控制规范体系, 并在披露2012年公司年报的同时, 披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。 (二) 非国有控股主板上市公司, 且于2011年12月31日公司总市值 (证监会算法) 在50亿元以上, 同时2009年至2011年平均净利润在3000万元以上的, 应在披露2013年公司年报的同时, 披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。 (三) 其他主板上市公司, 应在披露2014年公司年报的同时, 披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。 (四) 特殊情况:一是主板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组, 无法按照规定时间建立健全内控体系的, 原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时, 披露内部控制自我评价报告和审计报告, 且不早于参照上述 (一) 至 (三) 原则确定的披露时间;二是新上市的主板上市公司应于上市当年开始建设内控体系, 并在上市的下一年度年报披露的同时, 披露内部控制自我评价报告和审计报告, 且不早于参照上述 (一) 至 (三) 原则确定的披露时间。
如何打造规范的上市公司 篇5
执笔人： 李季阳
在首发申请遭遇被否后，2011年12月20日，中国节能环保集团公司所属三级子公司烟台万润精细化工股份有限公司成功发行Ａ股，在深圳证券交易所正式挂牌交易，简称“烟台万润”（代码002643）。公司在准备上市历程中，注重企业内部管理规范与提升，通过对公司法人治理结构完善，资产、业务、人员、财务和机构的独立性，强化企业内控管理，增强风险管理意识，提升运营管理水平。如何打造规范的上市公司呢？笔者主要从以下几个方面进行阐述：
一、规范法人治理结构
根据证监会要求上市公司要切实按照《公司法》的规定建立董事会、监事会对股东大会负责、经理对董事会负责的领导体制,建立健全决策、执行和监督体系,使股东大会、董事会、监事会和经理层都能依法充分行使职权,做到权责明确,备司莫职,各尽 其责,和谐协调。
第一，从组织制度上设置合理的组织机构，为建立公司法人治理结构提供组织前提。这种组织管理制度，通过企业内部权力机构、决策执行机构和监督机构的相互激励和相互制衡，使企业所有者、经营者和生产者各自独立、权责分明、相互制约，从而在企业内部建立起激励机制和约束机制，既保障了所有者的权益，又赋予经营者以充分的经营自主权，同时还能调动生产者的积极性，完全符合现代企业制度“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的基本要求。建立和完善公司法人治理结构，首先就要把上述这些组织机构依法建立起来，使它们有权有责，名副其实，各得其所，从制度上防止把股东大会视为职工代表大会、把董事会当作“老干部俱乐部”、把经理当成公司老板等现象的发生。
第二，从权力设置上规范公司法人治理结构的制衡关系，为处理好信任托管和委托代理关系问题提供制度保障。在明确划分董事会和经理人员各自权力、责任和利益的基础上，要努力在股东大会、董事会和高层经理人员之间建立起一种明确而有效的制衡关系，使它们之间既相互制约又相互配合，以实现对公司的科学而有效管理。
第三，对公司经理人员建立起一种激励与约束相结合的机制。从国内外公司运作的实践看，在法人治理结构中，最难把握也是最重要的一个问题就是，1 如何使作为代理人的高层经理人员在合理的激励与约束条件下，享有充分经营管理权，又能使其尽职尽责地履行对受托人的义务，实现委托人利益的最大化。
二、资产、业务、人员、机构和财务“五独立”的要求
关于独立性，国内资本市场对主板、中小板和创业板都做了明确的要求。发行人必须要保证资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。这种独立性要求主要是界定发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的相对独立关系。
第一，资产完整性。控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。上市公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。
第二，人员独立。上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
第三，财务独立。上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第四，机构独立。上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第五，业务独立。上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。2010年9月的烟台万润首发申请中，因关联公司信息披露不完整、公司主营业务独立性存在缺陷及贷款担保信息披露不完备等问题被否。随后，烟台万润突击整改，收购了九点公司成为烟台万润的子公司，并制定了母子公司的关联交易的定价原则。
三、规范企业管理，提升运营管理水平
烟台万润在准备上市过程中，注重企业内部管理的规范化运作，进行了一系列的管理提升，组织结构优化，强化人力资源管理，规划员工职业晋升通道，对岗位进行岗位价值测评，通过岗位价值测评合理定位岗位价值，重新规划岗位的薪酬水平，在此基础上，加大员工的绩效考核力度，并将绩效考核与员工的薪酬，晋升有机结合在一起，形成一套行之有效的薪酬与绩效管理体系。
1、优化组织结构
烟台万润未来战略规划上，由单一业务向多元化发展，依托国际市场和国内大型产业链上下游厂家，寻求医药中间体等新的发展机会和利润增长空间，以达到提高设备利用率和投资回报率、增加效益、规避行业风险的目的，针对公司的业务发展需要，对公司的组织结构进行调整与优化，使组织边界清晰化，使组织的职能更加完善，使组织的运作效率更高，在适应业务发展需要的同时，优化组织结构，强化了提升管理的水平。
2、完善人力资源管理体系
烟台万润人力资源管理上强化科学化管理，提升人力资源管理水平。主要体现在以下几个方面：第一，加强人力资源规划，重视科研人员的培养和储备。烟台万润属于高科技企业，科研人员在企业中发挥着巨大的作用，制定了人才引进的优惠政策并注重科研人员的培养工作。第二，建立员工“多序列”职业发展通道。在工作分析和岗位分析的基础上，建立职能管理、技术研究和技能操作三个职业发展通道，拓展员工职业发展空间。第三，制定科学合理的薪酬与绩效管理制度。通过岗位价值评估，确定岗位价值，以岗位价值为基础，以绩效表现为导向，体现宽带可调小步快跑的薪酬设计理念。划分为25个薪级，每个薪级分为12薪档。第四，通过将薪酬与绩效的有效结合，将员工绩效考核与奖金、职位晋升等紧密结合，达到奖励先进、鞭策落后的效果。
四、建立健全内控管理体系，加强风险管理
烟台万润在规范企业运作的同时，加大了企业内控管理力度，增强了风险管理意识，聘请了专业的机构，协助企业建立健全内控体系，通过业务流程与管理流程梳理与优化，结合流程进行风险的识别，对风险的进行评级，制定相应的分风险防范措施。公司加大对内控审计工作，对重要事项的风险控制点进行定期与不定期的审计工作，确保内控落实到位。
1、流程梳理与优化
根据公司业务特征，进行流程梳理与优化，力求做到工作流程化，流程表单化，强化业务的标准化和规范化。清楚地界定流程所涉及的横向关系，确定 3 流程涉及各层面的职责划分，明确在什么环节作出决定。在合理缩短流程环节的同时，提高了业务活动的工作效率。
2、风险识别与应对
根据COSO框架体系要求，企业应及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。2006年6月6日国资委发布了《中央企业全面风险管理指引》，通过对管理流程与业务流程的设计与优化，规范了业务操作规程，将不相容的岗位进行分离，强化了工作的审核与审批的重要性，并对相关工作的权限进行细分和确认，理顺工作流程。并结合流程识别主要风险点和关键控制点，加强风险的控制，为有效的规避风险提供了科学的依据。
3、内控体系的建立与完善
证监会将与有关部门加强协调，分步骤、分阶段地推进《企业内部控制基本规范》在上市公司的实施，并把上市公司的内部控制建设情况纳入上市公司日常监管范围。根据此前发布的相关规定，企业内部控制实施的时间为：自2011年1月1日起首先在境内外同时上市公司实施，自2012年1月1日起扩大到上海深圳主板上市公司施行，在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行，同时鼓励非上市大中型企业提前执行。烟台万润基于COSO框架体系，参考内部控制五要素，在控制环境、风险识别、控制活动、信息沟通、监督改进等五个方面进行梳理，编写了内控管理手册，形成贯穿公司各个层次的整体内部控制体系，为公司整体规范管理、高效运营、风险控制提供了制度保障。
综上所述，上市公司能否规范化运作，不仅关系到上市公司自身能否持续健康发展，而且还关系到我国证券市场能否健康稳定友展，关系到广大投资者切身利益能否受到保护。
规范借壳上市不能包治百病 篇6
中国证监会5月13日下发《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）》。《征求意见稿》指出，借壳上市将执行首次公开发行（IPO）趋同标准，拟借壳资产（业务）需持续两年盈利。同时，支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。证监会有关部门负责人表示，上述措施旨在支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，进一步规范、引导借壳上市活动。
有人说，“借壳上市拟执行IPO趋同标准”将终止资本市场司空见惯的重组游戏，有利于提高上市公司资产重组的质量。对此，笔者不以为然。
原因在于，对泛滥成灾的壳重组和壳概念炒作来说，“借壳上市拟执行IPO趋同标准”的提出究竟是治本之策还是表面文章？
借壳上市被过度透支
借壳上市作为一种对上市公司壳资源进行重新配置的手段，应该说是有其积极意义的。但是，对于境内股市来说，建立在上市公司“该破不破”、“该退不退”基础上的借壳上市之所以异乎寻常的火热，除了一般意义上的资产重组需要之外，更有其非同寻常的历史渊源和体制性因素。
有些借壳上市其实并不是以提升上市公司资产质量和盈利水平为目的，而是将上市公司的壳作为重组方上市圈钱以谋私利的工具。对于相关上市公司来说，这种恶意重组并没有带来资产质量和治理机制的根本改变，也不可能使企业的持续经营能力得到真正意义上的解决，反而令本来就已经困难重重的上市公司雪上加霜，陷入更加难以自拔的陷阱。
人们应该还记得，沪深上市公司首当其冲的巨额亏损企业郑州百文股份有限公司（简称“郑百文”），申请公司破产还债被当地地方法院驳回。在当地有关部门支持下，2000年12月，三联集团入主郑百文，对郑百文的壳重组最终在经历了充满争议和曲折的两年后完成，并在三年后借恢复上市之机实现了借壳上市。然而，郑百文改名三联商社后不过三年，便又次第戴上了ST、*ST的帽子，不得不再次重组换主，至今还是一团乱麻，这就是一个典型的中国资本市场借壳重组的失败案例。
以重组代破产代退市，“该破不破”，“该退不退”，对地方政府而言，可暂时避免所辖企业破产；对投机资本而言，可轻取大股东地位，实现上市圈钱的目的；但对于正在试图建立破产重整制度和退市机制的境内资本市场来说，则不啻是一个倒退。不择手段的虚假陈述、价格操纵、关联交易和内幕交易，不仅损害了相关上市公司中小股东的利益，对整个证券市场的诚信基础也造成了严重伤害。
由于我国证券市场尚处在需要不断完善和规范的“新兴+转型”阶段，在正常退市机制不能发挥作用的情况下，借壳上市功能被过度透支，实际上非但不利于社会资金向优势公司集中，反而弱化了证券市场在优化资源配置方面的作用，使得一些名为借壳上市实为关联交易、内幕交易的违规、违法投机行为有了可乘之机。
业内人士曾一再呼吁中国证监会将借壳上市门槛趋同IPO，本意并不是认为趋同标准包治百病，而是尽其所能地保障借壳类重组的真实性，减少空手道。
新标准效果有限
此次“借壳上市拟执行IPO趋同标准”是为了充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。有关资料也显示，目前在证券市场门口排队借壳上市的企业为数众多，其中多为对融资有着迫切需求而直线IPO却有可能受阻的券商、房地产、新媒体、新概念企业。
不可否认，“借壳上市拟执行IPO趋同标准”对于提高借壳上市门槛，注重资产重组的真实质量，遏止壳资源概念的过度炒作，暂时能够起到一定程度的正面规范及引导作用。但是，我国香港地区证券市场的经验告诉人们，在借壳上市被视为反向收购的特例审核机制下，“上有政策，下有对策”，再严苛的IPO趋同标准，其有效性有时也不免相对有限。更何况，从以往一些不乏权贵勾结和有内幕交易之嫌的借壳上市案例来看，行政审核也并非没有值得质疑之处。拟执行IPO趋同标准的借壳上市在实际操作过程中，是否带有有关部门的某种倾向性，人们将拭目以待。
IPO趋同标准引入借壳上市，至多只能将部分不符合条件的公司暂时挡在门外，比如持续经营时间不到三年以上，不符合最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元，或者与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在同业竞争或者显失公平的关联交易，等等。
但是，即便满足了上述条件，企业能否实现IPO尚且还是一个问题，而且就算实现了IPO又如何呢？已经见诸报端的诸多IPO案例中的欺诈、变脸、价格操纵和内幕交易应该也不会在拟执行IPO趋同标准的借壳上市中绝迹。IPO趋同标准会不会使以往司空见惯的重组游戏升级，成为一部分符合条件的企业的专属？会不会有隐藏更深的“猫腻”？
凑巧的是，在证监会发布“借壳上市拟执行IPO趋同标准”征求意见稿前夕，新华联置地借壳S*ST圣方、银亿地产借壳S*ST兰光上市先后通过证监会批准。而此前，这两家房地产公司曾一度被IPO拒之门外。过于凑巧的时间点不禁让人浮想联翩。
纠正市场错位才是治本之策
在境内股市重融资轻回报的情况没有根本性改变的前提下，带有融资目的的借壳上市即APO与圈钱寻租的IPO没有什么本质区别。所以，谁趋同谁或者如何趋同又有什么意义？我们希望，“借壳上市拟执行IPO趋同标准”最后不要借规范之名沦为那些所谓符合条件的企业实现借壳重组与上市融资同步操作的一站式“行政许可”程序。
境内股市借壳上市有些泛滥成灾，主要不在于借壳上市的审核标准与IPO的不同，而是重融资轻回报的市场体制所造成的IPO渠道不畅通和退市机制的不到位。借壳上市与IPO永远位于跷跷板的两端。IPO渠道不畅，借壳上市自然也就格外地具有魅力。
假如境内IPO像美国或国际上其他成熟资本市场那样实行注册制而不是审核制，假如上市机会不再被人为规定为稀缺资源，那么，又何至于有那么多的企业冒着巨大风险，不走IPO的直线而走借壳的曲线、不走正门走后门呢？
规范乃至减少借壳上市企业的数量，需要健全有关并购重组的法律、规范相关市场制度，特别要强化上市企业退市机制。近几年，人们不仅很少见到企业退市的身影，就连创业板开板之初提出的直接退市也没有了下文。如果人们不希望看到境内股市频频上演借壳上市企业“猴子称大王”的游戏，退市问题就不能一味地扬汤止沸。
上市企业规范 篇7
东方电气作为国内早期A+H股上市公司, 于1994年和1995年分别在香港及境内上市, 股票代码:600875.SH, 01072.HK, 系沪港通标的股票。多年来, 东方电气在满足沪港两地监管要求的前提下, 不断完善公司治理, 加强内控建设, 提高信息披露质量, 提升投资者关系管理水平, 切实开展好资本运作, 促进了企业稳定发展。
一、遵循沪港监管要求, 严格执行规则指引
作为A+H上市公司, 既要遵循国内《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范》、《到境外上市公司章程必备条款》等规定以及《交易所上市规则》等一系列要求, 构建规范的上市公司运作体系。同时, 作为在香港主板上市的公司, 还需要严格遵守香港《证券期货监管条例》、《香港联合交易所上市规则》、《香港企业管制守则》及一系列上市公司指引, 包括:《关联交易规则指引》、《股价敏感资料披露指引》、《董事责任指引》、《内幕消息披露指引》、《独立非执行董事指南》、《审核委员会有效运作指引》、《收购合并守则》等, 建立上市公司相应的规范运作制度。
1.按照境内外法规, 构建规范运作体系
(1) 建立了完善的治理结构体系。东方电气建立起了股东大会、董事会、监事会和经理层相互制衡、各负其责的公司运作体系。为保证董事会各项决策的专业性, 董事会兼顾沪港两地要求设立了健全的各项专业委员会, 包括战略发展委员会、审计与审核委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险管理委员会[3]。专业委员会在关联交易、财务报告审计、薪酬制定、企业管控等方面发挥了重要作用, 为董事会决策提供了支持。
(2) 制定了公司治理规章制度体系。根据上市公司规范运作的要求, 围绕公司治理, 东方电气相继制定了一系列较全面的治理规章制度, 并成册为《公司治理手册》, 这些制度的修订完成, 在制度上保证了决策程序的高效、投资者关系管理的富有成效、信息披露的及时准确、关联交易管理的有章可循。
(3) 构建新体制下的组织管理体系。东方电气按精简高效原则, 搭建管理架构。在母子公司管理体系和管理模式下, 公司设置六个全资或控股子公司、十个职能部门、一个分公司和四个事业部。建立和完善了规章制度体系, 完善各层次管理制度, 明确母子公司定位和管理部门职责, 共计颁发80余项制度, 确保上市公司的规范运行。
2.兼顾香港企业管制守则, 深入开展内控建设
东方电气早在2009年作为A+H公司率先在资本市场披露了《内部控制报告》;2011年成为首批按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》开展相关工作的企业。内控报告中还兼顾《香港企业管制守则》对董事会、专业委员会、审计与审核的具体要求。
3.研究沪港两地审批程序, 规范关联交易管理
上市公司关联交易一直受到投资者关注, 也是监管的重点项目。对于沪港两地监管要求而言, 关联交易监管差异还是很大的, 主要表现在:
(1) 审批要求:香港三年一期, 境内一年一预估, 香港是报交易所进行事前审核, 境内是通过直通车形式事后审核。
(2) 审批程序:香港聘请境外独立财务顾问进行审核, 报送独立董事委员会审核批准后, 再报董事会、股东大会审批, 境内主要通过董事会、股东会审批。
(3) 审批难度:特别是财务存款协议方面, 在香港非关联股东对此不太理解, 一般都投反对票, 国内股东则对此比较理解, 一般都投赞成票。
(4) 投票机制:香港很多大的基金公司都有固定投票程序, 重点参照ISS, Glass Lewis等投票服务机构意见, 投票参与积极性较高, 国内主动参与投票投资者较少。
结合以上差异, 东方电气通过对关联交易进行梳理和分类, 将之纳入采购、销售、财务服务等六个框架协议, 按照联交所上市规则的要求, 实行三年为一期的审核批准程序, 严格规范日常持续关联交易行为, 搭建母子公司两个层面、上下联动、统一监管的关联交易日常管理架构, 不断建立与完善关联交易管理体系, 使得公司关联交易得以在股东会批准的协议条款内规范运行。
二、严格执行沪港信披要求, 提高信息披露质量
信息披露是A+H上市公司治理机制的重要组成部分, 同时也是上市公司投资者关系管理和市值管理的重要基础。东方电气董事会和管理层高度重视, 特别是沪港通后, 结合沪港两地交易所监管要求, 对披露时间、披露方式、披露内容的差异, 统筹安排, 建立信息披露工作体系、完善工作机制, 严格按照两地监管要求, 及时、准确、真实、完整地披露定期报告, 做到信息披露涵盖全面但突出特色, 使投资者了解公司信息既简便易懂又充分准确。
1.建立规范高效的信息披露工作体系
东方电气先后制定了包括《信息披露管理办法》、《独立董事年报工作制度》、《审计与审核委员会年报工作规程》、《年报重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记及外部使用人管理制度》1等一系列关于信息披露的相关制度, 形成了编制、审核、披露、监管等一套规范程序。
2.强调全面准确精细的年报编制要求
贯彻把握A+H股公司全面披露要求, 按照两地年报披露“从多不从少、从严不从宽、从紧不从松”的原则来组织年报披露工作。在编制内容上, 香港上市规则中对年报编制没有固定格式要求, 只针对必须披露的内容有要求, 境内在内容与格式上均有年报编制要求。
3.满足沪港两地信息披露要求及方式
沪港通采用“本地原则”, 主要遵循上市所在地监管要求, 沪港通并未专门提出额外的披露要求[4]。其中, 关于港股通股票信息披露, 适用联交所有关规定。内地投资者既可以通过登录联交所“披露易”网站, 也可以通过公告板、资讯供应商处和上市公司自设的网站等途径获取上市公司披露的信息[5]。
三、以满足投资者为导向, 推进投资者关系管理
在资本市场上, 只有注重投资者关系战略, 注重投资者的利益和需求, 透明度高、运作规范、不断增值并持续获得投资者良好评价的公司, 才有可能获得投资者长久的支持[6]。东方电气一是多年一贯坚持召开业绩说明会, 注重定期报告披露后的投资者沟通。二是不断丰富投资者关系管理活动形式, 充分发挥网络的沟通作用, 开辟网上投资者关系管理专栏, 不断丰富沟通形式, 包括:业绩发布会、路演、网上路演、反向路演、午餐会、公司参观、项目建设参观、公司访谈、电话会议、视频会议、参加证券公司投资策略会议等。三是注重与行业协会及媒体良好沟通, 更精准把握投资者关注重点, 树立公司“公开、透明”经营运作的形象[7]。
四、沪港通背景下A+H上市公司规范运作的几点体会
1.沪港两地监管理念存在差别
一是香港《上市规则》规定的日常监管工作和上市公司审批及监管的直接责任移交给香港联交所, 使得联交所成为港股上市公司的一线监管机构, 香港证监会大部分精力用于资本市场体系建设, 对中介机构的审核、发牌和监管等事宜上;境内交易所主要为信息披露监管, 而其他公司治理规范运作等监管主要在证监会, 具有执法权与调查权;二是港股市场具有高度市场化的特点, 市场参与各方基于对风险的判断承担风险收益与损失, 涨跌幅度不设限及T+0交易规则也是市场化的体现;另上市公司的市场运作取决于市场行为, 审核方面则比较弱化。三是香港更强调上市公司企业自律, 要求企业更多体现股东意愿, 对上市公司违法、违规及侵占股东利益行为处罚严重。股东更多参与上市公司合规运作、信息披露的评价与投票等事项。
2.信息披露有差异且要求更高
从制度层面看, 沪港通采用“本地原则”, 主要遵循上市所在地监管要求, 沪港通并未专门提出额外的披露要求。但是要兼顾沪港两地信息披露的要求, 信息披露要跟全面、更完整, 满足两地投资者对信息的需求。例如:根据规定, 港股主板公司只需公布半年报和年报, 季报自愿披露;内地需要对季报进行披露。又如从业绩报告的内容来看, A股强制要求披露董监高持股变动情况、报酬情况等, 但港股并未强制要求披露, 仅为建议披露。尽管有一些差异, 但从长远看, 沪港通后, 上市公司信息披露将要求更为透明, 促进信息披露质量提高。
3.需要分类做好投资者关系管理
香港市场相对成熟, 国际基金投资者更倾向于价值投资和长期投资, 注重业绩表现, 股东回报, 参与上市公司治理热情更高, 因此, 公司在日常投资者关系管理工作中, 要针对境内外不同市场特点, 开展相关工作, 特别是香港, 在做好日常工作的同时, 还需要更加主动开展与投资者更加深入的沟通与联系, 对公司的未来发展及产业前景等方面做更多介绍与沟通, 以便更好地开展投资者关系管理。
4.注重公司经营业绩的不断提升
基于境外股东对投资回报的需求, 青睐绩优股, 更加注重公司的长远发展与持续的经营业绩表现。因此, 对上市公司而言, 需要努力提升经营业绩和盈利能力才能保持对投资者的吸引力, 也给上市公司经营带来更大的压力。
5.及时跟踪分析A、H两地股价差异
根据wind咨询统计, 在86家A+H股上市公司中, 绝大多数公司的A股都比H股贵, 截至2015年7月31日, 有多达79家 (停牌4家除外) 公司的A股要比H股价高出一倍以上 (即AH溢价率超100%) , 占比超过90%, 溢价率最高的达500%, 其中12家公司的AH溢价率超过了300%, 仅三家公司A股低于H股价格。就此来看, A股及H股的价差及估值差异非常明显。沪港通给投资者多了一个投资渠道, 但并不能改变A、H股分别属于两个不同市场的现实, 不同的市场就有不同的股价定位, 因内地与香港的投资者的角度不同, 影响了对公司估值的判断, 因此, A+H个股有差价的情况非常常见, 短时间内A、H股差价完全拉平实现同向互动还比较困难。
6.需要主动适应不同的监管要求
沪港通后, A股标的向香港与其他境外投资者开放, 预示着上市公司处于境内外投资者的一致监督之下。由于联交所对上市公司监管着力点不同, 引进境外投资者的监督可以加强对上市公司监督, 有利于促进优化A股市场强化监管机制, 公众监督有利于促使上市公司规范经营, 与成熟市场接轨, 更好地实现监督目标, 作为A+H股上市公司, 更需要结合企业特点, 主动适应两地监管的要求。
7.做好沪港通投资者风险教育和保护工作
投资与风险是并存的, 沪港通作为资本市场进一步开放的试点, 广大投资者要充分了解沪港通的特点, 积极参与投资者教育活动, 努力提升跨境投资风险意识和自我保护能力, 合理合法维护自身权益。上市公司要立足境内外投资者参与的新格局完善公司治理, 提高信息披露质量, 做好投资者关系管理。
综上, 沪港通是资本市场对外开放的重要内容, 有利于加强两地资本市场联系, 推动资本市场双向开放。作为A+H股上市公司, 一方面需要按照沪港两地监管要求, 进一步做好企业规范运作, 切实保护好投资者利益需求;另一方面, 随着包括沪港通在内的资本市场的进一步开放, 积极主动适应经济发展新常态带来的机遇与挑战。
摘要：沪港通作为A股与国际资本市场接轨的重要举措, 对内地及香港的资本市场意义重大[1]。沪港通开通后, A+H股上市公司成为资本市场关注的焦点, 因沪港两地在市场监管、信息披露、投资者理念等方面存在一些差异, 作为A+H上市公司而言, 需要遵循沪港两地规则, 持续规范公司运作, 本文拟以东方电气为例, 就沪港通背景下A+H股上市公司规范运作做一些探讨。
关键词：沪港通,A+H股,上市公司,规范运作
参考文献
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[6]王咏梅, 代冰彬.上市公司投资者关系战略研究[J].中国软科学, 2006, (5) :135-141.
论新三板挂牌上市财务规范思路 篇8
新三板上市越来越火,受到越来越多中小微企业家们的青睐,从2013年12月扩容至2016年8月4日,新三板挂牌总数达8086家,数量远超中小板创业板主板,增长速度如此快,是否新三板上市不需要任何门槛呢?目前股转系统关于新三板挂牌条件的官方解答是:
1.依法设立且存续时间满两年。
2.业务明确,具有持续经营能力。
3.公司治理机制健全,合法规范经营。
4.股权明晰,股票发行和转让行为合法合规
5.主办券商推荐并持续督导。
6.其他条件
从以上新三板挂牌条件来看,表面好象跟财务规范没有直接关系,但我们从2016年8月3日股转公司召开《主办券商内核工作指引》培训会议的精神可以管中窥豹,本次会议明确新三板财务核算质量要求与IPO挂牌标准一致。
业界总结,决定一个拟新三板项目生死的,90%是财务问题。
二、目前新三板上市财务不规范情况总结
(一)会计政策、会计估计方法不正确或随意变更
很多企业由于对财务工作的不重视,存在折旧、摊销政策及残值率随意变更,坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备随意变更等情形
(二)收入确认原则
不按企业会计准则要求确认收入,比如,按收付实现制确认收入,未根据特定行业实际情况进行收入确认;报告期内收入确认原则不连贯,随意变更;提前或者滞后确认收入等。
(三)存货与成本核算不规范,存货账实不符,未能体现物流,成本核算不精细
存货按大类进行笼统核算,未能按内部实际领发料单位进行精确核算;成本核算粗犷,只是按收入进行简单匹配,未按实际成本进行物流核算;制造费用直接人工分配无依据,按收入进行简单匹配,未按产量或工时进行分配。
(四)费用未按企业会计准则、权责发生制进行匹配,随意计提和摊销费用
费用未按权责发生制,在正确的会计期间进行计提,而是采用收付实现制,导致收入与费用不匹配
(五)往来发生额、余额经不起函证
上市审计要求账实相符,大额销售发生额、采购发生额、发出商品等经得起审计,也即经得起发函验证,但大部分企业未经财务规范,往来余额未经清理,死账不清,烂账不销,发生额未与采购流、销售流进行严密勾稽与核对,导致一到审计环节就全盘都输,从头来过,耽误了整个时间进程。
(六)其他应收款垃圾桶存在资金占用未进行清理
过去其他应收款是垃圾桶,但目前的监管尺度来说资金占用是高压线,一触即死,需整改完再重新申报资料
(七)固定资产等账外资产未解决
固定资产实物盘点是上市审计实质性测试必不可少的环节,但等到盘点时发现,从账面到实物可以对应,但从实物到账面就无法盘点了,因为大量的账外资产未解决,造成账实不符。
(八)工资及个税问题
许多企业由于前期不规范,习惯使用收付实现制,工资发放规律一般为本月发上月工资,这在年底有双薪的情况下,导致当年的成本费用未正确计入当期,工资截止存在问题;另外,由于以前未考虑上市需求时一切以节税为出发点,拟上市之后要求一切均要阳光,但有的企业在重新梳理账务时,工资按实际进行造册并以现金发放列支,但未按实际工资补申报个税,造成潜在的税务风险;还有的工资与产能严重不匹配,导致出来的数据人均产能远高于同行业水平。
(九)毛利率波动、净利率波动、税金增长波动异常
许多企业一旦摆到上市议程,便毛利率、净利率大幅度增长,这些存在相当大的税务风险,潜在台词的后面,是以前隐瞒了多少利润,少交了多少税金?
(十)研发费用核算问题、高新技术企业与新三板上市数据衔接存在问题
许多企业惯用的税务筹划为:一旦拟上市就准备同时申报高新,以平衡利润阳光增加的额外税务成本;高新申报离不开补三年的研发费用专账,但企业实际状况可能离高新申报还有一段距离,但为了节税大计,往往企业会请高新项目申报专家协助献计献策,结果,为了申报高新成功,项目申报专家往往会建议,按收入的多少个点按一定比例匡算就出来了,但上市过程不能造假,高新不是造出来的,如果没有实际的研发部门,没有实际的研发活动,凭空造出来高新收入及研发费用,是违法违规的。
(十一)实收资本历史出资瑕疵
企业历史沿革中由于前期的不规范,存在着过桥资金过后抽逃以及货币资金出资比例不足或者无形资产出资存在职务侵犯或者作价不公允等瑕疵,
(十二)存在现金交易且未整改就申报材料
对于特定行业如农业企业,现收现支是常态,但正因为这常态,带来了收入及成本的真实性完整性无法确认,大量的农业企业由于现金收支频繁频频造假事项发生,所以大量现收现支是农业企业上市的红线问题;对于其他行业企业如果存在大量现金交易,一般认为内控缺失,则会对财务数据的客观真实性大打折扣。
三、规范思路建议
(一)会计政策、会计估计方法不得随意变更
在二年一期的报告期间,会计政策、会计估计方法一经选定不得随意变更,如折旧、摊销、计提坏账准备、存货跌价准备等会计政策、会计估计方法必须严格一致,并注意期初数追溯调整。
(二)收入确认原则
严格要求按企业会计准则要求确认收入,不得提前或滞后确认收入,收入确认原则一经选定报告期内不得变更。
(三)存货与成本核算不规范,存货账实不符,未能体现物流,成本核算不精细
要求存货按内部领料单位(如物料编码)进行核算,完整体现公司的物流情况,不能以大类笼统核算,同时要求定期盘点,保证账实相符。新三板财务规范,存货、成本核算必须先行,规范工作80%以上来自于存货、成本核算规范,这是一个系统工程,过程要完整体现单据流、物流、业务流,如果没有ERP系统为辅助核算,靠人力来推进基本不敢想像;建议有上新三板想法的企业,先提前半年走顺ERP,从销售、物料需求、仓库、生产、送货、对账各环节系统控制。
(四)费用未按企业会计准则、权责发生制进行匹配,随意计提和摊销费用
费用要求严格按企业会计准则、权责发生制进行匹配,不得随意计提和摊销,不得提前或者滞后。
(五)往来发生额、余额经不起函证
新三板上市要求往来发生额、余额是经得起函证的,也就是销售、采购业务流是真实完整的、余额是可以确认的,前五大客户、供应商的交易发生额、余额、各项合同、单据流是经得起实地走访的。
(六)其他应收款垃圾桶存在资金占用未进行清理
近来,股转系统审核日趋严格,以前对于控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用,容忍度比较高,在申报材料之前解决完就行,现在要求报告期之内必须实际解决完,故不要再去触碰资金占用高压线。
(七)固定资产等账外资产未解决
新三板财务规范要求资产账实相符,对于固定资产,账外资产必须妥善解决,否则审计盘点多出一堆资产,则整个系统工程功亏一匮,前功尽弃。
(八)工资及个税问题
要求按权责发生制进行工资费用核算,如果人均产能高于同行业水平,或者人均工资在报告期内飞速增长,或者有工资成本而没有重新申报个税,释放的信号均是一个假字,应本着严肃的态度重新按实际情况进行补申报。
(九)毛利率、净利率及税金波动异常
如果没有非常强有力的证据支持报告期内毛利率、净利率及应交所得税的大幅波动(一般是增长),则是一个异常危险的信号,建议以时间换空间,推迟申报期或者重新申报以前年度的数据。
(十)研发费用核算问题、高新技术企业与新三板上市数据衔接存在问题
上市与高新并不完全是违背的,在客观真实的情况下进行高新申报,享受研发加扣的税收优惠是完全鼓励的,但不能为了高新而造假,对外公布的信息必须是一致的。
(十一)实收资本历史出资瑕疵
企业上市过程中如果存在出资瑕疵,必须本着实事求是的态度进行解决,绝对不能隐瞒或者侥幸心理逃过,一旦信息公布出去被人检举,则必然以小乱大被摘牌。
(十二)存在现金交易且未整改就申报材料
新三板要求现金交易在报告期数量是递减趋势在报告期末应该基本杜绝,内控对现金交易规范化的观察期在半年以上,所以,规范要趁早。对于敏捷性行业更要敲响警钟,回避雷区。
四、总结
上市公司离任审计规范化研究 篇9
上市公司的基本面往往是中小散户进行投资的依据, 因此, 随着上市公司高管的离任所产生的公司的股价、公司董事会的重组必定会对投资者的投资信心造成影响。投资者的投资信心不足, 进而使股票价格降低, 公司价值下降。对高管进行离任审计可以将高管离任对公司的影响降低到最低, 划清管理人员和公司的关系, 扫除关于高管的负面消息。
离任审计作为负有浓郁中国特色的审计方式, 在国有企业中已有一定的发展时间, 对国有企业领导的离任起到了一定的监督作用。在上市公司中, 虽然已经有一定的发展, 但是发展不够健全。离任审计不同于财报审计, 离任审计是一种综合审计, 需要考虑的范围更宽泛。目前高管离任审计还有很多争议的地方, 虽然说离任审计已被许多公司接受, 但实施情况并不理想。大多公司的离任审计仅仅拘泥形式, 没有实质的行动, 参考价值较低。
一、设立高管标签
高管自身的品质对于高管的工作将会产生很大的影响, 高管现如今跳槽频繁, 把高管每阶段的工作汇总将其作为高管日后工作的参考便是一个很好的方法。设立高管标签可把高管在各个公司的工作情况进行汇总, 把其在各个方面的工作成绩分门别类, 这样用人单位可以很清楚的看出此人的工作能力以及诚信情况。
高管标签终身跟随其个人, 高管为美化个人标签便会努力工作, 减少“灰色地带”的涉及。审计人员在审计中发现多数高管对前任留下的问题处理的积极性不高, 帐面挂账几年不动, 且大多形成呆坏帐, 一经处理肯定形成损失, 如果把遗留问题的解决单独作为一项标签, 将会增加他们的责任感, 激励他们积极主动的处理遗留问题, 为企业减少损失。设立高管标签, 遗留问题将会跟随其个人, 将有助于减少遗留问题。审计人员在对其进行审计时候可简化审计程序, 根据标签查找可能出现问题的方面, 对其进行重点审计, 这样可缩短审计时间。
二、引入民间审计
目前对于上市公司的离任审计多流于形式, 很难发现问题, 关于高管的离任审计, 从上世纪80年代就开始引起政府重视, 但并出台了相关政策规定, 也尚未建立完善的审计程序和标准。《国有企业及国有控股企业领导人员任期经济责任审计暂行规定》曾经规定:审计机关可以直接进行审计, 也可以由社会审计组织或上级内部审计机构进行审计。目前的绝大部分上市公司高管离任审计都是由政府审计部门承担或者公司内部的审计机构进行审计。
但随着上市公司的发展, 上市公司越来越多, 高管的离职情况也变得越来越多, 政府部门很难有足够的人手进行审计。政府部门也无法全面顾及到各个企业, 难免有遗漏不足之处。同时, 上市公司内部审计机构进行审计存在一定的弊端, 公司内部相互牵连, 很难做到独立、公正。上市公司通常规模加大, 审计部门也无法对各个地方的子公司甚至孙公司进行有效的监管。利用民间审计, 即会计师事务所进行审计可做到公平公正, 同时也可减轻政府部门的负担, 将离任审计和年终审计等相互捆绑, 政府部门进行监督, 真正做到审计有效。会计事务所分支机构较多, 在各个地方都有分布, 也可保证对各个地方的监督审查。
三、建立规章制度体系
离任审计发展的初期主要在国有企业中进行, 在国有企业中发展的时间较长, 国家也曾发过通知对国有企业及国有控股企业领导人员的离任要进行离任审计, 但对上市公司高管离任审计方面却一直没有具体的要求。随着证券市场的发展, 上市公司开始进行对公司高管的离任审计, 但目前上市公司进行的离任审计大多是因为发现高管在任职期间存在一些问题或者是地方部门的要求, 很少有公司把高管的离任审计纳入公司的日常章程, 因此, 把离任审计纳入公司的章程变成常态化的审计工作便是重中之重。
上市公司可通过设立公司章程, 把离任审计纳入公司的章程, 作为内审机构日常工作的一项进行, 在日常对高管的工作进行监督, 对公司每位高管的离开都实施相同的审计程序, 这样可以保证对于每位高管的离开都能做好审计工作, 区分前后管理人的经济责任, 确保公司资产的完整。
从国家的角度, 通过设立相关的法律法规, 用国家的强制力进行保证, 在全国范围内推行离任审计, 发挥国家的作用, 将其作为以后每个上市公司所必须面对的程序, 这样在每个上市公司都有相同的规定, 保证公平性, 对所有上市公司的高管实行相同的离任审计程序。防止高管利用跳槽来规避责任。
上市公司作为证券公司的组成, 正是证券市场的坚强支撑, 上市公司高层的每次震动都会引起上市公司股票价格的变动, 如何减少高层负面消息, 保持股价稳定正是上市公司需要考虑的。离任审计可以保证高管清清白白的离开, 即是对公司的保证, 同时也是对自身的保证, 划清与原公司关系, 全身心投入另一家公司。
上市公司会计核算规范化探讨 篇10
一、上市公司会计核算规范化的必要性
上市公司是典型的产权多元化主体, 它在现有的代理制度下是存在由信息不对称所产生的道德风险和逆向选择问题, 这也使得上市公司自身不能主动自发满足来自于市场上各方利益相关者所提出的信息需求, 由此导致的上市公司会计信息失真问题相当严重。为了解决这一问题, 我国政府在近年来也借鉴国际惯例, 陆续颁布了关于会计核算规范化的相关标准, 希望为上市公司摆脱困境提供理论实践辅助依据。
首先, 会计核算规范化的必要性之一就是要避免会计信息的失真问题, 确保所提出的会计信息真实可靠。所谓会计信息失真它所指代的是会计信息没有真实反映上市公司的实际经济状况, 这主要是因为上市公司一般都会实行代理制度, 代理制度下能否遵守相关规定而提供真实完整的会计信息和财务人员的业务素质及专业水平有关。如果上市公司的会计核算体系不够规范, 财务人员业务素质不高, 那他所提供的会计信息就可能存在真实度与完整度缺陷, 直接影响到公司股东及公司外广大股民的利益。所以规范上市公司会计核算体系, 一方面能起到确保公司资金运作公开性与透明性的作用, 另一方面也能维护市场经济秩序的正常稳定运行。
其次, 上市公司资产规模较普通公司规模更大, 经营活动更为分散, 若想对其实施整体全面盘查必然存在一定难度。就这一点来看, 引入会计核算规范体系就能全面系统地反映公司现有的经营活动成果和财政状况, 并非常有助于公司管理层对未来运营活动进行有针对性的宏观把握, 制定较为科学的管理对策。另一方面, 会计核算规范化可以为公司债权人、股东、及相关利益者提供最真实的第一手会计资料, 这也有利于利益相关者全面客观的评价公司经营状况, 指出其经营过程中可能存在的问题, 对公司避免经济损失也非常有利。
综上所述, 会计核算规范化对于一些追求复杂经营理论和多线经营活动的大型企业而言是非常重要的。
二、上市公司会计核算规范化的基本特征
按照《股份有限公司会计制度》中所提出的标准准则, 上市公司的会计核算制度完全是在国际化要求及严格规范化背景下所制定完善的, 它体现了以下几项基本特征。
(一) 对统一性原则的体现
我国的《企业会计制度》是适用于除金融、小规模企业、保险企业以外的所有企业, 它成功打破了行业中的企业组织形式、所有制以及经营方式界限, 实现了真正意义上的会计制度统一, 也为会计核算的规范化奠定了基础。对于诸多不同行业的企业而言, 《企业会计制度》就体现了行业特点与具体会计核算办法的完美融合, 它为上市企业提供了最为适用的会计核算制度, 因此我国也在这种制度下形成了上市公司所特有的会计核算制度体系, 实现了会计核算的规范化标准。
(二) 对会计核算标准的国际化潮流体现
《企业会计制度》中规定了会计政策、会计确认以及计量标准, 这与国际会计准则中核心准则所规定的会计政策、会计确认、会计标准相匹配。比如说国际会计标准中所规定的有关期末存货问题就的确是按照成本与可变现净值来得出最终计价值的, 这一点我国的《企业会计制度》也做出了同样规范。如此一来, 我国的《企业会计制度》中所给出的会计核算规范化标准是与国际会计标准相统一的, 这也为我国上市公司的会计核算规范化国际接轨奠定了扎实基础。
(三) 对中国特色的体现
《企业会计制度》不但规定了会计核算规范化的相关原则、会计政策的采纳形式及方法、会计要素的项目确认以及计量标准等会计核算相关规定, 也规范化了有关会计科目的详细设置及运用策略。整体来看它为财务会计报告的编制方法设定了具体的核算框架, 其可操作性是相当的强, 也非常符合现有市场经济背景下的中国体制国情, 充分体现了中国特色。
三、上市公司会计制度背景下核算规范化过程所存在的问题及解决方法
在上市公司会计制度背景下, 会计核算规范化进程可能会遇到各种问题, 下面提出三种现存问题并给出相应的解决方法。
(一) 存货跌价准备及其解决方法
在新会计制度执行过程中, 上市公司的存货跌价准备计提普遍存在执行不到位的问题, 许多公司还出现了未计提到位甚至未计提问题。造成该问题的主要原因还是由于上市公司拥有过多存货品种, 在会计核算过程中发现可变现净值缺乏可参照标准, 导致难以界定存货价格, 包括对单体存货计提准备也存在困难。而从上市公司内部来看, 更缺乏对存货提供参考价格的相关服务机构。
为了优化存货跌价准备的计提问题, 笔者建议上市公司对存货跌价准备计提方法进行重要性原则的重新确定, 例如对重要存货实施个别计提法, 而其他存货则还按照存货类别进行计提。另外在会计核算过程中也要充分考虑和发挥行业协会作用, 定期为上市公司提供有关存货的市场均价服务参考, 以便于公司进一步优化存货跌价准备的计提问题。
(二) 债务重组及其解决方法
上市公司的债务重组可能发生于关联方也可能发生于非关联方。在混合债务重组方面, 应该制定计划规定下的债务处理顺序, 确保其与实际一致。所以在实际操作过程中应该对重组债务的账面价值进行重新的会计核算, 首先将现金偿还债务扣除, 随后扣除其他包括于债务重组中被豁免的债务, 第三步扣除前面两项资产在会计核算后所剩余的余额, 将其与股权一起作为上市公司所取得的非现金资产入账价值。
(三) 成本管理问题及其解决方法
成本管理作为上市公司财务管理中的关键内容, 它也是上市公司会计核算规范化中的最重要组成部分。上市公司应该全面正确指导和规范成本核算方法及过程, 制定基于自身状况的、具有指导意义的成本核算准则, 并同时规范成本核算单位、组织形式、方法及流程, 最终完善准则体系, 这对上市公司的未来长期稳定发展是极其必要的。对上市公司会计核算而言, 上市公司进行核算的过程中, 应该在应纳税所得额与会计利润之间来调整核算项目中有关国债利息收入以及抄表业务招待费的一些费用。同时明确包括销售在内的计税利润问题, 明确自身在某些产品营销活动中可能存在的市价高于成本差额所产生的应税利润, 并进行合理会计核算。
四、上市公司会计核算规范化的相关建议
对于上市公司会计核算的规范化问题, 笔者提出两点建议。
(一) 对会计核算规范化监督职能的有效完善
上市公司若想做到会计核算规范化, 必须完善其内外部监督职能。首先说内部, 要建立基于上市公司实际状况的内部控制制度, 让上市公司管理层明确内部会计核算监督对公司自身经营的重要属性, 这样就能减少对会计核算工作的干预, 同时有效且充分发挥会计核算的独立性特征。另外, 完善内部控制制度也是对会计资料、公司财产、经营目标的有效保护, 这些都有利于发挥会计的监督职能。
外部监督方面则主要是注重对中介机构外部监督的强化。其实上市公司的外部会计核算体系构成中, 中介机构也是其中的一个主要机构, 中介机构的主要内容就是提高自身的职业水平, 确保其主管部门能够真正执行起所有有关中介机构行为责任的约束机制。举例来说, 当公司上市以后, 与他相关联的证券公司就必须担负起外部监督把关责任, 比如遏制某些骗取上市资格的不良公告信息及不良企业, 避免已上市企业受到不必要的损失。
再者就是对信息披露监管行为的加强。上市公司的良好信息披露制度能够有效消除证券市场在信息管理方面的不完全对称问题, 也能抑制某些企业的欺诈行为与内幕交易, 这不但是对证券市场的透明化与规范化, 也是对上市公司会计核算的规范化。就我国现实状况而言, 上市公司有必要提高信息披露的及时性, 包括披露频率, 应该在公司内部设置季报披露制度, 等等, 有效配合外部监管部门从制度上规范其会计核算体系。
(二) 对损益预算的会计核算政策的有效规范
上市公司必须实施科学的会计政策作为其会计核算规范化的有效保障。以内部损益预算的规范化为例, 就需要上司公司以会计核算规范化作为主要基础, 并做到以下四点。
首先, 确认关于公司所消耗的费用与相关成本的政策体系;其次, 确认公司的利润与收入相关准则;第三, 确认公司的存货与全部投资行为准则政策;第四, 要对公司的全部资产贬值执行计算政策。
依照上述四条就能够实现对上市公司会计管理损益预算政策的有效规范, 同时也为会计核算的顺利展开提供了最为有效的科学依据。
五、总结
本文简要总结了目前我国上市公司在会计核算规范化方面所遇到的问题及解决办法, 同时也提出了相关建议。可以说, 对会计核算的有效规范强有力地保障了上市公司的会计信息质量, 也为公司上市后的发展奠定了稳定基础, 这对社会经济秩序与国民经济始终保持平稳发展都是极其利好的。
参考文献
[1]蒋平.我国上市公司会计信息披露规范化研究[D].南京林业大学, 2001:28-36.
[2]赵洋, 陈博.上市公司的会计核算研究[J].商场现代化, 2016, (3) :150-151.
上市企业规范 篇11
国资委系列新规的核心是督促上市公司国有股东规范运作,要求资产重组不玩猫腻,设置预审“安全阀”,并明确了可交换债的定价机制及审批程序
2009年7月3日,国资委在一日内发布三个文件,集中对上市公司国有股东管理问题进行了规定:《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》(以下简称《若干意见》)、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》(以下简称《资产重组通知》)以及《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》(以下简称《发行证券通知》)。
实际上,这些规范早在2008年11月《企业国有资产法》颁布之后就酝酿起草。这些规范加上《国有股东转让上市公司股份管理暂行办法》等规章,标志着新国资法背景下上市公司国有股东管理法律规范体系的基本确立。
三个文件中,《若干意见》是对上市公司国有股东权、责、利的原则性规定,尤其突出了企业社会责任的内容,《资产重组通知》、《发行证券通知》则根据《若干意见》所提出的基本原则,重点对目前在资本市场上受到关注的国有股东与上市公司资产重组、上市国有股东发行可交换公司债券、国有控股上市公司发行证券等行为,从决策和批准程序、上报材料、信息披露要求、有关各方责任等方面作了具体规定。
督促国有股东规范运作
国有控股上市公司对我国资本市场具有举足轻重的影响,目前将近18万亿元的国有资产总量,80%在上市公司。国有股东行为的规范与否,不仅会直接影响所控股上市公司,而且会对资本市场的运行产生导向作用。因此,《若干意见》对信息披露等具体问题进行了规定。
在信息披露方面,国有股东应当将重大信息及时书面通知上市公司。在相关信息依法披露前,严禁国有股东相关人员以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式违规披露。
整体上市方面,《若干意见》采取了鼓励态度,积极推进国有企业整体改制上市,有序推动现有上市公司资源整合。同时做了一些具体要求,如要求国有股东应当选择适当时机,以适当方式,灵活实施整体上市;整体上市可以是公司整体上市,也可以是业务板块整体上市;整体上市必须做到主营业务突出、资源优化整合等。
在股份变动方面,《若干意见》对“增”、“减”两类问题做了规范:在“减”方面,为防止国有股东低价出售、违规出售所持上市公司股份,意见要求国有股东拟通过证券交易系统出售超过规定比例股份的,应当将包括出售股份数量、价格下限、出售时限等情况的出售股份方案报经国资监管机构批准;在“增”方面,对于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域中的上市公司,具有实际控制力的国有股东应当采取有效措施,切实保持在上市公司中的控制力。必要时,可通过资本市场增持股份。
此外,针对“铁公鸡”现象,《若干意见》要求国有股东从社会责任的高度,鼓励、支持上市公司在具备条件的前提下,通过包括现金分红在内的多种分配方式回报投资者。
资产重组不玩猫腻
证券市场资产重组的核心问题有二:一是对价与方案,二是信息披露。在资产重组实质问题即重组方案的制定问题上,国资委要求资产重组必须符合“四项基本原则”:(1)保值增值原则,即有利于促进国有资产保值增值,符合国有股东发展战略;(2)做大做强原则,即有利于提高上市公司质量和核心竞争力;(3)合法性原则,即标的资产权属清晰,资产交付或转移不存在法律障碍;(4)市场化原则,即标的资产定价应当市场化,有利于维护各类投资者合法权益。
证券市场对重组信息十分敏感,实践中,往往方案还在草拟或商谈过程中,市场就已经得到了风声,股价一飞冲天,从而最终影响重组的成效。因此,在资产重组形式问题即信息披露问题上,《资产重组意见》也给予了充分的重视。首先,要求建立严格的保密制度。其次,及时澄清和停牌。最后,调整和中止方案。如上市公司证券及其衍生品种价格明显异动,对本次资产重组产生重大影响的,国有股东应当调整资产重组方案,必要时应当中止本次重组事项,且国有股东在3个月内不得重新启动。
资产重组预审把关
国有股东将资产注入上市公司,与上市公司进行资产重组,国资监管机构在哪个环节对上述事项进行审核至关重要。在新规出台之前,国资监管机构一般在上市公司董事会召开后、上市公司股东大会前履行审核程序。
这样的做法存在一定的问题:在董事会召开履行信息披露义务之后再提交国资部门审核,如该事项因不符合国有经济结构调整要求,或不符合相关法律法规规定而被国资监管机构否决,可能会给市场带来波动,也会影响投资者权益,容易引起法律纠纷。
此外,不少上市公司股东为多元化的有限责任公司或股份有限公司(混合所有制公司),有的甚至是上市公司。根据公司章程或交易所规则,这些股东与上市公司进行资产重组,必须经由自身董事会或者股东会(大会)进行决策后才能提交上市公司董事会审议。如果国资监管机构不设置预审核程序,待上市公司董事会审议后因种种原因行使否决权,则意味着不仅否决了上市公司董事会审议事项,而且否决了上市公司股东的董事会或股东会(大会)决议事项,各方面临的市场风险和法律风险更大。有鉴于此,《资产重组通知》设置了重组预审核程序:“国有股东就本次资产重组事项进行内部决策后,应当按照相关规定书面通知上市公司,由上市公司依法披露,并申请股票停牌。同时,将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督管理机构预审核。”
预审程序为资产重组加了一道有效的“安全阀”,国资部门的提早介入可以及早发现重组方案的一些问题、果断叫停不合法合理的重组进程,而不会对市场和当事方造成太大的影响。但预审程序也可能造成一些新的问题,如影响重组的时效,造成市场机会的丧失,增加信息泄露的风险等等,需要在实践中加以总结完善。
可交换债化解解禁压力
《发行证券通知》是对证监会《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》及国资委19号令《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 的具体落实。其核心就是以国有股东发行可交换债的方式化解其在二级市场减持存量股份的压力,此举体现了国资管理部门对证券市场稳定和投资者权益的呵护。
《发行证券通知》明确了可交换债交换为股份的定价机制,规定上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格,应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。据国资委有关负责人介绍,选取三个参考基准日主要是为了与证监会和国资委已有的规定相衔接。此前,在证监会的相关规定中,定价基准日为前1个交易日或前20个交易日,而国资委则选定的是前30个交易日。
上市企业规范 篇12
现代资本市场的建立和完善, 需要众多的基础性配套措施, 这包括完善和完整的会计制度和确保会计制度能够得以有效执行的保障机制。然而, 在过去的10余年, 虽然我国在会计准则和信息披露规则方面做了大量的工作, 国外学者的研究也表明我国的会计准则已基本上与国际接轨。但是, 从“农凯”系到“德隆”系、从棱光实业到ST达曼, 这一系列给投资者带来数亿元甚至上百亿元以上损失的事件表明, 上市公司的会计信息失真问题仍然没有得到有效的控制。
二、上市公司利润操纵行为的表现
(一) 关联性交易非关联化
按财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》, 对于显失公允关联交易的收益应确认为资本公积入账, 而不计入当期损益。上市公司为摆脱这一规范, 则将实质性的关联交易非关联化处理, 或在关联交易前, 关联方通过出让相关股权或中止受让相关股权在名义上解除其关联关系;或通过“先输血, 后重组”的方式, 大股东在正式入主上市公司前, 先以非公允价值与上市公司进行潜在的关联交易;或采用“体外循环法”, 通过多重参股等间接控制的公司形成“过桥”公司, 将一笔关联交易变成两笔或两笔以上的非关联交易等。
(二) 减值准备调节化
利用违规资产减值准备操纵盈亏, 美国SEC称之为“甜饼罐” (cookiejar) 手法。在我国作为操纵非经常性损益的主要手段还是最近两年的事情, 但却有愈演愈烈之势。
(三) 财政补贴边缘化
一些ST公司眼看年末扭亏无望, 公司股票濒临暂停上市、退市的风险, 紧要关头靠地方政府的财政补贴出手相救是这类上市公司“保牌”大战的边缘化表现。
(四) 长期资产处置非公允化
年末卖“家当”, 通过以非公允价值处置长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期资产等产生的非经常性损益而突击操纵“报表利润”, 已成为近年来一些上市公司“脱贫致富”的首选手段。
(五) 会计差错更正追溯化
按《会计政策、会计估计变更和会计差错更正》准则, 若发现前期财务报表存在重大会计差错, 应采用追溯调整法予以更正, 即调整会计报表期初留存收益和有关项目, 而非直接计入当期损益。
(六) 非货币性交易货币化
按《非货币性交易》准则, 非货币性交易以换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为换入资产的入账价值, 通常不确认损益, 即使确认损益也严格控制在补价范围之内。上市公司为避开上述规范, 则将实质性的非货币性交易货币化处理。
(七) 提前确认营业收入与推迟确认本期费用
当企业采用推迟确认费用或损失时, 企业挂账的费用就会上升, 导致资本化的费用比例升高。如果人为操纵净收益的企业普遍存在利用推迟确认费用或损失的做法, 与这些资本化费用有关的财务指标就有可能出现异常。另外企业还可以存在用潜亏挂帐、变更会计处理方法、资产重组、利用应收帐款虚增利润等方法。
三、上市公司利润操纵行为的治理对策
现代资本市场的建立和完善, 需要众多的基础性配套措施, 这包括完善和完整的会计制度和确保会计制度能够得以有效执行的保障机制。只有这样, 企业的利益相关者才能够得到客观、可信的会计信息, 在对企业的真实经营状况和风险作出评估的基础上作出正确的投资判断, 使资本市场起到优胜劣汰的资源配置作用。
(一) 加快国际会计接轨, 推行公允价值计量
公允价值 (Marketvalue) 的本质是对资产与负债基于市场价值的判断, 凡是偏离市场价值的判断, 都不是公允价值。公允价值的直接依据即可观察的市场价格, 当不存在可观察的市场价格时, 则可采用一些较为成熟的估价方法评估其市场价格, 如未来现金流量现值等。公允价值计量当前在国际上倍受推崇, 美国FASB先后颁布SFAS105、106、107、114、115、118、119、121、125、133、140等一系列旨在推动公允价值计量的会计准则。IASB多年来也一直不遗余力地推行公允价值计量, 在其发布的相关会计准则中, 公允价值几乎是无所不在。
(二) 贯彻实质重于形式原则, 堵塞会计规范滞后漏洞
实质重于形式 (Substance Over Form) 原则, 按IASC的解释, 是指若资料要想如实反映其所拟反映的交易或其他事项, 那就必须根据它们的实质和经济现实, 而不是仅仅根据它们的法律形式进行核算和反映。交易或其他事项的实质, 与它们的法律形式或人为形式的明显外表并不总是一致的, 即当某一事项的经济实质和法律形式发生冲突时, 会计强调应当根据交易或事项的经济实质而非形式进行确认、计量和披露。由于当前我国正处于市场经济深入改革和会计国际化接轨时期, 会计准则体系及公司不断花样翻新得以不违规的形式来掩盖其不合规实质的非经常性损益操纵。
(三) 引入“非经常性损益”指标, 构建全面市场监管机制
在我国现阶段公司股票上市额度有限, 上市公司成了弥足珍贵的“壳”资源。为遏制亏损上市公司操纵非经常性损益的内在动机和外在需要, 建议市场监管部门将“非经常性损益”指标引入亏损上市公司的退市机制, 即评判上市公司是否“亏损”时, 应将其每年实现的“净利润”和“扣除非经常性损益后的净利润”相比较, 且取二者之低者为评判的依据。因此各类中介机构务必遵循诚实守信的规则, 其行为务必独立、公正, 不能违心做出不准确的评价, 不能随意提供不真实不准确的信息, 不能昧心提供虚假的财务审计报告。倘若中介机构的行为不规范, 不仅会给客户造成经济损失, 而且会对市场经济造成极大的损害。为此, 给社会中介机构规范运作创造良好的社会环境, 大力扶持独立、诚信的中介机构的超常规发展, 对于遏制上市公司的非经常性损益操纵亦具有重要的意义。
(四) 借鉴证券市场比较发达的国家经验, 加快具体会计准则出台
对上市公司会计信息的披露逐步规范。严格限制会计方法选择的范围和条件, 增强会计处理方法的一致性。
(五) 完善内部审计制度
充分发挥监事会和独立董事监督作用, 加强对上市公司内部监管。
摘要：在市场经济条件下, 许多公司在利益的驱动下, 为了使其公司符合上市条件或者为了避税, 往往利用法律法规的不健全性和不灵活性进行利润操控。利用诸如关联交易非关联化、调节减值准备、财政补贴等手段。为了解决这些问题, 就必须构建全面市场监管机制, 同时也要培养好上市公司的自觉性。
关键词：上市公司,利润操控,会计准则
参考文献
[1]中国证监会.公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益[N].上海证券报, 2004.
[2]彭松.非经常性损益新标准将有力遏制利润操控[N].证券时报, 2004.