国有企业整体上市问题

国有企业整体上市问题（共12篇）

国有企业整体上市问题 篇1

摘要：国内证券市场得到了长足发展, 国有经济效益也得到了显著提升, 为国有企业整体上市创造了有利条件。越来越多的国有企业选择在国内市场整体上市, 引发了社会各界的广泛关乎。国有企业整体上市无论对证券市场还是国有经济而言都具有非常重大的意义。文章以此为基础, 分析探讨国有企业整体上市过程中面临的各项问题并提出相应的解决方案, 以求推动国有企业整体上市进程。

关键词：国有企业,整体上市,证券市场

整体上市由来已久。早在1994年之前, 国内的企业大都是以整体上市的形式上市融资。随着国内证券市场的不断规范和完善, 对拟上市公司的要求也越来越严格。许多老牌国有企业难以达到上市的要求, 只能通过将优质资产拆分上市的方式进入资本市场。近年, 剥离社会职能、出售亏损业务、养老移交社会等一系列市场化改革措施推动了国有企业的快速发展。国有企业改制取得了重大突破, 越来越多的国有企业能够符合上市的各项要求。国资委、证监会等有关部门正大力推动国有企业整体上市, 尤其是国有大型企业集团。国有企业整体上市再次受到社会各界的广泛关注。

一、国有企业整体上市的意义

2005年8月23日, 证监会等五部委联合下发《关于上市公司股权分置改革的指导意见》, 其中明确指出:“在解决股权分置问题后, 支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市。”由此拉开了固有企业大规模整体上市的序幕。国有企业整体上市的意义在于:

(一) 提高国有资产证券化率

自股权分置改革以来, 不少国有企业都走上了整体上市之路。随着整体上市工作的不断推进, 国有资产证券化率得到了大幅提升。截止到2011年6月底, 中央直属企业总资产、净资产、营业收入的证券化率分别达到54.07%、68.67%和60.4%, 共控制境内外上市公司359家。未来, 在整体上市工作的推动下, 不仅是央企, 地方国有企业的证券化率也将得到显著提高。证券化对国有资产的好处在于:一是为国有资金退出提供了制度安排, 有利于国有经济结构的调整以及国有企业的业务转型。二是提高了国有资产管理经营的透明度, 通过证券市场的约束, 让国有企业自觉接受公众的监督。

(二) 提升国有资产经营效率

国有企业整体上市有助于提升国有资产经营效率, 主要表现在:一是通过整体上市把价值链相关部门纳入上市主体, 扩大其企业边界, 以内部组织代替外部交易的方式降低交易费用。二是通过组织架构与业务结构的重塑, 将相同或相关业务整合至上市公司, 在原有上市与非上市资产之间形成“1+1>2”的协同效应。三是整体上市之后利用资本市场扩大生产规模, 积极向外整合扩张, 促进规模效应的发挥。四是以上市为契机推动了国有企业股份制改造, 规范整个国有企业的生产经营。五是便于吸引更为优质的资源, 共同促进国有企业的发展。

(三) 推动国内资本市场发展

国有企业分拆上市直接导致上市公司规模普遍较小, 许多优质大型国有企业集团纷纷选择国外市场上市。国有企业整体上市制度建立之后, 海外上市公司可以回归A股市场, 同时也解决了大型拟上市公司的后顾之忧。国有上市公司大盘股投机性较弱, 存在护盘作用, 有利于国内资本市场的稳定。国有企业整体上市之后, 便于国有资产流转中的定价, 有助于对其业绩及价值进行合理判断, 减少国有资产流失现象的发生, 规范国有资产交易市场。

(四) 促进国有企业直接融资

直接融资较间接融资而言具有融资成本低、时间长、稳定性强的特点。国内上市公司利用证券市场发行股票或是债券进行再融资, 都受到公司规模的制约, 由此导致直接融资占社会总融资比例过低。国有企业整体上市之后, 充实了上市公司的资本金, 为其扩大直接融资规模提供了基础, 尤其是针对资本金考核较为严格的国有金融企业。

(五) 减少上市公司关联交易

国有企业拆分上市之后, 上市公司与关联方之间或多或少的存在关联交易问题, 主要表现在两个方面:一是国有股东利用上市公司对关联方进行利益输送, 将原本属于上市公司的收益转移到非上市部分由其单独享有。二是利用关联方对上市公司进行财务粉饰, 美化上市公司财务报表。通过对国有企业进行整体上市, 将原来的关联交易内部化, 从根源上切断上市公司与关联方之间的利益纠葛。同时, 整体上市后的国有股东利益与上市公司利益基本一致, 减少了其利用关联交易谋取私利的动机。

二、国有企业整体上市面临的问题

国有企业整体上市虽然对证券市场以及国有企业的发展拥有不同寻常的意义, 但不容忽视的是, 其中也面临着不少问题。

(一) 整体上市资产质量不高

由于受股票发行上市相关规定的约束, 国有企业当初分拆上市的大都是企业内部最为优质的资产, 剩余的多是盈利能力不强、业务相关程度不高或者非营利性业务。国有企业改制过程中虽然将企业办社会职能机构分离出去, 甚至剥离了非主营业务, 但是剩余资产无论是在盈利性还是成长性方面与上市资产的差距都很明显。整体上市前的投资者购买股票的价格是以优质资产为基础确定的。整体上市后, 如果注入资产质量不如原有资产, 将有损于原有股东的利益。因此, 整体上市对国有资

*注:本文系国家社会科学基金项目《国有企业集团边界确定与运行机制研究》 (12BGL042) 的阶段性研究成果。

产有着很高的要求, 否则无法获取非关联股东的支持。实际上, 大部分拟整体上市的资产质量都不高。市场上存在整体上市后业绩急剧下滑的案例, 有的甚至出现亏损, 该现象已经引起了市场的警觉。

(二) 资产收购定价标准不一

国有企业整体上市缺乏统一的资产收购定价标准。作为卖方的国有控股股东希望获取一个较高的对价, 作为买方的上市公司希望以更高的性价比购买资产。在理论上, 该价格是由供给双方博弈结果而定。但事实上, 博弈双方的地位并不平等, 导致博弈结果往往偏向其中一方, 更多的是偏向于国有控股股东。整体上市定价过程中, 国有股东与保荐人、承销商的利益是一致的, 只有获取较高的对价才能得到更多的收益。整体上市的整个过程, 包括清产核资、资产评估、财务审计、发行定价都是由控股股东及券商主导的, 而代表上市公司利益的中小股东很难参与其中并加以控制。资产收购标准不一可能导致两种结果:一是国有股东主导下的高定价, 直接损害了中小股东的利益。二是出于快速上市的目的而以较低定价换取市场的认同, 造成国有资产流失。

(三) 股权集中度显著提高

国有上市公司股权集中度普遍较高, “一股独大”现象较为严重。股权集中虽然有助于维护市场价格稳定, 但是也容易发生控股股东损害中小股东利益的行为。拟上市资产规模一般都比较大, 为保证对上市公司的控制权, 国有企业整体上市大都采取向大股东定向增发股票购买资产的方式, 由此导致上市公司的股权更加向国有股东集中。股权集中度提高之后, 中小投资者在上市公司中的话语权被进一步稀释, “一言堂”现象更容易发生。国有资产的所有者缺位问题导致控制权集中后“代理”问题更容易发生, 管理层道德风险与逆向选择出现的概率更大。

(四) 国有股减持冲击加大

整体上市之后, 盘活了国有存量资产, 增强了资产的流动性, 加速了国有股减持。国有股减持作为深化国有企业改革、完善公司治理结构的一项重要举措, 有助于缓解国有股权过度集中现象。同时, 全流通后国有股的大量减持对证券市场也形成了巨大的冲击, 成为A股下跌的一项重要原因, 受到投资者的诸多非议。市场对国有企业整体上市存在一定的抵触情绪, 担心整体上市后国有股减持对股价的冲击。在一般投资者看来, 持有“原始股”的国有股东无需担心股票价格而随意进行抛售, 由此导致市场对国有企业整体上市进程加快后的担忧。

三、促进国有企业整体上市的相关建议

针对存在的上述问题, 文章提出以下建议用以支持国有企业整体上市。

(一) 完善总体规划

国有企业整体上市一般对市场上资金的供求关系并不产生影响, 但后续的国有股减持如同IPO和再融资一样使市场形成阴影。大量的国有企业集中在同一时间段整体上市, 其对股市的影响不容忽视。事实上, 这并非最优决策, 分批次、有计划的上市安排是一种帕累托改进。国务院、国资委、证监会以及各级地方政府应当对国有企业整体上市制定完善的总体规划, 使国有资产证券化变得有序有度。在制定规划时, 需要考虑:一是企业的自身需求, 根据不同企业的状况分别安排其整体上市进程。二是市场的承受能力, 根据市场的发展情况安排不同时间段整体上市的规模。

(二) 严格准入标准

目前, 国有企业整体上市主要依据的是上市公司再融资及并购重组的相关规定。无论是再融资还是并购重组, 都只是一般性要求, 没有针对整体上市的专门规定。这些要求对于准备整体上市的国有企业而言并不高, 基本都可以达到。只有严格整体上市的标准, 提高准入门槛, 才能支持真正优质的资产进入上市公司, 切实保护投资者利益。整体上市标准趋严后, 能够提高市场对国有企业整体上市的认同度, 增强市场的参与程度, 减少对市场的冲击。整体上市标准应该包括业务的相关性和盈利性;相关性即所注入的业务必须与上市公司已有业务或发展规划相关;盈利性即注入资产的盈利能力要强, 不能明显弱于上市公司。

(三) 规范定价流程

整体上市资产的定价问题关系到国家及投资者利益, 必须加以规范, 具体可以从以下方面着手:一是提高中小股东的参与程度, 减少控股股东与券商之间的“合谋”, 保障其在上市公司中的合法权利。二是准确计量定价基数, 消除利益输送行为对拟上市业务财务数据的影响。三是合理确定定价系数, 在系数的确定过程中既要参照行业平均值, 也要考虑公司的实际情况。

(四) 拓展上市模式

国有企业整体上市多采用向国有股东定向增发股票购买资产的方式, 该模式虽然便于操作, 但是却带来了许多问题。整体上市的本质与上市公司并购重组无异, 其模式也不局限于此, 例如公开增发新股购买大股东资产、向第三方定向增发新股购买大股东资产等方式都可以得到运用。公开增发模式有助于减少整体上市过程中的利益输送, 同时化解控制权过于集中的问题。向第三方定向增发模式有助于引入第三方监督机制, 由定向增发的购买方代替广大中小股民对国有企业整体上市进行监督。

(五) 加强市场监管

国有企业整体上市过程中, 各有关部门必须加强监管, 杜绝违法违规行为。其中, 国有资产管理部门应当注重对国有资产和国家利益的保护, 谨防国有资产流失及整体上市时的利益输送。证监部门应当重视对整体上市所涉证券事务的监管, 落实上市公司信息披露义务, 避免损害中小投资者利益和破坏市场公平秩序行为的发生。行业协会及行业主管部门应当深化管理体制, 确保中介机构在国有企业整体上市业务中的公正性和独立性, 保证会计师、评估师、律师的执业质量。部门之间应当加强协作, 建立对国有企业整体上市进行监督的联动机制, 形成完整的市场监督体系, 推动国有企业健康发展。

参考文献

[1]徐键益.我国国有企业整体上市效果评价研究[D].合肥工业大学, 2010.

[2]黄清.国有企业整体上市研究——国有企业分拆上市和整体上市模式的案例分析[J].管理世界, 2004, (2) .

[3]王彤宙, 代光举.国有企业整体上市的影响及建议[J].投资研究, 2009, (8) .

国有企业整体上市问题 篇2

博注：这个问题在论坛之上可以称之为最热之帖。依小兵自己的感觉，可以毫不夸张的说，95%的企业在IPO之时面临这个问题，且有80%的企业没有交或者不愿意交此税项。老实交税的，要不是老板实在是太有钱非得要交就是被保荐机构忽悠了。

其实关于整体变更个人所得税问题法律有着明确规定，只是投行实践中发明了一些变通的方法，从而有了讨论和研究的话题。简而言之。该问题的处理无非有以下几种方式：

1、按照法律规定老老实实缴税，踏踏实实上市，你好我也好。

2、与当地税务局做好沟通，我先缴税，然后你再以财政补贴的方式返还，股东可能没有那么多钱来缴税，可能就需要在变更之前分红。

3、规定交的文件是国家税务局出的，后来很多省级地方税务局出台了与此违背的文件，规定高科技企业在满足一定条件下可以免交个人所得税。以此作为不交的理由，证监会是认可的，有成功案例可查，其实按照证监会历来的审核思路，应该也是可以通过的，只要有部门替我担着责任就好。

4、不交也不说，有时候发审委员会问，有时候也不问。不问更好，问的时候也就老实回答没交，然后由股东出具承担补缴责任的承诺函，虽然此类承诺被夏草成为“证券市场最荒唐的承诺”，不过证监会喜欢这个。

一、主要相关法律

1、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发[1997]198号）。内容简要如下：1）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。2）股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

2、国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复（国税函发[1998]333号）。内容简要如下：你局《关于青岛路邦石油化工有限公司公积金转增资本缴纳个人所得税问题的请示》(青地税四字[1998]12号)收悉。经研究，现批复如下:青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)精神，对属于个人股东分得再投入公司(转增注册资本)的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。

3、国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复。（国税函【1998】289号）重庆市地方税务局：你局《重庆市地方税务总局关于重庆市信用社在转制为重庆城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税问题的请示》（渝地税发［１９９８］８８号）收悉。经研究，现批复如下：

一、在城市信用社改制为城市合作银行过程中，个人以现金或股份及其他形式取得的资产评估增值数额，应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，税款由城市合作银行负责代扣代缴。

二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发［１９９７］１９８号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

4、《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。

5、《国家税务总局关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》（财税字［1999」45号）第一条规定：“科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予科技人员个人奖励，经主管税务机关审核后，暂不征收个人所得税。”

二、对法规的简要分析

关于有限责任公司整体变更股份有限公司纳税问题有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：

1、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分（1）根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。但根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号）规定，国税发[1997]198号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税，而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。（2）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

2、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部分 根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理：

（1）盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税。但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部分。

（2）根据国税发[1997]198号文精神，对不属于股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由法人取得的数额，比照上款办理，即需要补缴所得税差额部分。

3、总结 综上可以比较明确的是：在所有者权益的三大块中，资本公积转增股本是不需要缴税的，盈余公积转增股本需要缴纳个人所得税，而对于未分配利润没有明确规定，但是根据股息红利的理解，个人认为也是需要缴纳个人所得税的。关于《国家税务总局关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》，很多地方都根据该文出台了地方性法规，这也成为投行人员解释所得税问题最有利的武器，后面会有更详细的介绍。很多地方地税有免除股东个人所得税的规定，但违背国税的文件。通常的处理方式是，股东获得地税的免税通知书，股东承诺如果国税追缴，则股东补足。

二、案例分析

1、士兰微：根据地方法规解释、杭州办公厅出文确认、股东承诺

士兰微应该是小兵所知道的最早对该问题做出详细解释的案例，后来也被很多同行作为参考。士兰微(600460)IPO审核中，证监会曾就此提出过反馈意见，国浩律师事务所答复为：

1、杭州士兰电子有限公司变更股份有限公司，以经审计后的净资产1：1折股，不是股份制企业送红股或转增注册资本的过程，我国现行法律、法规没有规定有限责任公司变更设立股份有限公司时，其自然人出资人应该交纳个人所得税，本所律师确认杭州士兰电子有限公司的出资人无须为此交纳个人所得税。

2、基于下述理由，杭州士兰电子有限公司的自然人出资人在2000 年7 月以未分配利润转增注册资本过程中没有交纳个人所得税对士兰微本次申请上市不形成法律障碍：（1）根据杭州市人民政府杭政（2000）1号《关于进一步鼓励科技人员在杭创办高新技术企业若干意见的通知》第十一条的规定“科技人员所获的股权收益,用于高新技术成果转化项目投资的,在计征个人所得税时给予税基扣除”和杭州市人民政府办公室杭政办（2000）8号《关于贯彻杭政〔2000〕1 号文件实施意见的通知》第十条第3 款的规定，杭州士兰电子有限公司的全体股东免交因本次以未分配利润转增股本所应缴纳的个人所得税。2002 年5 月20 日，杭州市人民政府办公厅出具杭政办函（2002）80 号《关于杭州士兰微电子股份有限公司有关个人所得税问题的函》对此进行确认。（2）杭州士兰电子有限公司的全体自然人出资人于2000年8月12日承诺“士兰公司在2000 年内以利润转增股本，并进行股份制改造，将原账面净资产按公司法要求折为股份，引起本人所持士兰公司股份总额增加。如税务部门认定需缴纳个人所得税，特承诺由本人另行以自有资金自行申报缴纳，缴纳事项和士兰公司无涉”。

小兵总结：律师的答复分两层意思，其一是其认为此种情况无需纳税；其二是即便需要纳税，其没有纳也不构成法律障碍，其实也就是在死胡同里转了一圈而已。后来在一定项目中也同样出现该问题，律师同样解释的比较牵强。士兰微并未因该问题而影响发行审核，后成功上市。

2、奥维通信：地方法规解释、税务机关批准、股东承诺 奥维通信的招股说明书中披露：“公司根据《中华人民共和国个人所得税法》第五条、《辽宁省地方税务局关于落实<中共辽宁省委、省人民政府关于加强技术创新发展高科技实现产业化的若干决定>有关地方税收政策的通知》（辽地税发[1999]50 号）减征个人所得税的规定，对本次由未分配利润形成的增资部分申请免征个人所得税，2006 年2月20 日获得沈阳市地方税务局高新技术产业开发区分局的批准。若今后沈阳市地方税务局要求公司股东缴纳公司未分配利润转增股本所涉及的个人所得税，公司全体发行前股东已承诺愿意按照税务机关的要求一次性补缴本人应缴纳的全部个人所得税，具体以税务机关通知的数额为准。”

另外，小兵在最近的一个项目中，也涉及到同样的问题，我们在当地税局机关也找到了相关法律依据，并且以此与税务机关沟通而免交个人所得税。我们的解释如下：

我公司拟由有限责任公司整体变更为股份有限责任公司，其中，涉及自然人股东缴纳个人所得税问题。

根据1999年11月1日，《中共辽宁省委辽宁省人民政府关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的若干决定（辽委发［1999］17号）》第十四条规定：“凡在高新技术企业占有股份或出资比例的，其应得收益再投入本企业生产经营部分，或用于高新技术成果转化项目投资，在计征个人所得税时给予税基扣除。”

根据1999年12月15日《辽宁省地方税务局颁布关于贯彻落实<中共辽宁省委辽宁省人民政府关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的若干决定>有关地方税收政策的通知》（辽地税发[1999]50号）第六条的规定，“凡个人在高新技术企业占有股份或出资比例的，其应得收益再投入本企业生产经营的部分，或用于高新技术成果转化项目投资的，必须提供省级有关部门颁发的高新技术企业资格证书、认定的高新技术成果转化项目立项文件及税务机关要求出具的其他有关资料，经市级地税机关审批，可在计征个人所得税时给予税基扣除。”

我公司已取得《高新技术企业认定证书》，且我公司根据新颁布《企业所得税法》和《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的有关规定重新提出高新技术企业认定申请，材料业已受理。综上所述，我公司符合辽宁省地税局有关税收减免的规定，可以申请在我公司整体变更为股份有限公司时免征自然人股东个人所得税。【由于涉及行业秘密，资料有所删减】

3、嘉应制药：披露已经缴纳，为什么证监会还会关注？ 补充法律意见书

（三）披露问题：2006年9月发行人以盈余公积和未分配利润转增股本并分配了红利，请保荐人、律师对发行人是否履行了自然人股东个人所得税代扣代缴义务，是否存在税务风险进行核查并发表意见。

回答：根据《中华人民共和国个人所得税法》、国家税务总局国税[1997]198号文《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》的规定，发行人以盈余公积和未分配利润转增股本及分配红利，发行人股东应当就其转增股本及分配红利所得缴纳个人所得税。根据前述相关规定计算，本次转增股本及分配红利缴纳个人所得税的应纳税所得额合计为人民币3,234,994.40元。根据梅州市地方税务局出具的《证明》，发行人全体股东因本次转增股本及分配红利产生的个人所得税共计人民币3,234,994.40元，已由全体股东直接向梅州市地方税务局缴清，发行人及其全体股东不存在应缴税款而未缴的情形。本所律师认为，根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定，发行人作为扣缴义务人对全体股东应缴纳的个人所得税负有代扣代缴义务，但梅州市地方税务局已同意由全体股东自行缴纳因本次转增股本及分配红利产生的个人所得税，且根据梅州市地方税务局出具的《证明》，发行人全体股东已办理个人所得税缴纳手续，全部应缴税款均已缴纳完毕，发行人不再负有代扣代缴的义务，不存在被税务机关处罚或追缴的税务风险，亦不构成发行人发行上市的法律障碍。

4、方圆支承：奖励的处理方式 还有一种处理方式是，自然人股东在整体变更为股份公司之后按照规定缴纳个人所得税，此后再由政府以奖励的形式返还。方圆支承的招股说明书中披露，方圆支承2006年12月15日整体变更设立股份公司，整体变更时以扣税后的净资产折股，实际交纳了因此产生的股东个人所得税950万元，马鞍山市政府根据《关于对拟上市公司奖励的暂行规定》的文件精神，于12月18日奖励全部49名股东934万元，由股东用于对股份公司增资。因此，实际上股东在整体变更过程中交纳的个人所得税由政府给予了补偿。

如果企业再牛一点，可以采取的办法是：市财政局以奖励拟上市公司股东的名义，奖励给各位股东相应资金，股东再利用该资金交纳整体变更时的个人所得税给地方税务局。

三、小兵其他要说的话

1、不管采取怎样的方式解决问题，都要与当地主管部门深入沟通，这样才能在出现问题的时候，在需求税务机关帮助时能够取得主动。

2、争取取得市税务主管部门同意缓缴个人所得税的批复，并对后续的纳税行为进行确认，以消除该问题带来的不确定性。

3、由公司自然人股东做出承诺：“我公司以利润转增股本，并进行股份制改造，将原账面净资产按公司法要求折为股份，引起本人所持公司股份总额增加。如税务部门认定需缴纳个人所得税，特承诺由本人另行以自有资金自行申报缴纳，缴纳事项和公司无涉”。

4、还有几位同行想出了一些避税的歪点子，不过小兵觉得根本经不起推敲，不过还是写出来，算是鼓励吧：

1）股东用分红成立控股公司，再注资。但成立控股公司的注册资本时，也该以缴纳后的净额计算吧，不然，应视为出资不实？

2）可以将盈余先提取高额资本公积，在用资本公积转增股本，个人可以不缴纳所得税。但这种办法受提取资本公积比例的限制，操作空间小。在某处小兵看到会计师事务所对此也有自己的看法：在净资产折股将未分配利润转入资本公积科目时视同进行了利润分配（不论是否增加了注册资本），个人股东应对未分配利润转为资本公积的金额按20%缴纳个人所得税，公司应履行代扣代缴义务。【关于这个问题还真是一个新问题，可以从这个角度来看一下：在整体变更中，可以低于净资产折股，剩余的部分转入资本公积，我们在算应缴所得税时一般是按照资本公积、盈余公积、最后是未分配利润的顺序来进行的，所以最后转入资本公积的未转为股本的净资产是未分配利润，从这个角度来讲的话，会计师的手法是不妥的。】

3）也许可以用同一控制下的企业合并来解决，产生资本公积，再转增！【具体不知道这个具体该是怎样操作，或者就是信口一说吧】 4）股东们要出个承诺函，承诺以后把股票卖掉的时候再补交；还有会计师建议可以先分一部分，不实际分到个人股东手上，而是形成企业“应付股利”。

我国企业整体上市动因研究 篇3

一、我国企业整体上市的动因分析

(一)我国现有制度政策的支持

20世纪90年代我国企业在经历了两次组建的高潮后，国有大型企业常常以企业集团的形式出现。我国已初步建立了现代企业制度和公司法人治理结构，有了一大批产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的国企。特别是清产核资、关闭破产、主辅分离、移交企业办社会和社会保障制度初步建立后，一批国企主业精干、资产优良、人员合理、经营目标唯一，已经成为了现代意义的公司。国有资产管理体制改革后，中央国资委想借助股市的力量推动大型国有企业集团产权改革，于是积极推动央属企业整体上市。因此，整体上市是进一步深化国有大中型企业股份制改革的必然要求。

(二)我国资本市场的推动

从整个市场来看，企业集团整体上市是其自身发展的必然趋势。

首先，股权分置改革的成功为企业整体上市奠定了制度基础，尤其是在股权激励、市值考核等背景下，公司大股东更为关注上市公司的股价表现，这使得大股东更有动力将优质资产注入上市公司，分享股价上涨带来的财富效应，实现权益价值的最大化。其次，整体上市可杜绝目前盛行的关联交易、母公司与大股东恶意占用资金、违规担保等股市顽疾。有利于增强投资者信心，提高公司信誉。第三，增加优质蓝筹股可以强化内地股市。

(三)集团公司做大做强的内在动因

第一，追求协同效应和规模效应的动因。第二，实现资源配置最优化的动因。第三，追求企业管理效率优化的动因。第四，扩大上市公司流通市值的动因。第五，基于管理者内在冲动的动因。

二、基于中国铝业整体上市动因的案例分析

(一)中国铝业整体上市的方案

中国铝业拟向山东铝业和兰州铝业现有的除中国铝业外的其他股东发行境内上市人民币普通股(A股)，以换股方式吸收合并山东铝业和兰州铝业，且本次换股吸收合并方案与山东铝业、兰州铝业股权分置改革相结合。换股吸收合并方案的主要内容如下：

中国铝业本次发行的人民币普通股全部用于换取山东铝业和兰州铝业除中国铝业所持股份外、未行使现金选择权的股份及第三方中信信托因现金选择权的行使而持有的全部股份。换股吸收合并完成后，原山东铝业和兰州铝业(除中国铝业所持股份外)的股份将全部转化为中国铝业本次发行的人民币普通股。

(二)中国铝业整体上市的动因分析

中国铝业通过换股方式吸收合并山东铝业、兰州铝业，从而进一步发挥资源整合的协同效应，实现在国内证券市场上市，并完成山东铝业、兰州铝业股权分置改革工作。本次换股吸收合并符合中国铝业整体发展战略和长远发展目标，有利于实现中国铝业、山东铝业、兰州铝业三方股东的共同利益。

第一，进一步完善公司产业链。就行业集中度来看，国内氧化铝行业产业集中度较高，电解铝行业则较为分散。在当前全球的资源型企业不断整合的背景推动下，国内的铝工业行业的整合发展已是大势所趋。

第二，实现公司一体化的战略整合。中国铝业换股吸收合并山东铝业和兰州铝业后，两个优质氧化铝与原铝企业全部进入中国铝业，既可实现集中统一管理和一体化经营的公司战略，又可以解决两个A股上市公司所面临的同业竞争问题、关联交易问题及融资的局限性问题，有利于提升公司凝聚力和核心竞争力。

第三，搭建境内资本运作平台。中国铝业借机成功登陆A股市场，搭建境内A股资本市场平台，获得更广阔的资本运作空间。中国铝业通过本次吸收合并山东铝业和兰州铝业并整体上市，建立在国内资本市场的平台，为业务的高速增长提供资金支持。随着融资平台的构建，可以有更多的资金支持其下一步的并购扩张战略，提升集团的核心竞争力。

第四，提高公司未来盈利能力。2006年12月31日，中国铝业每股收益为0.60元。以2007年6月31日为合并报表基准日，中国铝业换股吸收合并山东铝业和兰州铝业后，每股收益为0.53，合并后和合并前每股收益有一定摊薄，但变化不大。合并完成后，中国铝业控制的氧化铝产能和原铝产能有所增加，2007年上半年氧化铝产量达484万吨，较上年同期增长11.8％；铝产量达133万吨，较上年同期增长70.5％，有效增强了中国铝业的市场竞争能力，有利于中国铝业形成铝土~-氧化铝—原铝完整的产业链。

三、结论与建议

(一)本案例的特点及示范意义

中国铝业通过三公司吸并登陆A股资本市场，创新了资本市场运作模式。有着极其深远的战略意义：它标志着山东铝业、兰州铝业两家企业股改任务的顺利完成；标志着在现行体制下，中国铝业实施优势互补、优化资源配置的一体化核心战略的实现；标志着中国铝业在实现国际融资的条件下，又成功地搭建起了国内A股资本市场平台，将有利于在全球一体化的战略框架下，借助内地资本市场，完善中国铝业上、中、下游一体化的战略；标志着中国铝业可以在未来的发展中，顺利实施三地资本市场的联动，为中国铝业寻求更为广阔的发展空间，打造中国铝业优质蓝筹的极品形象。同时，这对于我国央企下属上市公司完成股权分置改革、实现央企整体上市具有良好的借鉴意义与示范效应。

(二)对我国企业整体上市的政策建议

1、完善我国证券市场运行机制，改善上市公司资产质量。要尽快解决企业的历史包袱问题。增强企业的盈利能力；研究解决股权分置、国有股流通问题；加快培育机构投资者和职业经理人；加快建设独立董事队伍。

2、加强监督管理，规范整体上市。应该警惕一些所谓的想做大做强的企业借着改制的幌子“圈钱”，监管层在审批上市时应该着重看企业集团有无优质资产，符合不符合正常上市的要求，在整体上市和正常上市之间不应该有任何区别。在二级市场上，尤其是信息发布澄清方面要有切实的雷厉风行的动作，以杜绝市场借机疯炒。

3、完善换股并购相关法规体系。为了规范并购市场，促进其企业并购活动健康有序地发展，我国应该在总结近年来企业改革和并购方面的经验与教训，吸收国外并购法规的精髓的基础上，尽快制定符合市场经济基本规则，适用于国内外投资者，适应当前全球并购投资趋势，适合我国国情，具有统一、透明、可操作性特点的并购法和相关的法律及实施细则，在现有的法规制度的基础上进一步建立多层次的、操作性强的换股并购法律法规体系。

集团企业整体上市财务问题研究 篇4

由于社会的不断发展, 经济竞争愈发激烈, 经济市场不断改革, 企业的兼并重组现象越来越多, 上市企业成了国民经济的重要支柱。不过现在有很多的上市企业对于财务方面的管理都不是很完善, 导致企业的财务受到影响。因此, 必须要尽快完善企业的财务管理机制。

一、集团企业整体上市的实质和意义

1. 集团企业整体上市的实质

企业整体上市的实质就是以整体上市为目标, 大力改善企业的产权多元化状态, 让企业能够达到上市的基本要求, 实行现代化的企业制度, 从而从源头整治企业的整体形象以及管理模式和组织架构, 提升企业自身在市场上的竞争力。

2. 集团企业整体上市的意义

企业整体上市的意义主要包括:第一, 可以增强企业对于市场的配置能力, 也可以使企业的资金筹集项目扩大规模, 在这两点的基础上可以让企业的经济能力得到很好的控制, 从而更快的向集团化发展;第二, 可以使企业的发展更加强大, 加大国外的市场竞争力;第三, 能够加快改革企业的股份制, 并为证券市场增添活力和生机;第四, 可以完善企业的资金状况, 在控制资金的基础上预防企业可能会遇到的各种风险。

二、当前上市企业财务管理存在的问题

就现在的经济市场状况而言, 上市企业在财务管理方面还存在许多问题, 还有很多矛盾有待解决, 财务管理机制还不是很完善, 必须深入研究这些问题存在的根源, 探索出解决问题的办法, 只有这样才能真正实现企业的财务管理改革。

1. 缺乏完善的内部财务监督机制

我国很多企业都还没有一个完善的内部财务监管制度, 所以在这一方面还做的很不到位。例如, 股权的机构设置不合适, 对于那些股东们根本就发挥不了他们本身的能力和权利, 大部分企业在都是由一些资历比较深的股东们全权治理, 董事会没有起到相应的作用;监事会也没有制定出比较有效的财务管理制度, 就现在的这些整体上市企业而言, 他们对于财务的管理水平都不是很到位, 甚至于在外界看来这根本就是一种迷惑人的假象, 他们之间根本就没有互相监督的机制;最后一点, 由于上市公司的董事会和监事会他们之间的利益是不相同的, 董事们考虑得更多的是自身的利益, 股东们主要关注投资, 所以他们追求更多的是自身的财富能否增值。

2. 缺乏有力的内部财务控制机制

现在很多企业对内部的财务管理制度没有给予充分的重视, 没有认识到财务管理制度对于一个企业发展的重要性, 尤其是在实施内控管理的过程中, 更是缺乏一定的科学性, 缺乏强烈的管理意识和专业的管理知识;还有一些上市企业使用的财务管理手段不能与时俱进, 仍然是传统的甚至是落后的管理方式, 这样的管理模式完全制约了企业资金的有效运用, 限制了生产运营, 制约了企业的发展。

3. 缺乏健全的法人治理结构

整体上市企业的管理模式按照科学、合理的管理办法, 应该是要形成资产委托人、出资人和经营者这三者之间相互监督关系, 但是就现在的整体上市公司的状况来看, 很多企业没有按照这种模式去执行, 他们的管理办法一般情况下还是大股东做主, 企业的总经理和董事长由同一人担任, 所以在法人治理结构这一方面很不平衡, 没有很好地形成新型的现代企业的治理结构。

三、完善上市企业财务管理的措施

1. 完善企业的内部控制制度

内部监控主要包括费用控制、融资控制、盈利规模控制、资金和分配比例的控制以及资金的投资控制等内容。因为公司整体上市后不仅会使信息更加透明、公开, 还会让证券监督会加大对企业内部的控制制度完善与否的审核力度。因此, 公司在整体上市后应严格遵循有关规定, 实行内部控制规划, 如集团公司内部可以通过公司的治理机制、预算控制、业务控制和职业控权控制等方面实现对内部控制制度的完善。会计管理办法要符合企业要求和特征, 要与企业相关财务经营策略相匹配, 合理地在制度允许的范围内进行运行。企业在制定会计管理办法的时候应该根据相关要求和法律法规的要求进行, 如在确定企业的投资产值计算方法、企业确认方法、投资收益方法等方面的选择时, 要与企业特征和财务经营战略相匹配。

2. 合理进行企业盈利规划

对于广大股民和投资者来说, 购买企业股份的最主要目的是盈利, 所以企业上市之后能持续保持盈利是十分重要的。一般通过使用会计手段规划策略和会计政策的合理选择和应用是企业获得盈利的基础, 包括销售方式的合理安排与确定、收益费用入账期间的合理选择、战略同盟的合理交易安排等方面。当然除此之外, 在盈利规划的战略制定时管理层要注意到行业规范和法律风险。为了让企业的正常运行能够更加规范、有效, 减少重复建设上市公司以及过多的关联交易现象, 就必须要重新整治企业的所有业务。要想使企业的经营范围扩大, 打造一个专注的核心业务, 首先就要让公司业务变得多元化, 与此同时还要注意上市公司的质量, 这样有利于提升企业的竞争水平以及整体形象。不但这些方面需要重新组合, 企业的其他业务以及非核心资产也应充分重视, 这样才能更好地促进企业的健康、长久发展。

3. 加强企业的资金管理

企业内部的资金管理是企业活力的保证, 而且我国目前的整体上市企业大多是产业兼并重组的结果, 所以资金环境极为复杂, 面对这种情况企业的资金管理方面应该更慎重对待。要能够做到及时、准确掌握公司的资金流动状况, 所以要求企业内部要有一套完整的资金控制体系。因为企业的单位承载力有限, 所以一定要确保企业资金的流动速度能够跟得上资金的周转速度并始终控制在企业可以承受的范围内。资金的落实是最需要管理者做到实时跟踪管理的项目, 一定要尽可能地杜绝资金被挪用的情况, 力保专款专用。

4. 实现企业财务管理的信息化

现代信息技术日新月异, 整体上市公司应该充分利用现代化的网络通信技术, 创建一个专门的管理应用平台以及公司的内部管理网络, 从而让企业内部的财务管理状况能够全自动化。通过提升财务管理的信息化水平, 重新创建集团内各个部门的财务管理办法, 实现各部门财务管理模式的统一化、一体化, 这样才能从根源上解决上市企业的内部财务管理问题。

四、结语

为了促进整体上市企业财务管理体制的进一步优化和改革, 我们不仅要借鉴其他一些成功企业在财务管理方面的相关经验和实践成果, 而且要积极主动地对实现整体上市过程中企业的财务管理体制进行改革和创新, 针对具体问题进行具体分析, 切合解决实际工作中存在的问题, 只有这样, 财务管理才能成为实现企业整体上市的真正的最有利的保障。

摘要：财务规划对一个公司来说至关重要。随着证券市场近年来的火热, 公司上市已经逐渐成为一种扩大资本、增强核心竞争力的重要手段, 在这个过程中, 做好财务规划对企业来说至关重要。本文分析了财务规划对集团公司上市的重要性, 提出做好相关财务规划的策略。

关键词：集团企业,整体上市,财务问题

参考文献

[1]张小平.企业整体上市的财务规划与效应分析[J].中国总会计师, 2009 (5) .

[2]孟令杰.论整体上市的财务效应[J].会计之友, 2007 (10) .

[3]李子白, 王宇.整体上市模式对公司治理影响的比较[J].福建金融, 2011 (l) .

拟上市企业财务问题小结 篇5

企业首发上市的申报材料需要满足首发管理办法等规定的各项要求，而招股说明书是申报材料的核心部分。招股说明书的主要部分由以下三方面构成：业务与技术部分、合法合规部分、财务会计部分。对财务部分的阐述主要集中在第十节“财务会计信息”和第十一节“管理层讨论与分析”。根据之前对证监会反馈意见的学习和总结所得出的结论，管理层讨论与分析往往是证监会关注的重点，而需要答复反馈的大部分都涉及财务问题。因财务问题而折戟IPO之路的企业也有很多，因此本文主要分析分析证监会对财务问题的关注要点，结合具体案例学习探讨企业在申报过程中出现频率比较高的财务问题。

1、盈利能力可持续性

能够持续盈利是企业发行上市的基本要求之一。从财务会计信息来看，企业的持续盈利能力主要体现在以下三个方面：收入的结构组成及增减变动；毛利率的构成及各期增减；利润来源的连续性和稳定性。

从公司自身经营的角度来看，决定企业持续盈利能力的内部因素包括核心业务与技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。

从公司外部环境的角度来看，决定企业持续盈利能力的外部因素主要有所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争优劣势及产品的销售情况、主要客户等方面，以及公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。（从企业经营的角度，涉及招股说明书第六节“业务与技术”，阐述了企业内部的业务技术及主要产品、以及外部的行业概况，竞争优劣势等等）

另外，公司盈利的质量也需要关注，盈利质量主要通过以下几点来考察，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性等。（在第六节“业务与技术”、第七节“同业竞争和关联交易”、第十一节“管理层讨论与分析”均有涉及）因此，从问责企业可持续盈利能力的角度，证监会的反馈意见会集中于“业务与技术”、“同业竞争与关联交易”以及“管理层讨论与分析”这几个小节。

相关案例：

某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。（要点：毛利率的大幅波动得不到切实可靠的解决措施，追索其原因，是原材料的价格波动无法控制，即从公司自身经营的角度，无法对盈利能力的可持续性做出保证。）

某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。（要点：盈利能力持续性无法保证的原因追索到企业外部环境因素。由于企业过分依赖政策优惠，而政策优惠不具备可持续性，因此企业无法保证其盈利能力的持续性。）

某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。（要点：盈利能力持续性无法保证的原因追索到其销售端，由于前五大客户的过于集中，风险无法分散。）

2、营业收入

营业收入反映了公司的经营业务创造利润和现金流量的能力。在首发上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。

考察公司的营业收入情况应当结合以下几个方面：

首先，公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。例如，销售模式是否符合规范；销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证；销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款，尤其是收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理，对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注；同时还须关注商品运输方式等。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。

其次，现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。

再者，关注销售的季节性。产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。

另外，还要关注所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。（不同会计科目之间的勾稽关系要符合逻辑。）

3、成本费用

成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：

首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。

费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。

材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范，4、税务

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。另外，纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。

相关案例：

上海某公司创业板上市被否决原因：2006年纳税使用核定征收方式，不符合企业所得税相关规定而未予纠正。（纳税的合规性。）

5、资产质量

企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：

① 应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。

② 存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。③ 是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。④ 无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。

⑤ 其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。

⑥ 财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。

相关案例：

某企业创业板上市被否决原因：应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。

某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。

6、现金流量

现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：

经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。

关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。相关案例：

如某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007年、2008经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1～9月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。（关注经营性现金流量和主营业务收入、公司业务发展的匹配性。）

7、重大财务风险

在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的首发上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

相关案例：

如某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。（偿债风险过大）

8、会计基础工作

会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。

拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账的情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。

会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法等。

9、独立性与关联交易

企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。

相关案例：

某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖。（关联交易产生的业务收入占比太大。要求：关联交易占比小、披露透明、报告期内呈总体下降趋势。）

10、业绩连续计算

在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。

对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。

相关案例：

国有企业整体上市问题 篇6

关键词：整体资产上市；重大资产重组；定向增发；股权分置改革

中图分类号：F810.2 文献标识码：Ａ 文章编号：1003-949X（2008）-03-0052- 02

一、对企业整体上市研究的背景及意义

由于历史的原因，我国资本市场的作用与地位在初始时期并未得到明确确立。因此在当时，集团公司往往只拿出部分资产上市以试点，上市公司仅仅是集团公司的一个窗口。

经过10多年的曲折发展，以2004年初发布的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》为标志，资本市场在国民经济发展中的重要战略地位终于得以确立。随后，以解决历史遗留问题为目的的股权分置改革于2005年4月轰轰烈烈展开，并得以顺利进行。以此为契机，国内资本市场取得了长足发展，其功能得到越来越有利的发挥。在这样的背景下，利用资本市场迅速积聚和集中资本，提高企业规模和竞争实力，以迎接全球经济一体化和国际竞争就成为迫切的任务。为提高上市公司质量，促进上市公司扩大企业规模和实力，做大做强，大型企业整体上市应运而生。

目前，大型企业正处于整体上市的大好时期。首先，近年来优质资产注入或整体上市得到了国家政策的极大支持和鼓励。管理层先后出台了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发〔2005〕34号)、《关于提高上市公司质量的意见》及《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》等文件，支持上市公司以股份等多样化支付手段，通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组，支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，以达到做优做强上市公司的目的。2007年3月初的“两会”上，政府官员的表态更将国资改革、央企重组及整体上市推向了高潮。其次，全流通环境下，一方面，大股东与流通股股东的利益趋于一致，大股东通过支付对价获得流通权，其股权价值得以通过资本市场逐步实现。在这种情况下，大股东有动力通过整体上市向上市公司注入优质资产。另一方面，随着股权分置改革的初步完成，上市公司市值的增减，成为考核央企控股股东的一个指标。只有通过提升上市公司业绩，才能不断提升股价，因此，大股东具备注入优质资产、不断提升上市公司盈利能力的动力。第三，资本市场收购兼并及优化资源配置的功能正日益得到强化，而资源配置功能的强化又成为市场中最优质资产实现资本化的催动力量。第四，整体上市比过去更具备条件，过去几年国企赢利状况好转，资产状况经过重组后也得到了改善，同时，资本市场容量越来越大，加上现在的流动性过剩，正是央企大盘股融入的好时机；第五，国资改革理顺了体制，国资委可以作为上市企业的持股主体。由此可见，整体上市是时代 、社会以及企业自身发展对集团公司提出的迫切要求。同时，大部分文献也对现阶段的企业整体上市持肯定态度，认为整体上市将是上市公司增强市场竞争力的有效途径。

二、企业整体上市的内涵及基本模式

整体上市，是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法。它与“分拆上市”对应。所谓分拆上市，就是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。

整体上市可以分为法人整体上市和主营业务整体上市两种。前者的代表企业是上港集团(600018.SH)和TCL集团(000100.SZ)。TCL通过增发、换股、合并等一系列操作，以TCL集团完全替代原上市子公司TCL通讯；后者以宝钢股份(600019.SH)为代表，通过增发收购集团公司所有相关资产，但仍保留集团公司存在。

（一）、整体上市的内涵体现在：

（1）以整体上市为目标，积极推进集团公司产权多元化的股份制改造，形成符合上市要求的现代产权制度和现代企业制度，有助于理顺集团公司与子公司之间较为复杂的股权关系，完善集团公司的法人治理结构，减少关联交易，同时也可降低信息披露的成本。

（2）以整体上市为契机，重组和整合集团公司内部的资产、产业等要素资源，甚至还重构企业组织架构及管理流程，以凸现主业并提高其规模效应和市场竞争力，从而更有效地做强做大企业。

（3）通过整体上市，从根本上解决先前部分资产或产业“分拆上市”后产生的一些积弊问题，如企业产业链分离以及大量的关联交易等。

（4）依托整体上市，集团公司得以实现新的更加广阔的融资平台，从而在国际间的企业竞争中争取主动地位。

（5）借整体上市连同多元改制机会，集团公司在引入战略投资者同时，更期望连同实施多种形式的股权激励计划。

（二）企业整体上市的基本模式

全流通后整体上市案例较多，归纳起有以下几种整体上市的途径：

（1）定向增发反收购模式。即通过向集团公司定向增发来收购集团公司资产实现整体上市。这是目前比较普遍的一种方式，已经采取此种方式的是宝钢股份（600019）等。2004 年8 月宝钢股份通过增发再融资280 亿元收购集团公司的所有其他钢铁资产。在宝钢股份的示范效应下，钢铁行业中出现了整体上市公司群体现象。如武钢股份（600005）、 鞍钢，类似的还有太钢不锈（000825）、本钢板材（000761）等。

在股权分置改革时，不少大股东承诺将以定向增发方式将资产注入上市公司，实现集团公司的整体上市。如 东软股份（600718）。有一些上市公司还设计了整体上市的计划，即将集团公司的部分优质资产注入上市公司，例如在有色金属行业比较普遍，云南铜业（000878）、江西铜业（600362）等。

（2）“换股并购”模式。所谓“换股并购”模式，即将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并，完成公司的整体上市。典型的案例是百联集团的整体上市，2004年11月，第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股(换股比例1：1.114)，吸收合并华联商厦。之后第一百货更名为百联股份。由于该模式没有新增融资，较适用于集团内资源整合，主要便于集团内部完善管理流程，理顺产业链关系，为集团的长远发展打下基础。

（3）“换股IPO”模式。所谓“换股IPO”模式，即集团公司与所属上市公司公众股东以一定比例换股，吸收合并所属上市公司，同时发行新股。2004年1月，TCL集团吸收合并子公司TCL通讯，同时发行新股，TCL通信的流通股份以1：4.96478873的比例置换为TCL集团的股份，TCL通信则被注销。还有上港集团（600018），G 上港股东以1 股换4.5 股上港集团股票或以16.5 元/股接受上港集团的股票回购，注销G 上港股票，实现上港集团的整体上市。

该模式较适合于处于快速发展时期的集团公司，既能满足集团公司快速发展阶段对资金的需要，又能使集团公司资源得到整合，进一步促进资源使用效率提高。

在全流通市场的最初两三年间，A 股许多上市公司将要完成从分拆上市到整体上市的转换，在已经采取的三种整体上市模式中，定向增发反收购模式和换股IPO模式将成为普遍模式，在目前国内的上市公司中符合情况的比较多，而且这两种模式简单易行，涉及面较窄，成功的概率较高。

三、企业整体上市的利弊分析

与分拆上市相比，整体上市的优越性主要表现在：

（一）整体上市将增强中国股市的“经济睛雨表”功能和全球影响力。大集团从原有的分拆上市到整体上市，不仅给了当前投资者一定的套利机会，而且将会改变A 股市场以中小企业为主的格局。各行业中代表性的龙头公司和国民经济支柱企业上市，将凸现A 股市场“经济晴雨表”功能。在中国经济力量日增的背景下，中国A股市场在全球的影响力也逐步加大。

（二）整体上市有助于解决控股大股东与上市公司间的利益冲突，杜绝关联交易、母公司与大股东恶意占用资金、违规担保等股市顽疾；有助于上市公司完善公司治理结构、明晰产权关系。

（三）优质资产的资产证券化之后，有利于提升国有控股股东的市值，也有利于A股市场做大做强。

（四）对上市公司而言，整体上市公司还是反并购的一种防范策略。

整体上市只是一种企业重组和并购的方式，并不一定适用于所有的企业，它也存在一定的风险，处置不当，往往给企业带来巨大的危害。一个是看进入的资产，当注入资产带来的资本报酬率不能弥补其加权平均资本成本时，则导致毁灭股东价值，是对投资者不利的。同时存在整体上市注入资产盈利能力的周期性波动风险。当集团资产处于盈利能力的周期性高峰而整体上市时，后续盈利下降对投资者的伤害也可能是巨大的，不可忽视的；另一个是看整体上市的操作方案，从定价到实施方式的公平可操作性方面均存在很多难点。

另外，整体上市只不过将上市管辖范围由母公司或企业集团内的某一部分过渡到整个公司或企业集团，这种形式虽然有助于整合过去某些人为的切割，而赋予上市企业技术上的完整性，杜绝一些人为的操纵，但是，整体上市后，理论上企业仍然存在控股股东，仍然存在可能的关联交易，或许交易的规模更大，而避免一股独大、中小投资者被侵害等问题也没有从根本上获得体制上的保障。

企业集团整体上市问题研究 篇7

从我国证券市场的实践来看, 整体上市既是相对于分拆上市而言的, 也是相对于平常整体上市 (如建行) 而言的, 指母公司以其全部或主要经营性资产上市, 即集团公司主业整体上市和集团公司旗下上市公司间吸收合并或新设合并后同业整体上市。

整体上市的内涵主要体现以下几个方面:

1.以整体上市为目标积极推进集团公司产权多元化的股份制改造, 形成符合上市要求的现代产权制度和现代企业制度, 实质性地改善企业治理结构和集团公司整体形象。

2.以整体上市为契机, 重组和整合集团公司内部的资产、产业等要素资源, 甚至还重构企业组织架构及管理流程, 以凸显主业并提高其规模效应和市场竞争力, 从而更有效地做强做大企业。

3.通过整体上市, 从根本上解决先前部分资产或产业“分拆上市”后产生的一些积弊问题 (如企业产业链分离以及往往会侵害一般中小投资者利益的大量关联交易等) 。

4.依托整体上市, 集团公司得以实现新的直接融资, 并进一步增强后续融资能力。

5.借整体上市连同多元改制之机会, 集团公司在引入战略投资者的同时, 更期望连同实施多类型股权激励计划。

二、整体上市的主要运作模式

整体上市的模式有许多种, 而且随着资本市场的发展今后将会创造出更多的方式, 根据中国资本市场的实践来看, 主要有以下几种:

1.“换股IPO”模式。

“换股IPO”模式是指集团公司与所属上市公司公众股东以一定比例换股, 吸收合并所属上市公司, 同时发行新股。在操作过程中, 可分为“改制”、“吸收合并”、“首发”三个具体步骤, 或者分为“改制”和“首发”连同“吸收合并”两步实施, 实现集团改制后, 在整体上市方案中一并完成“首发”和“吸收合并"。在完成“首发”后, 原来的上市公司在集团整体上市的同时完成退市。TCL集团是国内首家以这种方式实现整体上市的企业。2004年1月, TCL集团吸收合并子公司TCL通信, 同时发行新股, TCL通信的流通股份以1:4.96478873的比例置换为TCL集团的股份, TCL通信则被注销。在这种模式中, 首先集团公司需要有较强的经营业务和较大的产业规模, 并符合发行上市的条件;其次上市公司相对规模较小, 其资产业务易被吸收合并。该模式较适合于处于快速发展时期的集团公司, 既能满足集团公司快速发展阶段对资金的需要, 又能使集团公司资源得到整合, 进一步促进资源使用效率提高。

2.“换股并购”模式。

“换股并购”模式是指将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并, 完成公司的整体上市。典型的案例是百联集团的整体上市, 2004年11月, 第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股 (换股比例1:1.114) , 吸收合并华联商厦, 合并完成后, 华联商厦的资产、负债和权益将并入第一百货, 公司改名“百联股份”, 华联商厦的法人资格被注销。此外, 为了保证中小股东的利益, 合并方案还设置了现金选择权, 即股东可在合并生效后将申请现金选择权的股份按相应的现金选择权价格出售给确定的战略投资者或机构投资者从而获得现金。由于该模式没有新增融资, 较适用于集团内资源整合, 主要便于集团内部完善管理流程, 理顺产业链关系, 为集团的长远发展打下基础。

3.对大股东定向增发以吸收母公司资产模式

通过对大股东进行定向增发, 以收购其手中持有的资产, 这是在全流通之后开始流行的整体上市途径。鞍钢新轧整体上市就是一个例子, 在完成股改后, 鞍钢新轧改为向控股股东鞍钢集团定向增发流通股, 来收购母公司旗下全资子公司新钢铁公司100%的股权。太钢不锈、本钢板材等公司的整体上市方案都采取了这种方式。

4.再融资反收购母公司资产模式

再融资反收购母公司资产即通过再融资 (增发、配售或者可转债) 收购母公司资产, 是比较传统的整体上市途径, 其优点是方案简单, 但再融资往往不受市场欢迎, 特别是在新置入资产盈利能力较弱导致每股收益摊薄的时候。最典型的案例就是宝钢股份。2004年8月宝钢股份正式决定再融资280亿元, 用于收购宝钢集团的所有其他钢铁资产。50亿元增发普通股发行结构分两块, 不低于实际增发股数的50%向宝钢集团公司定向增发, 不超过实际增发股数的50%向社会公众增发, 其中部分按适当比例向原社会公众股东优先配售。通过这种方式实现整体上市的还有武钢股份、长江电力、中软股份等公司。

三、整体上市的影响分析

整体上市之所以受到市场的追捧, 最主要的原因就是整体上市可以实现多赢局面, 有利于提升整个市场的价值。

1.整体上市对上市公司的影响

(1) 整体上市可以把更多、更优的资产注入上市公司中去, 使得上市公司的质量得到本质的改善, 有利于上市公司做大做强。

(2) 拓展了上市公司的融资渠道, 降低了财务风险。面对全球化竞争, 企业做大做强需要资金的支持, 金融资本集资是最有效的方式, 而集团整体上市无疑可以让集团更加有效地集资发展。

(3) 整体上市可以减少挪用上市公司资金, 调控上市公司利润等不法行为, 为上市公司规范经营营造有利的经营环境。

(4) 有助于完善上市公司的治理结构。集团公司的整体上市, 在一定程度上解决“一股独大”和“一股独霸”的问题。

2.整体上市对中国资本市场的影响

(1) 整体上市有利于为市场的金融创新拓展空间。无论是TCL还是宝钢股份, 其整体上市方案能够成功落地并被市场接受, 最重要的原因是这两家集团公司有着比较优质的资产、比较良好的发展前景和比较有利于流通股股东的整体上市方案, 这是TCL集团与宝钢集团的整体上市方案能够得到市场认同的最重要也是最根本的原因。

(2) 整体上市提升了A股上市公司的质量, 增强了上市公司的行业代表性。大集团从原有的分拆上市到整体上市, 将会改变A股市场以中小企业为主的格局。各行业中代表性的龙头公司和国民经济支柱企业上市, 将凸现A股市场“经济晴雨表”功能。

(3) 整体上市消除了关联交易, 从而大量减少上市公司弄虚作假的现象, 使得上市公司的运作更加规范。

(4) 在全流通时代, 整体上市既能体现大股东的真实价值, 又给大股东一个合理的退出机制, 当然还有其他更多利于市场的好处, 自然受到市场的追捧也就不足为奇。

四、关于整体上市前景的展望

整体上市如今已成为证券市场的热门话题, 但当前的分析大多局限于题材和概念的层面。而事实上, 资产注入应是中国经济中具有整体性和长期性的经济现象。应把整体上市视为与股权分置改革同等级别的重大变革。在整体上市的运作过程中, 要注重资产的正确定价和公司创造价值能力的提升, 注重保护流通股股东的合法权益, 只有这样才能得到市场的认可和管理层的通过。实践也证明, 只有充分考虑并切实保护流通股股东的权益, 才能促进上市公司可持续发展。同时, 整体上市得到了管理层极大的支持和鼓励, 在国资委2006年12月发布的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》中, 明确表示国资委将加快推进股份制改革, 积极推进具备条件的中央企业母公司整体改制上市或主营业务整体上市;鼓励、支持不具备整体上市条件的中央企业, 把优良主营业务资产逐步注入上市公司, 做优做强上市公司。由此看来, 将来一定会有更多的上市公司通过整体上市将更多的资产注入上市公司, 在这个过程中要注意以下几点:一是要注入优质资产, 实行实质性重组, 而不是报表性重组、虚假性重组及拉郎配式重组;二是定价要合理, 充分考虑公众投资者的权益, 流通股股东应有的合理回报;三是程序要公正, 充分尊重公众股东的选择;四是信息披露要充分, 保护公众股东的知情权。接下来具有整体上市或资产注入可能的央企子公司很可能成为资本市场新的宠儿, 这一类上市公司的特征将是央企下属二级核心子公司, 主业在央企主业范围内, 在央企上市子公司中拥有显著的优势行业地位, 且市值较大, 具体地看, 这一类公司多集中在钢铁、石油化工、机械、汽车等行业, 所以央企绝对控股的核心子公司将成为下一阶段整体上市的主要群体。任何一个资本市场都欢迎优质资产的注入, 这将是推动资本市场发展的根本动力, 越来越多的资产注入将为中国的证券市场带来新的活力, 为证券市场跨越式的增长提供坚实的基础。但同时, 也要防止个别上市公司大股东利用这个机会混水摸鱼, 中饱私囊, 这就需要上市公司、公众股东、监管部门和媒体等多方面共同努力, 创建一个和谐、透明、规范的中国资本市场。

摘要：自从TCL集团采用换股合并实现整体上市以来, 整体上市作为一种金融创新受到广泛关注。本文首先介绍了整体上市的内涵, 然后对“换股IPD”模式、“换股并购”模式、对大股东定向增发以吸收母公司资产模式和再融资反收购母公司资产模式四种整体上市的模式和影响进行了分析, 最后对整体上市的前景进行了展望。

关键词：整体上市,分拆上市,运作模式

参考文献

[1]汤伶俐, 刘渝阳.企业集团整体上市的困境和出路[J].企业改革与管理, 2005 (11) .

[2]黄清.国有企业整体上市研究[J].管理世界, 2004 (2) .

[3]邓晓卓.“整体上市”的方式比较[J].财经理论与实践, 2004 (5) .

[4]刘胜.对整体上市的思考[J].湖南经济管理干部学院学报, 2006 (1) .

国有企业整体上市问题 篇8

一、企业上市模式分析

(一) 武钢股份上市模式

武钢股份是采用“定向增发反收购”模式, 即通过定向增发国有法人股和面向社会公众发行流通股, 再用增发的资金收购集团尚未上市的全部钢铁经营资产, 从而实现武汉钢铁集团钢铁主业整体上市。本次武钢股份向武汉钢铁集团公司定向增发84, 642.4万国有法人股, 占本次增发总量的60%;向社会公众增发社会公众股56, 400万股, 占本次增发总量的40%, 发行价格为638元/股, 增发新股共筹集资金为890893.8万元。武钢股份通过增发募集的资金用于收购武汉钢铁集团下属未上市的钢铁业务及资产及相关生产经营管理部门的资产和业务, 至此, 公司拥有包括炼铁、炼钢、轧钢在内的一整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施, 真正实现了钢铁生产工艺流程的完整和一体化经营, 提高了上市公司资产的完整性和业务的独立性, 对关联交易问题也有一定的制约。

(二) 本钢板材上市模式

本钢板材上市模式本质上与武钢相同, 通过安排上市子公司反向收购母公司的全部主业资产来实现集团主业整体上市, 而辅业资产则留在上市公司之外。本钢板材于2006年7月向本钢集团发行20亿股人民币普通股用于收购本钢集团的相关资产, 以4.6733元/每股的价格折为93.466亿元的收购资金, 该部分收购资金低于收购价款之间的差额和利息由本钢板材在交割日后的三年内平均支付。此次资产收购后, 本钢集团持有本钢板材的股权比例由50.63%上升至82.12%, 本钢集团由过去的控股股东变为可以通过董事会对本钢板材的人事任免、经营决策等施加重大影响, 大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突, 存在大股东控制的风险, 这对本钢板材的公司治理非常不利。

二、企业整体上市对关联交易影响的分析

(一) 武钢股份整体上市对关联交易的影响

武钢股份整体上市前, 前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的91.92%, 其中向武钢集团采购的金额占83.45%, 关联交易之高难以想象。武钢股份正式完成整体上市后拥有包含热轧业务的钢铁主业, 不再向武钢集团采购热轧卷, 而是主要向武钢集团下属的武钢矿业采购铁矿石和向武钢焦化采购焦炭。从 (图1) 看出, 2003年至2006年, 武钢集团关联交易购买总额占采购总额的比重是逐年迅速下降的。关联采购交易量的明显变化, 在某种程度上说明整体上市使上市之初被人为割断的产业链得以恢复。但经过更为深入的分析发现: (1) 关联交易总规模不降反升。为了更好地分析关联交易的变化情况, 本文使用四个反映关联交易规模的指标:总规模1、总规模2、销售规模、购买规模。其中, 关联交易总额包括年报中披露的武钢集团、集团子公司及其它关联企业与武钢股份发生的所有非资产重组类关联交易, 涉及销售商品、提供劳务、购买商品、接受劳务等各种关联交易, 其目的是为了反映武钢股份整体上市前后, 关联交易总体规模的发展趋势。从 (表1) 可以看出, 关联交易总规模在2004年, 即整体上市当年小幅下降后并没有如预期般下降或明显减少, 相反在2004年度至2005年度间, 关联交易总规模都呈快速上升趋势, 总规模1从55.15%上升至80.38%, 增长了25.23%, 总规模2从96.34%上升至145.81%, 增长了49.47%。 (2) 关联交易购买规模下降, 明细规模呈上升趋势。收购前, 公司仅拥有钢铁业务最后端的冷轧工序, 产品仅有冷轧及涂镀板、冷轧硅钢等两个大类;收购完成后, 由于公司购入了包含热轧业务的钢铁主业, 公司不再向武钢集团采购热轧卷, 而是主要向武钢集团下属的武钢矿业采购铁矿石和向武钢焦化采购焦炭。但由于武钢集团非钢铁产业几乎遍及各行各业, 因此武钢股份仍然需要从武钢集团采购部分矿石、焦炭等原燃料及其它辅助服务等, 关联交易仍然大量存在。从 (表2) 可以更清楚地看到武钢股份通过武钢集团购买原燃料、能源介质、备件、工具、辅助材料的金额占同类交易的比例。虽然在整体上市当年有明显下降, 但在完成整体上市后两年内呈上升趋势。 (3) 关联销售规模迅速上升。销售规模指标是反映关联销售总额与主营业务收入的关系, 2003年该指标只有3.9%, 但当整体上市完成后, 上升至27.5%, 增长7.1倍之多, 并呈上升趋势。武钢关联销售总额占全年销售总额的比例也从3%左右直线上升至22.85%, 增长将近8倍, 其速度明显快于前五名销售客户销售金额占销售总额比重的增长速度见 (图2) 。武钢股份与武钢集团的关联销售主要是产成品销售和非产品销售, 由于非产品销售的内容各年有所不同, 具有不稳定性, 因此本文重点分析产品销售的关联交易。整体上市之前, 产品的关联销售只占同类交易金额的2.99%, 但在整体上市完成当年就上升至25.23%, 增长8.4倍左右, 在未来的两年里也分别增长9%左右见 (表3) 。另外, 武钢股份与其它关联企业产成品销售的关联交易在整体上市完成当年也是大幅度增长至15.74%。由于吸收了钢铁主业, 武钢股份由一家钢材加工企业发展成为年产钢铁900万吨的大型钢材联合企业, 钢材品种由整体上市前的两大类增加到七大类。产成品数量的急剧增加, 需要更强大的分销渠道才能消化, 而通过关联销售来使用原来武钢集团已经拥有的相当成熟的销售渠道是最便捷和最明智的选择。通过对武钢股份的净资产收益率和总资产收益率这两个盈利指标与关联销售规模的比较分析也可以看出, 关联销售规模与这两个指标的变化趋势是一样的, 同时在2004年至2005年度处于快速增长阶段, 同时达到峰值, 并且关联销售规模增长幅度远快于两个盈利能力指标的增长幅度, 这说明关联销售对武钢股份盈利能力的提高功不可没。

注:本表由武钢股份公开披露的年报数据整理取得

(二) 本钢板材整体上市对关联交易的影响

(1) 整体上市前本钢板材关联交易规模巨大。本钢板材整体上市前, 关联交易总规模逐年翻倍递增, 如 (表4) 所示。为了更为清楚地说明问题, 本文对30家钢铁行业的上市公司2002年至2007年的关联交易进行了统计, 这样就可以在分析本钢板材、武钢股份关联交易规模时有了行业平均值的比较, 并可以了解它们的关联交易规模在整个行业中所处的水平见 (表5) 。本钢板材整体上市前对各家钢铁企业的指标进行分析, 各项指标处于第一、第二的位置, 关联交易总规模1:本钢板材为293.83%, 平均值为90.20%;关联交易总规模2:本钢板材为462.19%, 平均值为190.85%;关联销售规模:本钢板材为54.58%, 平均值为22.25%;关联购买规模:本钢板材96.36%, 平均值为42.43%, 除关联销售规模本钢板材位居第二, 其余三个指标都是第一。本钢板材上市之初, 本钢集团仅将钢铁生产流程中的炼钢、热轧两个工序重组进入本钢板材, 其他如焦化、烧结、炼铁、冷轧、特钢、动力、运输等相关资产和业务仍保留在本钢集团内。从钢铁行业的特点以及发展的观点看, 本钢集团完整的钢铁生产流程被人为隔断, 本钢集团和本钢板材各自所形成的生产、管理、组织格局缺乏整体性、系统性, 并形成了大量关联交易。因此, 降低关联交易的规模必须从整合钢铁生产流程, 重新组织一体化的生产链入手。 (2) 整体上市后本钢板材关联交易规模急速下降。与16家完成整体上市的样本公司比较, 完成整体上市后本钢板材关联交易总规模下降幅度名列前茅, 从30家钢铁行业的关联交易规模来看, 完成整体上市后本钢板材关联交易总规模下降幅度也比较大, 从前面的排名第一下降到接近于平均值见 (表6) 。整体上市收购资产完成后, 本钢板材拥有烧结、焦化、炼铁、炼钢、冷轧、热轧、镀锌、彩涂等一整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施, 拥有了完整的钢铁生产系统及辅助生产系统, 具有完整的供产销系统, 新公司与本钢集团之间的关联交易金额大幅度降低, 增强了上市公司独立运作的能力, 丰富了产品结构, 增强了抗风险能力。提升收购后新公司的盈利水平和行业竞争力, 也为改善本钢板材的公司治理结构, 全面提升本钢板材的行业地位夯实了基础。

(三) 武钢与本钢整体上市对关联交易影响的比较分析

从整体上市模式产生的两种结果看, 法人整体上市通过一次性资产重组关联交易使上市公司在整体上市后独立性得到充分加强, 不会再发生封闭型资产重组, 可以从根本上杜绝上市公司为操纵利润而与母公司进行报表性重组。主营业务整体上市虽然在理论上来看上市公司业务完整性加强, 但主业与辅业的区分并非绝对。武钢股份整体上市后仍需向母公司采购部分矿石、焦炭、水、电等原材料, 且由于自身销售渠道的限制使关联销售规模大幅增加。本钢的整体上市行为虽然给企业带来了关联交易规模大幅下降的效果, 但由于其关联交易规模基数比较大, 整体上市后关联交易总规模仍然高于样本公司的平均水平。从整体上市后主业和辅业的联系度看, 主业整体上市关联交易规模得到有效降低, 但上市公司与母公司之间的联系仍然非常紧密, 因此, 集团公司辅业的规模和行业分布将直接影响整体上市后关联交易的规模。本钢整体上市完成后集团剩余资产的经营范围为矿山开采、建筑安装、设备制造、金属加工、机电修造、进出口贸易、房地产开发、医疗卫生、供暖服务等。收购完成后剩余的下属部门包括剥离的特钢厂、行政处、武装保卫处、老干办、设备维护检修中心、公用轿车服务后中心、住房管理中心、再就业服务中心、剥离后财务部, 上述资产与钢铁主业联系不紧密, 不会带来大规模的关联交易。而武钢集团钢铁产业和非钢铁产业资产的账面净值分别为92亿元和93亿元, 非钢铁产业几乎遍及各行各业, 这样武钢股份钢铁类资产整体上市后, 必然会带来大规模的关联交易。针对武钢股份整体上市前后净资产收益率、总资产收益率与关联交易销售规模的分析可以看出, 武钢在整体上市后仍然有利用关联交易操纵利润的嫌疑, 绩效指标与关联交易规模指标呈现同方向变化, 且同时达到峰值。这也在一定程度上说明, 整体上市完成以后虽然关联交易泛滥的制度原因得到改善, 但只要仍然存在滥用盈余管理的动机, 采用主业资产整体上市的企业仍然可以利用关联交易来达到自己操纵利润的目的。

三、结论

根据本文的分析, 武钢整体上市吸收钢铁主业后, 虽然在形式上整合使得上市公司在技术上更具有完整性, 但对于大幅减少关联交易的效用微乎其微。在武钢整体上市完成后, 只是减少了一部分的产成品的关联采购, 而非资产重组类关联交易仍然大量存在, 此类关联交易的负面效应远远大于其正面效应。并且导致了大量关联销售的出现, 这主要是因为公司控股股东仍然存在, 大股东利用关联方交易侵占上市公司资金, 损害公司利益相关者的利益, 所以, 管理层不能指望通过解决分拆上市造成的遗留问题来彻底解决关联交易泛滥的问题。要想通过整体上市来大幅减少关联交易就要使整个集团整体上市, 只是集团主业的整体上市是无法真正解决关联交易的问题。对于大多数上市公司来说, 公司内部的治理还不够完善, 控股股东的行为还没有得到有效的约束。而公司外部的整个资本市场的监督、激励机制也有待健全和有效运行, 另外集团整体上市导致的巨大资金缺口给本来就前途堪忧的股市增加了扩容的压力。因此, 整个集团上市还不可能大面积实行, 也就不能希望通过集团整体上市来解决关联交易的所有问题。当然, 整体上市作为一种金融创新, 其优势绝对不仅仅在于大幅减少关联交易, 但管理层在大力推进整体上市的同时, 更应该冷静分析我国上市公司存在的更加深层次的问题, 避免整体上市成为另一种上市公司在资本市场圈钱的模式。

摘要：企业“整体上市”是相对于“分拆”上市而言的金融创新, 是一种企业集团内部纵向一体化的过程, 被视为是对分拆上市的修正, 这在一定程度上可以遏制关联交易的产生及其产生的负面影响。本文通对企业整体上市前后关联交易变化的动态对比分析, 以期验证整体上市能否真正减少关联交易的产生, 运用纵向并购的相关理论对企业整体上市行为进行了研究, 为其存在的合理性给予进一步的理论支持。

关键词：整体上市,分拆上市,关联交易

参考文献

[1]邓晓卓:《整体上市的方式比较》, 《财经理论与实践 (双月刊) 》2004年第9期。

[2]赵宇华:《公司整体上市——理论与实证研究》, 经济管理出版社2008年版。

浅论企业整体上市的财务规划 篇9

一、整体上市的涵义及模式

整体上市是相对于分拆上市而言的, 指一家公司通过兼并、收购等的运作手段, 将其实际控制人的全部或主要经营资产都以上市公司名义去实现资产证券化的过程。简而言之, 也就是集团公司主业整体上市和集团公司旗下上市公司间吸收合并或新设合并后同业整体上市。整体上市主要是为了积极推进集团公司产权多元化的股份制改造, 通过重组和整合集团公司内部的资产、产业等要素资源, 形成符合上市要求的现代产权制度和现代企业制度。

对于整体上市的模式研究, 我国文献研究的成果认为主要有三模式理论、四模式理论和多模式理论。本文介绍公司整体上市的四种模式:

1. 换股IPO模式

换股IPO模式 (即通过回购上市子公司实现整体上市) 也称为造壳上市, 指集团公司与所属上市公司公众股东以一定比例换股从而吸收合并所属上市子公司, 同时发行新股实现整体上市。该模式适合于处于快速发展时期的集团公司, 既能满足集团公司在该阶段对资金的需要, 又能使集团公司的资源得到整合, 提高资源的使用效率。

2. 换股并购模式

换股并购模式也称为并壳上市, 即将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并, 完成公司的整体上市, 实现集团公司内部同业整体上市。该模式的特点是没有新增融资, 有利于集团内部的资源整合利用, 优化业务管理流程。这种模式的基本理念是流通股股东所持上市公司股票按一定换股比例折换成上市后集团公司的流通股票。

3. 定向增发反向收购母公司模式

定向增发反向收购母公司资产整体上市模式是指集团所控股的上市公司为了收购集团大股东或机构投资者手中的资产对其进行定向增发, 以实现整体上市。目前这种模式在资本市场上应用比较广泛, 例如沪东重机、鞍钢新轧、太钢不锈等公司整体上市均采用该模式。这种模式不涉及现金的再融资行为, 中小股东容易接受, 并最终实现多赢的局面。

4. 再融资反收购母公司资产模式

再融资反收购母公司资产是指通过向公众增发、定向增发与向公众增发相结合、配售或发行可转债等方法再融资, 收购母公司资产来实现集团的整体上市。这是一种较为传统的整体上市途径, 其优点是方案简单, 但推行力并不高。该种模式主要适用于实力较雄厚的的集团公司, 有利于实现产业链管理的优化。

二、整体上市产生的财务效应

1. 企业整体上市带来诸多财务利益

(1) 为持续发展获得稳定长期的融资渠道

面对全球化竞争, 企业为了寻求持续发展的态势需要大量的资金支持, 因此需要拓宽筹资渠道, 寻求更多更迅速、更有益的融资方式。集团整体上市融资是一条有利于企业发展扩大的途径, 通过这种方式及时补充资金来源, 有助于扩大企业规模, 抢占企业竞争中的优势地位。随着筹资能力的提高, 集团的盈利能力也随之增强, 有利于经营性净现金流量的增加。

(2) 发挥规模效应和协同效应

整体上市对集团内部进行业务流程、结构、品牌、文化等方面的重组与整合, 产生的最大效应即为规模经济效应, 有助于实现产品多元化, 满足市场的多种需求, 提高市场占有率, 增加销售收入。同时还能发挥集团采购、生产、研发等职能方面的协同效应, 从而形成更为科学的业务流程, 不断规范公司运作和管理机制, 形成独特的核心能力, 在整体上有质的飞跃。

(3) 优化资产结构, 提升该公司的股票价值

整体上市后, 通过优质资产的注入, 集团可以建立起一个与其业务相匹配的、更加有效的持续融资和资本运作平台, 为集团长远发展提供有力的资金支持的同事, 也可以大大改善集团公司的财务状况和资本结构。资本结构是直接影响公司的可持续发展的重要因素之一, 合理的资本结构可以充分发挥财务杠杆效应, 对每股收益有放大效果。与此同时, 通过上市公司的市场化估值溢价还能提升母公司的整体价值。

2. 企业整体上市带来的负面财务效益

企业整体上市带来财务利益的同时, 也为企业带来一些负面的财务影响。主要表现在以下方面:首先, 由于企业的整体上市, 会使信息的公开高度透明并得到严厉监管, 这样一方面可能会导致经营秘密与商业秘密的泄密;另一方面决策程序与效率会导致失去市场机会。第二, 从某种程度上来说, 会提高公司的管理成本, 比如公司的规模扩大导致管理难度增加, 如管理不善会增加成本。第三, 公司并购等行为会导致控制权受到威胁, 引起集团内部的一些矛盾。

三、企业整体上市的财务规划策略

在企业整体上市的过程中, 财务规划的好坏直接影响着能否成功上市。

1. 制定并完善企业的内部控制制度

内部会计控制是公司治理机制的重要组成部分, 企业整体上市除了会被要求披露更多的信息, 而且还会受到严格地监管, 证监会在审核时关注的重点之一就是企业内部控制制度是否完善。内部控制主要包括以下内容:融资控制、投资控制、费用控制、盈利控制、资金控制和分配控制。集团公司内部控制规划可以采取公司治理机制、职责授权控制、预算控制、业务程序控制等途径进行, 严格遵循内部控制规划的原则。

2. 选用会计政策的规划

CPA审计时要关注其合法性和合理性。不同的会计政策下, 会计处理和财务数据是不相同的。企业应根据相关会计法规和会计准则的要求, 确定企业的收入确认方法、资产减值准备计提方法, 投资收益确认方法等。会计政策的合理性应在制度允许的范围选择, 要遵循稳健性和一贯性原则, 符合企业的行业特征, 并且要与财务经营战略相协调。

3. 进行企业盈利规划

对于广大股民和投资者来说, 上市公司的持续盈利是至关重要的。三年连续盈利是企业发行上市的必备条件, 使用会计手段进行持续盈利规划时须注意会计政策的合理选择和运用, 收益费用入账期间的合理选择、关联关系人的合理交易安排、战略同盟的合理交易安排、销售方式的合理安排与确定等。除此之外, 管理层在盈利规划中要注意到的规范和法律风险。

4. 对企业内主营业务进行深度整合

为了便于集团公司规范而有效率的运作, 避免过多的关联交易和上市公司重复建设的现象, 有必要对企业的业务进行重新整合。为了扩大企业的经营范围, 塑造新的核心业务, 可以通过主营业务多元化的的方式进行业务的扩大和重组, 同时, 为保证上市公司的质量, 提升企业的形象和核心竞争力, 有必要对集团下的非核心资产或业务进行剥离和重组, 从而更加有利于企业整体上市的持续发展。

摘要：随着我国证券市场的发展, 企业的整体上市己经成为证券市场新的热点。在企业上市的过程中, 财务规划是其能否成功上市的重要因素之一。本文就对公司整体上市的财务效应进行了简要分析并提出了进行财务规划的策略。

关键词：整体上市,财务规划

参考文献

[1]张小平.企业整体上市的财务规划与效应分析[J], 中国总会计师, 2009.5

[2]孟令杰.论整体上市的财务效应[J], 会计之友, 2007.10

[3]李子白, 王宇.整体上市模式对公司治理影响的比较[J], 福建金融, 2008.l

[4]黄清.国有企业整体上市研究[J], 管理世界, 2004.2

山西煤炭企业整体上市之路径探讨 篇10

山西是我国重要的能源重化工基地, 是传统煤炭大省。现已探明的煤矿储量为2000亿吨, 占全国的三分之一。由于煤炭储量丰富, 煤炭工业在山西工业中占有头等重要的地位。历史上山西省有五大煤炭集团 (同煤、焦煤、潞安、晋煤和阳煤) 。近年来, 山西省通过煤炭资源整合, 国有大型煤炭集团所占比重由重组前的50%上升到70%, 行业话语权空前提高。同时也催生出另外两大煤炭集团, 山西煤炭进出口集团和山西煤运集团。目前除晋煤集团外, 其他集团拥有自己的上市公司。同煤集团旗下有大同煤业;焦煤集团旗下有西山煤电和山西焦化;潞安集团旗下有潞安环能;阳煤集团旗下有阳泉煤业;山煤集团旗下有山煤国际;煤销集团旗下有太工天成。

二、推动煤企整体上市是山西资本市场发展的需要

煤炭企业整体上市是山西省整个资本市场发展的必然需要。资本市场的快速发展, 需要大集团、大公司的带动。

由于历史原因, 山西煤炭企业上市之初都没有能完全上市, 都采取了大集团小公司的模式, 最初原因一方面是避免产权之争, 另一方面也是保证了上市资产的优良, 但随着时间的推移, 这种上市结构越来越不符合现代企业制度。

“继续推动具备条件的省属国有大型企业整体上市, 不具备整体上市条件的国有大型企业要加强股权多元化改革, 有条件分步上市。”山西省国资委如此部署2012年国资运作计划。以打造“国企航母”为目标的山西国资整合, 再次点燃资本市场对国资整合价值的挖掘导火索。其实早在2009年5月12日, 《山西省人民政府关于加快资本市场发展的实施意见》和《山西省资本市场2009-2015年发展规划》就已正式出台。几大煤业集团整体上市一事在山西省政府的大力支持下, 快速推进。《规划》要求几大煤业集团要善于把握煤炭市场和资本市场的发展趋势, 尽快制订好整体上市方案、维护好国家利益、把握好整体上市时机, 通过资本市场实现跨越式发展。山西省政府的积极支持也体现了山西省利用资本市场做大做强煤炭企业的思路。

七大煤企的整体上市不仅扩大了山西资本市场的规模, 提高了资产证券化率, 更有效改善了其市值规模, 提升了整体资产质量, 为山西资本市场长久发展提供保障。对企业而言:一是有利于更好的利用和发挥集团的资源、管理优势, 完善公司产品结构, 提高盈利水平, 实现跨越式发展;其次, 有利于减少关联交易和同业竞争, 并能使一些隐性的利润显现出来。除此之外, 本着对中小股东负责的态度, 保护中小股东的利益也需要整体上市。而局部或部分资产上市, 有可能因同业竞争而侵犯小股东权益, 且会产生大量的关联交易。因此从这一方面来讲也必须推进整体上市。

山西省之所以如此重视七大煤企业整体上市, 也是希望发挥资本市场对传统产业的提升改造作用。借助资本资本市场推进国有资本向重要行业和领域集中;向优势和主导产业集中。实现传统产业新型化, 实现产业链向上下延伸。打造一批主营业务突出, 竞争力强, 效益好的大企业、大集团。

而前一时期山西省大规模煤炭资源整合, 也使各大煤业集团通过资本市场融资或再融资显得更为迫切, 迫切希望借助资本市场来解决并购资金问题。

三、山西煤企整体上市面临的困境

山西省相继出台多项政策法规来支持七大集团的整体上市, 力度之大, 决心之强, 可见一斑。但煤炭企业的整体上市不是一蹴而就的, 整体上市之路困难重重。

煤企整体上市主要困难有土地手续问题、采矿权作价问题、煤企社会负担重、历史形成的信达等资产管理公司在煤企中的股权问题以及非经营性资产剥离问题。而这些仅是七大煤业集团面临的共性问题, 各集团仍有各自的问题需要处理。

第一是土地评估和手续问题。几大煤炭企业集团, 许多土地使用权都是通过行政划拨等方式取得的, 土地等相关证件不并齐全, 而整体上市则要求产权清晰, 这使得煤炭企业面临不办手续整体上市有困难, 而要办手续就需要大量资金的困境。

第二是采矿权作价和资本化问题。近年来由于煤价的快速上涨, 采矿权大幅升值。煤企整体上市必须将采矿权资本化, 而对目标资产收购价格过高, 会侵犯小股东的利益, 过低又面临国有资产低估风险。因此煤企在整体上市时必须在维护国家利益、企业利益和小股东利益上寻求平衡点。

第三是债转股问题。据了解, 目前几大煤业集团或多或少都有类似问题, 且规模不小。负债变成股权, 怎样界定他的股权数额, 在上市的时候落实其权益是一个特殊的问题。

再有就是非经营性资产剥离问题。历史原因导致企业办社会问题在七大煤业集团较为突出, 导致企业负担较重。据了解, 虽然在政策的支持下, 现在各集团已经退出一部分, 但由于地方政府财政紧张等问题导致企业办社会职能并未完全退完, 且一定时期内依然需要企业继续承担这部分职能。此外这些原来由企业投资的资产, 剥离以后的损失如何解决也使得企业办社会职能问题迟迟无法解决的原因之一。

四、煤企整体上市模式探讨

第一, 增发反向收购模式指上市子公司通过向母公司增发股票反向收购母公司的全部主业资产, 以实现集团主业整体上市。这种模式比较适合集团资产比较复杂的公司。如同煤集团规划将煤炭资产装入大同煤业, 电力资产装入漳泽电力。

第二, 换股IPO模式这是集团公司与所属上市子公司的流通股股东以一定比例换股, 吸收合并所属上市子公司。同时, 集团发行新股整体上市, 控股股东为了保护流通股股东的利益, 可能会设定现金选择权, 一旦股东未行使现金选择权, 则强制换股。

优点:上市公司不必通过以现金支付的方式来购买集团资产和股份, 保持存续公司的实力, 有利于企业长期发展。

第三, 换股吸收合并模式是指将同一实际控制人的各上市公司通过换股方式进行吸收合并, 完成公司的整体上市。该模式适合同属一家集团公司, 并且业务关系密切的两家上市公司实行吸收合并或新设合并。

第四, 自有资金反向收购母公司模式, 该模式是指上市公司直接用自有资金购买母公司的资产、进行资产重组活动来实现集团公司整体上市。但此种模式需要耗费上市公司大量现金。由于控股股东资产庞大, 因此煤企更倾向于前三种方法来实现整体上市。

五、同煤集团整体上市之路探索

(一) 企业背景

同煤集团的前身大同矿务局成立于1949年8月30日, 2000年7月改制为大同煤矿集团有限责任公司。公司现有73座矿井, 分布在山西和内蒙古, 东西跨度300多公里、南北跨度600多公里的区域内。2011年煤炭总产量实现1.94亿吨, 连续七年突破亿吨。现已成为一个跨地区、跨行业、跨所有制、跨国经营, 以煤为主, 电力、煤化工、冶金、机械制造, 建筑建材、物流贸易、文化旅游等多行业并举的特大型综合能源集团, 正在建设的晋北煤炭基地是国家规划的14个大型煤炭基地之一。

2001年7月29日, 同煤集团作为主发起人, 整合资源, 强强联手, 联合中煤能源集团公司、秦皇岛港务集团有限公司、中国华能集团公司、宝钢集团国际经济贸易总公司、大同同铁实业发展集团有限责任公司、煤炭科学研究总院、大同市地方煤炭集团有限责任公司等7家大企业、大集团和科研机构共同发起组成大同煤业股份有限公司。

(二) 同煤集团资本运作

2006年6月, 大同煤业A股在沪市成功开盘上市, 募集资金18亿元, 标志着同煤集团首次挺进资本运营市场。

2011年10月, 同煤集团重组漳泽电力, 接替中电投成为其新的实际控制人。通过本次重大资产重组, 同煤集团旗下全部发电资产将实现整体上市。

2012年2月大同煤业公告称完成对同煤集团所属的燕子山矿的收购。大同煤业最早于2008年8月11日公告燕子山矿增发预案, 期间因市场变化, 最终改为现金收购。而燕子山矿的成功收购, 也被业内人士认为是同煤集团煤炭资产整体上市的第一步。

(三) 同煤集团整体上市困难重重

首先集团公司盈利能力差且社会负担重。山西各大煤企都是老企业, 职工人数多, 历史包袱重, 企业办社会现象突出, 各种非生产部门还未全部剥离。而同煤集团则是山西七大煤企中负担较重的。作为与共和国同龄的老企业, 同煤集团拥有20万员工, 70万员工家属, 企业办社会包袱沉重;集团内从事卫生、医疗、社区服务的员工共2.3万人, 工资、福利、生活补助年净支出12.6亿, 占企业总成本的16%, 而且比重逐年上升, 严重影响了企业发展。这成为同煤集团煤炭资产整体上市的最大障碍。大同煤业上市之前, 上市资产原本包括燕子山等云岗沟5个矿, 但考虑到将盈利性资产全部注入上市公司后, 集团留存资产盈利较差, 且同时承担着大量社会职能, 集团公司生存将面临问题。最后不得不缩减IPO规模, 未能实现整体上市的突破。集团公司社会负担重这一问题的解决还需要政府部门的大力支持。

其次, 债转股困扰。上世纪为解决金融业的巨额不良资产, 政府相继成立了四大资产公司。信达接手的不良资产很大部分来自煤炭企业。由于历史原因, 资产公司主要是将不良资产变现后收回投资。但在本世纪初, 煤炭行业普遍不景气, 因此煤企普遍与资产公司签定债转股协议。信达就占有同煤集团30.12%的股权。近年来煤价大幅上涨, 但资产管理公司因只持有集团公司的股权, 未能享受到煤炭行业的收益, 因此希望将手中集团公司股权转为上市公司股权。而当年债转股基本上是按1元1股转换成集团的股权, 现今该股权大幅升值, 这部分股权如何作价, 成为争论的焦点。因此双方利益的矛盾也一定程度上阻碍了煤企整体上市进程。

(四) 多种方式结合, 分批注入可能性最大

根据招股说明书, 大同煤业承诺“根据自身的资金实力、发展需求和市场时机, 采取分步过渡的组合方式, 逐步将同煤集团全部煤炭生产经营性优质资产纳入公司, 本次发行后5-10年内 (不迟于2014年) 使大同煤业成为同煤集团下属企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体”。

2012年2月燕子矿收购的完成, 市场普遍认为大同煤业收购集团燕子山矿是整体上市的起点, 以此为参照, 我们认为拟注入煤矿需满足3个条件:1.原煤年产量>400万吨;2.在产矿井;3.产权明晰。

一般而言, 集团资产注入有3种方式:现金收购、向大股东定向增发和公开增发。结合同煤集团面临的困境, 以及大同煤业较低的负债率以及同煤集团的持股比例, 短期公司利用财务杠杆以现金收购集团资产的可能性较大, 另外也可能采用公开增发股权的方式进行筹资。

茶企业上市,问题知多少 篇11

对于国内茶企业掀起的上市热潮，并非所有人都感到乐观。在一些持保守态度的人看来，目前国内大部分茶企业的规模都还很小，几万家茶企业，销售额过亿的不过才70多家。而且，大部分茶企业的产品销售多为靠私人关系的团购，企业在发展策略、商业模式、内部管理、营销管理及品牌塑造等方面还处于初级阶段。

因此，这些持保守态度的人认为，国内的茶叶企业应该踏踏实实回到企业的日常的运营，把市场的蛋糕做大，把销售业绩做上去，从现在的几千万到一个亿，两个亿直至若干个亿，没有业绩的硬指标，“上市”只能是企业自我炒作的噱头。

即使在一些持乐观态度的人眼里，经过多年的快速发展，国内有相当一部分茶企业虽然在销售额方面已经靠近了上市要求，但在内部管理方面还需下苦功。在尚未完全建立现代企业管理制度的阶段，茶企业上市必然会面临种种挑战。

那么，目前茶企业上市，到底面临哪方面的问题呢？

问题一：是否真的需要上市融资

从1984年中国茶叶流通体制改革开始，茶叶市场开始逐步放开。很多茶企从单个茶农闯市场起步，靠自有资金积累发展。虽然经过大浪淘沙，然而相比市场竞争充分的行业，茶行业市场化步伐非常缓慢，留下来的大多数茶企仍然是小企业。由于茶叶行业门槛较低，在企业的初始阶段，资金显得并不重要，当企业发展到一定阶段后，随着市场的激烈竞争，产品的品牌建设、营销渠道的打造等成了企业必须解决的问题，资金成为制约企业发展的瓶颈，融资的问题也便摆在了茶企业面前。

但对许多企业而言，他们并不真正清楚应当什么时候融资、通过何种方式融资。对于茶企中掀起的融资之风特别是上市之风，福建八马茶业有限公司副总经理林荣溪认为，茶叶是冷销品，不是快销品，茶叶市场的容量有限且来得很慢，企业要考虑的是资本运作后钱用来干什么？开茶山？恐怕难于有效益；开茶店？投入大，如果单店营业额上不去，开一个亏一个；大肆做广告？广大消费者会心动吗？你能把又便宜又有关系的小品牌的茶叶市场夺过来吗？融资是企业发展到一定阶段的必由之路，不可盲目跟风而上。八马茶业公司经过17年的积累，无论在基地建设、产品品质、营销网络构建等方面均已成熟，所以才开始资本运作，其主要目的是建立起现代企业制度。

对于茶企业热衷于上市，某位业内人士认为，不同基础的茶企业应通过不同的渠道来融资，不要一味追求风险投资或借壳上市；通过上市融资，这对于那些经营基础扎实、规模较大、品牌知名度较高的企业比较容易一些。对于更多的茶企业而言，走银行贷款、抵押借款的融资之路也许更为现实。

由此看来，资金对于企业的发展固然重要，但企业发展到什么程度开始融资、适合采取哪种融资渠道，每位茶企掌门人都应该慎重考虑。

问题二：资金和人员管理能否跟得上

值得一提的是，目前有上市打算的茶企业，其中一个重要的特点是都在加快扩张市场。业内人士认为，对于中国茶产业而言，企业的快速扩张有利于提高行业的集中度，能够通过市场的重新洗牌提高中国茶企业的竞争力。

但一位长期关注中国茶产业发展的分析人士对此却感到担忧：茶企业扩张势头如果太猛，它们各自的资金、人才和管控能跟得上吗？这其中会不会蕴藏着危机？

这种担忧不无道理。据悉，开设一个专卖店，包括装修、租金等总投资将超过100万元，并至少需要一个专业的店面管理者，公司还要具备对所有专卖店强大的管控能力。

“我们积极寻求政府等相关部门的支持，并与金融单位进行了密切的合作。店面管控方面，我们聘请了优秀的专卖店管理人员，并且有一支优秀的专卖店管理团队。”河南信阳五云集团销售公司总经理阚贵前说。

但一位知情人士却说没这么乐观：“五云集团的扩张，主要依赖其控股股东，即信阳市最大的民营企业—弘昌集团支持以及银行贷款，但新建的专卖店往往不能一开始就赢利，需要通过营销等开拓市场，难度不小。并且，优秀的专卖店人才，现在整个行业都普遍缺乏。”

事实上，目前国内许多茶企业的发展战略都不清晰，对目标缺乏科学的评估，商业模式也不清晰，过度依赖专卖店和团购渠道，各自的品牌也没形成差异化的定位。从企业老板到营销团队，从业人员的整体能力、素质都偏低，这些都是茶企业通过扩张规模实现上市中亟待解决的问题。

问题三：“花钱”是否等于“烧钱”

著名营销策划人许孙鑫认为，目前许多茶企对于融资的看法是“有钱好办事”—有钱就能多开店、有钱就能快速开店。“‘上市’一个多么荣耀的光环！资本进入使企业快速做大，网络像吹气球般瞬间膨胀，股市圈钱一夜造就亿万富豪，哪个茶企不动心呢？”在一篇网络博文中，他这样写道，“但是，‘上市’旅途还是充满艰辛的，千万别以为‘有钱’就能把企业包装‘上市’，因为前面已经有太多的企业在冲刺的途中倒下，那些为了‘上市’而做的企业倒下后，才感觉到莎士比亚那句‘看到海岸线才淹死，死得双倍凄惨’就是为自己今天的遭遇而写的。”

许孙鑫认为，一家企业要做大固然不能没有钱，但单靠钱又是不能解决太多的实际问题，资本仅与项目的对接而没有与人才的对接，是许多在“上市”途中死去的企业主要病因。因为没有相应的人才掌舵，没办法实现商业模式的创新，没有卓越的管理技能，没有强势的营销能力，一些企业的唯一优势就是有钱，拿到钱后也就不知该怎么花这些钱，结果把花钱变为烧钱，钱烧完了生意还做不起来，一个空壳也就只能与“上市”永别了。

国内茶企业面临的最大问题不是资金问题，而是同质化的问题。许孙鑫指出，现在的确有些茶企堪称“不差钱”，门店的气派与生意的惨淡形成鲜明的对比，明知开店亏本也能不断开出新门店，是什么力量如此巨大支撑着企业的信念？是烧钱的开始阶段还有钱可烧，还是靠着“上市”的“大饼”就能充饥一时？这些“不差钱”的企业除了让人感觉财大气粗之外，很难看出他的特别之处，还是同质化的产品、同质化的管理、同质化的网络、同质化的营销、同质化的形象。是不是茶企的门店数量够多就能“上市”？当然不会这么简单，门店的业绩支撑起来的公司销售业绩还是一个重要指标；退一步讲，就算门店数量是一个重要数据，但企业在不能保证门店赢利的情况下，这些门店就会很快烧完手里的钱，要维系到成功“上市”就会觉得度日如年，直到钱一烧完就一命呜呼。

由此可以看出，茶企业“上市”仅仅有钱是不够的，企业的战略方向是不是务实的？是不是有相应的核心团队能够驾驭这架日益庞大的马车？企业的商业模式是否具备创新和赢利能力？如果企业的经营只停留在茶农卖茶的低水平线上，想把茶商推向“上市”的宝座是很困难的。因而，当手里有了钱的茶企千万别以为“有钱就好办事”，还得踏踏实实去做好生意才有可能实现“上市”的目标。

国有企业整体上市问题 篇12

1. 整体上市的背景。

“整体上市模式”是与证券市场上的“分拆上市模式”对应的概念。我国证券市场发展初期市场容量有限, 一些大型企业整体资质达不到上市要求, 却有强烈的融资需求, 于是这个市场当初就定位在如何为国有企业解决融资问题上, 因此采取分拆上市模式将国企部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司并进行上市。

但随着证券市场的发展, 分拆上市模式也暴露出一些弊端:人为割裂产业链, 使得上市公司规模较小, 抗风险能力弱, 同业竞争现象严重, 上市公司沦为母公司的“提款机”, 关联方交易盛行等。于是“整体上市模式”成为现代证券市场各参与者关注的“焦点”。

2. 全流通对企业整体上市的助推作用。

我国证券市场成立初期存在三大制度缺陷:股权分置、非整体上市和控股权单一。我国股权分置改革的推进, 还原了资本市场的价格发现等功能, 企业整体上市继而成为促进证券市场健康、规范发展的新要求。全流通为企业整体上市提供了以下条件: (1) 非流通股可以逐步实现流通, 控股股东、大股东的利益与上市公司市值的大小相关。 (2) 二级市场上的财富效应使大股东有通过整体上市做大、做强上市公司的动力。 (3) 控股股东将其优质资产注入上市公司实现其证券化, 可以按照流通股股价进行公平合理的定价;同时, 其所持有的获得流通权的股份具备了减持套现的机会, 这就能使上市公司成为社会优质资产的吸纳器, 并增加企业利润。而增加的利润则可以通过市盈率提高集团企业的市值, 最大效率地体现证券市场的放大效应, 从而形成良性循环。同时在国家政策的推动下, 证券市场进入外延式资产重构时代, 整体上市等方式所带来的资产注入将成为中国证券市场发展的新引擎。

二、企业整体上市的效应分析

1. 对上市公司的推动效应。

(1) 稳定资本市场效应。分拆上市模式下小盘股的股票价格容易被投机性资金操纵, 这不利于股市的平稳发展, 所以需要更多的大盘蓝筹股来稳定证券市场。如今我国证券市场的快速发展使市场扩容能力大大增强、结构得以改善。因此让更多的大型优质集团公司利用国内证券市场整体上市, 不仅有利于上市公司质量的迅速提高, 而且可以提高国内证券市场的整体质量, 为上市公司规范经营营造有利的环境。

(2) 扩展企业边界效应。上市企业吸收集团公司资产后, 无论是企业的核心能力还是管理的边界都得到相应的扩展。把集团公司与上市公司间的关联方交易大部分转换成上市公司内部的资源配置行为, 实现主营业务的横向扩张或产业链的纵向扩展, 扩大了上市公司的经营规模, 使上市公司资产的完整性、业务独立性大大提高, 有效地降低了整个企业的交易费用, 有利于实现企业资源配置效率的最优化。而且可以重构企业组织架构及管理流程, 以凸显主业并扩大其规模效应, 有利于规范上市公司的运作, 提高上市公司的核心能力。

(3) 全流通市场中市值的放大效应和资产流动性增强带来的财富升值效应。从已实施整体上市的企业及其股票价格的变动情况来看, 整体上市为标的股票带来的交易机会是相当可观的, 对现有股东和潜在股东而言有很大的套利空间。资产的价值与其收益性、风险性及流动性密切相关。整体上市改善了公司的基本面, 对上市公司注入资产并获得相应股份, 注入上市公司的资产过了锁定期即获得相应的上市流动权, 这部分股份有相应的流动性溢价, 即财富升值效应。

(4) 协同效应。具体包括管理协同效应和财务协同效应。所谓管理协同效应就是指当多个管理能力有差异的企业通过合并重组后, 表现出大于多个单独企业管理能力总和的现象, 其本质是一种合理配置管理资源的效应。集团公司整体上市后, 企业的组织资本与管理人员会发生内部流动, 实现管理能力的转移, 从而产生管理协同效应。

财务协同效应是因税法、会计规定以及证券交易等内在规定的作用而产生的, 可以降低交易成本。集团公司通过整体上市使产业链一体化, 可以降低由于市场信息不对称、契约不完备而产生的交易成本, 形成营销经济性与研发经济性。整体上市导致的规模效应, 使经营费用的单位产品分摊额减少, 同时可以集中更多研发资源, 为企业的可持续发展积蓄力量。有利于减轻企业税负。整体上市后企业的负债能力增强, 带来财务杠杆效应的增强, 资产重新评估增值产生更多的折旧, 从而减少企业所得税。

2. 整体上市的负面效应。

(1) “类股权分置机会”问题的出现。股权分置时代大股东和中小股东同为公司股东却拥有不同的投资机会和投资成本, 此时的上市公司再融资时进行的“增发”全由流通股承担, 大股东坐享资本增值的好处。股改后的“增发”改为只有机构投资者才能参与的定向发行, 所以这是全流通时代的“类股权分置机会”, 是只有少数机构投资者可以参与的“资本盛宴”。股权分置时同股不同权的情况、大股东在各种逐利机制下的“暗箱”行为很有可能还会出现。

(2) 中小股东的利益有可能再次遭受侵害, 尤其是在大股东注入资产的作价问题上。大股东在向上市公司注入资产时, 缺乏独立的第三方来评估, 这就容易使交易蒙上不公允的色彩, 使大股东很容易通过资产评估实现资产价值的虚增。增发价格的合理性问题, 对大股东来说, 增发价格越低, 注入同样资产换得的股份数量越多。因此, 大股东有刻意压低增发价格的倾向, 这种行为将使二级市场上广大中小投资者的利益受到严重侵害。

(3) 上市公司缺乏真正的治理机制, 这种机制的获得不仅依赖上市公司治理结构的完善, 而且取决于集团公司治理结构能否配套。整体上市只不过是企业边界上的调整和内部资源的整合, 而在控股股东及国有大股东的委托代理问题上没有创新机制, 分拆上市的问题在整体上市企业中仍会存在, 可能的关联方交易、一股独大、中小投资者的利益遭受侵害等问题也无法获得体制上的保障。下图展示了整体上市产生的两个方向的效应:

三、企业实施整体上市应具备的基本条件

1. 集团公司应具备的条件。

综观采用不同路径实现整体上市的案例, 成功的整体上市运作对集团公司的要求主要是: (1) 提升自身综合财务能力, 健全法人治理结构, 符合整体上市的相关法律。集团公司要整体上市, 集团公司自身首先要具备发行新股的资格, 或者其现有的上市子公司拥有再融资的资格, 因此整体上市前集团公司必须建立与上市公司配套的公司治理结构。 (2) 集团公司用于置换的资产质量和盈利状况良好。企业集团应先通过剥离、重组其内部资产来提高实体资产的质量, 以符合上市的基本条件, 获取整体上市优势。 (3) 集团公司和上市公司产业关联性较强, 存在大量关联方交易, 或与上市公司处于同一产业链的上下游, 这样才能通过注入资产实现规模效应和优势互补, 通过上下游产业链的合并实现产业链的整合或价值链的增值, 显著提高上市公司的估值水平。 (4) 集团公司和上市子公司有相对简单的股权关系, 并对上市子公司有较强的控制力, 相对于持股比例较低的股东, 持股比例较高或拥有绝对控股权的大股东更乐于推动整体上市, 因为在将优质资产注入上市公司的同时, 持股比例较高的大股东仍然可以维持自身对上市公司的控制力。上市子公司本身如果也具有简单清晰的股权结构, 那么将有利于降低整体上市的操作难度。

2. 重组后存续的上市公司为实施整体上市应具备的条件。

重组后存续的上市公司在整体上市中将承担更大的责任, 相应要具备更多的条件:

(1) 提高上市公司的可持续盈利能力。整体上市的最终成功建立在重组后上市公司的可持续发展的基础之上。可持续盈利能力体现为:业务和盈利来源相对稳定, 不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形;现有主营业务或投资方向能够持续发展, 经营模式和投资计划稳健, 主要产品或服务的市场前景良好;资产质量良好;经营成果真实, 现金流量正常, 财务综合能力指标良好, 不存在操纵经营业绩的情形。

(2) 凸显主业和提高核心竞争能力。主业是企业销售收入、利润总额的主要来源, 更是企业战略规划的中心。主业不突出也就没有核心竞争力, 因此, 为保证上市公司的质量、提升企业的核心竞争力, 必须对集团下的非核心资产和业务进行重组。主业突出的企业, 科研开发方向明确、人财物集中度较高、产品升级换代较快, 极易夯实企业实力, 提升自己的核心竞争力。

(3) 保持上市公司独立的治理结构。作为发行载体的公司资产必须独立, 基于资产所产生的各项生产经营活动以及公司治理结构也都是独立的, 上市公司应站在维护所有投资者利益的立场上, 按照法定程序履行经营中的重大决策权, 而非将自己的控制权交给控股股东, 让其谋取私利。整体上市的最终结果取决于企业治理结构的独立性, 取决于控股股东行为的转变。

(4) 根据企业核心能力确定最优规模边界。企业的核心能力本质上决定了企业的可能边界, 如果企业的扩张活动超出了企业的能力边界, 企业就可能处于一种被动的地位。整体上市企业应衡量其拥有的核心能力, 以确定其所能够开展的活动以及可以达到的规模边界。

摘要：全流通为企业整体上市提供了前所未有的动力, 随着证券市场的发展, 整体上市受到集团公司的极大青睐。在此背景下本文对实施整体上市的推动效应以及负面效应进行了分析, 并指出了企业实施整体上市所需具备的基本条件。

关键词：全流通,整体上市,推动效应

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