企业上市（精选12篇）
企业上市 篇1
对于想做大做强的企业, 上市无疑是一剂“补药”。然而“是药三分毒”, 企业要上市, 管理必须先上市!“管理上市”是企业以上市公司的管理要求规范自身的各项经营活动, 以上市所必须的社会化、公开化、规范化、制度化为契机, 实现管理规范化, 提升自身管理能力和竞争力。
一次咨询课, 下面坐的学员大多都是企业老总。培训师问:“你们的企业想上市的请举手!”结果90%以上的老总把手举了起来。问到企业想上市的原因, 在座的老总归纳出以下几条:
第一, 上市可以解决资金问题;第二, 留住企业的管理骨干, 使其工作更积极热情;第三, 上市后, 市场会逼着你在管理上规范、阳光下运作;第四, 雪球效应——品牌知名度提高, 令更多的人信任, 获得更多的支持;第五, 产权结构进一步明晰, 有利于建立良好的管理体制, 更利于推行现代企业管理制度。
对于想做大做强的企业而言, 企业上市无疑是一剂“补药”。然而补药并非没有毒性, 因而也有人把企业上市戏称为“戴着金镣铐的舞蹈”——机遇与挑战并存, 其风险在于:第一, 企业隐私权丧失的风险。公司几乎完全处于公众及竞争对手的关注之下, 这对于公司经营显然是不利的。第二, 管理者自由度受限制。企业的重大决策必须经董事通过甚至还要经全体股东投票决定。第三, 企业控制权转移的风险。企业一旦上市, 就成为公众公司, 大家都有投资购买的权利, 一旦大买家出手, 随时都会有失去“控制权”的危险, 转而易主。
上市是结果, 不是手段。
无限风光在险峰。对于善于登山的人而言, 攀登高峰可以征服自我获得满足感, 但是对于不知深浅的业余爱好者而言, 意味着丧失生命的危险。虽然, 有很多公司通过多种形式的“包装”让企业上市, 但其企业内部的管理却远远没有达到上市公司的要求……
企业上市 篇2
以向证监会申报材料为基准时间倒排时间表，关键时间点如下：
基准时间：向证监会申报材料。
1、申报材料之前3-6个月内：完成上市辅导的申请及备案工作。(具体时间依据各地证监局对上市辅导的时间要求而定，通常要求3-6个月)同时，各中介机构应完成上市申报材料的制作工作。
2、上市辅导申请时间之前3个月内：完成股份公司改制(改制前应完成账务的调整工作，相关会计报表数据已经相关中介机构认可，净资产数据在改制后不存在继续调减而导致出资不足的情形)。
3、改制之前N个月内(此过程需要短则几个月，长则几年的时间)：改制之前通常应完成拟上市公司的规范工作，并按照设计的上市方案(例如，股权结构、引入投资者、股权激励等)完成相关工作。此步骤是影响IPO成功与否的关键步骤，根据不同公司的规范程度以及设计的上市方案复杂程度，不同公司的时间跨度存在很大区别，公司应根据自身情况判断上市准备的时间。以下将拟上市公司经常存在的，对上市时间可能有较大影响的问题，简单列示，企业可以自行比较是否存在相关问题，来判断自己准备时间的长短。
4、历史上存在改制、剥离、设立需要上级部门或相关机构审批但审批程序及手续有瑕疵的，需重新取得相关手续。
5、存在代持、职工股导致股东人数超过200人等情况的，需要逐一清理并作出承诺，相关中介机构需逐一核实。
6、出资时存在瑕疵的，例如实际出资未到位、以没有实际用途或价值明显偏低的专利权出资、缺少相关验资、评估程序等等，需要补足或补充相关程序，
7、收入核算不符合企业会计准则、为少交税而隐匿利润等，需重新追溯调整，补缴相关税金。此情形需企业尤其注意，其可能直接影响企业是否具备上市申报的条件而导致申报时间大幅后移。企业未上市时，通常有隐藏利润少交税的动机，甚至部分地区税务机关满足征税指标的情况下，授意企业不要超额交税，然而如果企业想要上市，一方面IPO对拟上市公司有业绩要求，另一方面，IPO审核时关注会计核算的规范及纳税守法问题，因此为顺利上市，企业需要释放原隐匿起来的利润，这样就会带来大幅的账务跨年调整。若这种账务调整涉及补缴税金的金额较大，可能面临税务机关的滞纳金、罚金，以及无法开具税收守法证明，保荐机构、律师无法发表税收守法意见的情形，从而导致不具备IPO申报条件，相关年度无法作为IPO申报期的问题。此情形实务中非常多，若有上市打算，必须及早规划业绩及税负。
8、财务核算不规范、内控制度不健全，需进行相关规范后才能申报材料。例如，未进相关明细核算、成本核算无法与收入相配比等，需企业重新对申报前三年一期的账务进行调整。且需聘请有资格的会计机构进行相关审计确认。
9、为解决上市前资金需求或改变单一持股、引入战略投资者等，需引入投资者，从寻找合适的投资者、谈判、方案设计到最终投资到位，也需要相当长的时间。有些企业还涉及自身股权结构、组织结构的调整，也需要预留充分的时间。
10、上市前为激励高管、稳定员工，可能涉及股权激励等事项，相关方案设计、持股公司设立等也需要一定时间。
企业整体上市轮回 篇3
在当前证券市场上，“整体上市”正成为市场各方关注焦点。所谓“整体上市”即一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法，这里的“整体”相对于“分拆上市”中的“分拆”而言，并不意味着公司所有资产都上市才叫整体上市。
其实，整体上市并非新生事物，早在1994年以前，当时上市的企业基本上是采取整体上市的形式直接上市，但其后为了解决大型国企的上市融资问题，在大型企业整体资产质量达不到上市要求，而证券市场自身的容量也不够大、资金还不够充足等背景下，从集团公司剥离出部分优质资产重组成控股子公司再上市的分拆上市模式大行其道，成为大型企业纷纷付诸实施的上市途径。
分拆上市对当时证券市场的发展确实起到了积极的作用，它吸纳了一批优质资产进入证券市场，使股市逐渐初具规模，是当时证券市场发展最便捷也是最现实的道路，但随着大型企业一味地追求分拆上市融资，分拆上市模式固有的弊端和局限性越来越明显地暴露出来，集团公司占用上市公司资金、集团公司利用关联交易进行利润输送、集团公司利用上市公司进行违规担保等现象时有发生，严重损害了中小股东的利益，最终给上市公司带来重大损失。
因此，迫切需要重新调整企业边界，通过对企业的存量资源和增量资源的调整，优化企业业务结构，提升企业的核心竞争力，而重整上市公司资源实现集团整体上市则能使上市公司的质量、独立性和透明度得到显著提高。
整体之利
整体上市无疑有利于企业整合资源，实现企业资产配置效率最优化。整体上市把集团公司与上市公司之间的关联交易绝大部分转为上市公司内部的资源配置，通过对主营业务的横向扩张或产业链的纵向扩张，扩大上市公司经营规模，使得上市公司的资产完整性、业务独立性大为提高，有效地降低了整个企业的交易费用，有利于实现企业资产配置效率最优化。
其次，整体上市有利于规范上市公司运作，提高上市公司质量。整体上市可以使上市公司规模更强大，产业链更加完整，有利于提高上市公司质量。实现整体上市后，集团公司与上市公司通过资源整合，使上市公司的业务更加明确、集中，产业链更加全面、完整，从而可以避免集团公司与上市公司之间的同业竞争，大幅减少上市公司与大股东之间的关联交易、控股股东挪用上市公司资金、调控上市公司利润等市场痼疾，为上市公司规范经营营造有利的经营环境，鉴于此，监管层对适宜整体上市的企业集团也是乐观其成。
再次，整体上市有利于减少管理机构和层次，提高管理效率和便于监管。实现整体上市后，可以减少管理机构和层次。例如，TCL在整体上市以前，从集团公司股东到集团公司再到上市公司有三级管理机构和管理层次。整体上市后，管理机构和管理层次可以缩减为集团公司股东和集团上市公司两级。这样，上市公司的经营效率和经营质量可以得到较大幅度的提高。与此同时，由于上市公司管理机构和管理层次的减少，经营环境更加简洁明晰，便于管理层加强对上市公司的监管。
此外，整体上市有利于企业增强国内外市场竞争力，加快做大做强。整体上市符合资本市场所具有的资源配置功能与产业整合功能，具备条件的企业集团可以通过整体上市来更好地借助资本市场，更好地发挥融资优势、产业优势、品牌优势，从而不断增强在国内外市场上的竞争力和影响力，加快做大做强。
多元途径
企业集团整体上市的路径选择因集团公司、上市公司的具体情况而定，无一固定路径可循，但从当前实践看，主要存在以下几种路径：
一是，集团公司IPO并吸收合并上市子公司实现整体上市。对于集团公司旗下已有上市公司，且该集团公司本身主营业务突出、具备符合发行上市基本条件的实体资产时，可以采用集团公司完成股份制改造后直接IPO，并以吸收合并上市子公司的形式实现企业集团整体上市。
在实务操作中，可以先对集团公司实施股份制改造，然后由集团公司吸收合并上市子公司，最后集团公司IPO；也可以先对集团公司实施股份制改造，然后集团公司IPO并同时吸收合并上市子公司（即集团公司的上市方案中已包含“集团公司吸收合并上市子公司”）。例如，“TCL集团”在完成股份制改造的基础上于2004年1月直接IPO，并同时以换股形式吸收合并上市子公司“TCL通讯”，最终实现了集团整体上市。
二是，集团公司完成股份制改造后直接IP0实现整体上市。对于主业明确又集中的集团公司来说，可以先对少量非经营性资产和不良资产进行适当处置，并进行投资主体多元化的股份制改造，然后直接IPO实现整体上市。例如，中国建设银行在接受国家特别安排的巨额注资并完成股份制改造后，分立成“中国建设银行股份有限公司”、“中国建设银行控股集团”。“中国建设银行股份有限公司”保留了全部的商业银行主营业务和相关资产，这部分资产占改制前中国建设银行总资产的99%以上；而包括与《商业银行法》相冲突的投资项目、自办的医院和学校以及短期内不能确认权属的房产在提留各项资产损失后被剥离出来则进入“中国建设银行控股集团”，这部分资产仅占改制前中国建设银行总资产的1%不到。随后，包含原中国建设银行全部银行类资产的“中国建设银行股份有限公司”直接IPO，实现银行类资产的整体上市。
三是，上市子公司反向吸收合并集团公司实现整体上市。对于发展前景明朗、资产质量总体较好的集团公司来说，可以在对集团公司少量非经营性资产和不良资产进行适当处置的基础上，通过一定安排，由上市子公司吸收合并集团公司，进而实现整体上市。完成上市后，原上市子公司的名称一般都改为集团公司的名称，原集团公司则予以注销。
中软集团整体上市便是其中一例，该集团整体上市主要分三步进行：首先，“中软集团”将其不良资产和不适合进入上市子公司“中软股份”的资产连同相关负债剥离给中软集团的母公司中国电子产业工程公司（CEIC）；然后，将“中软集团”所持“中软股份”的41.83%股权划转给CEIC，至此，CEIC控股中软集团、中软股份，但中软集团、中软股份此时已无股权关系；最后，由“中软股份”吸收合并“中软集团”完成集团整体上市。
四是，上市子公司反向收购集团公司主业资产实现整体上市。对于主业资产和辅业资产都非常庞大的集团公司来说，可以通过安排上市子公司再融资反向收购集团公司的全部主业资产来实现集团主业整体上市，而辅业资产则留在上市公司之外，若集团公司主业资产量较大，可以通过多次反向收购实现集团渐进式整体上市。
例如“宝钢股份”于2005年4月增发50亿普通股，募集资金256亿元收购“宝钢集团”280.24亿元的钢铁生产、供应链及相关产业优质资产,进而实现集团钢铁主业整体上市，该次增发的50亿普通股的发行结构分两块，其中：向宝钢集团定向增发30亿股国家股，另一块向社会公众公开发行20亿股社会公众股 。
五是，集团公司旗下上市公司间换股吸收合并实现同业整体上市。如果集团公司旗下有数家上市公司，且横向同业或纵向上下游产业链的业务关系密切，则可以选择一家上市公司为主，通过换股形式来完成对其他上市公司的并购，进而实现集团公司内部同业（通常都是核心业务）整体上市。例如，“第一百货”和“华联商厦”都是“百联集团”旗下的百货类上市公司，合并方案为“华联商厦”的流通股和非流通股分别按一定的比例，转换成“第一百货”的流通股和非流通股，然后将“第一百货”更名为“百联股份”，自此完成集团百货类业务的整体上市。
企业上市 篇4
(一) 国外文献
自Gordon (1964) 第一个提出公司经理人员选择会计政策有经济动机以来, 涌现了大量的对会计政策选择进行检验的文献。这些文献对公司管理人员选择一组特定的会计政策的经济动机进行了深入的研究。不少西方学者利用某一特定会计政策的选择问题, 对分红计划、债务契约和政治成本三大假设进行了检验。Dyckman和Smith (1979) 对石油、天然气公司油井勘探成本核算的会计政策选择问题进行了研究, 实证结果证实了债务契约假设和政治成本假设在石油天然气公司是成立的。Zmijewski和Hagerman (1981) 率先利用一些特定会计政策 (折旧政策、存货政策、养老金成本的摊销政策以及投资税减免政策) 的组合选择问题, 对三大假设进行了检验, 研究结果为三大假设提供了强有力的证据。Daley和Vigeland (1983) 对研究开发费是否资本化的会计政策选择问题进行了研究, 发现结果与补偿计划假设和政治成本假设吻合。Dhalival和Smith (1982) 对折旧会计政策的选择问题进行了研究, 发现结果与三大假设吻合。Jones (1991) 研究了受美国政府进口救济调查公司报告净收益的情况, 样本公司通过操控性应计项目来调低收益, 来获得救济, 这与政治成本假设相一致。Sweeney (1994) 对债务契约假设进行检验, 结果发现, 在给定的8年中, 样本公司在违约前5年进行自发性增加收益的会计政策变动比控制样本公司多得多。司可脱 (1999) 运用博弈论解释了为什么虽然会计政策对企业的现金流量无直接影响, 但却有经济后果。Tan (2002) 检验了可用于解释全球航空公司会计政策选择的决定因素。航空公司用于计量未实现外汇交易差异的会计政策和飞行里程优惠的会计政策有若干个, Tan的检验结果显示, 航空公司的规模和负债水平对会计政策选择有影响, 表现为规模较大的航空公司倾向于将未实现外汇交易差异直接计入权益并披露飞行里程优惠的会计政策, 拥有较低负债水平的航空公司也倾向于披露飞行里程优惠的会计政策, 该结论证实了政治成本假设和债务契约假设。
(二) 国内文献
我国企业由于所有权结构等方面的原因, 会计政策选择的动因和后果较国外有很大的差异。陆建桥 (1999) 对我国亏损上市公司盈余管理进行了实证研究。发现上市公司通过操控性应计项目来达到目的, 其中营运资金项目, 尤其是应收应付项目、存货项目等有可能是上市公司最主要的盈余管理手段。刘斌 ( (2005) 以上市公司低值易耗品摊销方法选择为切入点, 选取符合我国企业特征的契约变量, 运用均值检验和Logistic回归方法对低值易耗品摊销方法的选择动因进行了实证检验, 结果证实了实证会计理论中的政治成本假设和报酬契约假设。颜志元 (2006) 本文以2001年至2004年沪深股市出现“会计估计变更”的A股上市公司为样本, 在控制相关变量的影响后, 发现:发生会计估计变更公司与未发生会计估计变更公司的特征存在系统性差异;公司“会计估计变更”受债务水平、公司业绩及事务所变更的影响。颜敏 (2008) 对2006年上市公司自发性会计变更进行研究。发现2006年上市公司表现出与以往6年调减利润不同的变动趋势, 改为调增利润, 但同时证券市场监管效应依然存在, 大亏和高盈利公司调减利润, 扭亏和再融资公司调增利润。说明上市公司随着强制性会计变更的进行适时调整了自发性会计变更策略, 但未做出变更的证券市场监管政策依然发挥同样的效力。蔡逸轩 (2009) 选取我国14家上市商业银行2002年至2008年的面板数据进行实证研究, 结果表明我国上市商业银行经营者通过调整贷款损失准备来达到利润操纵、控制风险以及进行信号传递等目的。邵翠丽 (2009) 从沪市2006年公布年报的上市公司 (不含ST等特殊处理的公司和金融保险业的公司) 中随机挑选300家企业作为研究样本, 从管理者的视角出发, 对企业会计政策选择的动因进行了实证研究, 发现我国企业管理者自身特征变量对管理者选择会计政策的影响并不显著。说明我国企业的管理者在选择会计政策时并无与自身相关的偏好, 只是在不同的企业和外部环境条件下, 会做出不同的选择。债务契约, 上市、增发新股和配股, 避免受到摘牌, 避税是管理当局操纵利润的动机。
二、航空企业会计政策选择分析
(一) 航空企业会计政策选择分析样本选取
本文拟对航空企业会计政策选择的现状加以分析, 观察现有会计准则下航空企业会计政策选择的特点。本文研究对象限定于2008年12月31日前在上海、深圳证券交易所上市的A股航空企业公司与非上市公司, 有效样本共计32个。研究数据来源于:中国证监会的官方网站公布的各上市公司2008年度的年报 (15家上市A股企业) 和发放的2008年航空企业会计政策选择调查问卷 (非上市公司17家) 。其中, 发放问卷调查收回情况如下。共发放问卷80份, 收回18份, 有效问卷17份, 占发放问卷的21.25%。下面结合采集到的数据对航空企业会计政策选择的现状进行分析。
(二) 主要流动性资产计价方法选择分析
(1) 发出存货成本计价方法选择分析。由于存货计价方法直接决定了企业盈利和资产, 因此, 存货计价方法的选择是会计政策选择的一个重要内容。现有会计准则下, 企业确定发出存货成本可供选择的计价方法有实际成本法 (包括加权平均法、先进先出法、个别计价法) 和简化方法 (标准成本法、定额成本法、计划成本法、售价法) 。从 (表1) 、 (表2) 的资料中可以看出, 32家航空企业中24家采用加权平均法, 占总体的75%, 5家采用先进先出法, 占总体的15.63%, 另有3家使用混合方法, 占总体的9.37%。非上市航空企业与上市航空企业均有12家使用加权平均法, 所占比例为80%和70.59%, 非上市公司有3家使用了混合计量方法, 占其份额的20%, 上市公司中有5家采用先进先出法, 占其份额的29.41%, 航空企业中使用比例最高的是加权平均法, 先进先出法和混合方法使用较少。总体上, 非上市航空企业与上市航空企业均采用了较为谨慎的存货发出方法, 其目的是为防止收益的大幅波动。 (2) 低值易耗品摊销方法选择分析。从统计资料可以看出, 在现有准则下, 航空企业低值易耗品的摊销主要采用一次摊销法。统计显示, 32家企业中有28家使用此法, 占总数的90.63%。这种方法比较简单, 成为我国航空企业的首选。其次, 采用比例较高的方法是五五摊销法, 占总体的6.25%, 只有1家企业使用了混合方法。鉴于低值易耗品的价值一般不大, 对我国航空企业整体不会造成太大的影响。 (3) 包装物摊销方法选择分析。 (表3) 中与低值易耗品的摊销方法类似, 总体上有24家企业使用了一次摊销法, 仅有2家企业使用五五摊销法, 未披露的有6家占总体的18.75%。
说明:混合方法是指同一家上市公司针对不同的存货种类采用不同的计价方法, 比如对发出存货采用加权平均法, 对原材料采用计划成本法
单位:万元
单位:万元
(三) 固定资产折旧方法选择分析
企业应当根据固定资产的性质和消耗方式, 合理地确定固定资产的预计使用年限和预计净残值, 并根据科技发展、环境及其他因素, 选择合理的固定资产折旧范围及方法。可选择的折旧方法包括直线法、工作量法、年数总和法和双倍余额递减法。折旧方法一经选定, 不得变更。如需变更, 应当在会计报表附注中予以说明。不同的折旧方法的选择对企业利润有不同的影响。直线法下的各会计期间折旧额相等, 从而使得企业的收益较平稳。年数总和法和双倍余额递减法属于加速折旧方法, 在采用这两种方法时企业前期多提折旧, 后期少提折旧, 会产生一个延期纳税的作用。但前期多提折旧对企业的财务形象有不良影响。企业往往会根据自身需要选择不同的折旧方法。 (表4) 中固定资产在航空企业中所占比重较大, 96.88%企业使用了直线法, 仅1家企业使用了工作量法, 未发现有企业使用加速折旧法。总体上航空企业在固定资产折旧方法上使用较平稳。
(四) 投资性房地产后续计量模式选择分析
投资性房地产是现行会计准则的一个亮点, 后续计量模式的选择将影响到企业的损益, 从 (表5) 中的统计数据上可以看出, 13家企业使用了成本法进行后续计量, 占总数的40.63%, 其中上市航空企业有11家, 非上市航空企业有2家。2006年至2008年非上市航空企业的平均ROE为7.3%, 有3家航空企业采用公允价值计量模式对投资性房地产进行后续计量, 这3家均为非上市航空企业, 其中1家为微亏企业 (2006年至2008年平均ROE为-0.29%) , 1家为巨亏企业 (2006年至2008年平均ROE为-53.21%) , 1家为高盈利企业 (2006年至2008年平均ROE为11.65%) , 非上市航空企业可能利用投资性房地产进行盈余管理。上市航空企业要么采用成本模式, 要么就不涉及此项, 没有1家上市航空企业使用公允价值计量模式。16家航空企业未涉及投资性房地产。中航地产 (000043) 是1家从事房地产开发的企业, 对投资性房地产后续计量采用的仍然是成本模式。航空企业尤其是上市航空企业对投资性房地产几乎不涉及公允价值计量模式, 其原因是投资性房地产风险较大, 为迎合投资者风险规避的偏好, 企业采取回避使用的态度。
(五) 资产减值准备会计政策选择的现状及其分析
主要流动资产减值准备会计政策选择的现状及其分析。资产减值准则对非流动资产减值的转回有禁止性规定, 本文分析航空企业主要流动资产减值情况。通过 (表6) 、 (表7) 数据进行分析, 航空企业在资产减值转回上十分谨慎, 无论是转回资产的企业数还是转回的金额都较少, 坏账准备的转回是最多的, 有14家企业, 占总体的43.75%, 转回的金额为8494.18万元, 占总体的2.84%, 其他则几乎没有对企业利润有太多影响, 这表明, 航空企业较少资产减值进行盈余管理。
(六) 航空企业公允价值计量的选择现状及其分析
以航空企业为样本, 将非上市公司与上市公司2008年年报披露的交易性金融资产与公允价值变动损益数据进行汇总分析, 2008年非上市公司未涉及交易性金融资产, 上市公司中交易性金融资产总计2188.50万元, 2007年、2008年涉及年公允价值变动的公司2家: (000768) 西飞国际, (600316) 洪都航空。 (000768) 西飞国际2008年交易性金融资产为法院强制执行判决给公司的资产 (委托理财) , 即扣划回的深圳天鹏投资有限公司的股票。该公司的股票以2008年10月16日当天市值9093136.48元, 转为交易性金融资产投资。2008年交易性金融资产收益130.40万元。 (600316) 洪都航空2008年交易性金融资产仅1家上市公司股票 (600231) 凌钢股份, 期末账面价值11487907.01院, 年内投资收益-199.05万元, 这一交易为其控股子公司上海洪泰的操作。从 (表5) 和 (表8) 分析看出, 航空企业对投资性房地产与交易性金融资产基本采取谨慎回避的策略, 盈利结构没有优化。传统的计划经济体制对航空企业运用现行准则有一定的阻碍作用。
(七) 非上市航空企业 (17家) 对会计政策变更和选择的态度
问卷调查了非上市公司对会计政策变更是否会对利润增减产生重大影响及企业是否关注或决策每年的会计政策选择和披露, (表9) 统计显示, 对会计政策变更和选择, 非上市航空企业十分关注, 武汉航空仪表有限公司等表示:由于其国有企业的体制背景, 可选择的东西太少, 母子公司实行统一的会计政策, 子公司不具有会计政策选择权。由此可见:非上市航空企业受到计划经济体制和母公司的影响, 在会计政策选择上没有自主权。
三、结论
综上分析, 本文得出如下结论: (1) 航空企业会计政策选择形式上, 选用过于单一, 有选择权利用不足的倾向。我们的统计结果表明, 航空企业在对存货发出计价方法、固定资产折旧方法、投资性房地产后续计量等进行选择中, 绝大多数上市公司都采用了简便易行的加权平均计价法、直线折旧法、成本法。政策选择单一, 使得在一定空间内的选择权流于形式, 管理当局只是为了披露而披露, 从业人员没有真正从企业自身出发, 有时仅注重备选方法操作简单, 而未考虑备选方法在真实反映上市公司财务状况和经营成果方面是否具有优越性。管理当局有选择权利用不足的倾向。 (2) 航空企业会计政策选择动因上分析, 航空企业是关系国计民生的产业, 但又有追逐利益的动机, 为规避监管, 其会计政策选择中十分注重政治成本, 不涉及或较少涉及高风险投资。以防止收益的大幅波动。第三, 航空企业对现行准则的态度上分析, 由于受计划经济体制的影响, 会计人员应对现行准则变化的能力有限, 只能选择简单、稳健的会计政策。由于航空企业子公司与母公司会计政策需要保持一致, 导致会计政策选择空间很小。
摘要：本文以32家航空企业2008年年报数据为研究样本, 从存货计价方法、固定资产折旧、投资性房地产、公允价值计量等方面, 揭示现行准则下航空企业会计政策选择的特征, 发现航空企业会计政策选用过于单一, 其主要目的是为防止收益大幅波动, 旧体制及母公司是航空企业会计政策选择空间受限的重要原因。
关键词：现行准则,航空企业,会计政策选择
参考文献
[1]威廉.R.司可脱著, 陈汉文译:《财务会计理论》, 机械工业出版社2001年版。
[2]陆建桥:《中国亏损上市公司盈余管理实证研究》, 中国财政经济出版社2002年版。
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[4]邵翠丽:《管理者行为对会计政策选择的动因探讨》, 《现代财经》2009年第8期。
[5]Dyckman, T.R., and A.J.Smith.Financial Acconting and Reporting by Oil and Gas Producing Companies:A Study of Information Effects, JournalofAccountingandEconomics, 1979.
[6]Sweeney, A.Debt-CovenantViolationandManagers’AccountingResponses, JournalofAccountingandEconomics, 1994.
[7]Zmijewski, M., and R.Hagerman, An Income Strategy Approach to the Positive Theory of Accounting Standard Setting/choice.Journal of AccountingandEconomics, 1998.
企业上市流程 篇5
一、改制阶段
企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业改制并于主板上市、企业中小板上市、企业深圳创业板上市上市所涉及的主要中介机构均需证券执业资格
（一）各有关机构的工作内容
拟改制公司
拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；
配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；与中介机构合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；
负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；
完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。
1、制定股份公司改制方案；
对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；
推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；起草、汇总、报送全套申报材料；
组织承销团包股，承担股票发行上市的组织工作。
2、各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定：
协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；
对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。
对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。土地评估机构
对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估.3、协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；
负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；
起草法律意见书、律师工作报告；
为股票发行上市提供法律咨询服务。
特别提示：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。
（二）确定方案
券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。
（三）分工协调会
中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。
（四）各中介机构开展工作
根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。
（五）取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认
国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。
（六）准备文件
企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：
公司设立申请书；
主管部门同意公司设立意见书；
企业名称预核准通知书；
发起人协议书；
公司章程；
公司改制可行性研究报告；
资金运作可行性研究报告；
资产评估报告；
资产评估确认书；
土地使用权评估报告书；
国有土地使用权评估确认书；
发起人货币出资验资证明；
固定资产立项批准书；
三年财务审计及未来一年业绩预测报告。
以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年
财务审计报告。
市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。
（七）召开创立大会，选董事会和监事会
省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。
（八）工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照
在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。
二、辅导阶段
在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面：股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；
股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：
对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；
建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；
建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；
建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；
规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；
公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。
辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；
辅导协议；
辅导计划；
拟发行公司基本情况资料表；
最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。
辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。
三、申报材料制作及申报阶段
1、申报材料制作
股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。
申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。
会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。
2、申报材料上报
初审
中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。
中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日
内将补充完善的申请文件报至中国证监会。
中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。
发行审核委员会审核
中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。
核准发行
依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。
发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。
四、股票发行及上市阶段
1、股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。
2、刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。
3、刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。
创业板上市标准最重要的2点是：
1.发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。
排队上市企业的出路 篇6
证监会的网站上，“相宜本草”的招股说明书仍处于预先披露阶段。自2012年11月2日浙江世宝登陆深交所后，A股市场IPO就处于停摆状态，这是有史以来最长的一次。
尽管短期上市无望，“相宜本草”却接连爆出招股说明书文不符实、环境测评违规、诉讼缠身等负面消息，等待的过程中企业光环黯淡。追求短期业绩，过度包装等问题在A股发行市场并不罕见，漫长的IPO排队令准备上市的企业真颜渐露，有的卸掉了浓彩，还有天生丽质的也打乱了原有的经营计划。2012年已经过去，继续排队等待面临着提交2012财年数据的压力。
截至2012年12月底，等待证监会审核的拟上市公司已达840家左右，根据安永《全球首次公开募股（IPO）市场调研报告》（下称报告）数据，这800多家企业估计筹资额将超过5000亿元人民币。按照2012年A股IPO募资只有1030亿元人民币的状况，需要5年时间才能完全消化。
到香港去
据《上海证券报》消息，证监会为疏导上市排队企业已采取多项措施。其中包括适当放宽在审企业私募股权融资的限制，明确在审企业可以发行公司债等方法，解决企业融资的燃眉之急，但这仅是上市无望下的权宜之计，并非企业追求的最终目标。为引导企业转战其他市场，日前证监会降低了内地企业到香港发行H股的上市门槛。
根据安永的报告，2012年第四季度继续成为香港上市的“黄金窗口”期，筹资额430亿元港币，占当年全年筹资额近一半。但是在过去，内地企业赴港上市需要符合证监会1999年发布的被称为“456”的规定，具体为有关公司需要有不少于人民币4亿元的净资产，过去1年税后利润不少于人民币6000万元，集资金额不能少于5000万美元。
“这样的规定是有点向国企倾斜的，符合这些条件的基本都是些国有企业。”安永大中华区高增长市场主管合伙人何兆烽说。
证监会已明确表示降低赴港上市的限制，但是具体法规还在起草中。何兆烽认为，“相信审批的政策方面还是会支持，尤其是放开一些中小民营企业去香港上市。监管机构应该会配合香港联交所的规定，只要符合条件，就可以去香港上市。”
他进一步介绍：“香港上市发主板的话要求是蛮低的，在上市之前的三个财政年度（历史沿革的三年），前两年利润加起来不少于港币3000万，最后一年不少于2000万，不像国内发A股要求三年连续盈利。香港联交所也会有一个审查，看是否符合要求，并且他们会与企业有一个沟通，在市场能接受的价格上，由企业来决定具体的发行时间，这对企业来说可以选择恰当的时间窗口。”
根据大智慧2012年12月28日消息，目前在港交所排队上市的内地房地产企业近20家，其中上市时间计划在2013年内的企业7家，5家公布了募资金额，共计募资123.09亿～179.1亿港元。由于房地产属于受调控行业，在A股上市希望渺茫，很多企业早已转战H股市场。
何兆烽认为房地产企业有强烈的融资需求，如果今年股市转好，会看到更多的房地产企业到香港上市，同时房地产企业也看中在香港交易所上市后的融资能力。
在香港这样市场化的资本市场中，上市虽然没有审批环节限制，但是企业要想获得理想的发行价格需要考虑市场的承接能力，得到投资者的认可。
何兆烽分析，“目前赴港上市内地企业在行业上比较分散，内需为主的行业在香港上市比较多，相关股票也比较受欢迎，整个行业的市盈率比较高，与内地相差不太多。如最近发行的生物医药企业就有15倍的市盈率，企业也能接受。新兴的制造业和金融业香港也比较接受，能够达到较高的市盈率。”
根据安永的报告统计，2012年香港IPO按上市宗数计算排在前五位的行业依次为材料，工业，零售和消费品，科技、传媒和电信，金融。由于金融企业体量较大，如果按照募资总额计算，排在第一位的行业则为金融业。
少数人的游戏
然而，A股市场早以高额的新股融资而扬名全球，2009-2011连续三年成为“全球新股首发募资额最高市场”，新股市盈率居高不下。在2012年国内经济增速放缓、二级市场持续低迷、实际募资额下降的不利情况下，新股的平均发行市盈率仍然约为30倍，这已是2009年IPO重启以来的最低值。
如此诱惑之下，有多少排队企业愿意放弃A股上市的机会，转战其他市场还是令人怀疑。“现在香港的市盈率如果与A股相差太多倍，有些企业就不会选择到香港上市，而是继续等待。”何兆烽说。
2012年赴美上市中企只有3家，融资总额1.54亿美元，融资总额比2011年下降了92%。相比之下，仅2012年上半年从美国退市的中概股就多达19家，而这股风潮远未结束。
安永审计服务合伙人唐嘉欣认为，现在很难判断赴美上市窗口已经打开，赴美上市遇冷与全球经济情况相关，而且2012年我国经济也有所放缓，这是造成赴美上市企业大幅下降的重要原因。“如果中国企业有实力，经得起考验，财务数据、经营数据良好的话，还是非常有希望等到窗口打开的。”
从目前情况看，海外上市恐怕还只是少数企业可以进行的选择。
新三板借读
上市公司业绩变脸是A股市场备受诟病的另一问题，排队等待审核的企业同样经不起时间检验，出现利润缩水、业绩大幅下滑的状况。据悉，证监会已经启动了针对IPO排队企业的核查工作，要求各投行检查拟上市公司的现场问核底稿，并将进行抽检。今年一季度监管层还将组织所有在审企业进行财务真实性核查，问题严重者或将“出局”。
这被认为是监管层提高上市公司质量，减轻IPO通道拥挤的重要方法。证监会启动核查工作并非第一次，2009年IPO暂停时，就曾在重启前针对“在会”项目进行了大规模工作底稿检查，但是这并没有阻止之后的上市公司业绩变脸，所以实际效果如何，仍然有待市场检验。
于是就有券商建议推出IPO预备板，利用新三板或者地方股权交易中心对在审企业进行分流，通过多层次的市场结构为PE投资者、股东等提供退出机制，并通过私募发行建立拟上市公司的制度安排。
这种提议在证监会的措施中已经有所体现。据媒体消息，监管层有意加快新三板市场、区域性股权市场建设，引导在审企业在场外市场挂牌交易，鼓励企业申报公开发行前先在场外市场挂牌交易。
对此西部证券场外市场部总经理程晓明解释说：“首先800多家排队企业到新三板严格来说不是挂牌，而是借新三板的平台做一个信息披露；其次这不是强制性的要求，是企业出于自愿。也就是说他们是‘借读生’，并不占用新三板上市的名额。”
程晓明承认，现在的新三板还算不上是股票交易所，来新三板只能算作挂牌，不是上市。“因为新三板目前的挂牌公司交易不活跃，形不成K线图，没有K线图就没有定价的依据，没有融资能力，对企业也就无所谓好处。”
但是证监会引导排队在审企业先到新三板挂牌的安排令市场对新三板新政落实的预期重新被点燃。“这些企业到新三板来是基于对他们有好处，如果信息披露了却没有任何好处企业肯定不会来，一定要有一些交易和融资功能才能吸引企业来挂牌，这就得出结论是新三板交易制度的改革步伐会比想象的快。”程晓明说。
他进一步解释，“是不是上市公司取决于有没有K线图，有没有K线图取决于能不能向个人投资者开放，能不能拆细，在任何一个交易所只要符合这几条就是股票市场，就是交易所。我们的新三板现在显然不符合，还只能叫过户所，没有交易定价功能，但是新三板有一个改革的预期。”
未来不明朗
新三板作为场外交易市场上市条件与主板完全不在一个级别，对于以主板或者中小板为目标的大中型企业来说，转到新三板挂牌实在有些勉为其难，何况政策落实情况还不明朗，到新三板挂牌对企业来说不过就是换个地方排队而已。
2012年有67家公司撤回了上市申报材料，随着2013年的到来，光伏、地产、装备制造等行业低迷的企业未必能达到上市要求。有业内人士判断，未来将会有一批企业撤出排队的行列，尤其是针对创业板的中小型公司，保持业绩的压力更大。
唐嘉欣分析，“预计2013年IPO热门的行业仍然是国家鼓励的行业，如与环保相关的企业，地区则是西部等国家支持的区域。但这些政策要到今年的第二季度才能具体落实，我们估计在两会之后，相关法规就会密集推出。根据A股2012年1030亿元人民币的融资额，预计2013年融资额在 1300亿元人民币左右会比较理性。”
上市企业普遍“钱紧” 篇7
库存高举、存货周转率下降、应收账款攀升、利润大幅下滑、现金流紧张, 不少建材类上市公司争相增发、举债还缓解日趋紧绷的资金链压力。
进入2013年, 随着上市公司年报披露工作展开, 建材上市公司也即将交出2012年“成绩单”。目前已经公布业绩预告的建材上市企业普遍出现大幅度预减甚至预亏。水泥行业中, 冀东水泥预减50%～100%, 天山股份预减70%～75%, 四川双马预减87%～99%, 塔牌集团预减30%～80%, 福建水泥预亏1.5亿至2亿元, 玻璃企业中, 龙头南玻A预减70%-78%, 三峡新材预减30%左右, 刚上市不久的亚玛顿预减40%～60%, 而洛阳玻璃、中航三鑫等诸多玻璃企业在前三季连续亏损的情况下, 全年亏损基本已成定局;陶瓷企业中, 斯米克预亏1.78亿元至1.88亿元。对于建材企业而言, 2012年比较明显的特点是“钱紧”、库存高举、存货周转率下降、应收账款攀升、利润大幅下滑、现金流紧张, 不少建材类上市公司争相增发、举债缓解日趋紧绷的资金链压力。江西水泥、青松建化、天山股份、冀东水泥甚至在增发的同时也不忘发债。数据统计显示, 2012年发债数量排名前三的行业是火电行业、基础建设和水泥制造, 分别为32单、30单、20单。水泥制造行业共发债20单, 涉及10家上市公司, 占该板块上市公司的一半, 其中公司债11单, 短期融资券3单, 中期票据2单, 其他债券4单。10家上市公司共募集资金226.5亿元。发行规模最大的是海螺水泥, 两期公司债共募集资金60亿元。其次是冀东水泥, 共发行4单公司债和1单其他债券, 成为水泥板块中发债最频繁的公司, 共计募集资金39.5亿元。水泥上市公司频频举债, 大多“借新还旧”用于偿还银行贷款, 其次是补充流动资金。天山股份三季报显示, 其现金流由2011年同期的9.76亿元骤降至-1.8亿元, 降幅高达119%, 流动资金之紧张可见一斑。
导致现金流紧张的罪魁祸首无疑是水泥行业居高不下的库存和不断攀升的应收账款。2012年前三季度, A股水泥制造板块20家上市公司, 现金流总量为142.7亿元, 比去年同期下降了17.9%, 现金流告负的公司由去年同期的4家增至6家, 其中有13家现金流出现同比下滑, 下滑幅度超过100%的是*ST金顶、福建水泥、亚泰集团、天山股份。2012年上半年, 江西水泥的存货周转率从2012年的9.8骤降至3.17, 应收账款由年初的5042万元增至2.3亿元, 增幅高达363.23%。福建水泥对现金流大幅减少179.25%至-6969万元的原因解释为:商品售价大幅下滑使营业收入减少2.26亿元, 同时经营性应收项目 (主要是应收票据) 同比增加6234万元, 使销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少2.76亿元所致。而2012年前三季度, 20家上市公司的应收账款达147.94亿元, 同比上涨32.8%。
快递企业上市之路 篇8
在刚刚过去的2015年最后一个月里,崛起速度日新月异的快递业再次成为各界关注焦点。
2015年12月2日,停牌数月之久的浙江艾迪西流体控制股份有限公司(下文简称“艾迪西”)发布公告:公司拟向上海德殷投资控股有限公司发行股份购买其持有申通快递80%股份,拟向陈德军、陈小英支付现金购买其合计持有的申通快递20%股份,拟置出全部资产、负债,置入申通快递100%股权(作价169亿元)。此外,公司拟募集配套资金不超过48亿元。此次重大资产重组实施后,德殷控股将成为公司控股股东,陈德军、陈小英将成为公司实际控制人。
这表明申通快递将以此实现借壳上市,也意味着明争暗夺了数年之久的“民营快递第一股”有望被申通快递拔得头筹。
借助电子商务突飞猛进的东风,我国快递业近几年实现了前所未有的高速增长。面对业绩与市场规模的不断提升,快递企业上市的消息不绝于耳,作为国内一线快递企业的顺丰、申通、圆通、中通、韵达、百世等民营快递企业以及国家队中国邮政速递物流股份有限公司(下文简称“中邮速递”)都被寄予厚望。截止目前,除申通明确将借壳上市外,中通、圆通、百世、宅急送、等多家快递企业也都曾传出在谋划上市的消息。
“快递企业谋求上市,撬动资本只是其中一个重要原因。”中国快递物流咨询网首席顾问徐勇在接受本刊记者采访时指出,快递企业上市主要有三个目的。“上市首先能够规范企业运作、去家族化,有利于建立现代企业法人治理结构;其次能够帮助企业加快走上集约化、信息化、标准自动化、规模化、品牌化和国际化道路;此外,快递企业要做大做强,需要更多的资本,加盟制快递企业在推行盘营改革、整合加盟商资源,扩大服务范围的过程中也需要更多的资本,上市无疑是撬动资本的一条路径。”徐勇说。
申通借壳
根据艾迪西2015年12月2日发布的《重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(下文简称《预案》),上市公司本次重组方案包括三部分:重大资产出售;发行股份及支付现金购买资产;发行股份募集配套资金。具体来看,上市公司拟将向Ultra Linkage Limited出售上市公司截至评估基准日(2015年12月31日)所拥有的全部资产、负债,Ultra Linkage Limited以现金方式收购。为便于交割,艾迪西拟将其全部拟出售资产、负债整合至其全资子公司艾迪西投资,艾迪西在交割日将艾迪西投资的100%股权转让给Ultra Linkage Limited,即视为艾迪西已向Ultra LinkageLimited履行完毕拟出售资产交付义务。同时,上市公司拟向德殷控股、陈德军、陈小英发行股份及支付现金购买申通快递1 00%股权,根据预估值及交易双方初步协商作价结果,申通快递100%股权作价169.00亿元,其中,股份支付金额为1 49.00亿元,现金支付金额为2 0亿元。此外,此次交易拟向谢勇、磐石熠隆、艾缤投资、太和投资、旗铭投资、青马1号资管计划、上银资管计划、平安置业、天阔投资等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集总额不超过48亿元,且不超过本次交易拟置入资产交易价格的100%。
同时,《预案》显示,本次募集的配套资金除部分用于支付购买资产现金对价外,剩余部分将主要用于中转仓配一体化项目、运输车辆购置项目、技改及设备购置项目、信息一体化平台项目的建设。这一措施将有助于推动申通快递进一步提升市场占有率,同时也将进一步提升申通快递的核心竞争力。以中转仓配一体化项目为例,该项目拟在上海、杭州、武汉、天津、广州、北京、成都等业务核心区域新建29个转运中心或物流中转平台,并配套建设仓储基地,为电商类客户提供仓库租赁、运营、配送等仓配一体化服务。项目建成后将极大改善申通快递核心网络快件处理能力,提高周转速度及安全性,保障快递高峰期业务处理能力。此外,该项目还将通过整合优化仓储及配送体系、与合作伙伴紧密联合,实现共同完善电子商务供应链。
值得一提的是,《预案》指出申通快递控股股东德殷控股及实际控制人陈德军、陈小英承诺:若本次重大资产重组在2016年完成,申通快递2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为11.7亿元、14亿元和16亿元。当约定的补偿责任发生时,德殷控股、陈德军、陈小英将以其通过本次发行所取得的上市公司股份向上市公司及现金对价进行补偿。显然,这一承诺表明,申通快递对于自身的盈利能力非常自信。而自2015年12月14日艾迪西复牌后公司股价连续5个涨停,似乎也从侧面印证了这一点。
对于引起投资者关注的申通快递较高估值的问题,艾迪西指出,由于申通快递的大部分经营场所均为经营租赁取得。因此,固定资产投入较低,账面价值不高,而申通快递所拥有的覆盖全国的快递网络、强大的信息系统平台、完善的加盟商业务管理控制体系、经验丰富的管理团队以及行业品牌声誉均未在账面体现。
业界对此评价认为,就申通快递的现有发展来看,虽然估值较高,但艾迪西公告的分析还是比较客观。申通快递作为我国最早成立的民营快递公司之一,经过二十年多年的发展,公司在全国范围内形成了完善、流畅的自营快递网络,连续数年件量在规模性快递企业中持续保持领先。此外,数据显示,申通快递目前共有独立网点及分公司1 3 7 0余家,服务网点及门店10000余家,从业人员超过2 0万人,每年新增就业岗位近1万个,在行业内亦处于领头羊地位。
“从申通借壳上市的整体方案与相关数据来看,申通快递只是总部上市,旗下的加盟商并未纳入其中。”在徐勇看来,申通借壳上市要实现做出的盈利承诺也不会有问题。“国内一线的加盟制快递企业总部都是盈利的,依照目前市场现状与申通自身运营状况,要实现承诺的盈利不会有多大困难。”徐勇同时指出,申通快递在实现总部上市后,公司一方面可以进一步推动加盟转直营的改革,反过来也能够通过并购加盟商实现业绩的上涨,形成相互促进的良性循环。
上市征程
在快递业竞争日益白热化的当下,为了谋求长远发展,国内快递巨头纷纷将眼光瞄向资本市场,在这场不见硝烟的暗斗中各自发力。不过,从近几年诸多快递企业的上市之路现状来看却并非一帆风顺。
早在2012年5月证监会就曾发布公告:发审委审核了中国邮政速递物流股份有限公司首发申请。当时,圆通、韵达也均传出正在筹备上市的消息。然而时隔数年,国内至今没有成功上市的快递企业。
就最早提交申请也曾是最有希望成为国内快递第一股的中邮速递来看,2011年8月,中邮速递向中国证监会提交了发行上市申请,并于201 2年5月4日通过了证监会发审委的审核。然而,此后不久中邮速递因未按时提交自查报告被中止审查。2013年5月,中邮速递在财务自查大限前补充提交了自查报告。7月,经过系列整改后的中邮速递重新通过发审会。
正当业界认为中邮速递已经铺平上市之路时,2013年12月底,在IPO即将开闸之际,为上市准备了数年的中邮速递竟出人意料地主动撤回IPO上市申请材料。中邮速递在上市之路临门一脚的关键时刻撤退,引发业界各种猜测。
业界分析指出,中邮速递与中国邮政集团下属的其他公司有着千丝万缕的业务往来,财务问题一直备受关注,证券公司在协助中邮速递完成自查报告过程中遇到阻力,以至于公司未能在证监会规定时间内完成自查报告,被迫申请中止审查。实际上,鉴于中邮速递各股东之间纷繁错杂的关系,招股说明书中财务结算方式和报表整合以及人力资源情况给出的界定并不明晰,使得审计其财务数据困难重重。另一方面,中邮速递的市场份额在过去很长一段时间内一直是行业内的霸主。然而随着电商崛起,中邮速递未能把握机会,被顺丰和“通达系”等民营快递企业超越。更为重要的是,2013年以来,证监会相继对查出财务问题以及业绩变脸严重的公司保荐人实施严惩,2013年年底新股发行制度改革意见中,更是加强了对上市公司业绩变脸等行为的惩罚,特别是使保荐机构的职责更加明确,未来不尽职的保荐机构不仅会被“黄牌警告”,更多的将面临被红牌罚下。在这样的内外环境下,中邮速递主动撤退似乎顺理成章。
就在中邮速递的IPO之路打“退堂鼓”时,一直积极准备上市的圆通则继续为此筹备数年之久。
早在2012年,圆通就开始盘点快递网点资产,进行股份制改革,同时推进管理改革,全网直营率达到了50%。几年来,圆通一方面在省会中心城市大力推行直营改革,另一方面则加强转让中心、全网信息化等基础设施建设,仅与IBM合作推行圆通速递信息化就耗资6亿元。为了上市,圆通速递还成立IPO推进管理小组。2013年,立信会计师事务所就进驻圆通速递进行前期调研。2014年,立信会计师事务所与圆通速递签署了正式合作协议,并于当年3月1日正式开展尽职调查工作。当时,有消息指出,在进展顺利的前提下,圆通有望于2015年底在A股实现IPO。但就目前来看,圆通要想成功登陆IPO还需要一段时间。
“上市不是一蹴而就的,需要一个循序渐进的过程。申通获批最快也是今年年中,其他准备上市快递企业可能需要等到明年。”徐勇在评价快递企业上市之路时表示。在徐勇看来,国内快递企业上市目前依旧需要克服不少障碍。“现阶段快递业的竞争还是以价格竞争为主。尽管我国快递业这几年的业务量高速增长,但是收入每年都在下降,这表明快递企业的盈利能力在不断下降。企业上市不仅要撬动资本,还要给股民创造价值。这是快递企业上市后必须面临的问题。”
对于快递企业上市的难题,业界分析表示,当前国内快递企业多以加盟制发家,而松散加盟制在早期促进企业发展的同时,也为后续发展埋下了隐患。由于加盟商或多或少都有自主权利,为了给自己谋利,加盟商对于总公司的一些规定和章程往往是束之高阁。当前,尽管快递企业已经意识到加盟制带来的弊端,并着手解决这一问题,然而进展并不顺利。在长期的松散管理下,地区加盟商实际上已经成为“独立王国”,快递企业在推行加盟改直营的过程中受到重重阻力。
企业海外上市理论综述 篇9
国外对海外上市的研究分为3个阶段, 第一阶段的研究主要是围绕市场分割理论进行的, 放松MM理论的假设后, 探讨在市场不完全的情况下, 一旦障碍消除 (如相互上市) , 风险被更大范围地分担, 投资风险溢价和预期收益率会降低;随着法和金融理论的兴起, 许多学者突破了传统的市场分割的研究思路, 从代理理论和公司治理的角度研究海外上市问题, 提出了“捆绑理论” (Bonding Hypothesis) 和海外上市溢价 (Bonding Premium) 。第三阶段的研究则进一步从信息环境熟悉偏好等因素进一步研究海外上市溢价存在的动因。相比而言, 国内的海外上市实证研究还只是停留初步阶段, 没有相关理论的指导。本文首先对国外海外上市理论进行系统的介绍, 然后总结我国目前的海外上市研究现状, 最后提出国内海外上市研究的局限性和未来的研究方向。
一、国外的海外上市理论综述
(一) 市场分割理论 (Market Segmentationhypothesis)
早期海外上市的研究主要围绕市场分割假说 (Market Segmentation) 展开理论和实证分析。市场分割假说认为, 当存在国际投资壁垒时, 国际资本市场是分割的, 公司股票一般只被公司所在国的居民持有, 由于风险不能得到有效分散, 投资者会提高风险调整后要求的收益率, 导致公司面临着较高的资金成本, 而海外上市则可以消除投资壁垒和市场分割的负面效应, 从而分散风险和降低资本成本。Foerster and Karolyi (1987) 将海外上市归因于市场的分割, 他们指出海外上市可使外国投资者突破海外投资的障碍, 比如法律上的障碍、交易费用等直接成本、信息披露问题和未知的安全隐患。通过海外上市, 企业提供给海外投资者更充分、及时和透明的信息以解决海外投资者信息不足问题。Foerster and Karolyi (1987) 的研究结果表明非美国公司在美国上市消息公布后, 其境内的股价均有积极地反应, 这些发现有力地证明了海外上市能减少了市场的分割。此后学术界主要从股票价格的市场反应、资本成本和市场流动性3个方面对该假说进行实证检验, 虽然实证分析的结果部分支持了市场分割假说, 但是也受到了不少批评, 特别是市场分割假说不能解释, 为什么随着金融市场一体化的发展, 到海外上市的企业数量不是减少而是上升了。
(二) 捆绑理论 (Bonding Hypothesis)
从20世纪90年代末开始, 随着法与金融理论的兴起, 学术界突破了传统的研究思路, 又从代理理论、信息不对称理论以及公司治理的角度来研究海外上市现象, 并提出了“捆绑理论 (Bonding Hypothesis) ”。其主要代表是Coffee (1999) 和Stulz (1999) 。他们研究的基本前提是:公司控制人 (控股股东和管理层) 与外部投资者之间存在信息不对称;作为理性的经济人, 公司控制人都追求自身利益最大化, 于是在掠夺公司资源 (包括小股东利益) 和促进公司发展之间有一个权衡。海外上市, 将控股股东置身于比本土市场更严格的法律和规则下, 这就会降低控股股东的控制权私人收益, 但同时也会给企业带来资金, 促进企业良好发展。但对增长缓慢的企业来说, 如果他们选择海外上市, 则股本的扩张会超过企业盈利的增长, 且控股股东的掏空行为还会受到很大约束, 因此对那些缺乏发展机会的公司, 海外上市的成本是昂贵的。“捆绑理论”认为, 海外上市有利于提高投资者对公司未来现金流的预期, 一是减少控制权私有收益, 主要通过制约控制人 (控股股东和管理层) 的行为, 包括减少掠夺行为, 降低监控成本, 扩大股东基础 (源于信息披露的要求) 。二是方便筹集外部资金以有效利用未来增长的机会。海外上市提高了公司利用发展机会的能力。
Doidge、Karolyi和Stulz (2004) 从投资者保护角度研究海外上市溢价现象。他们指出海外上市公司估值高于非海外上市公司, 原因是这些公司控股股东的代理成本低。他们建立了一个海外上市的决定模型。在这个模型中, 海外上市对控股股东既有成本也有收益, 对于未来增长机会较多的公司, 海外上市后由于信息披露和监管的加强, 控股股东获得的控制权私有收益将降低, 但是未来现金流量将大大增加, 因此对控股股东而言, 收益大于成本。他们提供了关于溢价的一些预测, 包括:投资者保护愈弱的国家, 其公司海外上市溢价愈高;未来增长机会越高, 公司海外上市溢价愈高。他们认为, 有好的发展机会和低的代理成本的公司更倾向于在美国上市。海外上市公司的控制股东利益与其他股东利益更好地协调一致了, 他们能更好地利用发展机会。
Michael (2002) 针对这个问题提出了一个补充假说:“个人利益信号假说” (The Signaling of Private Benefits Hypothesis) 他根据信号显示理论分析海外上市是传递公司质量的手段, 这有利于投资者区分或辨别公司质量, 并对绩优公司有一个更好的估值。当内部控制人打算筹资或者出售其持有的公司股票时, 内部控制人会传递出信号暗示公司海外上市后内部人可以从公司获取的控制权收益将大大减少。内部控制人可以从公司获取的控制权收益的多少在很大程度上决定潜在投资者购买股票的意愿和购买的价格。很明显, 如果内部控制人只能从公司获得较少的控制权收益, 那么, 将会有更多的投资者在较高的价格购买股票, 从而提高公司的价值。
(三) 熟悉偏好假设 (Proximity PreferenceorFamiliarity)
按照资本资产定价理论, 分散投资有利于降低风险, 投资组合多元化是理性的选择。但实际上, 投资组合分散化程度并不高, 投资者在投资时有“本土化情结”, 即大量投资集中在本国或本地股票, 美国投资者主要持有美国股票 (美国公司的股票或在美国上市的股票) , 日本投资者主要持有日本股票 (日本公司的股票或在日本上市的股票) 。投资行为研究表明, “熟悉偏好”会导致投资组合“本土化情结”, 亦影响发行人的融资决定。Sarkissian和Schill (2003) 研究海外上市市场选择的倾向, 发现地理、经济、文化和行业的“相似性”或“熟悉性”在海外上市地的选择中起到十分重要的作用。他们分别从地理位置、经济、文化和产业等4个方面进行分析:位置的相近, 主要是指地理位置的相近;经济的相似, 投资者倾向于投资经济相似的公司股票, 投资者在消费产品的同时熟悉了公司, 产品是公司相关信息的载体, 如相对日本电信, 投资者更可能投资索尼公司 (SONY) ;文化的相似, 包括历史、文化、语言等, 有相同的语言或历史渊源 (如殖民地等) 的国家间信息交流更多、更容易;行业的近似性:行业基础的相似会提高投资者对公司熟悉程度。在此基础上, 他们进行了两个假设检验:“本土化情结”解决假设, 即海外上市克服了“熟悉偏好”, 公司倾向于到多样化收益高和熟悉障碍大的市场上市;“本土化情结”反映假设, 即海外上市反映了投资者“熟悉偏好”的制约, 公司应到多样化收益少, 熟悉障碍低的市场上市, 即大量公司应在临近国家、有广泛经济联系、文化关系、相似产业背景以及能提供有限多样化利益的国家上市。实证结果证明:海外上市并没提高投资者对不熟悉股票的兴趣, 海外上市并不是克服而是反映了投资者的“熟悉偏好”。还有许多研究是从某一方面的相似性或熟悉性进行研究的。
(四) 信息环境与企业价值 (InformationEnvironment and Firm Value)
Chritian Leuz (2004) 的研究打开了海外上市研究的新局面。尽管早期有各种不同的假说, 也有实证研究表明海外上市确实给企业创造了价值。但是海外上市如何增加企业价值一直缺少实证的数据。Chritian Leuz (2004) 从现金流量效应和资金成本效应两个方面, 首次实证证明了海外上市如何增加企业价值。而且, 他们采用的是Ohlson等人的预期资金成本, 这使得资金成本的计算更加科学和真实 (资金成本的计算目前有两种主要的方法, 一种是采用事后的股利增长模型, 一种是采取事前的Ohlson等人的预测模型。事后的股利模型包括了市场预期的变化, 事前的预期模型则主要建立在未来分析师的预期基础上) 。最后, 他们的研究是大样本的跨国研究, 这就突破了数据样本小的限制。
Lang、lins和Miller (2004) 进一步研究了海外上市通过什么途径降低资金成本。他们从信息环境改变的角度研究海外上市对公司价值的影响。他们认为投资者的风险认识和评估能力决定公司价值, 主要以分析师的预测作为信息环境的变量, 从跟踪的分析师数量和分析师预测的准确度进行分析, 认为海外上市增加了市场信息获取量, 减少了分析师跟踪成本, 导致更多分析师的关注, 并提高了他们预测的准确度, 这样有利于拓宽潜在的投资者基础, 并减少了不确定性, 从而降低了资金成本。他们的实证研究发现, 非美国股票一旦在美上市, 不仅伴随着分析师的增加, 而且他们预测的准确度提高, 从而公司有更高的估值。以28个国家4859个公司中235个在美上市公司为样本进行考察, 在美国上市的公司其分析师多了2.64个 (中位数为4个) , 其预测准确度提高1.36%, 公司价值 (Tobin’s Q值) 亦更高 (Doidge的“海外上市溢价”效应) 。而对少数股东权益保护较弱国家的公司或家族企业或管理层控股的公司, 这种效用更明显。这说明信息中介为少数股东权益保护极少的公司提供了最大价值。因此, 公司信息环境在资本成本决定中起着重要的作用。
二、国内相关文献综述
(一) 从市场分割角度进行研究
刘昕 (2003) 以市场分割理论为基础, 以A股及H股折价现象为切入点, 研究股票市场分割及其消除的问题, 揭示了投资限制、资本控制、投资者差异、交易制度、交易成本、信息流障碍等是促成市场分割的主要原因, 这些因素影响上市公司股价、回报和风险, 并进一步分析了这些因素造成双重上市A, H股价格差异的贡献程度和消除市场分割的办法。田素华 (2002) 主要分析了境内外交叉上市的28家H股与A股IPO价格差异及其形成的主要原因, 认为市场环境、投资者理念、发行方式等是造成差异的根本原因。
(二) 从公司治理角度进行研究
王立彦 (2002) 研究了19家同时在A股市场和H股市场上市的公司从1993年到1999年5年里, 根据两个不同会计准则编制的两套报表的披露差异, 结合“市场回报率-会计收益相关模型”和“市价与账面价值比分析模型”对报表中的一些关键数据进行了回归分析。结果表明, 两套报表之间的会计收益数据调整值和股东权益数据调整值对股票市场年度平均回报率和市价与账面价值比有显著的影响, 即这些调整能够增加会计衡量与市场回报率之间的相关性, 这两套财务报表的会计数据之间的确存在价值相关关系, 从而验证了海外资本市场要求中国国内公司在其市场上上市必须披露两套报表政策的合理性。作者还分析了导致报表数据差异的会计准则差异和公司治理结构差异。
卢文莹 (2003) 分析海外上市如何改善上市公司治理和投资者保护。从法律监管、会计水平、上市后股票的流动性、价格发现和不同会计准则下信息披露水平等方面进行相关分析发现:第一, 在海外上市后, 企业可以受到更加透明的监管, 中小投资者的保护得以加强, 公司治理结构更趋完善。第二, 海外上市具有价格发现功能。中国国内的上市公司具有在不发达的资本市场条件下所形成的特殊股权结构, 因而通过海外上市可增加股票的交易量和流动性并有利于价格发现。第三, 实证表明, 国际财务报告准则比中国会计准则所提供的会计盈余数据对投资者更具决策有用性。海外上市公司通过改组上市, 不仅吸引了大量的外资, 而且改善了本国的信息披露、投资者保护和会计水平, 最终提高了公司的收益水平, 改善了市场表现, 促进了中国经济的快速持续增长。
范钛 (2005) 研究了中国企业ADR海外上市前后绩效与风险的变化。他利用GARCH (1, 1) 模型和事件研究方法, 对1991-2004年在美国ADRs跨市场上市A股公司的风险、收益、波动性特征进行实证检验。研究发现ADRs上市并没有起到提升中国企业的市场价值、增加股票流动性的预期作用。他们将这一特殊现象归结于中国企业ADRs发行方式和A股市场与国际资本市场高程度分割两大因素的共同作用。
以上这些研究都是着重海外上市某一方面的问题研究, 如对海外上市中折价现象 (H股股价相对于A股股价的差额) 、国内与国际财务报表信息差异以及公司治理相关性问题的研究, 而且集中在同时发行A股与H股公司为样本进行研究。
三、文献评述与未来研究方向
通过对国外相关研究的分析, 我们可以看出西方的市场分割理论和代理理论都不完全适合我国的国情。中国目前的资本市场尚没有完全对外开放, 所以国外的市场分割理论并不完全适用。此外, 许多国有企业到海外上市是政府推动的, 因此代理理论也不完全适用。要理解我国企业海外上市的动机及其影响, 我们必须建立适合中国国情的理论框架, 在适用于成熟资本市场的基本理论基础上考虑中国制度环境下的一些特殊因素。
国内尽管已经有一些关于企业海外上市的研究, 但是系统严格的实证研究较少, 而且已有的研究都偏重海外上市的某一方面的问题, 如市场分割现象、国内与国际财务报表信息差异以及公司治理的相关性等。而且, 已有的文献往往缺乏符合我国国情的理论支持。对于海外上市通过何种途径使企业有更好的估值, 国内的研究更少。因此, 以海外上市的捆绑理论为主要框架, 未来的研究方向可以关注以下几个方面:
(一) 研究企业海外上市的动机
在理论上, 企业海外上市的动机主要有融资、改善公司治理、提高企业知名度等。在实证研究上, 可以从企业声誉、公司治理、融资、产品外销比例等因素分析海外上市动机, 并深入分析不同的企业海外上市动机有何不同。国有企业是否还由于受到政府干预的影响而使得其海外上市动机与非国有企业不同。
(二) 研究企业海外上市的市场反应
在研究方法上, 国内已有的研究往往使用年度数据的横截面分析法, 但这并不能观察海外上市对企业价值的影响。因此, 在实证方面可以考虑采用“事件研究方法”研究海外上市的市场反应。事件研究法是现代金融学的经典研究方法, 它用CAPM模型计算超额收益, 研究贷款公告的市场反应, 而且也便于实证结果的国际比较。我们同时也会使用横截面分析法作为补充, 以达到更全面的分析研究结果。
(三) 研究市场反应的影响因素
在海外上市的市场反应中, 中国企业还有一个特殊的现象, 就是有的企业先到海外上市, 后回到A股上市, 市场对其如何反应, 这是一个具有重要意义的研究领域, 研究结果也对A股市场的建设有着重要的意义。可以进一步研究市场反应的影响因素, 包括公司治理、圈钱、市盈率差异等。
(四) 企业海外上市的长期绩效
在海外上市的公司中, 还可以深入比较其配对样本, 上市前后的绩效改善。企业绩效这里可以采用财务利润指标, 以深入揭示海外上市后绩效的改善。
(五) 海外上市对预期资金成本的影响
传统上已有一些文献研究了海外上市和投资者保户对事后资金成本的影响。对海外上市与预期资金成本影响的研究较少。而且, 计算预期资金成本在当前至少有四种方法, 因此将来一方面要扩大样本的区间年限, 另一方面还要采用不同的研究方法来研究, 以深入揭示预期资金成本及其影响因素。
(六) 从信息环境和盈利质量角度揭示溢价动因
企业上市 篇10
2005年之后, 我国资本市场重新呈现出一片繁荣景象, 为房地产企业通过资本市场进行融资提供了有利条件。不过, 资本市场存在多种利弊兼具的融资方式, 房地产上市企业对各种融资方式的选择和利用程度也不尽相同, 因而有必要对房地产上市企业所采用的融资方式进行比较分析, 一方面能够管窥我国房地产企业在资本市场融资情况的概貌, 另一方面也可资有意采用资本市场作为融资渠道的房地产企业借鉴。
基于此目的, 本文采用案例研究方法, 选取万科、金地、中海、合生创展、富力、雅居乐、华润置地、碧桂园、绿城和世茂等10家优秀房地产上市企业为研究对象 (万科和金地分别为深市和沪市上市公司, 其余案例公司上市地点均为香港) , 对其2005-2007年在资本市场融资活动的总体情况进行对比分析, 以期对房地产上市企业资本市场融资的规模、方式、结构及趋势有一个较为清晰的把握。这十家案例公司均为我国房地产行业的领跑者和风向标, 因此, 其在资本市场的融资举措可以代表我国房地产企业资本市场融资的趋势。
一、资本市场融资方式比较
房地产公司在资本市场的融资方式可以分为股权融资、债权融资、可转换债券融资三大类。总的来看, 案例公司2005-2007年在资本市场的融资方式越来越多元化, 涵盖了股权融资 (包括I PO、增发、配股、认股权证) 、公司债券和可转换债券这三大类主要融资方式。此外, 案例公司2005-2007年通过资本市场共融资1041.01亿元, 其中2005年为156.71亿港元、2006年为360.66亿港元、2007年为523.64亿港元, 呈明显的上升趋势。以下对案例公司各种融资方式的使用情况及其优劣进行简要的比较分析。
1. 股权融资
相对于债权融资, 股权融资的优点主要有:股票属公司的永久性资本, 不需要偿还, 也不必负担固定的利息费用, 从而大大降低了公司的财务风险;由于股票预期收益高、易于转让, 因而容易吸收社会资本;可以提高企业自有资本率, 降低负债率, 优化资本结构;可以分散经营风险。但另一方面, 股权融资存在着发行费用高、容易分散股权等不可避免的缺点。
(1) I PO。房地产公司上市已经成为国内资本市场的热门话题。之所以有这么多房地产公司竞相上市, 主要是通过I PO上市融资具有很多好处:可以筹集大量资金, 缓解资金压力, 并形成一个持续再融资平台;可以提高股权的变现能力;可以改善资本结构, 促进公司治理结构调整, 提高管理水平, 降低经营风险;可以增强品牌影响力, 促进业务发展。而I PO上市的主要缺点则是原有股东控制权会被稀释、上市费用高昂等。
2005-2007年, 有富力、世茂、雅居乐、绿城、碧桂园共5个案例公司通过I PO成功上市, 融资总额约248亿港元, 约占案例公司融资总额的1/4。其中, 碧桂园在2007年通过I PO融资高达125.37亿港元, 雄踞案例公司单笔融资金额首位。
(2) 配股。虽然存在发行限制条件较多、融资规模受限、股本加大使得业绩指标被稀释等缺点, 但由于配股融资具有实施时间短、操作较简单、成本较低、不需要还本付息、有利于改善资本结构等优点, 因此已经成为上市公司最为熟悉和得心应手的融资方式。
配股是案例公司使用最频繁的融资方式。2005-2007年, 合生创展、富力、雅居乐、碧桂园、华润置地、世茂、绿城这7个案例公司共通过10次配股及超额配股融资228亿港元, 约占总融资额的1/4。
(3) 增发。增发与配股在本质上没有大的区别, 但增发融资与配股相比具有限制条件少、融资规模大的优点, 而且定向增发在一定程度上还可以有效解决控制权和业绩指标被稀释的问题, 因而越来越多地被房地产公司利用。
增发是案例公司融资金额最大的融资方式。2005-2007年, 万科、金地、合生创展、华润置地这4个案例公司进行过5次增发, 融资288亿港元, 超过案例公司融资总额的1/4。其中, 有4次是向母公司或关联公司的定向增发, 这可以有效解决控制权和业绩指标被稀释的问题。例如, 通过向母公司华润集团定向增发股票, 华润置地既获得了大量优质资产和利润, 又保留了大股东的控制权。
(4) 认股权证。认股权证融资的优点主要有:为公司筹集额外的资金;对公司发行新债券或优先股股票等具有促销作用, 可以促进其他筹资方式的运用。其缺点主要是:稀释普通股收益;容易分散企业的控制权。
案例公司中只有中海在2006年和2007年发行了认股权证, 融资规模达到了112亿港元, 占案例公司融资总额的10.8%。
2. 公司债券
相对于股权融资, 公司债券融资的主要优点是:融资成本较低;可以发挥财务杠杆的作用;可以保证股本对公司的控制权;通过发行中长期债券, 可以优化债务结构, 降低流动性风险。但另一方面, 公司债券融资存在财务风险较高、限制条款较多等缺点。
近三年, 合生创展、雅居乐、世茂、绿城4个案例公司共发行4次公司债券, 融资金额约156亿港元, 占案例公司融资总额的15%。此外, 金地、万科、碧桂园、雅居乐等公司也正在计划或筹备发行公司债券。
3. 可转换债券
可转换债券融资介于股权融资和债权融资之间, 其优点主要有:可以节约利息支出;有利于稳定股票市价;融资规模相对较大;融资限制较少。其缺点主要有:加大了对管理层的压力;存在回购风险;股价大幅度上扬时, 存在减少筹资数量的风险。
近年来, 不少房地产公司利用可转换债券进行融资, 尤其是零息可转换债券更是受到青睐。合生创展、绿城、中海3个案例公司利用可转换债券共计融资约68亿港元, 占案例公司融资总额的6.6%。
二、资本市场融资结构分析
案例公司各种资本市场融资结构如表1所示。
2005年, 案例公司在资本市场共进行7次融资, 以股权融资为主 (6次) 。股权融资额共占当年资本市场融资总额的84.7%, 其中I PO、配股、增发各使用了2次, 融资金额分别占当年融资总额的33.5%、24.6%、26.6%。公司债券使用1次, 融资金额占当年融资总额的15.3%。
2006年, 案例公司资本市场融资方式更加多元化, 比2005年多出了可转换债券和认股权证。案例公司在资本市场共进行12次融资, 仍以股权融资为主 (8次) , 但股权融资次数和融资额在资本市场融资结构中所占比例有所下降, 公司债券所占比例则明显上升。具体来看, 股权融资额共计占当年资本市场融资总额的60.1%, 其中, 配股4次、I PO2次、增发和认股权证各1次, 融资额分别占当年融资总额的18.9%、19.6%、11.6%、10%。公司债券使用3次, 融资额占当年融资总额的36.5%。可转换债券使用1次, 融资额占当年融资总额的3.4%。
2007年, 案例公司股权融资和可转换债券融资所占比例较2006年显著提高。案例公司在资本市场共进行10次融资, 还是以股权融资为主 (8次) 。股权融资额共计占当年资本市场融资总额的89.2%, 其中, 配股4次、增发2次、I PO和认股权证各1次, 融资额分别占当年融资总额的23.1%、27.7%、23.9%、14.5%。可转换债券使用2次, 融资额占当年融资总额的10.8%。
数据来源:案例公司年报及公告
总的来看, 2005-2007年, 股权融资一直是案例公司使用最多、融资金额最大的资本市场融资方式, 其中又以增发使用最为频繁, 配股融资额最高。从融资方式使用频次来看, 案例公司累计共29次在资本市场融资, 股权融资所占比例最高, 为22次, 其中, 又以配股使用最多, 达到10次。从融资金额来看, 还是股权融资所占比例最高, 达到78.4%, 其中, 又以增发融资额最高, 占27.8%。
此外, 融资方式趋于多元化, 尤其是公司债券融资在未来将会得到更多的使用, 不出意外的话, 2008年将成为公司债券融资集中爆发的一年。因为, 2007年虽然没有案例公司正式发行公司债券, 但不少公司正在计划或筹备发行公司债券。金地发行12亿元公司债券的申请于2007年10月8日正式通过中国证监会审核, 在内地上市房地产公司中第一家获准发行公司债券。万科、碧桂园、雅居乐也相继公布公司债券融资计划。
三、结论
1. 房地产融资方式趋于多元化
随着金融体系的不断发展和完善以及防范和化解商业银行风险的需要, 房地产企业主要依赖于银行贷款的单一间接融资渠道需要不断拓宽, 中国房地产融资多元化将成为今后房地产业融资的重要趋势, 股权融资、公司债券、可转换债券、短期融资债、夹层融资、REI Ts等融资方式将得到更广泛的使用。对于房地产企业来说, 面对各种利弊兼具的融资方式, 需要进行综合评价并选择最适用的方式。
2. 上市是房地产企业做大做强的必然选择
房地产作为资金高度密集型行业, 唯有融资能力张, 成为未来房地产行业的整合者和领头羊。随着国家一系列紧缩“地根”、“银根”政策的出台, 尤其是信贷这一“紧箍咒”的收紧, 对融资渠道一直比较单一、资金来源高度依赖于银行的房地产企业提出了严峻的挑战。在这种形势下, 上市不但可以拓宽融资渠道、缓解资金压力, 还可以完善公司治理、提升企业品牌, 已经成为房地产企业做大做强的必然选择。
3. 定向增发成房地产企业融资“新宠”
2007年, 约有30家房地产企业通过定向增发进行融资, 定向增发已经成为当前上市公司再融资的主流。之所以有这么多房地产企业青睐定向增发融资, 主要原因是定向增发不仅具有简单易行、不需要还本付息等优点, 而且在一定程度上可以有效解决股权融资引起的控制权和业绩指标被稀释的问题, 还可以实现资产注入、引入战略投资者、借壳上市等特殊目的。
此外, 在不久的将来, 定向增发还会成为一种新的并购手段。即龙头企业利用自身的较高估值, 通过定向增发去并购那些估值水平较低的上市公司或未上市公司, 从而实现并购式成长。
4. 公司债券将成房地产融资新渠道
2007年8月14日, 中国证监会正式颁布实施《公司债券发行试点办法》, 标志着中国公司债发行工作的正式启动。2007年9月30日, 中国人民银行颁布《公司债券在银行间债券市场发行、交易流通和登记托管有关事宜公告》, 规定公司债可在银行间债券市场发行流通和托管, 公司债融资细则得到进一步完善。2007年10月8日, 金地发行12亿元公司债券的申请正式通过中国证监会审核, 在内地上市的房地产公司中第一家获准发行公司债券。政策上的突破, 加上融资成本较低、可以保证原股东对公司的控制权、可以优化债务结构从而降低流动性风险等优点, 使公司债券成为房地产企业十分重要的融资新渠道。
参考文献
[1].孙兰兰.上市公司融资方式比较研究[J].合作经济与科技.2005.15
[2].郭晓亭.中国房地产融资途径发展趋势分析[J].经济与管理.2007.21
中国科技企业怎么上市 篇11
有些人认为360的潜力比较大，建议我晚几年再上市，但是我们现在这个时机上市后，没有一个人卖股套现，我认为这是因为360选择了一个正确的开局。中国互联网网民最基本的需求是上网的安全问题，而我们通过免费的安全解决了他们的需求，所以才能够迅速赢得超过三亿的用户。即使这样，我仍然认为公司的潜力还没有被完全释放出来，我们要将开放的平台打造好，用公司巨大的用户群来发展更多的业务。
作为一个互联网行业的科技类公司，360现在提倡逆向操作。当传统的杀毒软件公司在卖软件的时候，我们就将杀毒作为服务，当传统的杀毒软件一年升级几次，我们就提供每天升级，当传统的杀毒公司采用收费方式时，我们就通过免费进行竞争。
目前互联网行业的竞争特别的激烈，而本质上我觉得是人才的竞争，但是中美文化的差别导致中国年轻人并不欣赏硅谷的创业文化，他们更愿意进入国际化的大公司或者是加入上市公司，所以如果不能变成他们的目标公司，你就很难解释你的股票和权能价值，这时在招聘人才包括留住人才方面，相比较于互联网的上市公司，我们就处在一个很不利的地位。
再比如面对中国的三亿用户，我会采取开放的策略，我可以与任何互联网厂商进行合作，将他们优质的产品和服务以及应用引入到我们的用户群中，将我们的用户和他们共享。这种合作方式在国内没有什么问题，但是很多在美国很优秀的互联网公司，在进人中国的时候都面临着本土化的困难，这就导致他们先进的技术和产品不能被中国用户很好的接受和认可，这时我想我可能会是一个非常好的合作伙伴。
企业上市 篇12
随着资本市场的发展, 上市公司数量逐渐增多, 股权结构与公司价值之间关系这一理论问题也引起了我国经济学界的高度关注。但鉴于我国资本市场的特殊性, 我们需要怎样的股权结构?国有股比重过大是否会提高或者损害公司的内在价值?法人股比重能否显著影响公司内在价值?股权集中度同公司内在价值是否存在显著的正相关或者负相关关系?针对上述问题, 本文在总结国内外学者对股权结构与公司内在价值两者关系已有研究成果的前提下, 尝试对我国特殊的股权结构对公司内在价值的影响关系进行探讨。
二、文献回顾
之前学者的研究, 主要关注两个方面, 一是公司管理人员等内部控制人持股状况的变化对公司内部价值的影响, 另一个方面是股权集中度与公司内部价值之间的关系。
(一) 内部人持股状况对公司内在价值的影响
国内外学者对于内部人持股比例与公司价值的关系的研究中, 主要有两种观点:1.内部人持股比例与公司价值呈正相关关系。Jensen和Meckling (1976) 认为随着公司管理人员持股比例的上升, 公司内在价值也随之提高。外部的投资者作为外部股东, 不具有控制权和表决权等重要权利。1979年, Westen支持了Jensen和Meckling的研究观点, 他的研究证明:管理层在公司股权结构所持比重的提高使得他们的利益与公司发展状况高度相关, 为了维护自身利益, 管理层更有动机去抵抗外来的敌意收购, 这使得公司的运营更为稳定, 资金的运营效率随之提升, 公司内在价值也将增加。2.公司内在价值不受内部股东持股状况变化的影响。1980年, Fame的研究表明内部人持股比例与公司价值不存在相关性。
而且, 对于该问题, 一些学者的实证研究结果进一步表明, 公司价值关于内部人持股比例并非单调增加或者减少。Morck, Shleife和Vishny研究发现:当内部人持股低于5%时, 托宾Q单调递增;当内部股东持股落在5%-25%区间时, 托宾Q单调递减;当内部人持股高于25%时, 托宾Q将恢复增长的趋势。在国内学者的研究中, 于东智 (2001) 通过研究国有股比例与净资产收益率 (ROE) 两者间的实证关系, 发现公司内在价值随着国有股比例的增加而提高。而许小年、王燕 (2000) 等学者的实证结果表明:国有股比例与公司价值呈负相关关系, 且在ROA和ROE绩效指标下回归结果显著。
(二) 股权集中度变化对公司内在价值的影响
Grossman和Hart (1980) 的研究表明, 当一家公司选择分散其股权结构, 则任一单一股东或者小股东群体都缺乏动力积极参与公司的治理, 降低公司内部控制系统的实效, 降低公司的内在价值。Shleifer和Vishny (1956) 支出, 公司应该在一定程度上选择集中其股权结构。因为大股东对于公司管理层有一定的制约作用, 可以防止管理层为了个人内部利益牺牲股东的权益, 破坏公司的正常运行。通过大股东有效约束经理层行为, 降低代理成本, 公司价值也将随之上升。
Barclay和Holderness (1989) 对美国公司大股东行为进行了实证研究, Claessens, Djankov, Fan和Lang (1999) 等学者则选择观察亚洲市场家族制股份企业的股东行为, 他们的研究表明, 不论国家或者地区的经济发展状况如何, 当某公司被单一大股东绝对控制时, 公司内在价值将下降, 因为大股东通常会通过一些秘密途径赚取内部私人利益。
吴淑琨 (2002) 观察区间选择1997至2000年间, 研究国内上市公司的股权结构与公司绩效两者之间的影响关系, 结果发现, 在该阶段, 对于股权集中度、内部人持股比重等影响因素, 公司内在价值的变化呈倒U型, 而对于流通股比重、国有股比重与境内法人股比重等影响因素, 公司内在价值呈现显著的正U型变化。
三、理论基础
(一) 股权集中度与公司价值
股权结构是指公司股东的构成和各类股东持股所占的比例, 以及股票的集中度 (或分散度) 和股东的稳定性。股权集中度影响了公司控制权的分布, 进而影响公司的市场行为。不同股权集中度的企业, 公司治理机制的运行状况也大不相同, 从而影响公司的内在价值。其具体作用表现在以下四个方面:
1、股东对公司的影响力度依赖于其持股比例。
2、公司股权结构决定了公司股东对于剩余收益的分配。
3、股东的行为能力受股权结构的影响。
4、大股东行使权利的成本低于小股东, 其拥有的待分配剩余收益比重较高, 使得他们更有动力约束经理层, 进而削减代理成本。
(二) 国有股与公司价值
在国有资产占主导地位的股份公司中, 公司的高层管理人员一般由该公司所隶属的上级政府部门直接任命。在这种情况下, 公司的监督机制作用难以充分发挥。一方面, 由于公司的经理人员代表国家行使职权, 在对公司进行经营决策时, 难免受到国家的干涉, 制定一些有利于国家的经营政策和投资项目, 导致企业经营自主权的部分丧失。另一方面, 由于行政机关并不直接参与公司经营利润的分配, 因而缺乏足够的动力去监督经营者的投资决策行为并对其做出评价。
(三) 法人股与公司价值
法人既可以选择将剩余收益分配给员工, 提高员工的福利水平, 也可选择留置该部分收益, 用于公司未来投资项目的发展, 提高公司的规模和盈利能力。当法人股东持股比重较大时, 他们更有意愿花费一定的成本去监督约束经理层的日常行为, 并获得公司运营状况等信息的反馈。
(四) 社会大众持股与公司价值
社会公众股东包括以自然人身份持有公司股份的个人股东或者机构股东。社会公众股东影响公司内在价值的途径主要依赖于“用手投票”和“用脚投票”。一般情况下, 社会公众股东股权持有比例较低, 对公司经理层的监管能力微弱, 因此, 他们的关注点放在了资本市场而非公司运营本身, 通过股市的投机来赚取短期的资本利得。
四、定性分析
我国资本市场较为特殊, 上市公司的股权结构中有相当大比重的国有股和法人股, 基于上文的分析, 我们提出以下结论:
(一) 国有股比重的提高会损害公司内在价值
长期以来, 我国国有资产的管理准则是“国家所有, 分级管理”。国有股持有机构或者持有部门代表国家即大众利益, 但大众是一个整体概念, 使得国有股的实际持有主体、监管主体存在缺失的问题, 大众作为出资人, 却只能依赖多级代理关系和政府机构行使出资人权利。在这样的背景下, 经营者容易借助行政权力机制形成对企业的内部人控制的现象, 牺牲大众利益, 维护个人利益, 使得整个企业的运营效率较差, 公司的内在价值也会受到损害。
(二) 公司内在价值不随法人股比例的改变有明显变化
法人股和流通股股东相比, 前者持股比例更高, 因此, 法人股股东更有意愿对上市公司经理层进行监控, 对公司的运营有一定的推动作用。但是, 如果法人股占比过高, 容易形成“内部人控制”, 破坏公司运营效率, 降低公司内在价值。所以, 通常法人股比例的变化对公司内在价值的影响作用是双向的, 综合来看, 两者使得公司内在价值与法人股比例并不存在稳定的变化关系。
(三) 流通股比例的提高将增加公司内在价值
流通股股东可以通过“用脚投票”, 即选择抛售或者拒绝增持公司股票来影响经理层。因此, 希望利用配股对公司增资的管理层或者内部人需要考虑流通股股东, 通常是众多中小股东的利益。由于流通股股东“用脚投票”的行为对股价有显著影响, 从而增加运营状况不佳的公司由于低股价面临被收购的风险, 进而促使经理层强化公司治理, 努力提高公司运营效率, 带来公司内在价值的增加。一般而言, 我们可以认定, 随着流通股比例的提高, 公司的内在价值也将上升。
(四) 公司内在价值与股权集中度不相关
我国众多上市公司中, 股权结构通常有较高的集中度, 使得第一大股东对公司影响力的优势明显。通常, 第一大股东为国家股东的公司, 国有股东代表的监管动力缺失, 此类公司也有着行政管理低效的弊病, 从而妨碍企业的正常发展, 降低了公司的内在价值。如果第一大股东为法人股, 法人股比例增加可以强化对经理层的约束, 但又可能带来内部人控制的问题, 同样损害公司价值。由于上市公司所处行业性质迥异, 各公司的股权结构也有着较大差异, 通常, 我们可以认为公司内在价值与股权集中度两者之间并不相关。
参考文献
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