上市条件

上市条件（通用8篇）

上市条件 篇1

一、整体上市的概述

(一) 整体上市的概念

整体上市是指上市公司通过收购其母公司的资产, 或者是其母公司重新发行股票吸收合并上市公司股票, 实现母公司上市。整体上市是相对于分拆上市而言的。分拆上市是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份, 按比例分配给现有母公司的股东, 从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去进而实现子公司上市。

(二) 整体上市的意义

1.有利于整合企业内外资源。

将集团公司的资产进行优化, 发挥集团公司的整体优势, 可以降低企业内部交易费用与交易成本, 有利于提升资本市场的资源配置效率, 保持企业的持续增长和盈利能力。

2.有利于资本市场的健康发展。

整体上市特别是国有大中企业的整体入市, 由于其具有持续的增长能力, 稳定的收益, 股价不易被操纵, 对资本市场的稳定起到中流砥柱的作用。整体上市有利于拓展大型投资者在资本市场的运作空间, 改善资本市场运行基础, 为资本市场平稳运行创造有利条件。

3.有利于减少不公正的关联交易。

有失公允的关联交易对资本市场的影响很大。在上市公司与控股股东之间, 存在密切的利益关系, 关联交易无处不在, 严重影响交易的公平性。如上市公司为控股股东提供担保、控股股东挪用上市公司资金等违规行为, 给社会带来很大的危害。整体上市后上市公司和控股股东有着共同利益, 大股东转移上市公司利益的动机将消除, 有利于减少不当的关联交易, 使企业的整体价值最大化。

4.有利于优化企业融资结构和防范金融风险。

企业资金若主要来源于银行贷款, 将使企业的资金成本和金融风险加大, 不利于企业价值的整体评价。让更多企业到资本市场直接融资上市, 不仅可以改善企业的融资结构, 还可以降低银行的金融风险。

二、整体上市的基础理论

整体上市的理论基础主要有四个方面:效率理论、财务管理目标理论、市场势力理论和并购效益理论。

(一) 效率理论

现代经济学的核心是效率理论。古典经济学鼻祖亚当·斯密在《国富论》就阐述了经济学的精髓是分工效率理论和竞争效率理论。新古典经济学继承了亚当·斯密的竞争效率思想, 却抛弃了其分工效率理论, 用配置效率——帕累托效率, 取代了效率概念, 虽然树立了帕累托效率在经济学中的统治地位, 却由于其狭隘性和静态性多遭批评。此后, 在对主流效率理论进行批判的同时, 新奥地利学派和新制度经济学提出了动态效率理论。具体可以分为管理协同效应论、经营协同效应论、财务协同效应论、多样化经营论以及价值低估论。

(二) 财务管理目标理论

财务管理目标理论是研究在一定社会经济环境下财务管理目标的形成、表现和实现的理论, 是财务管理理论结构体系中的一个重要组成部分。财务管理目标理论是沟通财务管理理论与财务管理实践的桥梁。财务管理目标理论是财务管理理论系统和实践系统运行的定向机制。

(三) 市场势力理论

市场势力理论又称市场力量理论和市场垄断力理论, 该理论认为企业收购同行业的其他企业的目的在于占据市场支配地位, 或者兼并活动发生的原因在于会提高企业的市场份额。市场势力理论的核心观点是, 扩大公司规模将会增大公司势力。但该理论并未解释清楚增大市场份额是如何取得协同效应的, 如果增大市场份额仅仅意味着伯公司变大, 那么应归于规模经济范畴, 事实上, 增大市场份额是指增大公司相对于同一产业中的其他公司的规模。

(四) 并购效益理论

并购效率理论是从并购后对提高企业效率的角度来考察的, 认为并购和其他形式的资产重组活动具有潜在的社会效益。效率理论认为公司购并活动能够给社会收益带来一个潜在的增量, 而且对交易的参与者来说无疑能提高各自的效率。效率理论的基本逻辑顺序是:效率差异→并购行为→提高个体效率→提高整个社会经济的效率。

三、整体上市应具备的基本条件

(一) 符合国家对整体上市的法律要求

《证券法》《公司法》等相关法律制度对上市公司或首次IPO上市公司融资资格进行了规定。整体上市无论采取何种方式, 都要求具有再融资资格。比如《证券法》对发行股票的公司要求:最近连续三年盈利;可以连续向股东分配股利;公司最近三年无虚假财务信息等。

(二) 企业集团应具有高获利能力的资产

高质量的资产可以通过以下四个指标来衡量:

1.较低的不良资产率。即不良资产与企业股东权益的比率。

2.合理的资产负债率。按照规定, 企业上市融资资产负债率原则上不超过70%。

3.超凡的盈利能力。主要通过净资产收益率和经营活动利润率指标来反映。

4.具有连续的利润分配能力。

(三) 已上市公司完成股权分置改革

股权分置是指中国股市因特殊历史原因和发展演变, A股市场上市公司内部普遍形成了“两种不同性质的股票” (非流通股和社会流通股) , 这两类股票又形成“不同股不同价不同权”的市场结构。通过股权分置改革, 使非流通股处于全流通状态, 从而解决同股不同权问题, 优化上市公司股权结构。

(四) 已上市资产与未上市资产存在较强的相关性

上市公司与集团公司存在同业竞争或处在同一产业链的上下游, 控股股东和上市公司业务关联程度较高, 整体上市利益更大。

(五) 控股股东具有较强的控制力

对于持股比例相对较高的控股股东其更有能力和动力将优质资产注入而实现集团的整体上市。

摘要：随着股权分置改革的进行, 证券市场进入到全流通时代, 资本市场进入一个全新的发展阶段, 其表现为更加市场化、规范化和法制化。目前, 整体上市问题是全流通时代面临的制度挑战, 正成为当前资本市场研究的热点问题。

关键词：国有企业,整体上市,资本市场

参考文献

[1]刘志勇.全流通:整体上市风暴[J].资本市场, 2006 (8) .

[2]陈操.整体上市-国有股减持辟新路[J].金融博览, 2004 (4) .

[3]刘胜.对整体上市的思考[J].湖南经济管理干部学院学报, 2006 (1) .

上市条件 篇2

・ 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 ・ 主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。 ・ 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。

・ 业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。 ・ 最低市值：上市时市值须达1亿港元。

・ 最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。

・ 管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。

・ 主要股东的售股限制：受到限制。

・ 信息披露：一年两度的财务报告。

・ 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。

・ 股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。

发行H股上市：

中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。

・优点：A 企业对国内公司法和申报制度比较熟悉

B 中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。

・缺点： 未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。

随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。

买壳上市：

买壳上市是指第一文库网向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。

香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：

・ 全面收购： 收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。 ・ 重新上市申请： 买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。

・ 公司持股量： 上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。

买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资; 根据《红筹指引》规定，凡 是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。 买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。 然而 ，需更多时间及规划去回避各监管的条例。 买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批 手续并不一定可以省却。

创业板上市要求：

・ 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。

・ 主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动

・ 业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值 超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月)

・ 业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的`余下时间及其后两个财政年度 内达致该等目标

・ 最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于4,600万港元

・ 最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%)

・ 管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运 ・ 主要股东的售股限制：受到限制

・ 信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。

・ 包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市

发行红筹股上市：

红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司(包括香港、百慕达或开曼群岛)，作为上市个体，申请发行红筹股上市。

・优点：A 红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通

B 上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高

・国务院在6月颁布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(即《红筹指引》)严格限制国有企业 以红筹方式上市。

条件太宽松创业板退市比上市难 篇3

在大陆创业板开板两周年后，曾被寄予「厚望」的创业板，在圈走1936亿元（人民币，下同）资金之后，给资本市场和股民留下的却是一个「破发」遍地、上市公司良莠不齐、制度创新几近停滞的「烂摊子」。

条件太宽松

实质意义不大

如何收拾这个烂摊子？终于在众星盼月般的期望中，2011年11月28深圳证券交易所公布了《关于完善创业板退市制度的方案（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。征求意见稿新增「连续受到交易所公开谴责」和「股票成交价格连续低于面值」两个退市条件。同时，取消「退市风险警示处理」，将实施「退市整理期」制度，设立「退市整理板」。

然而这两天新规并未迎来过多的掌声，《意见稿》甫发，便引来了业界的质疑，业内人士普遍认为此次出台的「征求意见稿中创业板退市条件太宽松，形式意义大于实质，实际作用不大。」

新增退市条款中「创业板上市公司连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值」，有没有意义不大。众所周知大陆创业板股票每股面值为1.00元，对于发行价大多分布在数十元的创业板股票而言，跌破面值的几率甚微，其可操作性值得商榷。

另一新增退市条款为「创业板公司在最近36个月内累计收到交易所公开谴责三次」。在《深圳证券交易所创业板上市公司公开谴责标准》中，大多是针对创业板上市公司的财务信息和规范运营所展开的。尽管这一条款较「跌破面值」具有更广泛的操作性，但是「公开谴责」是否能够贯彻执行是这一条款的关键所在。

「除了生死，都是小事」，大陆股市同样如此。要上市公司退市，比上市还难！

据统计，截至目前A股上市公司中共有79家公司退市。这其中除了通过重组和转板上市的公司之外，真正退出二级市场交易的公司仅有48家，占目前A股上市公司总数的2％。值得注意的是，这些公司退市主要集中在2004年和2005年，近年来退市案例鲜有出现。目前，沪深两市ST板块共有152家公司，其中仍正常上市交易的*ST公司高达38家。而创业板设立两年以来更是没有一个退市的例子，大陆股市创造了一个个「不死的神话」。

而在海外市场，上市公司退市是一种很普遍的现象。汤森路透数据显示，近三年，纳斯达克交易所退市公司家数均多于同期上市公司家数，而伦敦交易所和东京交易所近三年退市家数更是同期上市家数两倍以上。本应是市场正常淘汰机制的反应，为何在大陆实施起来这么难？

谁是市场的主人

在大陆，上市公司无论上市退市都需要经过核准、审批，普通投资者并不能决定「购买」企业的命运。但在美国，投资人是决定公司能否在市场上存在的决定力量。如果公司股票价格不被投资者认可，市值太低，连续两年亏损或者成交持续低迷，公司将会被退市；如果公司存在重大瑕疵，比如造假，投资人也可以要求公司退市。

「最近在美退市的一些企业，两三个月就退完了，这关键是美国市场让投资者决定一个公司能否留在市场上，而中国是监管层说了算。」私募基金嘉富诚国际资本董事长郑锦桥分析了退市难背后深层的原因，「『绿大地』造了那么大的假，只罚了几百万就了事，竟然还允许其重组！『科力远』、『海普瑞』等类似的公司，早该考虑进入退市环节了。」在中国迄今为止，也只是大成基金因惨跌要求重庆啤酒停牌。「这是A股市场首例基金『逼宫』上市公司停牌的事件，但缺乏法律依据让投资者很受伤。大成基金此举也颇受质疑，业内认为，其没有充分给出停牌的法律依据。」

在美国纳斯达克市场采取了独立设立模式，即在监管理念上强调保护中小股东利益，而不是只考虑上市企业的运作情况，退市标准包括了数量标准和非数量标准，这种模式导致纳斯达克每年有大约8%的公司退出。

稀缺壳资源

的诱惑

在大陆之所以退市难，还因为上市背后的种种利益牵绊。在现有运行框架下，再烂的上市公司也有一个宝贵的光环，那就是所谓的「壳」。这个「壳」对想进入资本市场的公司来说很值钱；对地方政府来说很有用；对投机客来说很珍贵……于是大家心知肚明心领神会，想方设法让「壳」动起来，「盘活起来」。

某ST公司董秘就曾表示过，因公司主营业务增长乏力，亏损严重，已连续多年靠证券投资盈利弥补主业的亏损，而且还不止一次通过处置资产变现。2010年底，为避免公司再次亏损，政府更是给予数千万元补贴。「如果今年没有政府补贴，公司又不得不面对亏损的现实。」他指出，目前确实有很多ST公司由于利益驱使不愿退市，希望保留壳资源，以期通过重组获得新生。但即便这些公司有退市想法，在面对大陆当前市场和政策环境，再加上地方政府的压力，可以说退市也是难上加难。

据不完全统计，2010年67家濒临退市的ST公司共获各项政府补贴逾22亿元。其中，*ST南化获得的补贴最多，超过3亿元。而且这些补贴集中在12月发放，保壳的意图很明显。政府给补贴的理由大多很含糊，而且五花八门。比如甘肃省财政厅给予ST兰光补贴的理由是「为帮助公司妥善处理解决好历史遗留问题」。

制度技术上瑕疵重重

不仅政府不愿意，很多企业也不甘心。大陆股市是在某种程度上已经成为企业圈钱的工具，企业能不断地增发圈钱，自然不愿退市。「如果企业增发受到严格控制，不能圈钱还要支付各种会计师、律师等费用，成本大过收益的话，相信很多企业也会选择退市的。这说明我们的制度还存在很多的瑕疵。」专业人士分析。

其次，在破产重整这样的「技术细节」上，一个很大的问题是现在的重整公司的临时过渡管理机构有着太多行政的身影。有资料显示，已知进入重整的上市公司一般都是由国资委负责人，以及当地劳动局、财税局等机构派人员和财务、法律顾问组成清算组——现在连一些民营上市公司也同样如此：大股东涉案入狱后，同样由公权部门介入临时管理清算小组。

上市条件 篇4

一、相关法规政策

1.2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》“第二十六条企业的下列收入为免税收入:… (二) 符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。”

2.2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》“第八十三条企业所得税法第二十六条第 (二) 项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益, 是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第 (二) 项和第 (三) 项所称股息、红利等权益性投资收益, 不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。”

3.2012年11月16日颁布的国税函[2008]159号, 国家税务总局关于印发《新企业所得税法精神宣传提纲》的通知“二十四、居民企业之间的股息红利收入…鉴于以股票方式取得且连续持有时间较短 (短于12个月) 的投资, 并不以股息、红利收入为主要目的, 主要是从二级市场获得股票转让收益, 而且买卖和变动频繁, 税收管理难度大, 因此, 实施条例将持有上市公司股票的时间短于12个月的股息红利收入排除在免税范围之外。对来自所有非上市企业, 以及持有股份12个月以上取得的股息红利收入, 适用免税政策。”

从以上相关法规政策可以看出, 企业所得税法的此项政策是为了引导并鼓励居民企业对于上市公司公开发行股票的长期投资行为, 并在税收政策上给予一定的优惠。然而, 在以上法规政策中, 双重否定句的运用使得纳税人对于如何界定为连续持有12个月的理解存在一定的模糊与分歧之处。在实务操作中, 企业对于何种情况下可以界定为连续持有, 如何计算连续持有的时间达到或超过12个月, 对于连续持有期间达到12个月的计算有无截至计算时间点, 应采用何种方式计算连续持有股票的数量等问题均存在一定的争议之处。然而, 在现有法规、政策中对以上问题并无明确的规定, 使得各居民企业在对于此类问题的理解与运用上存在把握尺度不同的情况。且各地税务机关对于此问题均采用以对应企业管理局的理解为主。那么各企业在执行此项税收优惠政策时必然存在一定的信息不对称及相关的税务风险。以下笔者将从实务操作中存在的几种不同理解分别予以阐述。

二、对于“连续持有”的理解与分析

以下笔者将从举例分析的角度阐释对于“不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。”的理解。

例1:企业2012年7月购买某股票10万股, 一直持有, 中间无断档。2013年5月取得该股票红利9万元。2013年5月之后继续持有至年末。

例2:企业2013年1月购买某股票10万股, 一直持有, 中间无断档。2013年5月取得该股票红利9万元。取得红利后, 企业对该股票继续持有至2014年2月。

针对以上案例, 对于“不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。”的理解有如下几种主要观点:

第一种理解方式, 以分红时点作为连续持有12个月的截止计算时间点。此种理解方式应该说是最为狭义的一种理解与操作方式, 即以至企业取得分红时所持有的连续时间是否超过12个月作为评判标准, 不考虑企业对该股票的继续持有。此种理解方式对于相关法规政策对于居民企业对于上市公司股票的长期投资行为的鼓励在一定程度上有所局限。从案例分析的角度, 此种方式对于例1判定为至取得分红时点连续持有时间未达到12个月, 不能作为免税收入。

第二种理解方式, 以取得分红当年年末12月31日作为连续持有12个月的截止计算时间点。即以该股票购买时为计算起点, 按照先进先出的原则, 至企业取得该股票分红年度的年末, 计算累计持有时间是否达到连续持有12个月。此种理解在一定程度上对于鼓励连续并长期持有具有导向性的作用及政策支持。然而, 若企业跨年度的连续持有由于会计年度的人为界定, 造成同样的持有时间由于处在不同的会计所属期而导致享有的税收优惠政策不同, 显然有失公平。从案例分析的角度, 此种方式对于例1可以判定为连续持有超过12个月, 对于例2判定为连续持有不足12个月。

第三种理解方式, 对于连续持有时间的计算无明确的截止计算时点, 即在连续持有12个月的期间内取得了股息红利所得, 均可作为免税收入处理。从案例分析的角度来看, 此种判定标准对于案例2也应判定为连续持有12个月, 作为免税收入进行处理。在实务操作中如宁波国税局对于此问题的回复采用了此种判定标准。“企业购买股票拟作长期投资, 但是在实际持有不足12个月期间分得股息、红利, 不能作为免税收入, 应计征企业所得税。企业继续持有股票超过12个月的, 允许此前已计征所得税的股息、红利作为免税收入, 在当年度所得税汇算清缴时作纳税调整。”显然, 宁波国税局对于连续持有的判定及实务操作层面均体现了国家对于鼓励长期投资理念的支持。且对于具体的业务操作方式予以明确的规定, 避免了由于政策理解的偏差带来的企业涉税风险。

从以上分析来看, 笔者认为第一种理解方式在实务操作中简单、明晰, 对于税务机关的执法操作难度最低。然而此种理解方式难免显得执法尺度过于简单化, 未体现出税法作为国家调控经济的法律手段的作用。从对于居民企业享受税收优惠政策的角度分析, 界定尺度最为“严厉”。

第二种理解方式相对于第一种理解方式对于在政策的导向性方面显得具有一定的进步, 然而由于人为限定的期间概念使得处于不同会计期间的同一操作行为享受了不同的税收优惠政策, 在一定程度上违背了税务的公平原则, 且有失法规制定的严密性。

第三种理解方式相对于前两种理解方式考虑得更为周全, 从宏观层面体现出税收优惠政策的引导性作用, 且在微观层面也具有较强的操作性, 不仅体现出税法作为国家调控经济的法律手段的作用, 而且判定方式明晰, 充分体现了税法的公平及效率原则, 应该说更具有代表性。在实务操作中, 笔者认为, 在判定连续持有的数量计算方法上, 应严格依据先进先出法进行计算。

然而, 由于不同地区在执法尺度、税收政策理解的广度与深度的不同, 造成在实务操作过程中, 各地区对于此项企业所得税优惠政策执行上的较大差异。同时对于享受到税收优惠政策的企业也会由于管理局与稽查局的不同理解存在一定的涉税风险。

另财政部、国家税务总局、证监会于?2012年11月16日联合下发了财税[2012]85号《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》, 在通知中对于取得股票分红的个人取得的权益性投资收益适用的相关优惠政策中明确, 对于持股期限的界定明确:“持股期限是指个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间。”此项规定在政策上明确了长期持有的截至计算时点为股票卖出日, 是一项鼓励投资者对于股票长期持有后所取得的权益性投资收益的税收优惠政策。此政策虽为个人所得税适用政策, 然而, 在此问题上是否也有一定的借鉴意义?

三、综述及建议

国内企业上市条件及流程 篇5

(一)改制阶段

企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。

(1)各有关机构的工作内容

拟改制公司

拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：

全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；

配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；

与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；

完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

券商

制定股份公司改制方案；

对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；

起草、汇总、报送全套申报材料；

组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。

会计师事务所

各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；

负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的帐务处理符合规定：

协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；

对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。

对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。

资产评估事务所

在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。

土地评估机构

对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。

律师事务所

协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；

负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；

起草法律意见书、律师工作报告；

为股票发行上市提供法律咨询服务。

根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

(2)确定方案

券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。

(3)分工协调会

中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。

(4)各中介机构开展工作

根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。

(5)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认

国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。

(6)准备文件

企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：

公司设立申请书；

主管部门同意公司设立意见书；

企业名称预核准通知书；

发起人协议书；

公司章程；

公司改制可行性研究报告；

资金运作可行性研究报告；

资产评估报告；

资产评估确认书；

土地使用权评估报告书；

国有土地使用权评估确认书；

发起人货币出资验资证明；

固定资产立项批准书；

三年财务审计及未来一年业绩预测报告。

以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。(7)召开创立大会，选董事会和监事会

省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。

(8)工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照

在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。

(二)辅导阶段

在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面：

股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；

股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：

对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；

建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；

依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；

建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；

公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。

辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：

辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；

辅导协议；

辅导计划；

拟发行公司基本情况资料表；

最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。

辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议

中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。

辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

(三)申报材料制作及申报阶段

(1)申报材料制作

股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。

申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。

会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

(2)申报材料上报

初审

中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

核准发行

依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申

请文件到作出决定的期限为3个月。

发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。

(四)股票发行及上市阶段

(1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。

(2)刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。

上市条件 篇6

2011是我国企业内部控制实施元年, 内控试点上市公司制定和公布了实施方案并组织员工培训学习, 按照财政部等部委相关要求做好内控体系建设的实施工作。从上市公司披露的年度财务报告信息、内控体系建设实施方案和上市公司内控自我评价报告看, 2011年度内控工作是历史上最好的一年, 主要体现在实施内控标准体系、全面内控、实行企业内控审计并披露内控审计报告等方面。从披露情况看, 除1家上市公司披露了内部控制存在重大缺陷外, 其余上市公司均表示不存在与财务报告相关的内部控制重大缺陷。除少数上市公司披露内控工作中存在的重要缺陷和一般缺陷外, 大多数上市公司都未披露。

具体调查上市公司内控实施情况发现, 一些企业的内控仍以“财务内控”为主体, 而一些风险管理水平较高的企业 (如金融企业和一些开展了全面风险管理的央企) 则以“合规内控或风险内控”为侧重点。在组织实施情况方面, 企业整体上倾向于内部成立专门的部门或者成立内控团队来执行基本规范。但上市公司则倾向于由外部顾问团队以及内设内部控制部门的方式进行建设, 究其原因, 上市公司考虑到未来内控评价报告的披露, 为了将来能顺利通过内控审计, 在内控建设上希望获得更多的外部支持以确保顺利过关。而试点公司中则是少数分公司建立健全内控制度, 并拟进行审计, 相当一部分公司尚待后续运行、整改。在近200份内控审计报告中, 非标意见相对较少, 唯有1家公司出具的是非标意见, 内控有效性审计报告过于完美令人难以信服。

二、目前上市公司内部控制实施存在的问题

(一) 内部控制认识不统一, 缺乏内生动力。

纵观企业管理层对内控的认识, 呈现出以下观点:一是内控的实施会限制管理层的权利;二是内控的实施仅仅为了满足外部监管要求;三是内控的实施仅是内控制度完善的过程;四是内控的实施仅是财务部门的事情;五是内控的实施会降低企业运行效率等等。这些不全面的甚至错误的认识, 必然会导致企业缺乏内生动力, 影响企业内控制度建立的健全和完善。

(二) 公司治理结构不完善, 难以发挥监督作用。

目前, 有些企业虽然形式上已经建立了法人治理机构, 但很多公司的董事长、总经理依然由一人担任, 股权过于集中, 董事担任监事, 监事会受制于董事会或总经理, 董事会成员大多由企业经理人员担任, 董事会与经理层职权重叠等现实问题的存在, 使内控制度形同虚设。

(三) 内审机构不独立, 缺乏有效监督机制。

目前, 一些企业还没有建立独立于财务机构之外的内审机构, 也没有安排专职人员从事内控审计工作。企业的内控运行状况大部分依赖于外部审计机构, 造成企业内部审计缺乏有效性。除此之外, 我国企业外部审计大多服务于企业, 自身缺乏一定的刚性, 甚者还会按照企业管理者的意图进行内审, 严重影响了审计监督的效果。

(四) 内控复合型人才短缺, 缺乏内控建设长效基因。

近些年, 由于内部控制专业人才储备不足, 缺乏实务经验和操作指南等原因, 我国大中型企业内控体系建设多选择外包方式。而不同的服务范围及性质对外部机构的资源投入不同, 对公司提供的辅助程度也不同, 很大程度上取决于外部机构的执业素质, 影响了企业实施内控制度的效果。

(五) 内控规范与管理结合程度不够, 缺乏内控实质效果。

一些企业内控设计被认为是融合了国际经验, 并结合了企业实际, 企业也积极推动实施, 那么内控规范体系的设计是否合理?在多大程度上适用于公司呢?一些企业内控设计纯粹是为了外部监管的需要, 高薪聘请外部机构, 诸如事务所、管理咨询机构、IT公司等, 简单按照18项指引进行自身制度建设, 形成一系列所谓的内控成果, 如内控手册、流程图、风险地图等, 没有考虑企业切身需要、服务企业战略管理目标。

(六) 内控有关配套措施不完备, 缺乏长远战略目标。

很多企业对内控的建设还是停留在内控的初级阶段, 比如内部监督、内部成本控制、内部资产安全控制等。企业内控一个很大的薄弱环节就是缺乏健全有效的激励约束机制和长远战略规划。企业内控建设应该分为内控基础建设、内控促进管理和内控融入管理三个阶段。内控基础建设应包括现状调研、风险评估、内控体系设计、内控宣传推广及内控管理平台建设等方面;内控促进管理应包括内控体系完善和相关业务管理完善等;内控融入管理则包括内控体系的持续改造和相关业务管理的持续改进。

(七) 内控与信息化结合程度不够, 影响内控作用充分发挥。

内控有效实施需要信息化的大力支持, 很多企业选择了ERP系统、办公自动化系统、电子商务系统、客户管理系统等, 但未能做到各种信息系统的有效整合, 有些企业内控信息化建设只是将信息化看作是技术, 忽视信息系统与管理思想的有机融合, 从而严重影响了内控信息化使用的效果, 造成企业资源的浪费。目前, 企业缺失内控行业协会标准与操作指南, 造成企业实施内控体系建设不够标准化和规范化。

(八) 对内控自我评价重视程度不够, 过度依赖外部服务。

一些企业董事会对自身责任认识不够, 缺乏内控评审完整体系、行之有效的操作方法和符合企业实际的缺陷认定标准, 而过于依赖中介机构的服务。即使一些企业执行自我内控评价, 也容易产生追求零缺陷、过度整改的错误倾向。

(九) 内控信息披露流于形式, 缺乏规范性。

纵览2011年上市公司内控信息披露状况, 可以发现上市公司缺乏内控信息详细披露的动力, 一些公司披露内控相关信息只是流于形式, 有的公司甚至仅以“公司现有内控制度基本覆盖公司经营管理各业务环节, 保证了公司经营管理活动的正常运行”等空洞的语言一带而过, 即使是披露略微详细的公司, 也未能完全符合《指引》中要求的内容。

(十) 注册会计师和事务所执行内审业务问题突出, 内审报告质量令人堪忧。

具体表现出以下问题:一是对内控审计业务不重视, 标准制定及培训不足。部分事务所尚未制定该部分技术指引, 项目团队对内控缺陷评价关键环节及要素理解不够准确, 存在明显偏差, 项目组间就同一内容反馈存在较大差异等。二是事务所分所管理不善, 以低价竞争方式扰乱市场秩序。三是事务所内审人员专业胜任能力及水平较差。事务所项目合伙人、项目经理对内控审计的目的及程序缺乏基本认知, 项目合伙人无法说明被审计客户企业层面内控、流程梳理的方法论及基本情况, 项目合伙人无法说明被审计客户使用的财务系统种类以及功能模块, 审计质量堪忧。四是事务所信息系统审计力量不足。事务所信息系统审计团队建设整体处于起步阶段, 尚未或正在建立信息系统审计团队, 信息系统审计力量不足;内审中仅测试信息系统一般控制而不包括信息系统应用控制, 存在着较高的审计风险。五是非整合审计导致审计程序受限。221家实施内审试点的公司中有13家以非整合审计形式出具审计报告, 占比5%, 内审师无法及时、充分获取财务报表审计过程中的审计发现, 导致其无法根据财表审计结果充分衡量对内审意见的影响, 审计程序受限。六是注册会计师对内控审计关键技术要求理解存在偏差。有的流程描述过于简单, 测试控制点与流程描述缺乏匹配关系, 有的内控执行测试样本规模及样本量选择存在偏差, 对内控审计中信息系统审计的理解存在偏差。七是事务所内控审计工作入场晚, 导致审计程序出现偏差。

三、现阶段上市公司内控规范建设有效性对策

(一) 加强内控文化的宣传贯彻, 提高内控建设内生动力。

内控文化是内控建设的灵魂, 渗透于企业的一切经营管理活动之中, 是推动企业可持续性发展的动力。企业应通过各种行之有效的宣传手段, 提高并统一其管理者对内部控制的认识水平, 将内控置于企业的战略高度。为此, 公司领导要高度重视内控建设工作, 首先就是要提升全员的内控与风险意识, 从公司董事会、经营管理层自上而下推动, 调动公司各业务部门、各工作岗位的全方位参与;其次, 由于内控建设是系统性工作, 因此需要进行业务梳理、流程再造以及形成内控手册、开展自我评价、配合外部审计等。这一些列工作专业性强、工作量大、期限长, 只有在不同的管理层级配备专门的部门和人员, 才能保证该项工作的组织、协调和推进。

(二) 完善内控环境建设, 规范法人治理机构。

内控环境是企业实施内控的重要基础, 支配着企业全体员工的内控意识, 影响着全体员工实施控制活动和履行控制责任的态度、认识和行为。由于体制的问题, 企业的部门规章都是各个部门制定的, 站在各自的角度上, 相互之间的协调和配套有欠缺, 而这也就加大了企业现在实施内部控制的难度。企业要从所有者立场出发, 设置科学合理的组织结构, 明确董事会、监事会、股东会、经理层等部门职责, 强化董事会在治理机构的主导地位和内控中的核心作用, 建立董事会对经营者的约束和激励机制, 通过引入外部独立董事, 有效实行独立董事制度, 改善公司内部均衡机制, 最大限度维护所有股东的权益。

(三) 加强内控自我评价, 保证内控规范有效实施。

内控评价是企业董事会或类似机构对内控有效性进行全面评价, 从而形成评价结论、出具评价报告的过程。内控评价与内控建立和实施, 共同构成有机循环。内控评价最大难点仍然是缺乏具体的操作标准和依据。对此, 我国政府相关监管部门迫切需要在一个更高平台上构建一个统一、科学、规范的内部控制审计标准。企业应当建立有效的、全面内部审计机构, 独立于其他职能部门, 并直接向董事会负责, 保证其相对独立性。目前, 一方面要充实审计力量, 优化审计人员结构, 开展各种形式培训等继续教育, 提高审计人员的业务素质;另一方面要制定一套操作性强的考核制度, 提高审计人员的主观能动性。

(四) 加大内控业务培训力度, 培养和造就内控建设的复合型人才。

企业内控体系应该量身定制, 需要大量的专业内控人才。但目前我国比较缺乏内控的高端人才。许多人才都是局部性的、某一些环节的人才, 复合型的人才非常缺乏。为此, 企业需要加大培训力度, 如培训教材要统一, 案例要有实务指导, 并且要长抓不懈, 在总结经验基础上形成制度, 将内控规范培训纳入会计等专业人员的评价和后续教育内容。培养和造就内控体系建设所需的核心团队和专业人才。在此情况下, 国际注册内部控制师应运而生, 成为企业内控体系设计、实施和日常监控等业务活动的领军人才。

(五) 切实落实内控信息化系统设计和实施, 提升信息化内控管理水平。

首先, 信息系统的有效实施是企业内控落地的有效手段, 其目标就是提高企业现代化管理水平, 减少人为主观操作因素干扰, 为建立有效的信息与沟通机制提供支持保障。笔者认为提升信息化内控水平首先就是要将企业管理思想与信息化系统管理思想有效结合。其次, 结合企业管理模式, 召集一线管理人员, 广泛征求意见, 分析风险关键控制点, 优化业务流程, 寻找企业核心业务合理的组织架构, 界定各层级权责以及不相容职务区分标准。应通过各种培训、实地参观等方式, 培养既懂内控专业知识, 又熟悉信息系统应用, 既熟悉业务流程, 又清楚关键控制的内控复合型人才。

(六) 规范内控信息披露内容, 明确内控信息披露责

任主体, 加大惩处力度。管理当局、内审机构对企业内控设计和执行有效性进行评价, 应由注册会计师进行验证并将其结果公布给外部信息使用者, 这有利于管理当局及时发现内控缺陷, 提高会计信息质量。为此, 首先要从国家立法机构、财政等相关部门、证交所等加强上市公司内控规范性建设, 提高内控信息披露工作的强制性。其次, 明确规定上市公司内控信息强制披露的内容和形式要求。另外, 我国还可借鉴美国等国家的先进经验, 明确并认真落实内控信息披露的责任主体, 对于上市公司内控信息不披露、披露不规范或披露虚假信息的行为应当进行严厉惩处, 加强对上市公司内部控制信息披露的监督和处罚力度。

(七) 加强注册会计师行业监管, 保证内审执业质量。

注册会计师行业首先要大力倡导诚信文化, 把职业道德操守作为内审执业着力点, 并将其贯穿内审业务检查和评价始终。其次, 推进注册会计师行业监管体系改革, 进一步强化监管信息公开披露机制, 提高行业监管透明度, 构建一套以“周期性检查为基础、防范系统风险为核心、体现独立监管要求”, 与国际普遍认可监管制度趋同的会计师事务所执业质量监管体系。另外, 还要按照“兼职化→兼职与专职相结合→专职化”的发展路径, 着力培养一支业务精湛、职业道德优良的内审执业监管队伍, 以内审执业质量提高促进事务所服务质量的提升。当然, 还要进一步积极推动与发达国家资本市场内审监管合作, 推动我国会计师事务所的内审质量和经我国会计师事务所审计的上市公司会计信息与国际对接, 为推进国际内控监管合作提供技术和实践基础。S

参考文献

[1].黄子玲.浅谈上市公司内部控制信息披露规范策略[J].时代金融, 2012, (3) .

[2].汪晓红.企业内部控制建设现状分析及对策建议[J].新财经, 2012, (3) .

[3].王云.企业内部控制制度建设现状分析及对策[J].辽宁经济, 2011, (9) .

[4].周伟珍.完善我国企业内部控制体系的思考[J].现代商业, 2011, (7) .

[5].刘兰波.完善我国企业内部控制制度的思考[J].商场现代化, 2011, (1) .

上市条件 篇7

关键词：资本结构,负债正负效应,企业绩效,财务杠杆指数

一、引言

负债与企业绩效关系的界定一直备受国内外学者的关注, 权衡理论、信号传递理论等理论通过不断放宽MM理论的假设条件, 使负债理论的前提更趋近现实, 以更准确指导负债在实践中的应用。Masulis (1983) 的实证研究表明, 普通股票的价格与公司财务杠杆正相关;公司绩效与负债水平正相关。Frank和Goyal (2003) 研究发现绩效与负债比率正相关。汪辉 (2003) 对上市公司的债务融资与公司治理及公司市场价值的关系进行实证研究, 研究结论支持负债对企业绩效的积极效应。但陆正飞和辛宇 (1998) 选取了机械和运输设备行业上市公司进行分析, 结果表明获利能力对资本结构的影响呈显著负相关。同时, Booth (2001) 通过分析十个发展中国家的样本数据, 发现大部分发展中国家的公司绩效与资本结构之间都存在着高度显著负相关。肖作平 (2005) 研究1995年至2002年所有非金融上市公司, 发现净资产收益率与负债水平负相关。袁卫秋 (2006) 的实证研究表明债务期限和债务总额比例均对上市公司的经营业绩具有显著影响, 债务期限的影响作用为正, 债务总额比例的影响作用为负。黄莲琴和耀辉 (2010) 对公司经营负债杠杆与金融负债杠杆效应的差异性进行比较研究, 结果发现金融负债杠杆与经营负债杠杆均发挥了正面效应, 经营负债杠杆对公司产生更显著的积极效应。通过梳理相关研究文献发现, 负债与绩效关系的实证研究中普遍存在以下问题:第一, 负债与绩效关系界定不一致。有的学者实证结论表明负债与绩效正相关, 而有的学者实证结论却支持负债与绩效负相关。第二, 实证结论的实践指导作用较弱。目前负债实证研究中, 假定资本结构相同的样本其负债利用效果一致, 实际上即使负债比例一样的企业其负债利用效果也可能相反以样本负债利用效果相同为前提得出实证结论, 不能反映负债利用效果差异对负债与绩效关系的影响。第三, 实证研究中负债变量设定不清楚。现有研究中多以资产负债率作为负债研究的主要变量, 忽略了负债包含金融负债与经营负债两种不同性质的负债。而单一以总体负债为研究对象的研究结论, 不利于企业在负债管理中抓住问题的关键。本文在借鉴国内外研究结果的基础上, 针对上述问题, 试图通过修正负债与绩效关系的研究假设, 增加负债类型结构变量来弥补原有研究的缺陷, 以使研究结果能完整地揭示负债利用效果与负债和绩效之间的内在联系, 进而为企业利用负债经营风险、优化资本结构提供更具可操作性的决策依据。

二、研究设计

(一) 研究假设

由于经营负债不会为企业带来财务上的负效应。因此, 本文在假设经营负债发挥正效应的基础上对亚样本负债结构差异进行分析。 (1) 风险类与失败类负债内部结构差异分析。虽然风险类与失败类总负债水平较为接近, 但这两类负债内部结构截然相反, 风险类中经营负债比例较高, 而失败类样本公司中负债却以金融负债为主。在经营负债产生正效用的前提下, 失败类样本中高金融负债比率是其绩效低下的主因。因此可推测, 金融负债在失败类样本中起负作用, 即失败类中金融负债与企业绩效负相关。 (2) 成功类与风险类负债内部结构差异分析。成功类金融负债比重与风险类金融负债比重基本持平;风险类经营负债比重高于成功类。由于经营负债在样本公司中发挥正效应, 根据两类样本的绩效表现, 可推测金融负债在风险类样本中发挥负效应, 在成功类样本中发挥正效应。同时, 由于经营负债的无偿性, 使1单位的经营负债比同1单位金融负债给企业带来的收益大;而风险类经营负债比例高于金融负债比例。因此, 风险类样本中, 经营负债能抵减金融负债的负效应, 总负债发挥正效应。这一结论解释了风险类总负债比重比成功类高而绩效却较低的成因。综合上述分析, 提出以下假设:

假设1:负债与绩效的关系更大程度上取决于负债的利用效果

假设2:负债经营成功的企业中金融负债、经营负债以及总负债均与企业绩效正相关;负债经营失败的企业中金融负债、总负债与企业绩效负相关、经营负债与企业绩效正相关;负债经营存在风险的企业中金融负债与企业绩效负相关, 经营负债、总负债与企业绩效正相关

(二) 样本选取与数据来源

本文选取了在沪深两市上市三年以上的公司为样本 (确保公司行为相对成熟) , 以2007年至2009年年末报表数据作为样本数据, (数据来自于深圳国泰安CSMAR数据库查询系统) 。剔除金融类上市公司, 发行A股外还发行B股或H股的公司, 数据缺失, 不能完成相关参数计算的上市公司, 部分存在奇异值的公司, 最后确定样本总量为2211个。

(三) 变量定义

本文选用综合性强的净资产收益率ROE作为企业绩效的衡量指标。负债包含金融负债与经营负债两种不同性质的负债。本文选用的解释变量分别为:资产负债率TFL;资产金融负债率FFL;资产经营负债率OFL。为体现负债利用效果差异影响, 使实证假设更符合实际, 以《财务报表解析》 (Lyn M.Fraser, 2009) 中衡量负债有效性的财务指标———财务杠杆指数FLI为基础, 设计出衡量经营负债、金融负债利用效果的财务指标。并以指标体系作为衡量负债利用效果的优劣的依据, 进而将样本按负债利用效果优劣划分至不同亚样本集合, 以使实证研究能反映出负债利用效果不同的企业其负债与绩效关系的差异。 (1) 财务杠杆指数 (FLI) =股东权益报酬率/调整资产回报率。其中, 股东权益报酬率=净利润/股东权益;调整资产回报率=[净利润+利息费用 (1-所得税税率) ]/总资产=息前税后利润/总资产, 财务杠杆指数大于1, 说明负债发挥正效应, 负债利用效果好;该指标小于1, 说明负债对企业绩效产生负效应, 企业负债利用失败。 (2) 金融负债杠杆指数 (FFLI) 与经营负债杠杆指数 (OFLI) 。为了使FLI能反映企业对不同负债的利用效果, 本文对 (1) 式中“调整资产回报率”的资产从资本构成的角度进行分解:总资产=股东权益+金融负债+经营负债;同时, 息前税后利润=息税前利润× (1-所得税率) 。经处理可得:财务杠杆指数 (FLI) =1+经营负债创造的净利润/股东权益创造的净利润+金融负债创造的净利润/股东权益创造的净利润, 揭示了FFLI指标的内涵是衡量负债对无负债经营情境下企业收益的扩张程度。同时反映了负债对企业的影响是经营负债、金融负债共同作用的结果。其中, “经营负债创造的净利润/股东权益创造的净利润反映经营负债对企业收益的增量影响;金融负债创造的净利润/股东权益创造的净利润反映金融负债对企业收益的增量影响。为了使指标间具有可比性, 统一以财务杠杆指数为计量口径, 经处理后可得:经营负债财务杠杆指数 (OFLI) =1+经营负债平均余额/股东权益平均余额。金融负债财务杠杆指数 (FFLI) =1+ (金融负债平均余额/股东权益平均余额) × (1-金融负债利息率/息税前利润率) , 指标使用原理与财务杠杆指数一致。FLI、FFLI、OFLI表明, 当指标大于1时, 说明企业负债利用效果好, 文章中定义为负债经营成功, 小于1相反;因此文章以指标是否大于1作为划分企业负债利用效果优劣的标准。从OFLI的计算公式看, 企业只要存在经营负债, OFLI恒大于1;因而在划分企业负债利用效果时只需考虑指标FLI与FFLI。根据指标FLI、FFLI的表现, 可把企业分为三类:负债经营成功类 (FLI>1、FFLI>1) ;负债经营存在风险类 (FLI>1、FFLI≤1) ;负债经营失败类 (FLI≤1、FFLI≤1) 。

(四) 模型建立

本文构建了三个模型分别检验亚样本中总负债 (TFL) 、金融负债 (FFL) 、经营负债 (OFL) 与企业绩效的关系。为更精准的反映负债对绩效的关系, 在模型中加入了企业规模SIZE (总资产的自然对数) 、资产盈利性ROA (资产息税前利润率) 以及企业成长性GROWTH (主营业务收入增长率) 作为控制变量, 以控制非债务因素的影响。模型1:ROE=a0+a1TFL+a2GROWTH+a3ROA+a4SI ZE+ε;模型2:ROE=a0+a1FFL+a2GROWTH+a3ROA+a4SIZE+ε;模型3:ROE=a0+a1OFL+a2GROWTH+a3ROA+a4SIZE+ε。其中, a0, 表示常数项, a1, a2, a3, a4表示回归方程的系数, 表示残差项。

三、实证检验

(一) 描述性统计

对样本按负债利用效果归集的基础上, 样本在各亚样本集合中的分布及主要变量的描述性统计见表 (1) 。从表 (1) 可看出, 三类样本企业的平均总负债水平相差不大, 成功类中资产负债率的均值为49.09%, 风险类中资产负债率为55.68%, 失败类中资产负债率为53.26%。成功类绩效表现最好、风险类居中、失败类最差。数据表明负债在失败类发挥负向效应、在成功类发挥正向效应。同时, 由于风险类相对于失败类而言, 负债作用方向为正;相对于成功类而言, 负债作用方向为负。因而无法明确总负债在风险类企业中的作用方向。而三类样本中负债内部结构则存在明显差异。

(二) 回归分析

(1) 总负债对企业绩效影响的差异性分析。表 (2) 的回归结果显示, 在三类亚样本集合中, 总负债与企业绩效均显著相关。其中, 在负债经营成功类企业中, 总负债起着显著地正向效应;负债经营存在风险的企业中, 总负债也发挥着正向效应, 但其作用程度明显小于负债经营成功类企业;负债经营失败的企业中, 总负债起着负向效应。 (2) 金融负债对企业绩效影响的差异性分析。模型2的回归结果表明, 在三类亚样本集合中, 金融负债与企业绩效均显著相关。其中, 在负债经营失败类企业中, 金融负债起着显著的负向效应;负债经营存在风险的企业中, 金融负债也发挥着负效应, 但其作用程度明显小于负债经营失败类企业;负债经营成功的企业中, 金融负债起着正向效应。 (3) 经营负债对企业绩效影响的差异性分析。模型3的回归结果则说明在负债经营成功类、负债经营存在风险类样本中, 经营负债通过了显著性检验;而在负债经营失败类的样本中, 经营负债与企业绩效的关系不显著。经营负债在成功类企业中发挥的正效用更明显。 (4) 综合分析。三个模型的回归结果表明, 企业负债与绩效关系很大程度取决于负债利用效果。第一, 负债经营成功类企业负债水平与绩效正相关, 负债对提高企业绩效有促进作用。这一类样本中, 负债比例高的企业绩效好, 这一结论与西方MM理论, 信号传递理论相符。同时, 根据权衡理论的观点, 当边际负债税额庇护利益等于破产成本时, 此时资本结构为最佳资本结构, 超过这一比例时负债的增加将降低企业价值。负债经营成功类企业中负债与绩效显著地正相关, 说明这类企业的资本结构还没达到理论最佳水平, 仍然有进一步提高的空间。相较于其他两类样本公司的负债水平, 负债经营成功类样本平均负债水平偏低。这一现象可能由以下两个原因引起:首先, 根据优序融资理论, 企业融资会首先考虑内部盈余。负债经营成功类样本的绩效优于其他两类样本绩效, 在资金需求量相同的情况下, 这类企业可以通过内部盈余筹得更多的资金, 因而负债水平相对较低。其次, 负债经营成功类企业倾向于股权融资。由于股权融资不存在强制性约束, 我国发行股票的成本较低且股息率极低, 上市公司普遍偏好以发行股票作为主要融资手段。又由于我国对上市公司增发股票规定了三年平均净资产收益率的最低限制。因此, 负债经营成功类企业更容易获得股权融资, 这也可能导致这类企业负债水平相对较低。第二, 负债经营失败类负债水平与绩效负相关。在这一类样本中西方经典理论没有得到验证。对负债经营失败的样本做的负债与绩效实证结论与陆正飞和辛宇 (1998) 和Booth (2001) 及肖作平 (2005) 的实证结论相一致。同时, 根据负债经营失败类样本的实证结论显示, 这一类样本中负债与绩效的关系主要受金融负债影响。这说明负债经营失败的企业负债税作用以及激励作用没有得到发挥。而负债经营失败类企业其金融负债杠杆效应为负的情况下, 金融负债水平远高于其他两类样本的现象, 说明我国公司破产机制不健全, 负债融资约束机制不完善。在我国, 企业负债的主要来源是从国有商业银行取得借款。由于政府的行政干预, 存在上市公司经营不善甚至濒临破产仍可以从国有商业银行获取借款的现象。金融负债的强制性约束由于政府因素而相对“软化”, 进而影响破产机制的正常运行。根据代理理论, 高负债比例可以缓解经理人与股东的代理成本, 但这是建立在负债具有强制性约束的前提上。而我国相对“软化”的负债约束机制并不能缓解股权代理成本, 同时还可能加剧负债代理成本, 使金融负债增加与绩效恶化之间形成恶性循环。第三, 负债经营存在风险的企业其负债与绩效正相关, 其中金融负债与绩效负相关, 经营负债与绩效正相关。在负债经营存在风险的企业中金融负债没有显示出其税盾收益及激励作用, 但经营负债在风险类样本中体现了强劲的绩效提升作用。负债经营存在风险企业中金融负债的负效应, 说明国有商业银行作为金融负债债权人存在着“软约束”作用。与此相对, 经营负债的资金供应者主要是企业的供应商, 与国有商业银行相比, 他们的行为决策具有相对独立性, 可以根据企业真实财务状况自主决策是否继续提供资金。从代理理论角度考虑, 经营负债使企业面临周期性偿还货款的压力, 在缓解企业股权代理成本方面, 经营负债比金融负债发挥更积极的作用。因此, 经营负债比金融负债更能提升企业绩效。

四、结论

实证结论说明企业负债与绩效关系是负债利用效果约束下的相对关系, 负债利用效果是影响负债与绩效关系的根本因素。企业应根据自身负债利用效果对资本结构做相应调整, 以实现负债效益最大。负债利用效果好的企业其负债 (包括金融负债与经营负债) 与企业绩效正相关, 且经营负债比金融负债对企业绩效的提升起着更大的作用。这一类企业可以通过增加负债融资来提升企业绩效。负债经营存在风险的企业中金融负债与企业绩效负相关, 经营负债与企业绩效正相关。这一类企业的资本结构与绩效关系不能简单的定义, 尽管目前企业总负债与绩效正相关, 但这一结论在企业后续筹资中并没有很强的适用性。若企业在当前的金融负债成本下筹资, 很可能导致企业绩效随着金融负债比重的提高而下降;但如果资本结构的调整是由于经营负债的增加、或金融负债的减少, 这时资本结构的变动无论增减均会提升企业绩效。因此, 这一类企业应尽可能的利用经营负债提升企业绩效。负债利用效果差的企业其金融负债与总负债均与企业绩效负相关, 经营负债对企业绩效的影响不显著;此类企业只能通过减少企业金融负债比例来调整现有资本结构, 或获取成本更低的负债资金取代原有负债以减少金融负债对企业绩效的减损。同时, 文章提出了衡量企业负债利用效果的指标体系FLI和FFLI, 为企业判断各类负债利用效果, 更好地管理负债, 进而及时发现负债经营中存在的问题, 并针对问题提供了有效的衡量工具。

参考文献

[1]陆正飞、辛宇:《上市公司资本结构主要影响因素之实证研究》, 《会计研究》1998年第8期。[1]陆正飞、辛宇:《上市公司资本结构主要影响因素之实证研究》, 《会计研究》1998年第8期。

[2]汪辉:《上市公司债务融资、公司治理与市场价值》, 《经济研究》2003年第8期。[2]汪辉:《上市公司债务融资、公司治理与市场价值》, 《经济研究》2003年第8期。

[3]肖作平:《上市公司资本结构与公司绩效的互动关系研究》, 《管理科学》2005年第6期。[3]肖作平:《上市公司资本结构与公司绩效的互动关系研究》, 《管理科学》2005年第6期。

[4]袁卫秋:《上市公司债务期限结构与经营业绩关系的实证研究》, 《河北经贸大学学报》2006年第7期。[4]袁卫秋:《上市公司债务期限结构与经营业绩关系的实证研究》, 《河北经贸大学学报》2006年第7期。

[5]黄莲琴、屈耀辉:《经营负债杠杆与金融负债杠杆效应的差异性检验》, 《会计研究》2010年第9期。[5]黄莲琴、屈耀辉:《经营负债杠杆与金融负债杠杆效应的差异性检验》, 《会计研究》2010年第9期。

[6].Lyn M.Fraser and Aileen Ormiston.北京大学出版社, 2010.[6].Lyn M.Fraser and Aileen Ormiston.北京大学出版社, 2010.

[7]Booth, Laurence, Aivazian V, et al.Capital Structures in Developing Countries.Journal of Finance, 2001.[7]Booth, Laurence, Aivazian V, et al.Capital Structures in Developing Countries.Journal of Finance, 2001.

[8]Frank, Goyal.Capital Structure Decision.Working paper.University of British Columbia, 2003.[8]Frank, Goyal.Capital Structure Decision.Working paper.University of British Columbia, 2003.

上市条件 篇8

关键词：信用评估,OLS判别分析,模糊聚类,绩效评价

人无信而不立, 企业无信则融资不利。随着我国市场经济的迅猛发展, 投资者要求评估机构对上市企业融资信用评估的精准度逐步提高, 研究信用评估有着极其重要的现实意义。

为了降低主观因素, 减少误差, 量化方法已被广泛引入到了信用评估领域, 定量信用评估方法一般分为两类, 一类是数理统计方法, 另一类是人工智能方法。除数据的问题外, 每种评估方法自身各有优劣, 目前没有公认的最好方法。笔者采用的是约束条件下的OLS判别分析方法。它的优点是系统性强, 简洁实用, 并且所需定量数据信息较少。本文主要解决三个问题: (1) 评估指标的聚类; (2) 评估指标的权重分配; (3) 评估模型的绩效评价。

1 企业融资信用财务指标评估体系

1.1 评估指标体系建立

根据指标选择的基本原则——整体性、可比性、科学性、易得性、广泛性和实用性原则, 本文将上市企业融资信用评估的财务指标体系初步分为经济实力、偿债能力、财务结构、经营能力与盈利能力五大类。

1.2 数据标准化处理

由于不同指标往往具有不同量纲, 且数据变动范围差别较大, 因此通常需要对指标值进行标准化处理。

1.3 主成分聚类方法

将 (1) 列支的14个解释变量, 按照 (3) 的方法进行数据标准化处理之后, 用SPSS的主成分聚类功能将其划为n个主成分因子。KMO值达到0.618〉0.6, Bartlett’s卡方值达到显著水平, 表明变量间适合做主成分分析。由SPSS软件最终提取了4个主成分, 经过方差最大化旋转后得到这4个主成分的累积方差贡献率达87.158%。其中F1代表企业财务杠杆与短期偿债能力的因素指标, F2代表企业总体盈利能力与固定资产运营能力的因素指标, F3代表企业经济实力与流动资金运营能力的因素指标, F4代表企业存货运营能力和销售获利能力的因素指标。

2 评估模型构建

在合同法推出之后, 无法到期偿债的代价变得很大, 因此可以假设偿债愿望与偿债能力成正比, 若用表示n家企业的现金到期债务比 (到期偿债能力) , DY即为表示本期企业信用状况。然后将本期企业信用状况作为被解释变量, 聚类后的各项财务指标作为解释变量。构建回归方程:

上式化为:

将表1中的数值代入解一元四次方程组 (保留两位小数) 用MATLAB软件解得:

以上算法也可用EXCEL2007加载宏中的规划求解功能实现。

3 模型绩效评价

由主成分因子中各变量系数符号可断定X5、X6、X8为负向指标, 其余变量均为正项指标。X系数权重=X所在主因子中自身系数绝对值/X所在主因子中所有系数绝对值之和。指标评分准则:采用K-means聚类法将22家纺织服装企业同一变量按值的大小分为5类 (极好、较好、一般、较差、极差) , 正向指标最小值得分最低, 最大值得分最高;负向指标最小值得分最高, 最大值得分最低。每增一级多得0.5分。

将22家纺织服饰企业的总得分和现金到期债务比分别进行K-means聚类, 质心数取2。

(1) 判别方法:

以标准分划分的第一类, 第二类企业方法同 (1) 。最终模型绩效如下:

该模型准确率18/22=81.81%, 模型没有把好企业误判成坏企业而失去商机。另外, 若以现金到期债务比行业经验标准1.5为界限来研判企业本期信用。该模型绩效如下:

模型总体准确率20/22=90.9%, 模型同样没有将好企业误判成坏企业而失去商机。

4 结论分析

本文从万德咨询选取22家上市的纺织服饰企业2012年的财务数据, 假设企业偿还能力与偿还愿望高度正相关, 以本期到期债务偿还率为信用研判标准作为被解释变量, 另外14个财务指标作为解释变量, 建立约束条件下的回归方程计算出14个财务指标的权重, 根据通用评分准则得到22家纺织服饰企业的融资信用评分。通过模型绩效评价得出约束下OLS判别方程模型绩效。若采用K-means方法得到模型准确率达81.8%, 若用行业到期债务偿还率经验标准1.5为研判标准, 模型准确率达90.9%。

参考文献

[1]唐功爽.基于SPSS的主成分分析与因子分析的辨析[J].统计教育, 2007 (02) .

[2]牛红红, 王文寅.企业信用评估体系研究[J].经济问题, 2008 (01) .

[3]邹小芃, 余君, 钱英.企业融资信用评估指标体系与评价方法研究[J].数理统计与管理, 2005 (01) .

[4]周佰成, 张伟强, 丁志国.我国工商企业信用评估指标体系研究[J].经济纵横, 2003 (02) .