公司董事会议记录

公司董事会议记录（通用8篇）

公司董事会议记录 篇1

___________有限公司

第____届董事会第____次会议记录

时间： 地点：

议题：

1、选举董事长，任命总经理；

2、听取总经理的工作总结和计划；

3、审定公司预算方案；

4、对公司融资方案进行审议；

主持人：XXX，_________有限公司董事(董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。)出席董事：XXX，_________有限公司副董事

..............................应到会董事人数： 实际到会董事人数：

其中：亲自到会董事 人；委托其他董事出席的董事 人

列席人：XXX,________有限公司总经理

XXX,________有限公司监事会主席

XXX，________有限公司财务总监

记录人：XXX，_________有限公司办公室主任

XXX董事：尊敬的XX董事、XX董事、XX董事，XXX总经理；尊敬的XXX主席：今天我们召开北京XXX有限公司第 届董事会第 次会议。本次会议已于10天前发出董事会会议通知，通知内容如下：会议时间---、地点----、议题---，请问各位董事是否在10天前收到此会议通知？

XX副董事：收到。XXX董事：收到。..........主持人：本次董事会会议应到董事 名，实到董事 名，其中XXX董事委托XXX董事发表意见并代其行使表决权。根据《中华人民共和国公司法》和《北京_____有限公司章程》规定，本次会议合法有效。公司总经理司XX先生、公司监事会主席XXX先生列席本次会议，公 司办公室主任XXX女士担任会议记录。各位董事对此有无异议？

众董事：无异议。

主持人：下面我们正式开会。首先讨论第一项议题：根据公司XX先生的提名，讨论是否任命XXX为公司副总经理。首先请XXX先生陈述提名理由。

XXX：--------。主持人：下面请各位董事发表意见。A：----------------------。B：----------------------。

C：----------------------。XXX董事同意我的意见。

主持人：下面讨论第二项议题：............首先请 作关于公司 方案的简要说明。D： 主持人：下面请各位董事针对第二项议题发表意见。A：----------------------。B：----------------------。

C：----------------------。XXX董事同意我的意见。

主持人：下面请各位董事就前述两项议案填写表决票，进行表决。（众董事填写选票）

主持人：XXX亮先生收票和计票，请XXX女士协助。（XXX女士协助XXX先生收票和计票）主持人：请XXX先生唱票。

XXX：第一项议题，赞成 票，反对 票，弃权 票；第二项议题，赞成 票，反对 票，弃权0票；..............主持人：现在宣布表决结果：-------------------主持人：请XX女士草拟董事会决议草案（XXX草拟董事会决议草案）

主持人：现在宣布董事会决议草案：----------------主持人：请大家以举手表决的方式表决是否通过董事会决议。赞成的请举手。

（名董事举手）

XX（声明）：我同时代表XX董事举手。主持人：反对的请举手。（人举手）

主持人：弃权的请举手。（人举手）

曹：好，票通过。根据《公司法》和公司《章程》规定，本次会议形成董事会决议如 下：--------------------------。决议还要形成议案交由股东会表决通过。

主持人：请问各位董事还有什么意见？ 众董事：无意见。

主持人：请问各位列席人员还有什么意见？

XXX：服从董事会决议。我将考虑另行提出更为合适的副总经理人选。其他列席人员：无意见。

主持人：好，请 女士将董事会决议打印成文。（打印董事会决议）

主持人：请各位董事在董事会决议上签字。（众董事签字）

主持人：请XXX女士会后将董事会决议复印后送各股东并下发有关部门执行，原件存档。好，今天的董事会到此结束，请各位董事阅读董事会记录，确认无误后签字，散会。

出席董事签字：

列席人员签字：

记录人：

年 月 日

公司董事会议记录 篇2

关于董事会会议次数与公司业绩的关系有不少的研究 (赖建清, 李常青, 谢志锋, 2004) , 有的结论是董事会会议次数与公司业绩正相关, 有的结论是董事会会议次数与公司业绩负相关, 有的结论是董事会会议次数与公司业绩无关。本文认为, 上述这些研究存在两方面的局限, 第一, 董事会会议次数太多或太少都可能对公司业绩产生负面影响, 所以, 只有处于一定范围的董事会会议次数才会与公司业绩正相关, 超过或少于这个这个范围都会对公司业绩产生不利影响, 不对样本进行细分, 笼统地研究董事会会议次数与公司业绩的关系可能得出的结论不可靠;第二, 董事会的决策有些影响当年业绩, 有些影响以后年度业绩, 本年度的业绩可能受到以前年度董事会会议次数的影响, 也就是说, 董事会会议次数可能存在时滞, 不考虑这个因素, 只研究当年董事会会议次数对公司业绩的影响, 可能得出的结论不可靠。本文对上述两个方面进行了改进, 根据制造业上市公司的数据分析发现, 三年平均董事会会议次数在7.6—8.2次时, 董事会会议与公司业绩显著正相关, 低于7.6次或高于8.2次时, 董事会会议与公司业绩无关。

二、理论分析和研究假设

(一) 董事会会议次数与公司业绩正相关

Lipton&Lorsch (1992) 指出, 董事面临的一个最普遍的问题是缺乏时间去履行其职责, 足够的工作时间是董事履行监管职能的基本条件之一, 经常会面的董事能更好地履行其职责, 保护好股东的利益。董事会会议越频繁, 董事们也就越乐于履行那些与股东利益相一致的职责。Congeretal (1998) 发现董事会会议时间在提高董事会效力方面显得很重要。Byrne (1996) 认为董事因为兼职太多而造成时间太紧, 因而不能有规律地参加董事会会议并在会议上很好地发挥其监管作用。所以, 董事会会议有利于董事履行其职责, 从而更好地维护股东利益, 提高企业价值 (牛建波、李胜楠, 2008) 。有的观点认为, 董事会会议次数越多, 说明董事有充足的时间来执行监督职能, 表明董事会行为越积极, 甚至开会频率较高的董事会可能向市场传递报务报告质量更为可靠, 可以帮助公司取得更低的责任融资成本 (向凯, 2007) 。

(二) 董事会会议次数与公司业绩无关

Jensen (1993) 指出, 董事会会议往往是于事无补, 董事会在正常时期相对不活跃, 在出现问题时才会更活跃, 董事会会议是反应性的, 而不是提高公司治理水平的先知先觉的措施, 频率的董事会可能是董事会对困难时期的一种反应。同时, 董事会过分强调优雅和谦恭 (Politenessand courtesy) , 缺乏真理和率直 (Truth and frankness) , 结果是低效率得以持续存在。一些实证研究的结果也支持上述分析, 即董事会会议次数和公司业绩无关 (杨忠诚, 王宗军2008) 。此外, 频繁的董事会可能是企业经营业绩不佳的表现, 从而利用频繁的会议商订对策, 进行盈余管理 (杜兴强、周泽将, 2007;苏卫东、王加胜, 2007) 甚至财务舞弊 (Chen etal, 2005) 。有一种观点认为, 由于独立董事共事的时间非常有限, 并且, 例行性的事项占用了董事会会议的大量时间, 董事之间及董事与经理层之间无法有效地交流, 限制了董事对经理层进行有效控制的机会, 致使董事会会议不一定发挥作用。所以, 事实上, 董事会会议是充当了消防车的角度, 而不是改善公司治理的措施 (刘忠瑞, 2007;牛建波、李胜楠, 2008) 。

(三) 董事会会议次数与公司业绩关系复杂

董事会行为对公司绩效产生怎样的影响以及产生多大影响, 理论上并不能完全确定。一方面, 召开董事会会议是有成本的, 包括经理层时间、旅行费用、董事会会议费用等。另一方面, 召开董事会会议也是有好处的, 董事有更多的时间去交流、制定战略和监督经理层。如果董事会会议次数比必需的少, 过度强调会议成本, 董事会会议次数会与企业价值之间存在正相关关系。相反, 如果过分强调董事会会议的好处, 董事会会议频率将会与企业价值存在负相关关系。如果企业能合理地确定董事会会议召开的次数, 其收益会超过成本。所以, 年度内董事会会议次数与企业绩效之间存在着非线性关系, 即过少和过多的董事会会议次数均不利于企业绩效的提高, 只有适当数量的董事会会议才最有利于企业绩效的提高 (牛建波, 李胜楠, 2008) 。

(四) 董事会会议效果具有时滞

Vafeas (1999) 研究董事会会议频度与企业业绩之间的关系, 他发现, 企业业绩不好之后会, 高频度的董事会会议一般是跟随较差的企业业绩, 但在这之后, 企业业绩会改善。他认为, 这说明董事会是在企业出现问题之后才开始关心企业的问题, 是被动工作, 而不是主动工作。宁家耀和王蕾 (2008) 发现董事会会议次数与前期经营绩效显著负相关, 与当期和后期绩效显著正相关。宋增基、宁家耀和张宗益 (2008) 发现董事会会议频率与前期公司经营绩效显著负相关, 即董事会的行为是被动反映性的, 而不是事前反映的措施, 通过分组检验还发现, 公司经营业绩的下降明显导致了董事会从事更高频率的活动。

根据以上分析, 本文提出假设:

三年平均董事会会议次数在一定范围内时与公司业绩显著正相关, 在这个范围之外时, 董事会会议次数与公司业绩无关

三、研究设计

(一) 变量设计

参照Vafeas (1999) 、牛建波和李胜楠 (2008) 及宋增基、宁家耀和张宗益 (2008) 等的研究设计, 依存变量使用两个指标, 一是每股收益, 二是资产利润率, 都采用2007年的数据;解释变量采用2007年当年及前二年共三年的董事会会议平均次数;控制变量包括以下指标:第一大股东持股比例, 第一大股东性质 (区分为国有或民营) , 董事会规模, 独立董事比例, 董事长是否兼任CEO, 董事及高管持股比例, 股权制衡度 (第二大股东到第十大股东持股比例) , 企业规模 (用营业收入的自然对数表示) , 上述控制变量都采用2007年的数据。

(二) 样本选择和数据收集

本文的样本是上海证券交易所和深圳证券交易所2005年之前上市的制造类公司, 剔除部分为数据不全的公司, 共874家企业。选择制造类上市公司的原因是, 这类公司的市场竞争较为充分, 公司治理对公司业绩的影响可能较为显著, 垄断或管制等因素对公司业绩的影响可能较少。上述样本的数据都来源于国泰安 (CSMAR) 数据库。

四、实证分析

(一) 董事会会议次数的描述性统计

首先来看看2007年的情形。样本企业2007年董事会会议次数的分布情况如 (表1) 所示, 从表中数据可以看出, 大部分企业的董事会次数分布在6-10次, 绘成柱状图如 (图1) 所示, 从图形来看, 董事会次数可能不服从正态分布, 而是右偏。

受到2007年董事会次数分布情况的启发, 我们对2005年至2007年间的董事会平均次数也进行类似的描述性统计分析, 分析结果如 (表2) 所示。结果显示, 近三年平均董事会开会的次数为每年8.06次, 有50%的企业小于7.67次, 有50%的企业开会次数在6.67到9次之间, 开7次会的企业最多。会议次数是否服务正态分布的检验结果如 (表3) 所示, 结果说明不服从正态分布, 偏度1.826, 开董事会次数呈右偏态, 即个别企业董事会开的异常多, 最大值一年召开28次。按3σ原则判别数据的异常值, 为分析的客观性需要删除开会次数异常的企业。

(二) 董事会会议次数与公司业绩描述性统计

董事会会议次数与公司业绩的关系如 (图2) 和 (图3) 所示。图形显示, 董事会会议次数与公司业绩的关系可能较为复杂, 需要细分样本来进行统计分析。根据对董事会次数分布的描述性分析结果, 将样本企业按董事会会议次数划分为三个子样本, 一组是董事会会议次数大于平均数置信区间上限8.2次的企业组成的样本, 一组是董事会会议次数小于中位7.6次的企业组成的样本, 三是董事会会议次数介于两者之间的为一组。进行上述分组之后, 各组的公司业绩均值及差异显著性检验如 (表4) 所示。 (表4) 的结果说明, 董事会议次数小于7.6次和多于8.2次的资产利润率和每股收益均小于次数在中间范围的企业, 用方差分析比较三个组的效益的差异性, 检验结果对净资产利润率有明显影响, 各组间的效益差异有显著的统计意义。

(三) 董事会会议次数与公司业绩回归分析

设虚拟变量G1=1表示为董事会次数小于中位数7.6的企业, g2=1表示董事会次数在 (7.6—8.2) 的企业, 两个虚拟变量同时为0时表示董事会次数大于95%置信区间的上限8.2的企业。控制变量包括:第一大股东持股比例为c1, 第一大股东性质用c2=1表示国有控股, 董事会规模用c3表示, c5=1表示董事长兼任CEO, 第二大股东到第十大股东持股比例为c7, :用营业收入的自然对数表示企业规模为C8。根据上述设计, 董事会会议次数与公司业绩回归分析结果如 (表5) 所示。模型的结果说明正常的董事会开会次数在每年7.6—8.2次左右时对资产利润率有显著的正相关关系。影响效益的其它重要因素有第一大股东持股比例与业绩有正相关关系, 第一大股东性质为国有控股时效益小于共其它类型的企业, 第二大股东到第十大股东持股比例对业绩影响也显著。

五、结论和启示

本文研究董事会会议次数与公司业绩的关系, 根据沪深两市制造类上市公司的数据分析发现, 三年董事会会议次数在7.6—8.2次数时, 董事会会议与公司业绩显著正相关, 低于7.6次或高于8.2次时, 董事会会议与公司业绩无关。上述发现告诉我们, 过多的董事会会议可能是公司业绩不佳的反应性措施, 而过少的董事会会议次数可能是董事会未能恪尽职守的表现。所以, 董事会应该规范运作, 不能没有出现问题时不管不问题, 等到出现问题时再充当“消防车”的角色。

摘要：关于董事会会议次数与公司业绩的关系是众说纷纭, 本文引进时滞观点研究董事会会议次数与公司业绩的关系, 根据沪深两市制造类上市公司的数据分析后发现, 三年平均董事会议在七点六至八点二次时, 低于上述次数时, 董事会会议与公司业绩显著正相关, 董事会会议与公司业绩无关。因此董事会应该规范运作, 不能没有问题时对公司不管, 等到出现问题时充当“消防车”角色。

公司董事会议记录 篇3

1在上午开会：何时开董事会都没问题，但毫无疑问，最有效率的时间是在上午8点或者更早，因为这时大家头脑清晰，不会为其他的工作安排而紧张。

2先说重要的事情：董事会通常都是为了要通过一些重要决议而召开，要先挑最重要的事情讨论。原因有二：其一，时间有限，如果有人提前离开了，可能就不够法定人数来表决了；其二，如果你要在会议中抛出有争论的重磅话题，最好先营造一个讨论表决的氛围。

3不要让大家难堪：在董事会中，最破坏气氛的一句话是“我们没有实现预期”，另外一句很伤害情绪的话是“我不知道”。如果你不知道，那就承认，然后在下一次董事会前去了解。不要忽视董事会的建议，会后应该按照决议去执行。如果你坦然承认不知道某个问题的答案，但对于其他问题都了如指掌，董事会还是会信任你的。

4让CEO做主要陈述人：大部分团队都希望向董事会展示自己团队的高效和付出。但董事会会议毕竟不像小学课堂中的那种“分享和告知”，并不强调数量上的“重在参与”，因此在70％的时间里CEO应该成为发言的主角，CEO的时间为20％，其他成员为10％(如果有的话)。

5陈述简洁：用尽可能简单的方式介绍清楚企业的情况。如果你有10个问题都被董事会成员讨论到了，那就该觉得幸运了。你可能想要360度的展示企业情况，但大多数董事会讨论的角度只是30度，集中在下面几个问题就好：1)什么事情正进展良好?2)遇到哪些困难了?3)你希望董事会怎么帮助?如果企业面临压力，可能还有几个问题也需要被关注：1)收入水平如何?2)应该如何提高?当然务必要告诉大家真实情况。

6不要制造“意外”：这是董事会管理中最重要的原则，你不要突然告知董事会一些令人惊讶的事情(可能有个例外是，销售大大超出预期)。如果有坏消息，你应该提前告知，这样在董事会会议召开时大家都有所准备，董事会成员已经平静下来了，而你正专注于解决方案，而不是问题本身，同时他们已经为你想到了解决问题的方法。

7提前推证自己的想法：在上一条原则下，也不要试图在董事会上“强行推销”某些观点，比如你想要改变商业模式，那就在开会之前请一些有经验的人进行讨论。通过这样的方式，你可能会发现自己的观点有哪些支撑，也会了解问题的核心。之后，也许你会放弃原本就不可行的想法，也就不需要在董事会会议上讨论了。

公司董事会会议纪要 篇4

XXXXXXXXXXXXXXXXXX文件

(空两行24磅)

Xx董〔XXXX年〕X号 (仿宋三号)

(空两行27磅)

第XX届第X次董事会会议决议(宋体二号)

(空一行27磅)

会议时间：XXXX年X月X日 X:XX(仿宋三号)

会议地点：XXX

主 持 人：XXX

(空一行27磅)

本次会议应到董事X人，实到X人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及其决议合法有效。

经与会董事表决，会议形成如下决议：

一、XXXX(黑体三号)

(一)XXXX(楷体三号)

1.XXXX(仿宋三号)

(1)XXXX(仿宋三号)

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。(仿宋三号)

(附件前空一行27磅)

附件：1.XXXXXXX

2.XXXXXXXXXXX

3.XXXXXXXX

(空三行27磅)

董事签字

XXXX年X月X日

xx公司 XXXX年X月X日印发

XXXXX有限公司董事会议通知 篇5

根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规定,公司定于2013年4月18日召开第六届第二次董事会会议。

一、会议安排

1、时间：2013年4月18日（星期四）上午9：00开始

2、地点：公司第一会议室

3、参加人员：董事会成员

4、列席人员：监事、高级管理人员

二、会议议题

1、审议《2012总经理工作报告》。

2、审议《2012财务会计报告》。

3、审议《2012利润分配案》。

4、《关于向中国建设银行申请贷款的议案》请各位董事和列席会议人员做好相应准备工作,并届时按时参加会议,会议将对上述议题进行讨论和审议,审议后表决。

请各位董事和列席会议人员做好相应准备工作,并届时按时参加会议,会议将对上述议题进行讨论和审议,审议后表决。

请董事会秘书做好会议记录。

特此通知

XXXXX董事会

董事长：

2013年3月18日

主题词： 董事会 会议

公司董事长在会议上的讲话 篇6

今天，公司召开政治工作会议，对20xx年来的宣传思想政治工作进行总结回顾，对今年和今后一个时期的工作进行安排部署。开好这次会议，对于动员全体员工，深入贯彻集团政治工作会议精神，凝心聚力，团结拼搏，扎实推进以“找差距、抓整改、促提升”为主题的“全国学神华，神华怎么办”系列安全活动，进一步提高四化五型发展水平，建设世界一流煤炭企业，具有十分重要的意义。

关于集团政治工作会的主要精神，公司政治工作的具体任务和要求，刚才子荣书记、永智副书记分别代表公司党委作了安排和传达，希望同志们认真学习领会，并作好贯彻落实工作。

在刚刚过去的一年里，公司各级党组织全面贯彻落实科学发展观，按照集团党组、公司党委的统一部署，创造性开展工作，以创建神东党建品牌为载体，形成了企业政治工作与中心工作相通相融的良好局面;以夯实党组织基础为核心，增强了各级班子的整体战斗力和凝聚力;以加强人才队伍建设为重点，为各类人才共同发展营造良好环境，提升了队伍素质和能力;以预防监督为主导，对廉政风险和政治风险全面配套管控，促进了企业健康快速发展;以营造积极的舆论氛围为先导，充分发挥内外媒体在沟通信息、凝聚人心、展示企业形象方面的重要作用;以促进企业和谐为落脚点，工会、共青团、维稳工作扎实有效。公司党建思想政治工作融入中心，为全面完成20xx年的各项工作任务，实现原煤、商品煤双双突破2亿吨大关，建成全国首个两亿吨商品煤基地，提供了重要的思想保障，发挥了积极的助推作用。在此，我代表公司党政，向为推动各项工作取得新胜利的广大党员干部和全体员工，表示衷心的感谢!

站在新起点，再谋新发展。20xx年，集团党组审时度势，在提前两年实现经济总量翻番的良好发展基础上，提出“五年再翻番”的战略目标，并要求在全集团开展“找差距、抓整改、促提升”为主题的“全国学神华，神华怎么办”系列活动。在新的历史发展时期，集团党组对神东寄予深切厚望。12月31日，喜武董事长带领集团党组成员到神东慰问、检查指导工作，给神东打气鼓劲，并要求神东在10个方面“永立潮头、永争第一”。

在10个方面“永立潮头、永争第一”，既是肯定，又是期望，更是要求!落实好、实现好这一要求，是神东发展的光荣使命和重要职责。

“争第一”的工作要求，对于神东来说，其实质与“找差距、抓整改、促提升”是统一的有机结合;“找差距、抓整改、促提升”的过程，就是实现“争第一”的过程。

“争第一”的工作要求，是神东各项工作的出发点和立足点，是神东“提高四化五型发展水平，建设世界一流煤炭企业”的重要切入点，不但对公司的整体工作与管控水平提出了考验，同时也为加强思想政治工作创造了条件。公司政治工作要紧紧围绕“争第一”的工作重点，团结、凝聚、带领广大员工，全面推进“找差距、抓整改、促提升”，为持续“争第一”提供有力的思想保障和精神动力。公司各级党组织、广大党员干部和全体员工一定要认清形势，明确任务，进一步增强做好思想政治工作的责任感和使命感，把全体员工的思想和行动统一到“争第一”的工作要求上来，把集团的决策部署变为广大员工的自觉行动，为实现集团整体战略目标发挥积极的作用。

为了准确把握在10个方面“找差距、抓整改、促提升”，努力“争第一”的工作重点，作以下强调：

在安全生产上争第一。神东矿区开建以来，认真贯彻落实国家安全方针政策，始终把安全生产放在各项工作之首，持之以恒，常抓不懈，安全管理取得了一些成绩。但是，与安全工作“争第一”的要求，以及世界一流安全水平还有差距。客观上讲，随着开采深度的延伸，地质条件日趋复杂，安全管控难度也相应增大。在安全管控方面，还存在亟待改进的差距和问题，如：本安体系应用水平还远未达到理想状态，体系运行与现场结合得还不够紧密;“三违”现象未能完全遏制，员工的安全意识和自保互保能力有待加强;公司各单位安全发展不平衡，实现本质安全管理任重而道远。

面对这些问题与差距，必须进一步增强抓好安全工作的责任感和紧迫感，认真贯彻落实好公司“四会”和“全国学神华，神华怎么办”系列安全活动启动会议精神，针对重大隐患排查治理抓整改，从源头上消灭系统性重大安全隐患，提高矿井的安全可靠性。特别是对集团层面管控的重大安全隐患，要整改有力，治理彻底，坚决杜绝系统性重大事故发生。要针对煤矿本安体系建设抓整改，在体系应用水平上实现自我超越。思想政治工作要适应新的要求，在安全教育、思想引导等方面发挥作用，为安全争第一创造良好的舆论环境，形成齐抓共管的局面，努力构建安全长效机制。

在推动高产稳产上争第一。神东作为神华的骨干煤炭企业，在煤炭市场利好的形势下，保持稳产高产是摆在我们面前的重要课题。目前，我们与国际一流煤炭企业在全员工效、资产利用率、资源回收率等方面还存在着不小的差距。如何缩小差距，在高产稳产上争第一?

首先，要靠内部挖潜。要坚持均衡生产的原则，充分借助神华集团产运销一体化运营优势，改进生产组织、优化开采工艺和工作面布置、提高装备和专业化服务能力，在现有基础上进行巩固、完善、发展、提高，实现新的突破，努力实现现代化程度更高、开采工艺更新、生产组织更优、全员工效更高、资源回收率更高，生产规模更大。其次要充分利用社会资源，加大外购煤收购，提高公司和集团整体利益。三是积极探索多种煤炭开发的合作方式，借助国家“关小建大”的煤炭产业政策，以收购、兼并、参股等多种途径，增加产能，保持规模领先。

在企业管理上争第一。建设世界一流企业的关键是企业管理水平的提升。要在管理上对标一流找差距，瞄准世界一流管理的企业，确立世界一流企业的标准和指标体系，着眼提升企业标准化、规范化管理水平，打造世界煤炭企业的第一品牌。要引入精益管理理念，挖掘精益生产和生产保障潜力，理顺优化设备、物资等管理流程，减少管理链条，进一步提高运营效率。要以矿井安全高效生产为中心，调整优化各专业化服务单位的职责界定、业务划分、管理模式，优化内部资源配置，打造低成本优势。通过系统总结“五型企业”建设、管控模式、全面预算管理、成本控制、全员绩效考核、专业化管理等方面的经验，加快提升专业化、信息化水平，进而提升企业整体管理水平，使企业管理模式、管控水平成为行业一流企业的标杆。

在科技创新上争第一。神东的科技创新与世界一流企业相比，在科研人才数量、自主创新能力、科技创新机制等方面存在着较大的差距。因此，要立足世界煤炭科技前沿，进一步理顺科技工作体制机制，加强科研队伍力量，加强核心技术攻关，在煤炭安全高效开采、区域(集中)自动化、智能化矿井等前瞻性和共性技术研究领域抢占未来科技竞争制高点，拥有更多的核心技术和自主知识产权，提升企业核心能力。要面向生产经营实际，通过科技手段降成提效，不断优化开拓布局，简化生产系统，有效降低人员、材料、装备的消耗，切实解决成本上升的管控难题。要进一步深化产学研战略实施，努力在防爆车、高效掘进机及特厚煤层和超薄煤层开采设备研发方面取得突破，从根本上解决制约企业高效发展的关键性问题。要加快推进大柳塔煤矿世界一流示范矿井建设，确保实现预期目标。要按照集团的整体部署，坚持“有所为，有所不为”的原则，积极推进矿用设备、物资的设计、研发、制造。

在人才队伍建设上争第一。要认真贯彻落实集团“十二五”人才规划，努力打造具备顶尖生产技能的一线操作团队、掌握世界先进技术的科技创新团队、具备现代企业管理理念和掌握现代企业管理手段的经营管理团队。各级组织要高度关注员工成长，结合实际、制定实施人才发展规划，做到员工的个人目标与企业目标一致，帮助员工实现自我价值，促进员工与企业共同成长。要加快“三条通道”建设，进一步拓宽和完善员工职业发展通道，不断完善干部考核评价体系和选拔任用机制，充分调动各级领导干部的积极性和创造性，改革收入分配体制，切实发挥薪酬吸引、保留、激励人才的作用，打造行业人才高地。

在节能减排、环境保护上争第一。喜武董事长在年前慰问神东时指出，由于客观条件所限，矿区总体环境与建设世界一流煤炭企业不相匹配。我们自己也感觉到，矿区的空气质量、饮水质量、交通质量与广大员工日益追求的高品质生活还有一定的距离。开发煤炭，建设生态矿区，实现人与环境和谐发展是国家、企业、驻地群众与员工的共同福祉与利益诉求。要进一步树立“开发与治理并重”的开发理念，增强节能和环保意识，把节能作为一种自觉行为，把环保工作放在与安全工作同等重要的位置来抓。坚持“高碳产业、低碳发展”，不等不靠，努力实现绿色开采，最大程度减少矿区污染，为广大员工和周边群众创造良好的生活环境。要做好规划，加大节能和环保投入力度，该上的设备要上，该升级的系统要升级，为实现清洁生产，绿色环保创造良好的条件。要加大与集团内部专业化服务单位的合作，共同研究实施节能减排项目，依靠科技进步，在清洁生产、保水采煤、生态修复、水土保持等方面取得新进展，在世界煤炭生产领域，创建具有典型示范意义的绿色环保企业。

在员工幸福上争第一。随着社会经济的发展进步，人们对幸福感的关注越来越高。幸福感不仅决定个人的生活质量，还是社会和谐稳定，以及企业持续成长壮大的重要因素之一。实施幸福矿工工程，提升员工幸福感涉及方方面面，也有很多影响因素。幸福矿工工程是一个系统工程，还有很多工作需要我们持续推进。就今年而言，要将年初确定的“10件实事”，当作幸福矿工工程年度重点工作加以落实，要加大协调，保证按期完成。要加大涉及员工切身利益的工程规划和管理力度，逐步解决员工的吃住洗问题。要强化后勤相关部门和单位的服务意识，加强餐饮和物业管理，提高自身服务技能，为广大员工提供贴心、热心、真心的服务。要争取在提高薪酬待遇、解决吃住洗、子女入学就业等方面取得实质进展，让广大员工共享企业发展成果，幸福指数处于世界行业领先水平。

幸福感除了追求物质需求外，更重要的还有精神层面的需要。公司各级政工部门、政工人员要积极开展正确的思想宣传，引导正确的幸福观，为员工家属创造获得更多表达诉求，寻求理解的机会和平台，不断提高广大员工、家属精神层面的幸福感，全面提高幸福指数。

在党建工作上争第一。加强和改进公司党建工作是各级党组织始终保持生机与活力的迫切需要。全体党员特别是各级领导干部要提高对党建工作重要性的认识，深入贯彻落实中央领导的重要批示，以创先争优的精神，坚定加强和改进党建工作的决心和信心，深化大党建模式建设，建立与神东的安全、生产、经济、技术等指标地位及发展趋势相匹配，满足公司安全高效生产模式要求的党建工作新模式、新机制。要把思想政治工作渗透融合到安全生产和经营管理的全过程，把解决影响安全生产的矛盾作为政工工作的着力点，把广大员工思想认识、政策理解上的疑惑作为政工工作的聚焦点，把生产经营工作的目标点作为政工工作的落脚点，与先进的管理制度、管控机制结合起来，不断提高各级组织的创造力、凝聚力、战斗力，保持党的先进性。要进一步发挥各级工会、团青群众组织的桥梁与纽带作用，通过形式多样的活动，引导和激发广大员工在安全生产、科技创新方面的创造热情，开创蓬勃向上、健康发展的工作局面。

在担当行业责任上争第一。要以“全国学神华，神华怎么办”活动为契机，不断总结完善神东在安全生产等方面的成绩和经验，全方位提升企业管理水平，确立行业标杆地位。要充分利用神东高度现代化的技术平台，在生产实践中推动核心前沿技术创新和管理机制创新，推进知识产权和标准的结合，努力将企业标准上升为行业标准和国家标准，争取话语权。要着力在科技创新、产业升级、装备升级等方面取得新突破，发挥行业引领、示范和带头作用。

在承担社会责任上争第一。要加强与地方政府沟通，增进互信，进一步深化地企合作，坚持互惠共赢的原则，寻求多种合作方式，建立共同的利益机制。积极参与社会公益事业，在环境治理、生态修复、矿山救援、社会文明等方面发挥更大作用，赢得企业所在地的理解、信任和支持，促进区域社会经济的和谐发展。

同志们，集团“科学发展，再造神华，五年经济总量再翻番，建设具有国际竞争力的世界一流煤炭综合能源企业”是一个宏伟的战略，也是一项空前宏伟的事业。在这项宏伟事业的进程中，我们有信心、有能力贯彻落实集团提出的在10个方面“争第一”的工作要求，不断推进“提高四化五型发展水平，建设世界一流煤炭企业”的战略实施。各级党组织、广大党员干部一定要统一思想，提高认识，始终坚持政治工作融入中心、服务大局的原则，把提升党建科学化水平与10个方面“争第一”、配合中央巡视组巡视工作、“全国学神华，神华怎么办”系列安全活动和建设世界一流煤炭企业紧密融合起来。各业务部门要按照各项工作方案，明确责任，细化任务，分解指标，抓好工作落实。各级党组织和广大党员要在10个“争第一”的工作中，抢抓机遇，迎接挑战，充分发挥“三个作用”，不断为企业发展注入新的生机与活力，推动神东各项工作全面发展，以优异成绩迎接党的胜利召开。

谢谢大家。

上市公司董事会特征与公司绩效 篇7

上市公司所有权与经营权的分离会导致经营者与股东之间的信息不对称, 经营者作自利的经济人, 有可能为了自身的利益而损害股东的利益, 这种代理问题将产生较大的代理成本, 从而损害公司的价值。在公司中, 除经营者与股东之间存在代理问题外, 还存在大股东或终极控制股东利用自身优势掠夺广大中小股东的问题, 学术界把这一代理问题称为第二类代理问题。H art (1995) 认为, 只要组织中存在代理问题, 且当交易成本太大使代理问题不能通过合约解决时, 则组织中一定存在公司治理问题。从现实的情况来看, 公司治理作为一种制度安排, 对公司绩效和公司利益相关者保护的决定性意义已经成为社会共识。上市公司董事会作为联结股东与经营者之间的纽带, 是公司治理机制的重要组成部分, 其治理效果直接影响公司治理的整体效果。本文试图检验董事会特征与公司绩效之间的关系, 为提高董事会的治理效率提供经验证据。

二、研究设计

(一) 研究假设参考已有研究成果, 本文提出如下研究假设:

(1) 董事会成员持股比例与公司绩效。由于董事会代表股东大会行使经营决策权力, 上市公司的控制权实际由董事会成员掌握;当董事会成员不持股时, 则董事会的控制权为廉价的控制权, 因为董事会不必为决策失误承担任何损失;反之, 若董事会一部分成员持股, 则剩余控制权与剩余索取权相匹配, 一定程度上可以抑制董事会的非理性行为。由此可以推测, 董事会成员持股比例越大时, 董事会在进行决策时就会越理性, 越有助于公司业绩的提升。M orck等 (1988) 将董事会成员持股比例上升时带来的企业业绩增长称为利益趋同效应 (A lignm ent Effect) 。根据以上分析提出假设:

H1:董事会持股比例与公司绩效正相关

(2) 董事长与总经理两职合一与公司绩效。董事长是否应当兼任总经理, 被称为董事会的领导结构。代理理论 (A gency Theory) 积极主张采取“两职分离”的领导结构。Jensen (1993) 指出:“董事长的功能是召开董事会会议并监督雇佣、解雇、评估以及给予总经理报酬的整个过程。显然, 由于总经理的自利行为不能执行这项功能。没有一个具有独立性领导的指引, 董事会很难完成这个十分关键的功能。因此, 为了使董事会有效, 总经理和董事长的职位相分离是十分重要的。”然而, 与代理理论观点不同的是, 乘员理论 (Stewardship Theory) 认为, 如果公司管理人员本身处于全员合作的状态之下, 董事会则退居于辅助决策的角色, 并致力于保证公司行权的连续性和战略的顺利实施 (D onaldson and D avis, 1994) 。因此, 若公司处于全员合作状态, 那么董事长与总经理两职合一是更有效率的领导结构。相反, 若董事长与总经理两职分离使得公司领导人变得模糊, 权职不清, 同时也可能会增大董事会会议意见协调问题, 增大了成本, 不利于企业价值提升 (王鹏等, 2009) 。根据以上分析, 提出以下两个竞争性假设:

H2a:董事长与总经理两职合一与公司绩效负相关

H2b:董事长与总经理两职合一与公司绩效正相关

(3) 独立董事比例与公司绩效。在董事会成员中, 那些不持股的外部董事即为公司的独立董事。中国证券交易监督委员会于2001年8月21日颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 指导意见强调了独立董事在公司决策的过程中预防或制止大股东损害中小股东利益的职责。独立董事的比例越高, 则董事会的独立性越强, 董事会受大股东控制的可能性就越小, 越有利于保护广大公众股东的利益, 董事会的治理效率可能越高, 越有利于企业价值的提升。近年来大量的实证研究证明, 独立董事在上市公司中发挥了极积的作用。胡奕明和唐松莲 (2008) 验证了董事会中独立董事占比越高, 则上市公司盈余信息质量越好。赵德武等 (2008) 研究发现, 独立董事监督力对盈余稳健性有显著正向影响。王跃堂等 (2006) 研究发现, 独立董事比例与公司绩效显著正相关。当然, 也有一些研究并没有发现独立董事与公司绩效之间的显著正相关关系, 这可能主要是由于内生性问题导致的。上市公司聘用独立董事的规模会受到公司特征因素的影响, 如公司规模、四委会的数量 (审计委员会、提名委员会、薪酬委员会和战略委员会) 以及第一大股东的持股比例等, 而这些因素也会影响公司业绩, 因此, 可以认为在控制这些因素后, 独立董事比例的提高对公司绩效的提升有积极的影响。根据以上分析, 提出以下假设:

H3:在控制公司有关特征因素的影响后, 独立董事比例与公司绩效正相关

(4) 董事会规模与公司绩效。Provan (1980) 研究结果表明, 董事会规模与公司绩效正相关;Zahra和Stanton (1988) 认为, 董事会规模与公司绩效无关;而Y erm ack (1996) 则发现, 董事会规模与公司绩效负相关;宋增基等 (2009) 没有发现董事会规模与公司业绩之间存在显著关系。这些实证研究结果之所以不同, 可能是因为董事会规模与公司业绩之间并不是显著的线性关系, 还可能与样本的选择以及公司绩效的度量有关。《上市公司治理准则》规定:董事会的人数及人员构成应符合有关法律法规的要求, 确保董事会能够进行富有成效的讨论, 作出科学迅速和谨慎的决策。根据这一规定, 可以推测, 若上市公司董事会的人数比较大, 且这些董事之间专业知识不同, 能够形成互补, 这将有利于提高董事会的效率;但从另一个角度, 若董事会成员过多, 则容易造成董事之间的沟通和协调的困难, 董事会很难作出科学迅速的决策, 并且若这些董事在专业知识和管理经验上不存在互补性, 那么较大的董事会规模显然会降低董事会的效率, 从而影响公司价值的提升。因此, 理论上董事会规模对公司绩效的影响存在两面性, 公司的董事会规模应当存在一个合理的值, 超过该值时, 则董事会效率下降, 并可能最终导致公司绩效下降。基于以上分析, 提出假设:

H4:董事会规模与公司绩效之间呈倒U型关系

(二) 样本选择

本文以2002年至2009年沪深两市A股上市公司为研究样本, 在剔除金融业上市公司以数据不全的公司后, 共得到8034个观测值。董事会数据来自于CCER D A TA数据库, 其它数据来自于CSM A R数据库, 数据分析采用Stata11.0。

(三) 变量定义

关于因变量的衡量。以Tobin Q作为公司绩效的代理变量, 采用苏启林和朱文 (2003) 、汪辉 (2003) 等方法计算, 计算公式及变量定义见 (表1) 所示。关于控制变量的选取。高雷和宋顺林 (2007) 认为董事会的效率不仅取决于董事会的规模、独立董事的比例, 还与四委会 (即审计委员会、提名委员会、薪酬委员会和战略委员会) 的个数及有效性有关。夏立军和方轶强 (2005) 认为公司绩效与第一大股东持股比例呈U型关系, 与治理环境呈显著的正相关关系。徐莉萍等 (2006) 的研究结果表明, 股权制衡度、公司规模均对公司业绩有影响, 因此在设计研究模型时, 将这些变量作为本文的控制变量。采用樊钢、王小鲁和朱恒鹏编制的《中国市场化指数———各地区市场化相对进程2009年报告》中的市场化进程指数来衡量治理环境;由于该报告仅对2007年之前各地区的市场化进程指数进行了计算, 而本文的研究样本至2009年, 考虑到各地区的市场化进程相对稳定, 因此, 本文采用2007年的数据来替代2008及2009年的数据;孙铮等 (2004) 、夏立军和方轶强 (2005) 以及高雷和宋顺林 (2007) 均采用了类似的做法。

注:a、b分别表示在1%和5%显著性水平上显著。

(四) 模型构建

本文在宋增基和张宗益 (2003) 及王鹏等 (2009) 的研究模型基础上, 构建本文假设检验模型, 具体模型如下:

R O A=α0+α1DSHARE+α2DUAL+α3DI+α4DS+α5DSSQ+α6CN+α7TOP+α8TOPSQ+α9SR+α10SIZE+α11M A R K ET+ε

三、实证结果分析

(一) 描述性统计

(表2) 报告了主要变量的描述性统计结果。样本公司绩效 (Q) 的均值为1.740, 最小值为0.230, 最大值为393.013, 且标准差较大, 说明Q存在异常值;为此, 对Q在1%和99%分位数上分别进行W insorize处理, 以消除异常值对研究结果的影响;处理后Q的均值为1.585, 最小值为0.896, 最大值为6.018, 标准差为0.841。从D SH A R E、D I以及D S的最大值、最小值、均值和标准差来看, 说明不存在异常值。哑变量D U A L的均值为0.136, 说明样本公司中董事长与总经理两职合一的比例显著低于两职分离的比例。

(二) 相关性分析

(表3) 报告了主要变量的pearson相关系数。董事会持股比例、两职合一、独立董事比例与公司绩效呈显著正相关关系, 支持了H 1、H 2b和H 3。而董事会规模与公司绩效呈显著负相关关系, 因此, 对于H 4有待检验。另外, 测试变量以及控制变量之间的相关关系比较小, 说明相互之间不存在严重的共线性。

(三) 回归分析

采用普通最小二乘估计 (O LS) 对回归模型进行回归分析, (表4) 报告了回归结果。回归模型的最大V IF为2.96, 说明测试变量及控制变量之间不存在较大的共线性;D W统计量的值为1.88, 说明回归残差之间不存在自相关问题;采用异方差———稳健性标准误来计算t值, 防止异方差对回归结果造成的影响;以上数据说明, 本文的研究结果是可靠的。 (表4) 结果显示:第一, 与预计的结果一致, 董事会成员的持股比例 (D SH A R E) 与公司的绩效显著正相关, 说明要提高董事会的治理效率, 提升公司绩效, 必须使董事会的剩余控制权与剩余索取权相匹配, 否则董事会对公司的控制权将成为廉价的控制权, 将导致董事会的非理性行为, 因而验证了H 1。第二, 董事长与CEO两职合一 (D U A L) 的回归系数显著为正, 与王鹏等 (2009) 的研究结果一致, 说明两职合一的公司绩效更好, 因而支持了H 2b;研究结果支持了乘员理论, 而非代理理论, 说明上市公司管理层大多能考虑公司的利益, 合作状态比较好, 两职分离增大了协调与沟通等交易成本, 从而降低了公司绩效。第三, 独立董事所占的比例 (D I) 与公司绩效显著正相关, 回归结果支持了H 3, 说明董事会独立性越好, 越不容易被大股东控制, 从而越能够站在公司价值最大化的立场对公司进行管理, 有利于提升公司绩效。第四, 从模型 (1) 的结果来看, 董事会规模 (D S) 与公司业绩并不存在显著的倒U型关系, 因而H 4并没有得到验证;从模型 (1) 和模型 (2) 的结果来看, 董事会规模与公司绩效之间存在显著的负相关关系, 可能的解释是董事会规模的增大对公司绩效的负面影响显著大于其正面影响, 即董事会规模增大所带来的沟通与协调成本显著高于董事会成员之间专业与经验互补所带来的收益。第五, 在控制变量方面, 公司四委会设立的数量 (CN) 有对公司的绩效产生了积极作用。与夏立军和方轶强 (2005) 的研究结果一致, 大股东持股比例 (TO P) 与公司绩效之间呈U型关系;治理环境 (M A R K ET) 与公司绩效之间呈显著正相关关系。与徐莉萍等 (2006) 的研究结果一致, 股权制衡度 (SR) 与公司业绩显著正相关。公司的规模 (SIZE) 越大, 则公司的业绩越差;这与宋增基和张宗益 (2003) 的研究结果一致, 可能的原因是:公司的规模越大, 则公司的股东越分散, 那么中小股东监督大股东及公司董事会的意愿就越弱, 因为监督是有成本的, 因而大家都想让其他股东监督, 而自己搭便车, 如此就越容易导致公司董事会和大股东的非理性行为, 从而影响公司业绩。

注:为了防止异方差对回归结果的影响, 根据异方差--稳健性程序计算的异方差--稳健性标准误来计算t值;为了防止变量的二次方造成的共线性问题, 对D S和TO P分别进行中心化, 然后再计算其二次方;***p<001、**p<0.05、*p<0.1, 双尾检验。

四、结论与启示

本文以2002年至2009年A股上市公司为研究样本, 对董事会的治理效率进行了实证分析, 研究结果表明:董事会持股比例与公司绩效显著正相关;董事长与总经理两职合一与公司绩效正相关;独立董事的比例与公司绩效显著正相关;董事会规模与公司绩效之间不存在倒U型关系, 董事会规模越小则公司绩效越好。董事会成员持股有助于促进董事会的治理效率, 提升公司绩效, 但由于上公司董事会成员具有信息优势, 因而其会利内幕信息在其持股变动时谋取私利, 因而在董事会成员持股变动的情况下, 上市公司遵循相应的信息披露规则, 证券监管部门要对上市公司披露的董事会成员持股变化情况进行监督和检查。研究结果表明, 上市公司的全员合作状态较好, 董事长与总经理的两职合一, 有利于降低董事会与管理层之间沟通与协调成本, 更有利于董事会进行科学、迅速的决策, 符合上市公司治理的根本目标, 有利于公司价值最大化目标的实现。研究结果证实了独立董事制度在上市公司的治理中发挥了积极的作用, 促进了上市公司效率的提高;同时相关监管部门应当建立有利于独立董事行使职权的保障性制度措施, 使独立董事在维护公司整体利益的同时, 更关注广大中小股东的利益。理论与实证分析的结果表明, 过大的董事会规模容易造成董事之间的协调困难及搭便车问题, 降低了董事会的效率, 上市公司应根据自身特征确定董事会的合理规模, 从而提升董事会效率和公司绩效。

参考文献

[1]高雷、宋顺林:《公司治理与公司透明度》, 《金融研究》2007年第1期。[1]高雷、宋顺林:《公司治理与公司透明度》, 《金融研究》2007年第1期。

[2]胡奕明、唐松莲:《独立董事与上市公司盈余信息质量》, 《管理世界》2008年第9期。[2]胡奕明、唐松莲:《独立董事与上市公司盈余信息质量》, 《管理世界》2008年第9期。

[3]宋增基、张宗益:《中国上市公司董事会治理与公司绩效实证分析》, 《重庆大学学报 (自然科学版) 》2003年第12期。[3]宋增基、张宗益:《中国上市公司董事会治理与公司绩效实证分析》, 《重庆大学学报 (自然科学版) 》2003年第12期。

[4]宋增基、卢溢洪、张宗益:《董事会规模、内生性与公司绩效研究》, 《管理学报》2009年第2期。[4]宋增基、卢溢洪、张宗益:《董事会规模、内生性与公司绩效研究》, 《管理学报》2009年第2期。

[5]王鹏、张俊瑞、李彬:《董事会结构与企业价值关系研究——基于能力视角的经验证据》, 《山西财经大学学报》2009年第12期。[5]王鹏、张俊瑞、李彬:《董事会结构与企业价值关系研究——基于能力视角的经验证据》, 《山西财经大学学报》2009年第12期。

[6]夏立军、方轶强:《政府控制、治理环境与公司价值——来自中国证券市场的经验证据》, 《经济研究》2005年第5期。[6]夏立军、方轶强:《政府控制、治理环境与公司价值——来自中国证券市场的经验证据》, 《经济研究》2005年第5期。

[7]徐莉萍、辛宇、陈工孟:《股权集中度和股权制衡及其对公司经营绩效的影响》, 《经济研究》2006年第1期。[7]徐莉萍、辛宇、陈工孟:《股权集中度和股权制衡及其对公司经营绩效的影响》, 《经济研究》2006年第1期。

[8]Oliver Hart.Corporate Governance:Some Theory and Implications, The Economic Journal.1995.[8]Oliver Hart.Corporate Governance:Some Theory and Implications, The Economic Journal.1995.

破解基金公司董事薪酬激励困局 篇8

我们发现基金公司在薪酬改革时过多将注意力投向了基金经理、研究人员、销售人员，而忽略了公司高层尤其是董事的薪酬问题。这里所指的董事会成员包括执行董事(executive directors)与非执行董事(non—executive directors)，非执行董事包含了非执行的内部董事和外部独立董事。

从对基金行业薪酬调研的结果来看，其董事薪酬收入有如下特征：

总收入与公司性质、规模具有较高的相关性，通常来看是合资基金公司薪酬水平高于同比职级的内资基金公司；而内资基金公司，董事薪酬收入更与公司资产管理规模具有正相关性，业绩排名靠前的基金公司更有支付能力，但是与基金产品的业绩表现、基金净值则无明显关联。

在基金公司内部，根据董事的不同分类薪酬也有差异，独立非执行董事年度津贴通常与A股上市公司大致相同，在5万元－10万元区间；抛开在股东单位领薪的董事不谈，在基金公司领薪的董事与高管的薪酬体系类似。通常根据其岗位价值确定固定薪酬。如左下图所示：董事高管的年度固定薪酬行业平均在200万元左右，不同公司规模也有较大差异。绩效奖金则是根据市场年景、公司业绩浮动，如果年景不好，严重者可能会发很少的年终奖甚至于不发，反之则可以拿到月工资的十几乃至几十倍，达到上千万元的总收入。

从实践角度，当前我国基金公司的董事薪酬问题集中体现在如下方面：

从董事薪酬的决策机制来看，目前决策权在于股东大会，更甚者是自定薪酬，而作为基金公司的重要利益相关者的基金份额持有人则缺乏相关的话语权。从公司治理的角度看，这样的制度安排使得基金份额持有人的利益难以得到保障。

从董事薪酬的组成来看，大部分基金公司对于董事(尤其是不担任经营层职务的董事)的薪酬策略是可有可无，每年只是固定的领取固定的董事津贴，与基金公司的整体业绩缺乏有效关联，导致对公司的关注度不足。

目前财政部等相关监管机构已开始关注金融业高管薪酬总额的管理，但是对于基金业的董事薪酬并无相应的制度要求其履行详细的信息披露义务。对于股东利益和持有人利益无法起到应有的保护作用。

从董事薪酬水平来看，基金公司面临的是两难的选择，既要满足监管要求，又要保持一定市场竞争力。

根据董事性质和职责的不同，设计匹配的薪酬机制才能起到相应的激励作用。结合实务操作经验，我们从四个层面探索基金公司董事薪酬激励机制建设问题。

谁来决定董事薪酬

虽然基金公司是作为基金管理人的身份而存在的，但是由于基金持有人利益代表缺位，现有的基金公司治理架构是直接以发起人代表了基金持有人的利益，在这种二元分化的治理结构下，基金公司势必为股东输送利益而损害持有人利益。而对于董事薪酬的最终决策权也在股东大会。但是从完善公司治理的角度，基金公司应当综合考虑股东利益和基金持有人利益。因而，可适当探讨基金持有人对董事薪酬具有一定话语权的操作可能性，以此起到对董事的制约作用，确保董事在制定基金公司发展战略时考虑基金持有人的利益保护机制，避免当前情况下基金份额持有人利益受损而基金公司股东却赚得盆满钵满的情况。

目前我国对基金公司董事薪酬披露机制尚无明确规定。在《基金管理公司年度报告与格式准则》中，涉及董事高管的条款并不包括其个人薪酬信息披露，仅要求“披露现任董事、监事、高级管理人员的姓名、任期起始日期、简要工作经历以及在本公司以外所担任的职务，独立董事也应披露上述事项”。这与我国目前对于董事高管越来越精细化的信息披露要求后者是极不相符的。

相比于同处金融行业的证券公司信息披露要求，后者则严格得多。中国证监会在《证券公司年度报告内容与格式准则》中规定了“公司应分类披露董事(独立董事需单独列示)、监事和高级管理人员在公司领取的薪酬总额、持有公司股份数量及持有公司期权数量。上述人员在公司领取的薪酬总额包括工资(含各种津贴、补贴等)、奖金及其他报酬等”。另一个借鉴是美国证券交易委员会早在2006年颁布的《上市公司、基金公司董事高管年度薪酬向公众和股东披露的新规定》，其中要求基金公司在其注册表、股权表决代表委托书和年度报告中，要披露在最近财政年度支付给所有董事的全部报酬，以及支付给董事们的价值为1万美元以上的其他公司补贴和优惠待遇。

参考同业发展的历史，我们相信基金公司的董事高管薪酬信息披露机制终将会趋向完善，并成为基金公司治理结构优化的又一里程碑。因为透明化的董事高管薪酬披露机制。既有利于政府机构的行业监管，也将促使基金公司建立董事高管薪酬机制的时候考虑与股东利益、基金持有人利益的关联。

董事薪酬的组成

从当前实践来看，基金公司的非执行董事薪酬通常包括年度固定的董事津贴以及按次支付的董事会费，如果兼任专业委员会成员，还可以领取专业委员会委员津贴以及按次支付的专业委员会费。但是，由于非执行董事多由股东单位派驻，其个人总薪酬中占比较大的是由其任职的股东单位支付的工资奖金，因而非执行董事为了获取更多的奖金收入会将更多的精力投入到所任职单位，导致对基金公司的关注度不足，无法起到很好的战略指导作用以及日常监督作用。

为促进董事的履职尽责，需要借助于薪酬激励机制的改革对董事的行为起到导向作用。例如由控股股东或者持股比例较大的股东提名派出若干非执行董事作为专职董事，这些专职董事不再担任派出单位的经营层职务，以便从股东业务中脱身出来，而将主要职责集中于更好地监督基金公司的战略制定与实施。此类非执行董事将突破以往的董事津贴范畴，由基金公司为其建立全面的薪酬激励体系。参考国外的实践，我们提出该类董事的全面薪酬激励体系。

我们也看到，当前基金公司董事全面薪酬激励体系中的长期激励在实际操作中具有一定的难度，主要原因在于股权激励相关政策的缺失。基金公司对股权激励可谓是酝酿已久，早在2006年证监会基金部发布的《基金公司证券投资基金管理公司治理准则(试行)》中就首次提及了“公司应当结合基金行业特点建立长效激励约束机制”。随后在2007年证监会基金部发布了《基金管理公司员工持股问题的通知(征求意见稿)》，核心条款包括“员工持股必须采取员工直接持股(不得委托持有)的方式，计划所涉不得超过股本总额25％，员工个体不得超过10％，外籍员工和外资股东合计不得超过49％”等。受此政策的吸引，基金公司纷纷摩拳擦掌、跃跃欲试，市场传言也风生水起，最终却一直未能实现破冰。而随着今年财政部的一纸规定——“在国

家对金融企业股权激励和员工持股政策公布之前，各国有及国有控股金融企业不得实施股权激励或员工持股计划”，金融行业的股权激励陷入停滞。

在我们看来，股权激励作为董事全面薪酬体系的一部分，与现金薪酬有着互为补充的激励作用。作为公司高层的董事，持有公司股份，将会与股东建立更加紧密的关联，保证目标的一致性。对于基金行业来讲，由于对人力资本的高度依存度，高层、核心骨干的持股激励对人才的稳定是起着重要作用的。西方的基金公司，在长期的员工持股制度下，员工持股的比例越来越高，例如美国富达基金的员工持股比例达到51％，其家族持股比例仅为49％。在我国的合资基金公司中，其外资股东中大部分都推行了员工持股计划。而相比我国的基金公司，员工持股制度却是千呼万唤难以付诸行动。

对于独立董事是否可以持股，一直是处于争议之中的话题。根据我国目前的监管要求，上市公司独立董事不能持有本公司股权。但0ECD的研究也指出，独立董事的“独立”应该是相对的，其持股比例应该在保持独立性与增强对企业责任之间寻求平衡。如果公司在薪酬激励体制中为独立董事赋予了持股权利，可以要求其任职期间所持股份锁定来保证其独立性。

财政部对金融行业的股权激励规范政策何时出台仍是未知，而《证券投资基金法》目前正处于修订阶段，也无法对基金业的股权激励提供有力的支撑。在政策尚不完备的情况下，基金公司在现阶段实施长期激励应当拓宽思路，不仅仅局限于股权的形式，可以考虑通过其他方式实现长期激励的目的，比如采取基于奖金的虚拟股票、分红权或者基于公司福利计划的退休后补充商业保险、企业年金等。未来政策环境成熟，公司可以通过“等值转换”将现有的激励计划转换为员工持股计划、股票期权或限制性股票等。由此保证了当前环境下对公司董事高层以及核心骨干人员的稳定，并为未来的股权激励实施打好基础。

董事薪酬的业绩条件

基金行业是一个具有较高经营风险的行业，资产的财务杠杠也很高。全面薪酬激励体系需要严格的绩效约束体系与之匹配。董事的绩效体系直接取决于其担负的职责。

对于执行董事，其经营管理职责将更多的反映在公司整体盈利能力上，如净利润(NP)、净资产收益率(ROE)等指标，以此来保障股东目标的实现。针对国内基金公司，在股市低迷的情况下我们看到的一种情况是：公司的基金管理费收入依然可以保持很高水平。但是公司的自有资金的投资收益却是亏损巨大，最后导致公司的整体盈利降低以至于亏损，为股东带来损失。为避免这一情况发生。提高执行董事在投资决策上的谨慎性，可以在其绩效指标中加入自有资金投资损益的相关指标。

在衡量基金公司董事的业绩指标上，有两点应该特别关注：一是注意绝对指标与相对指标的平衡，其中相对指标是指与行业平均水平或对标企业相比的相对业绩；二是注意考虑风险因素，尤其要吸取金融危机的深刻教训，仅仅考核ROE是不够的，采用风险调整后的收益指标，或者多指标考核是一个趋势。

由于非执行董事的主要职责在于战略指导与监督，要以此为导向确定薪酬分配，其业绩评估除了公司实际经营业绩外，还应当使其更加专注于对公司整体战略的把握，监督经营层对战略的实施，以实现股东要求的发展目标。因此我们建议，需要增加对非执行董事的行为的考核。非执行董事的典型行为评价要素主要来自其应负职责。

确定合理的董事薪酬水平

对于年初财政部提出的金融国有及国有控股金融企业负责人薪酬管理的有关政策，一些基金公司表示了担心，因为薪酬的封顶限制将会影响到人才的吸引，也有的基金公司信心满满地表示不用担心，认为自己不属于国有控股金融企业，希望藉此避开薪酬上限的管控。

从我国的基金公司现状来看，国有控股的比例的确在降低，外资、民营资本逐渐介入，但由于历史原因国有持股比例相对较高。根据证监会基金部的统计数据，目前我国基金公司有60家，其中26家是完全内资的基金公司，其大股东多为国有控股的证券公司、信托公司等，因而，从终极控制人角度来看这些基金公司的国有控股或参股属性是确定的。而对于34家合资基金公司，由于存在外资比例最高49％的限制，其原国有股东的持股比例稀释也是有底限的。因而，对于我国基金公司而言，其国有控股或参股的现状决定了高层的薪酬水平还是在一定程度上要受到财政部相关政策制约的。这也是基金公司董事薪酬水平需要考虑的因素。

除了政策环境外，基金公司董事薪酬水平更需要考虑的两点是外部市场竞争性和内部公平性。外部市场性需要考虑基金公司高层人才流动的市场，保证薪酬水平具有外部竞争力，不仅是与基金业的同业对比，也包括更广范围的整个金融行业。由于基金产品的管理费收入模式，基金公司高层的收入比券商的波动性要小，在牛市的情况下可能同比职位的收入会低于券商，但是在市场环境不好的情况下，则显示了其优势。比如美国的共同基金，自金融危机以来虽然其董事高管、基金经理的薪酬收入也有所降低，但是相比于受冲击更大的对冲基金经理和华尔街交易员，共同基金的高层收入已经大幅提高了其市场地位，也为公司的人才吸引提供了砝码。而内部公平性，则是要建立薪酬与岗位价值、绩效的正向关系。在基金公司内部，通常投研人员薪酬高于市场与销售人员，后台职能管理部门是相对较低的，但是后台人员薪酬稳定性会相对高一些，而投研人员、市场销售的总薪酬要过多地依赖于市场大环境与公司业绩，具有较大的波动性。对于董事高层而言，也适用这一原则，因而在考虑内部公平性的前提下，业绩突出的基金经理的薪酬水平超越董事高层的薪酬水平也完全是合理的，关键是以完善的机制保证公平性。