怎么设立投资管理公司

怎么设立投资管理公司（精选8篇）

怎么设立投资管理公司 篇1

公司设立协议应该怎么写

一、公司设立协议怎么写

设立有限公司合同

依据《公司法》的规定，我们各股东经过慎重研究，本着互惠互利、共同发展的原则，一致同意自愿共同出资申请设立一个有限责任公司，现制定协议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称为“陕西XX房地产开发有限公司”(以下简称公司)，公司名称以公司登记机关核准的为准。

二、公司主要经营行业为从事房地产项目开发及销售，具体的经营范围以工商部门核定为准。

公司住所拟设在西安市X路X号。

三、公司股东共5个，均为自然人，各股东分别为：

斌慧,身份证号码: 610125XXXXXX,现住 ;

建民,身份证号码: 610125XXXXXX,现住 ;

张三,身份证号码: 610125XXXXXX,现住 ;

李四,身份证号码: 610125XXXXXX,现住 ;

王五,身份证号码: 610125XXXXXX,现住 ;

四、公司注册资本为人民币500万元。各股东均以货币作为唯一出资方式,各股东的出资额分别为:斌慧出资50万元出资、建民出资50万元、张三出资140万元、李四出资130万元、王五出资130万元。

五、股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

六、公司的股东分为参与经营管理的出资人和不参与经营管理的股东两类。公司股东中斌慧和建民为参与经营管理的股东,张三、李四和王五为不参与经营管理的股东。公司对外所发生的各项账务项目，应由参与经营管理的股东共同签字或盖章方为有效。

七、各股东按是否参与经营管理分别享有不同的表决权，其中不参与经营管理的股东分别享有10%的表决权;参与经营管理的股东分别享有35%的表决权。股东会表决通过一项决议，需经全体股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

八、公司不按出资比例进行股利分配，各股东享有平等的股利分配权，即公司将税后利润在提取法定公积金、法定公益金和任意公益金后的所得利润作为年终的股利，按股东人数平均分配。

九、公司不设董事会，设立执行董事一人，由参与经营管理的股东担任;执行董事是公司的法定代表人，对外代表公司处理事务。执行董事的任期为三年，可以连选连任。

十、公司设监事一名，监事的`任其为三年，由不参与经营管理的股东轮任。

十一、公司设经理一名，由参与经营管理的股东担任;经理除负责公司日常经营管理外，并主管公司财务工作。经理的任期为三年，可以连选连任。

十二、公司的公积金提取累积达到注册资本的50%后，可不再提取法定公积金和任意公积金;公司提取的公积金可用于转增注册资本以扩大公司经营规模和弥补公司亏损。

十三、公司名称预先核准登记后，应当在10日内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开后10天内，将货币出资足额存入公司临时账户。

十四、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东按其认缴出资额的3%承担违约责任。

十五、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

十六、全体股东同意指定斌慧作为其代理人，代理全体股东向公司登记机关申请设立登记。

十七、本合同一式五份，由全体股东各持一份备查。

以上无正文。

股东签名或盖章：

签订协议地点：

签订协议时间：

怎么设立投资管理公司 篇2

为改变上述局面, 近年来国内某些集团公司开始尝试使用资金集中管理的方式。从目前来看, 这一方式又可分为财务公司模式和资金结算中心模式。但是, 由于财务公司必须是独立的法人实体, 其申请设立的条件较为苛刻, 门槛较高, 因此大部分集团公司都选择了以资金结算中心为核心的集团资金管理模式。在该模式下, 资金结算中心被看作集团内部的一个虚拟银行, 在集团内部行使如同商业银行的结算、信贷、监督、调控、信息反馈等职能, 由此成为了集团内部各单位经济往来的结算中心、信贷管理中心或者信息反馈中心。

一、集团公司资金结算中心的主要运作模式

资金结算中心作为集团公司的一个独立职能部门, 主要负责对其集团内部的资金进行筹措、协调、规划及其调控。通过资金结算中心, 可以真正起到有效调节资金流向、控制资金合理使用、盘活集团沉淀资金、挖掘资金使用潜力、加强资金周转、防止资金体外循环、提高资金使用效率等积极作用。而从资金管理的角度来看, 资金结算中心一方面可以通过资金集中, 统筹安排, 来充分保证集团资金链的安全性;另一方面, 该中心也可通过更好的利用其沉淀资金, 采取有息的内部放贷等方式, 降低其资金成本, 提高其使用效率。

目前, 国内各集团公司资金结算中心的运作模式主要分为以下两种, 其一为资金支付授权审批模式, 其二为收支两条线管理模式, 这两种模式都对集团公司内部成员单位的资金流转起到了一定的规范作用。

1、授权审批模式

在授权审批模式下, 集团公司需根据各成员单位的实际经营状况, 对其对外支付设定限额, 若支付金额超过该限额, 则需报集团公司审批, 请示特别处理。为此, 集团公司需首先对各成员单位的银行账户进行清理, 对其不需要的银行账户限期销户。然后, 各成员单位需将银行开户信息报送资金结算中心, 后者再根据成员单位的实际经营状况、业务规模设定单笔支付金额;如果成员单位的支付金额超过该设定限额, 则应及时上报请求批准。在该模式下, 各成员单位的资金仍留存至集团获批的原银行账户之中, 结算中心每日可通过网银系统掌握其资金的具体流向, 并对其资金使用的规范性进行实时审批。若成员单位某一时刻头寸不足时, 则应向资金结算中心及时报告, 经集团公司批准后, 资金结算中心对其集团内资金进行调度, 满足成员单位的资金使用需求, 而成员单位只需按规定支付相应的资金占用利息即可, 其利息额度可由资金结算中心自行掌握。

2、收支两条线管理模式

在收支两条线的管理模式下, 集团公司的各成员单位在同一家银行必须开设存款账户, 而在该银行系统开设的其他银行账户则被视为日常支付账户, 同时集团公司资金结算中心在该银行也需开设账户, 以便集团公司与成员单位之间进行资金调度。在日常情况下, 各成员单位的收入必须存入存款账户, 同时根据其实际情况设定平时支付账户的存款限额。当支付账户的存款余额超过设定的限额时, 多余资金将被划转到存款账户;当支付账户的存款余额不足限额时, 存款账户的资金将补足支付账户, 但应以存款账户的资金余额为限;当支付款项超过支付账户限额时, 需要向资金结算中心申请, 并报集团公司审批。目前, 集团公司与成员单位支付账户和存款账户之间的划款可供选择的方式有两种, 除了传统的银行柜台办理方式外, 网银方式是一种更为快速、便捷的方式, 并越来越受到更为广泛的使用。但是, 使用该方式的前提是需充分保障网银的安全性。

二、集团公司资金结算中心管理存在的问题

1、相关制度存在空白

从目前来看, 集团公司资金结算中心的设立是与中国人民银行的《银行账户管理办法》相抵触的。按照后者的规定, 存款人在银行开立的账户只能供其自身使用, 不得出租或出借给其他单位, 而资金结算中心却违背了这一点, 其是以自身名义在银行开立账户, 并供集团内部各成员单位共同使用的。由于存在上述制度性矛盾, 许多集团公司出于稳健性的考虑, 选择了设立财务公司的模式, 而财务公司的高门槛又使许多中小型集团公司陷入了选择窘境。

2、决策层干预比较多

虽然资金结算中心在其职能上类似于商业银行, 但是无论在风险控制、贷款审查, 还是在担保抵押、资金回报性的考虑上都较之于商业银行有着较大的差距, 而造成这一点的根本原因就在于资金结算中心的治理结构, 即受集团公司决策层的直接领导。在该治理结构下, 决策层指令的影响力要高于制度的完善性, 由此给资金结算中心的正常、规范运行带来极大的不利影响。如若成员单位的经营状况不甚理想, 资金结算中心势必会受到较大的牵连。

3、资金风险高于预期

从理论上说, 资金结算中心设立的目的主要就是为了平衡集团内部资金的使用, 利用经营状况较好的成员单位的资金优势来弥补债务繁重、效益较差的其他单位。但是, 后者在使用前者的资金时必须支付一定的利息, 这也是出于维护前者利益的考虑。而就目前来看, 由于内部资金调度缺乏担保和抵押, 会导致资金结算中心有时对成员单位拖欠本息的行为也无能为力, 许多成员单位的资金拖欠越积越多, 极易造成流转不畅, 给企业造成了极大的压力。

三、集团公司资金结算中心管理的完善策略

1、完善内部控制制度

从理论上说, 资金结算中心所进行的资金管理活动, 不仅要体现出一定的效益性, 而且要以运作规范性作为保障。为此, 资金结算中心需制定相应的资金管理规定, 并根据这些规定监控各成员单位的资金收入与支出。在此基础上, 资金结算中心还需制定结算制度及内控制度, 明确各职能部门的权责划分及相互牵制制度, 贷款业务的申请、调度、审批、发放程序及手续, 以及负责对有关信息资料进行收集、处理的操作流程或规范制度等。从严格意义上说, 资金结算中心需与财务部门相分离, 并对资金结算中心进行独立核算, 单独考核。

2、实行资金预算管理

在资金结算中心构建后, 集团公司及各成员单位的资金必须全部纳入该中心予以管理, 并按年度、季度、月度提交各自单位的资金使用计划, 在每月底编制上报下一月的预计资金支出, 并由集团公司根据生产经营计划, 合理确定各成员单位的资金使用额度。而该计划一经批准, 即成为该单位内部组织生产经营活动的法定依据, 所有涉及资金的经营行为都应按此计划执行。若成员单位在某一时期内确因特殊情况需要追加资金预算时, 须经上报资金结算中心予以执行, 同时其追加额度纳入该单位全年预算执行考核, 并与绩效挂钩。

3、强化内部信贷职能

怎么设立投资管理公司 篇3

关键词:私募股权投资基金;设立模式;公司制;有限合伙制

私募股权投资PE(Private Equity,PE)是指投资于未上市公司股权,对投资公司的经营管理进行改善,并最终通过上市或并购退出的业务。PE一般通过基金或公司这种组织形态来开展业务,从目前看,本土PE规模较大的仍是地方政府和国有企业背景的公司发起成立的,如渤海产业基金、绵阳产业基金等。应该说,制度设计决定着PE的生命力,建立市场化的机制和有效的激励约束机制是PE基业常青的关键,但实际情况是,由于国有背景下设立的PE总体上制度设计不够市场化,运作不够规范,激励与约束机制双重不足,运作效率和效益不高,因此,我国早期政府拨款建立的大量事业性质的风险投资机构鲜有成功者从另一个角度印证了有必要对国有背景下的PE的组织形态进行分析与抉择。

一、现行PE基金的主要组织形式

目前在我国的PE基金中,大体上采用公司制、有限合伙制、信托制以及契约等其他方式成立。

(一)公司制

公司制私募股权投资基金按照《公司法》组建投资公司,投资者购买公司股份成为股东,由股东大会选出董事会与监事会,再由董事会委任某一投资管理公司或由董事会自己直接来管理基金资产。公司制PE基金是目前我国本土PE的主体,根据中国风险投资研究院《2009年中国风险投资行业调查报告》显示,我国2009年新募集的PE机构/基金中,三分之二强的基金仍选用公司制的组织形式。

(二)有限合伙制

2007年6月1日起实行的《合伙企业法》将合伙企业分成普通合伙企业与有限合伙企业两类,加上其后颁布的《合伙企业登记管理办法》,进一步明确了有限合伙制度的合法地位,为成立有限合伙制私募基金提供了法律保障。投资者能够以有限合伙人身份投入资金并承担有限责任,而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任,基金管理人具体负责投入资金的运作,并按照合伙协议的约定收取管理费。2009年新募集的PE机构/基金中,有四分之一采取了这种方式,但较2008年的51.9%则大幅降低。

(三)信托制

2007年初银监会颁布了《信托公司集合资金信托计划管理办法》,对信托公司的集合资金信托计划加以规范。根据该办法规定,自然人、法人或者依法成立的其他组织投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币;单个信托计划的自然人人数不得超过50人,合格的机构投资者数量不受限制;信托公司推介信托计划时,不得进行公开营销宣传。根据这一办法成立的信托计划实际上就是信托制私募基金。信托制私募基金一般由具有特定资质的信托公司专营。同时,信托公司一般不负责基金管理,而是委托专门的基金管理人负责,基金管理人收取管理费和业绩提成。然而,受信托渠道及监管限制,2009年新募集的PE机构/基金中,仅有3.25%的基金采取了这种方式。

(四)其他方式

2009年新募集的PE机构/基金中,还有4.07%的基金采取了其他方式,这其中契约型是主要方式,在这种组织形式下,基金管理人通过投资者签订委托协议,为投资者提供委托理财服务,从某种角度而言,这也是信托制的一种。

二、各种基金组织形式的优劣分析

应该说,PE基金采取的公司制、信托制或有限合伙制在中国都有其存在的法律基础,只要法律、政策以及监管制度的安排有利于其在PE市场中发挥作用,这几种方式在中国都具有普遍适应性。具体来看,各种组织形式的特点如下:

(一)公司制占主流但仍存在问题

公司制在我国市场经济中由来已久,其成熟的治理框架为管理层所熟悉和推崇,而目前国家对PE基金的扶持政策也主要是以公司制为框架建立的,国家有关部门的态度也是支持公司制。从其他国家和地区的发展经验来看,美国在20世纪40年代发展创业投资基金(PE的一种)时一律采用公司形式,而我国台湾地区创投基金很发达,其在组织形式上也都是按照有限责任公司的形式设立的。

从税收角度看,公司制也占有一定的优势。根据我国《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》和《企业所得税法》,目前国家关于此类PE基金的税收优惠政策,仅仅是针对公司制创业投资基金。另外,公司制PE的股权转让不会影响到其他股东,而合伙企业由于不是一个独立法人实体,任何一个退股或者转让,整个合伙协议均要重新签订。

但更多从事实务操作的人认为,公司制私募基金并不适合中国,因为按照《公司法》的规定,公司制私募基金在操作的过程存在很多不尽人意之处,比如我国对公司投资额的有效期有比较严格的限定,投资额在多长时间之内没有使用就要取消,而对于PE基金而言,其投资期限往往是非常灵活的;又比如《公司法》规定注册资本在一定期限内要到位,否则面临工商部门的罚款,而这种要求使得募集来的资金在一定时期成了闲置资金;此外,在《公司法》框架内,企业并购受到多方面的制约,这无疑限制了PE基金的一种主要退出方式。即使是上面提及的税收优势,公司制也面临另一种窘境:比如社保基金这样的免税主体如果投资到公司制的PE,则在分配之前就要扣除PE机构本身的所得税。

(二)信托制受制于退出渠道

信托制作为PE基金设立方式之一,有着严格的法律基础,而且信托制度所特有的风险隔离特性可以充分保证专业的管理人(公司)对信托财产加以独立运用,从而避免公司制中可能出现的股东对公司的过多干预,提高代理效率,这也是成熟私募股权市场对中介机构管理财产的基本要求。

从运行机制方面看,根植于我国信托制度而产生的PE信托,无论在对于投资者类型界定、私募性质和权益投资导向等方面,均与发达国家私募股权市场的运作机制特征相吻合:首先,2007年颁布的《信托公司集合资金信托计划管理办法》关于“信托公司发行、设立信托计划要求委托人为合格投资者”的有关规定较好的界定了参与PE的投资者;其次,该办法关于信托公司推介信托计划时,不得进行公开营销宣传的有关规定体现了私募非公开的性质;再次,上述办法还规定信托计划向他人提供贷款不得超过其实收信托资金余额的30%,则可理解为监管层有意将信托公司发展成为专门从事权益类投资管理活动的金融机构。

当然,信托制的PE基金遇到的最大问题可能来源于退出渠道。按照现行政策,证监会不支持信托资金参与新股上市,尽管银监会《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》规定了私人股权信托可以通过股权上市、协议转让、被投资企业回购、股权分配等方式实现投资退出,尽管国内私募超过60%是通过此渠道实现增值退出的,但由于IPO渠道受阻,使得信托制的PE基金不能期望于公开上市这条路径,这也是信托制PE基金不受投资者青睐的原因之一。另外,信托制的PE基金在资金交付的承诺制、投资决策委员会等设置方面实现难度较大;且其组织成本较高,不容易得到投资者认同。

(三)有限合伙制优势逐渐显现

有限合伙制是PE基金组织方式的“国际惯例”,其成为主流有三个最为根本的原因:首先,公司制的基础是同股同权,而基金行业的基础是同股不同权,管理人虽然可能只放入1%-2%的股本,但是对基金产生的利润却要享受15%-25%的分成;其次,公司制的出发点是要保护主要股东在重大事项上的决定权,而基金管理行业的出发点却是要尽可能避免有限合伙人的过度干预;再次,公司制要假设公司可以永续运营,但是每一个基金都有自己5-10年的生命周期。有限合伙制在上述三个方面都比公司制更为灵活,也更适合基金行业的具体需要。当然,还有更重要的一个原因是,有限合伙制可以避免双重征税问题。

但是,有限合伙制也同样存在一些问题:首先,中国是大陆法系国家,在这样的法律体系下的企业制度包括股份有限公司、有限责任公司、两合公司和无限责任公司,而我国目前没有无限责任法,如果有限合伙制中的普通合伙人(即通常所说的无限合伙人)行为严重违法,由于我国法律制度、个人征信体系尚待完善,有限合伙人(即通常所说的有限合伙人)如何追索权利还是个比较棘手的问题;其次,本次《合伙企业法》修改,虽然增加了有限合伙企业的条款,但由于有限合伙企业不具备完全的法律地位,不能像法人一样完全承担法律责任,即不是独立的法人,无法承担民事责任,更毋论在社会上作为市场主体。

三、国有公司参与设立PE基金的模式选择

从理论上讲,国有公司对于公司制、契约制和有限合伙制三种组织模式都是可采用的。纵观发达国家私募股权的发展历程,一国既有的法律制度对于私募股权市场的建立和发展、特别是PE的组织模式的变化具有至关重要的作用。由于不同国家的法律制度在各个时期有所不同,其采取的主要模式也不尽相同,以美国为例,1933年《证券法》,1940年《投资公司法》,1958年的《小企业投资法》,1916年、1976年及1985年《统一有限合伙法》等对不同历史时期美国PE组织模式的变化起到重要推动作用,早期是以公司制为主,而目前有限合伙制模式成为美国私募股权市场的主流模式。英国则主要采用有限合伙公司制、风险和发展资本投资信托及风险投资信托的模式。

从以往经验来看,国有公司设立PE基金时分别采取了公司制、信托制以及有限合伙制等各种方式,如目前的PE基金大多以公司制设立,当然也有一定比例的以有限合伙制方式设立的私募基金,如东方资产旗下公司参与设立的上海五星投资合伙企业就是这样一种类型,还有一些信托公司通过契约方式涉足该领域,而作为中国第一家产业投资基金——渤海产业基金的组织形式不等同于国外纯粹的公司制、合伙制或信托制基金,而是根据中国国情混合了这三种形式的不同特征,从而带有了典型的中国特色。

结合中国国情,对于国有公司设立PE基金而言,不能简单推断某种制度优于其他制度,鉴于三种模式在中国都具有普遍适应性,且公司制是目前PE基金设立的主流模式,我们认为以公司制为基础、充分吸收有限合伙制组织优势的PE基金设立模式对于国有企业而言是一个最佳选择。

具体来说,根据难易程度及监管法规发展程度,有以下三种组建方式:

模式一:管理公司作为无限合伙人参与有限合伙企业设立。目前采用有限合伙企业方式设立的国内PE基金,一种结构是管理公司和无限合伙人(两者都采用有限责任公司形式)混为一体,具体的结构,如图1所示。

其中国有公司可利用自身专业优势参与管理公司的设立,鉴于《合伙企业法》第三条规定“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人,国有公司必须是非独资的有限责任公司才能担任有限合伙企业中的普通合伙人”,管理公司股东应不少于2家,国有公司可结合自身情况,与其他机构联姻组成管理公司,甚至与自身子公司等关联方组成有限责任公司作为管理公司也未尝不可。(以下模式中涉及到的管理公司组建方式均与此相同)

另外,根据相关规定,管理公司通常要满足一定的注册资本的要求(例如,在北京注册一家内资股权投资基金管理公司需要至少3000万人民币的注册资本)。同时,作为无限合伙人,按照市场惯例需向有限合伙企业进行投资,投资比例一般为认缴总额的1%。

这种混为一体的模式其优势在于管理公司的股东仅以出资为限对其债务负责,不会因为无限合伙人对有限合伙企业的无限责任而承担无限责任,除非有事由导致揭开管理公司面纱。就承担责任而言,公司制无限合伙人的股东显然优于合伙制无限合伙人的普通合伙人。另外,在该结构下,可以直接基于无限合伙人从有限合伙企业获得的利润和管理费实现对管理团队必要的激励。

但这种结构面临的问题是,管理公司和无限合伙人混为一体,如果无限合伙人由于经营有限合伙企业事务而承担法定无限责任,其作为无限合伙人的利润和其同时作为管理公司收取的管理费以及自身的注册资本将受到侵蚀。

模式二:管理公司和无限合伙人有效分离。解决上述问题的办法是对无限合伙人和管理公司进行法律上的有效分离,例如,可采用以下结构,如图2所示。

这种结构下,管理公司和无限合伙人是各自独立的有限责任公司,管理团队在管理公司层面运作,管理公司的设立满足一定的注册资本的要求。同时,无限合伙人通常根据市场惯例向有限合伙企业进行投资,所以无限合伙人也需要一定的资本,无限合伙人对有限合伙企业的投资可以由来自于管理公司的资本解决。

无限合伙人的设置在满足公司法的前提下,只要董事会通过管理公司的投资决策委员会作出的投资决定即可,无限合伙人的管理成本相对较小。同时,由于法律设置上的区隔,无限合伙人对有限合伙企业的无限责任不影响管理公司的利益(前提是公司面纱原则未被影响)。另外,在税务筹划上,由于无限合伙人的收入在分配给管理公司的时候可以视为居民企业间的分红而免税,模式二对于管理公司的股东来说承担的税负和模式一是相同的。

模式三:引入特殊有限合伙人概念。对于如何设置管理公司和无限合伙人,在境外PE基金运作中还有一种模式值得借鉴,即在管理公司层面引入特殊有限合伙人概念,如图3所示。

在上述架构中,管理公司和无限合伙人都是有限责任公司,无限合伙人向有限合伙企业进行少量现金出资(如果地方规定有特别的要求,如上海和天津),或不以现金出资而以劳务出资。作为特殊有限合伙人的管理公司向有限合伙企业以现金出资,满足其他有限合伙人对管理人的风险共担的要求。同时,无限合伙人负责运营有限合伙企业的事务,无限合伙人的收益分成可以通过分红的方式流回管理公司。因为无限合伙人的注册资本不大,所以无限合伙人的收入不会由于无限责任而受到太大损失;而特殊有限合伙人同时作为管理公司收取管理费。另外,同模式一和二相比,管理公司的股东承担的税负是相同的,只是由于加入特别有限合伙人,其在有限合伙企业中的权利义务需要加以特别规定。

该模式在成熟的国际私募基金中并不鲜见(尽管也有一定的争议),但在目前的中国市场可能面临挑战。一方面,其他有限合伙人是否会同意该种安排,是否认为这种安排是无限合伙人对无限责任的一种逃避。另一方面,审批机构是否能够接受特殊有限合伙人的设置。由于这些原因,模式三有待市场接受和审批机构的认可,但从法理上来说该模式并不违反中国法律的规定。

从另外一个角度来说,中国PE目前处于发展初期,有限合伙人对于无限合伙人的无限责任十分看重,作为国有公司发起设立的PE基金,由于基金协议限制一个基金的杠杆率,限制基金的对外担保行为,限制基金投资于使基金承担无限连带责任的实体当中,对外投资一般来说不会导致基金资不抵债,国有公司因此而承担损失的可能性不大。但从另一个角度而言,无限合伙人的所作所为最终会接受市场的惩罚,优秀的无限合伙人对自身的既往业绩是十分谨慎的,这也需要此类基金秉持稳健的经营风格。

综上,国有公司在设立私募股权基金时,可主要考虑模式一和模式二,当然,国内的PE基金在经历过初期阶段之后,随着相关法律的不断健全,投资者认知水平的不断提升,无限合伙人的情况和市场对合伙企业文化的理解应该会有进一步的发展,新的模式设置可能会产生。

参考文献:

1、柏林.有限合伙形势下私募股权基金的架构[J].法制与社会,2008(4).

2、李建华,张文文.私募股权投资信托与中国私募股权市场的发展[J].世界经济,2007(5).

3、孙逊.浅析人民币基金的三种架构[DB/OL].ChinaVenture,http://news.chinave

nture.com.cn / 2 / 20100415 / 35363.shtml.

2010-04-15.

怎么设立投资管理公司 篇4

《中华人民共和国证券投资基金法》

1.规定基金管理人的登记和基金产品的备案制度，基金募集完毕后向基金行业协会备案；

2.规定合格投资者制度，非公开募集基金只能向合格投资者募集，合格投资者应达到规定的收入水平或者资产规模，具备一定的风险识别能力和承担能力，合格投资者累计不得超过二百人；

（1）个人投资者的金融资产不低于 500 万元人民币，机构投资者的净资产不低于 1000 万元人民币；

（2）具备相应的风险识别能力和风险承担能力；

（3）投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元人民币。

3.规定基金的投资运作、收益分配、信息披露等方面内容主要由基金合同约定，以自律管理为主；

4.规定非公开募集基金禁止进行公开性的宣传和推介；

5.规定非公开募集基金应当由基金托管人托管，基金合同另有约定的除外。

6.规定非公开募集基金管理人达到规定条件的，经监管机构核准，可以从事公募集金管理业务。

《证券投资基金法》法条摘要：

第八十八条 非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。

第八十九条 除基金合同另有约定外，非公开募集基金应当由基金托管人托管。

前款所称合格投资者，是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。

第九十条 担任非公开募集基金的基金管理人，应当按照规定向基金行业协会履行登记手续，报送基本情况。

第九十一条 未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行证券投资活动；但是，法律、行政法规另有规定的除外。第九十二条 非公开募集基金，不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。

第九十三条 非公开募集基金，应当制定并签订基金合同。

第九十四条 按照基金合同约定，非公开募集基金可以由部分基金份额持有人作为基金管理人负责基金的投资管理活动，并在基金财产不足以清偿其债务时对基金财产的债务承担无限连带责任。

第九十五条 非公开募集基金募集完毕，基金管理人应当向基金行业协会备案。对募集的资金总额或者基金份额持有人的人数达到规定标准的基金，基金行业协会应当向国务院证券监督管理机构报告。

非公开募集基金财产的证券投资，包括买卖公开发行的股份有限公司股票、债券、基金份

额，以及国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种。

第九十七条 专门从事非公开募集基金管理业务的基金管理人，其股东、高级管理人员、经营期限、管理的基金资产规模等符合规定条件的，经国务院证券监督管理机构核准，可以从事公开募集基金管理业务。

第十三条 设立管理公开募集基金的基金管理公司，应当具备下列条件，并经国务院证券监督管理机构批准：

（一）有符合本法和《中华人民共和国公司法》规定的章程；

（二）注册资本不低于一亿元人民币，且必须为实缴货币资本；

（三）主要股东应当具有经营金融业务或者管理金融机构的良好业绩、良好的财务状况和社会信誉，资产规模达到国务院规定的标准，最近三年没有违法记录；

（四）取得基金从业资格的人员达到法定人数；

（五）董事、监事、高级管理人员具备相应的任职条件；

（六）有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施；

（七）有良好的内部治理结构、完善的内部稽核监控制度、风险控制制度；

（八）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

《国务院关于管理公开募集基金的基金管理公司有关问题的批复》（国函〔2013〕132号）

一、根据《中华人民共和国证券投资基金法》第十三条规定，国务院同意你会对管理公开募集基金的基金管理公司（以下简称基金管理公司）主要股东的条件作如下规定：

（一）主要股东为法人或者其他组织的，净资产不低于2亿元人民币；

（二）主要股东为自然人的，个人金融资产不低于3000万元人民币，在境内外资产管理行业从业10年以上。

二、根据《中华人民共和国证券投资基金法》第十三条规定，国务院同意你会对基金管理公司持有5%以上股权的非主要股东的条件作如下规定：

（一）非主要股东为法人或者其他组织的，净资产不低于5000万元人民币，资产质量良好，内部监控制度完善；

（二）非主要股东为自然人的，个人金融资产不低于1000万元人民币，在境内外资产管理行业从业5年以上；

私募证券投资基金业务管理暂行办法（征求意见稿）

第六条 符合下列条件的基金管理人，应当向基金业协会申请登记：

（一）实缴资本或者实际缴付出资不低于1000万元人民币；

（二）自行募集并管理或者受其他机构委托管理的产品中，投资于公开发行的股份有限公司股票、债券、基金份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍生品种的规模累计在1亿元人民币以上；

（三）有两名符合条件的 持牌负责人及一名合规风控负责人；

（四）有良好的社会信誉，最近三年没有违法违规行为记录，在金融监管、工商、税务等行政机关以及商业银行、自律管理等机构无不良诚信记录。

股权投资管理机构、创业投资管理机构等符合登记条件的，应当向基金业协会申请登记。

第八条 除法律、行政法规另有规定外，未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行证券投资活动。

第十二条 合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资私募基金风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：

（一）个人或者家庭金融资产合计不低于200万元人民币；

（二）最近3年个人年均收入不低于20万元人民币；

（三）最近3年家庭年均收入不低于30万元人民币；

（四）公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币；

受国务院金融监督管理机构监管的金融机构依法设立并管理的投资产品视为合格投资者。

第十三条 合格投资者投资于单只私募基金的金额不得低于100万元人民币。

第二十条 基金管理人、基金销售机构不得使用报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体形式或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介基金。

第二十一条 私募基金募集完毕，基金管理人应当根据基金业协会的规定及时办理相关备案手续。

经备案的私募基金，单只规模超过1亿元人民币或者基金份额持有人人数超过50人的，基金业协会应当向中国证监会报告。

第二十四条 基金管理人的从业人员应当具备基金从业资格，不得从事与履行职责有利益冲突的活动。

基金管理人应当建立从业人员进行证券投资的申报、登记、审查、处置等管理制度，防范与基金份额持有人发生利益冲突。

怎么设立投资管理公司 篇5

一、名称预核准（可提前告知名称向工商查询是否可用）所需材料：

1、《企业名称核准预先申请书》（有电子版）

2、股东营业执照副本复印件（加盖公章）所需时间：

材料递交2个工作日内 费用：无

二、向市商务委报批

（一）申报条件

根据《外商投资租赁业管理办法》（商务部令【2005】5号），需满足以下条件：

1、注册资本不低于1000万美元；

2、外国投资者总资产不低于500万美元；

3、有限责任公司形式的外商投资融资租赁公司的经营期限一般不低于30年；

4、高级管理人员应具有相应专业资质和不少于三年的从业经验。

（二）设立流程

1、投资者向东疆管委会提出申请

2、东疆管委会提出初审意见

3、投资者将初审意见及申报材料一并提交市商务委

4、市商务委作出批复并颁发批准证书

5、企业凭批复及证书等文件到工商部门办理营业执照

（三）申报材料（具体视业务模式而定）

1、申请书（有模板）

2、投资各方签署的可行性研究报告（有模板）

3、合同、章程（有模板）

4、投资各方的银行资信证明（刚成立也必须要）（存款余额若为外方要求500万美元以上，若为中方要求100万人民币以上。首次注资占比20%以上）、外方注册登记证明（经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证）原件两份、中方营业执照副本复印件加盖公章；法定代表人身份证明（复印件）

5、投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告（若没有需提供投资方母公司的，再没有继续追索，自然人也需提供，且同时出具承诺函）

6、董事会成员名单、董事、监事、经理委派书及以上人员身份证复印件；

7、高级管理人员的资历证明（提供3个人，有模板，突出融资租赁从业背景）

8、名称预先核准通知书（工商部门出具）

9、场地使用协议书（复印件）

10、非法定代表人签署文件的，应当出具法定代表人委托授权书

11、法律文件送达授权委托书

（备注：股权投资、基金类企业须额外提供公司出具的从设立之日起得投资情况及经营情况说明）

所需时间：

材料齐全的话3个工作日内可批。费用：无

三、办理工商营业执照

（一）所需材料：

1、企业名称预先核准通知书

2、章程

3、投资者的合法开业证明复印件，需附法定代表人证明函（原件）及其身份证明复印件；外国投资方需提供经公证和认证的合法开业证明

4、法定代表人2寸彩色照片1张

5、审批机关的批准文件（商务委批复及批准证书）

6、其他材料（工商有模板）（1）授权委托书

（2）外商投资企业设立登记申请书

（3）企业章程（需由投资方法定代表人或持有授权委托书的代理人签字）

（5）董事、监事成员、经理名单

（6）法定代表人和董事、监事成员、经理委派书（具体请参照章程）及身份证明复印件。

如不设董事会，则提交执行董事、监事委派书及身份证明复印件（合资企业必须设立董事会）

（7）注册地点落实证明或厂库、房租赁合同（东疆办理，即办即出）

（8）法律文件送达授权委托书

（二）所需时间：

材料齐全的话4-5个工作日内可批

（三）融资租赁企业一般被核准经营范围：

融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；货物及技术进出口业务。

（四）注册费用：

根据相关文件规定，企业注册资本（默认货币单位为人民币，若注册资本为美元则折合成人民币参照该标准执行）：

1、在1000万以下的（含1000万），按照8/10000的标准缴纳；

2、在1000万到1亿元之间的（含一亿元），其中1000万部分按8/10000标准收取8000元，超过1000万部分按4/10000标准收取；

3、注册资本大于1亿元的，以一亿元标准收取相应费用。

四、其余注意办理事项

（一）组织机构代码申报 所需材料：

1、法人身份证复印件，经办人身份证复印件；

2、企业公章，法人手章，营业执照副本复印件；

3、《天津市组织机构代码申请表》。所需时间：

材料齐全可当场办理。费用：无

（二）对外贸易经营者备案 所需材料：

1、营业执照复印件（副本也可）

2、代码证副本复印件

3、经办人身份证复印件

4、公司介绍信（有模板）

5、相关表格（网上填写申报并正反面打印，网址http://iecms.ec.com.cn/iecms/index.jsp）所需时间：

材料齐全可当场办理。费用：无

（三）税务登记 所需材料：

1、《税务登记表》（2份）；

2、《税务登记附表》（2份）；

3、工商管理部门颁发的《营业执照》复印件二份；

4、法人代表身份证复印件二份；

5、房屋租赁协议复印件二份（办理工商注册时已免费办理）；（如有国税业务，需递交实际经营地的房屋租赁协议）

6、会计师事务所所出具的验资报告复印件二份；

7、《组织机构统一代码证书》复印件二份；

8、公司章程复印件二份； 所需时间：

材料齐全在1—2个工作日内可出证 费用：无

（四）外汇登记 所需材料：

1、企业法人营业执照副本复印件；

2、组织机构代码证复印件；

3、公司章程复印件；

4、验资报告（正本）；

5、公章 所需时间：

材料齐全可当场办理。费用：无

（五）办理基本户开户许可证

企业自行选择银行办理，具体材料及费用需咨询银行

（六）海关登记

所需材料（复印件加盖公章，同时交验原件）：

1、企业法人营业执照副本复印件

2、企业法人身份证复印件

3、对外贸易经营者登记备案表复印件

4、外商投资企业提交《中华人民共和国外商投资企业批准证书》

5、企业章程复印件

6、税务登记证副本复印件

7、银行开户证明复印件（基本户）

8、组织机构代码证书副本复印件

9、《报关单位情况登记表》（需在海关领取）

10、《报关单位管理人员情况登记表》（需在海关领取）所需时间：

材料齐全1—2个工作日内可出证 费用：无

（七）电子口岸办理 所需材料：

1.组织机构代码证 2.营业执照 3.税务登记证 4.对外贸易备案 5.报关注册登记证 注：

1-3项，需要带副本及复印件 4.5项带原件和复印件

同时携带公章、法人章、经办人复印件 所需时间：

材料齐全可当场办理。

地址，天津市塘沽区天津港跃进路1号 航运中心

电话：25601000, 65307313（办业务前打电话确认81号窗口是否上班，询问电子口岸新开户是否可以办理）费用：870元

（八）检验检疫（http：//）

1、《天津出入境检验检疫局自理报检单位登记备案申请表》（上相关网页填写备案后打印一份）

2、加盖企业公章的《企业法人营业执照》副本复印件（同时交验原件）

3、加盖企业公章的组织机构代码证副本复印件（同时交验原件）

4、有进出口经营的企业须提供加盖企业公章的有关证明材料。如《对外贸易经营者备案登记表》或《中华人民共和国进出口企业资格证书》、《中华人民共和国进出口企业批准证书》复印件（同时交验原件）

5、在网上电子申报中填写海关注册代码的企业须提供加盖企业公章的报关登记证复印件（同时交验原件）

所需时间：

材料齐全可当场办理。费用：无

（九）、出口退税认定（国税）

1、企业法人营业执照副本复印件

2、税务登记证副本复印件

3、银行开户证明复印件

4、对外贸易经营者登记备案表复印件

5、《中华人民共和国进出口企业资格证书》复印件

6、出口退（免）税认定表、出口退免税认定申请审批表（均一式两份）（到窗口领取）

以上材料复印件均需加盖公章，同时交验原件。费用：无

怎么设立投资管理公司 篇6

[XX]第1号

《设立外商投资会议展览公司暂行规定》已经于XX年1月12日中华人民共和国商务部第一次部务会议审议通过，现予以公布，自公布之日起30日后施行。

部长吕福源

二○○四年一月十三日

会议展览公司、展览设立外商投资会议展览公司暂行规定

第一条为鼓励外国公司、企业和其它经济组织（以下简称外国投资者）在中国境内设立外商投资会议展览公司，举办具有国际规模和影响的对外经济技术展览会和会议，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他相关法律法规，特制定本规定。

第二条国家鼓励引进国际上先进的组织会议展览和专业交流方面的专有技术设立外商投资会议展览公司，促进我国会展业的发展，创造良好的社会和经济效益。外商投资会议展览公司在中国境内的正当经营活动和合法权益受中国法律的保护。

第三条中华人民共和国商务部（以下简称商务部）及其授权商务主管部门是外商投资会议展览公司的审批和管理机关。

第四条经批准设立的外商投资会议展览公司可以按规定经营以下业务：

（一）在中国境内主办、承办各类经济技术展览会和会议；

（二）在境外举办会议。在境内外举办展览、会议，国家另有规定的，从其规定。

第五条允许外国投资者根据本规定，在中国境内以外商独资的形式设立外商投资会议展览公司或与中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国投资者）按照平等互利的原则在中国境内以合资、合作的形式设立外商投资会议展览公司。

第六条申请设立外商投资会议展览公司的外国投资者应有主办国际博览会、专业展览会或国际会议的经历和业绩。

第七条申请设立外商投资会议展览公司，申请者应向拟设立公司所在地省级商务主管部门报送以下文件：

（一）投资者签署的设立外商投资会议展览公司申请书；

（二）投资者签署的外商投资会议展览公司合同和章程（以独资形式设立外商投资会议展览公司的仅需报送章程）；

（三）投资者的注册登记证明（复印件）、法定代表人证明（复印件）、董事会成员委派书和银行资信证明；

（四）工商行政管理机构出具的拟设立外商投资会议展览公司名称预先核准通知书（复印件）；

（五）外国投资者已主办过国际博览会、国际专业展览会或国际会议的证明文件。

第八条省级商务主管部门应当自收到本规定第七条规定的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。决定批准的，向申请者颁发《外商投资企业批准证书》；决定不批准的，应当说明理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

第九条申请人应自收到颁发的《外商投资企业批准证书》之后起一个月内，按照国家有关规定，向工商行政管理机关申请办理登记手续。

第十条外商投资会议展览公司申请在中国境内主办对经济技术展览会，按照国家有关规定办理。外商投资会议展览公司在中国境内招展参加境外举行的国际经济贸易展览会或在境外举办国际经济贸易展览会的管理办法另行规定。

第十一条外商投资会议展览公司中外投资者变更、股权变更或设立分支机构，应按本规定报省级商务主管部门批准后，到工商行政管理机构办理营业执照变更登记手续。

第十二条外商投资会议展览公司进口展览品，按照海关对进口展览品有关监管办法办理进口手续并进行监管。

第十三条香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的公司、企业和其它经济组织在大陆设立会议展览公司，参照本规定执行。

第十四条本规定由商务部负责解释。

集团二级公司设立模式探讨 篇7

公司要发展壮大, 扩大生产规模, 实现规模经济优势, 都在围线共享核心竞争力来建立公司组织结构和管理程序, 因此, 在组建集团公司的二级企业的模式选择上, 面临着子公司或分公司组织形式的选择, 能否正确选择适当的模式将影响企业运作的方式、效率和效益。

二、集团二级公司的设立模式

集团二级公司设立的模式分为设立子公司和设立分公司两种模式, 到底如何去选择呢?先来看看子公司和分公司的概念和区别:

1、子公司与分公司的概念

子公司是与母公司相对应的概念, 一个公司拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制, 前者即为后者的母公司, 后者即为前者的子公司。公司法第十四条明确指出“子公司具有法人资格, 依法独立承担民事责任。”公司法对公司的要求完全适用于子公司, 子公司有自己的公司章程, 在管理上形成股东会、董事会、经理层三个层面的管理模式。

分公司是与总公司相对应的概念, 是公司依法设立的不具备独立法人资格但可以独立经营的分支机构。公司法第十四条明确指出“分公司不具有法人资格, 其民事责任由公司承担。”分公司不是独立的民事主体, 分公司可以以自己的名义独立订立合同, 以自己的名义独立参加诉讼, 但分公司不能独立承担财产责任, 当它的财产不足以抵偿债务时, 应由设立分公司的总公司清偿。

2、子公司与分公司的区别 (1) 设立程序不同

子公司的设立程序比较复杂, 要经过一般公司设立的相同程序, 超过母公司的经营范围开辟新的经营领域往往通过设立子公司才能解决。分公司的设立无须经过一般公司设立的许多法律程序, 一般只要履行简单的登记和营业许可手续便可开张, 采用分公司形式对一些必须经过特别审查的行业可以省去许多审查环节。

(2) 工商登记方式和名称不同

子公司在工商行政管理部门领取《企业法人营业执照》, 分公司则领取《营业执照》即可。在名称上, 子公司的名称最后是XX有限责任公司或XX股份有限公司, 分公司的名称最后是XX有限责任公司XX分公司。

(3) 法律地位不同

子公司是独立法人, 具有独立的法律地位, 依法就自身资产承担民事责任;子公司有自己独立的章程, 能以自己的名义进行业务活动;在《公司法》面前, 母公司和子公司是平等的。而分公司不是独立法人, 没有独立的法律地位, 不能独立承担民事责任, 其民事责任只能由总公司承担。

(4) 组织管理机构不同

子公司与母公司一样, 有自己的董事会等整套决策治理机构, 其治理机构较分公司规范、复杂。分公司一般没有董事会等整套管理机构, 而只有具体的业务管理机构, 其管理机构的设置比较灵活、简单。

三、二级公司不同模式选择的影响因素

清楚了集团二级公司两种模式的概念和区别后, 公司在设立分支机构时, 究竟采取子公司形式还是分公司形式呢?一般来讲, 要考虑下列影响因素:

1、战略影响

设立子公司对企业的战略影响比分公司大。子公司在法律上具有独立法人地位, 母公司不能直接干预其生产经营行为, 因此设立子公司时, 要防止其生产经营行为对母公司战略实施不利影响。设立分公司不会影响总公司的战略, 因为总公司对分公司有绝对的管理权限, 可以根据战略要求对分公司随时调整。为保持企业对重要战略业务的控制力, 对重要性大的经营业务一般设分公司, 对于不太重要的经营业务则设子公司。

2、业务关联度影响

为强化核心能力, 便于总公司直接控制管理和统一配置资源, 对同核心业务关联度大的业务单位, 一般设为分公司, 以促进核心业务加快发展。对于同核心业务关联度小或经营领域跨度大的业务, 则可设为子公司, 以便将经营风险限制在一定的范围内, 母公司不会因子公司在经营中的失败而遭受超过出资额的损失。有的专家事后分析史玉柱的案例时指出:史玉柱的失败源自于巨人大厦, 但如果将巨人大厦以子公司形式注册于巨人集团名下, 那么巨人集团的损失就会大为减轻。巨人大厦一个子公司的失败不会殃及计算机和保健品业务。

3、融资政策影响

设立子公司, 能够迅速理清企业的债权债务, 使企业卸掉包袱轻装上阵, 在某一领域, 保证重点、快速发展。另一方面, 由于大型企业运营时间较长, 组织架构关系比较复杂, 历史遗留问题较多, 在进行企业融资、特别是涉及到整体上市筹资时, 会受到各种因素的制约。按照有关法律法规设立子公司, 可以直接满足公司融资的法律条件, 便于作为相应的载体进行对外融资。分公司则不具有这方面的作用。

4、税收效益影响

首先是分支机构的盈亏情况。当总公司盈利, 新设置的分支机构可能出现亏损时, 应当选择总分公司模式。根据《企业所得税法》第五十条规定, 居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的, 应当汇总计算并缴纳企业所得税。如果设立分公司, 其亏损可以由总公司的利润弥补;如果设立子公司, 子公司是独立纳税人, 其亏损只能由以后年度实现的利润弥补, 且总公司不能弥补子公司的亏损, 也不得冲减对子公司投资的投资成本。

当总机构亏损, 新设置的分支机构可能盈利时, 应当选择母子公司模式;子公司不需要承担母公司的亏损, 可以自我积累资金求得发展, 总公司可以把其效益好的资产转移给子公司, 把不良资产处理掉。

其次是享受税收优惠的情况, 按照税法规定, 当总机构享受税收优惠而分支机构不享受优惠时, 可以选择总分公司模式, 使分支机构也享受税收优惠待遇。如果分公司所在地有税收优惠政策, 则当分公司开始盈利后, 可以变更注册分公司为子公司, 享受当地的税收优惠政策, 这样会收到较好的纳税效果。

再次是分支机构的利润分配形式, 分公司由于不具有独立法人资格, 不能进行独立的利润分配, 子公司则比分公司灵活, 利润可以持留在子公司, 或者可经选择税负较轻时汇回, 得到额外税收利益。

最后是分公司与总公司之间的资本转移、特许权使用费安排、货物移送, 因不涉及所有权变动, 不必负担税收, 而子公司为独立法人, 与母公司发生上述业务, 将会产生额外的税收负担。另外, 从关联交易的角度看, 分公司若与总公司发生上述业务, 因作为总公司业务的一部份, 不视作关联交易, 而子公司与母公司发生上述业务, 则视作关联交易, 随着新《企业所得税法》加大对转让定价的税收管理力度, 企业受到税务机关监管审查的力度加大, 从而增大企业的管理成本和需要提高抵御税务风险的能力。

四、集团二级公司会计核算与税务问题处理

设立集团二级企业子公司和分公司两种模式受不同因素影响, 企业在选择组织形式时应细心比较, 确定设立二级公司的模式后, 将会面临会计核算与税务处理的问题, 因此, 下面从这两方面探讨二级公司两种模式的不同处理。

1、子公司与分公司会计核算处理差异

由于子公司是独立的会计主体, 对外是独立的核算单位, 其财务会计制度根据子公司的特点由子公司章程规定, 除了合并会计报表需要外, 其日常的财务会计活动可不受母公司控制, 子公司有自己独立的资产负债表和损益表。

分公司则不是独立的会计主体, 对外不是独立核算单位, 会计制度的要求没有子公司的要求高, 但内部可分内部独立核算或非独立核算。实行独立核算的分公司, 需在总公司当地税务机关备案该分公司为独立核算的性质, 分公司要独立建账, 设银行账号, 建立完整的会计核算体系, 编制财务报表, 总公司根据分公司编报的财务报表及其它相关资料予以合并, 将分公司的财务报表并入总公司的单体报表中。实行非独立核算的分公司, 通常采用报账制核算方式, 类似办事处性质, 就办个注册税务登记证, 不设银行账号, 不设会计核算体系, 只进行流水账记录, 如果跨省, 需要到税务总局批, 所有的收益和成本都计入母公司账目, 所有的会计业务均由分公司归集、报送相关的凭证、资料等至总公司, 由其进行统一的核算。

2、分公司与子公司的税务处理差异

子公司是独立法人, 是独立的纳税主体, 企业所得税、增值税等流转税、代扣代缴个人所得税都需自行申报, 当地缴纳。

分公司由于不是独立的纳税主体, 对不同税种的缴纳有不同情况。

首先是增值税区分不同情况进行申报纳税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第二十二条的规定:总机构和分支机构不在同一县 (市) 的, 应当分别向各自所在地主管税务机关申报纳税;经国家税务总局或其授权的税务机关批准, 可以由总机构汇总向总机构所在地主管税务机关申报纳税。

其次是所得税实行法人所得税制。若是跨省 (自治区、直辖市和计划单列市) 成立分公司, 对其财务、业务、人员等由总机构直接进行统一核算和管理并领取非法人营业执照的分支机构, 应按规定, 分月或分季分别向所在地主管税务机关申报预缴企业所得税。在年度终了后, 总机构负责进行企业所得税的年度汇算清缴, 统一计算企业的年度应纳所得税额, 抵减总机构、分支机构当年已就地分期预缴的企业所得税款后, 多退少补税款。

最后是其它税种的处理。营业税原则上属地征收, 消费税一般在分公司所在地缴纳, 代扣代缴的个人所得税由谁支付谁代扣代缴, 独立核算的分公司则由分公司在当地代扣代缴个人所得税。

子公司与分公司是集团二级企业的两种模式, 企业在选择时要统筹考虑, 正确筹划, 并对设立后相应的会计核算与税务处理提前做好准备, 并且随着企业集团所处经营环境的变化以及战略目标的转移, 企业集团二级公司的模式也要随之发生变化。

摘要：企业发展壮大, 面临集团二级公司设立模式选择的问题, 选择合适的模式将影响企业的运作方式、效率和效益。文章通过比较集团二级公司子公司与分公司两种模式的概念、区别, 探讨两种模式的不同影响, 并进一步探讨两种模式的会计核算与税收处理的差异, 为企业选择合适的组织形式作参考。

关键词：集团二级公司,子公司,分公司

参考文献

[1]齐改.对分公司子公司问题的几点看法[J].中国石化, 1999 (11)

[2]张继华.宁波港集团二级公司设立模式选择研究[D].中国优秀博硕士学位论文全文数据库, 2007 (03)

[3]中华人民共和国企业所得税法[Z].2007-3-16

[4]中华人民共和国公司法 (2005年修订) [Z].2005-10-27

浅析如何在香港设立公司 篇8

作为国际商业和金融中心，香港有着非常健全的公司法体系，它不仅满足当地商界的要求和需要，而且满足作为亚洲第二大股票市场和亚太地区的许多投资者与项目融资活动而成立专用公司的要求和需要。这个法律体系的基础是1933年颁布的《公司条例》，后来这条例曾经多次修改，目前香港政府正在考虑对该法律做全面的修订。香港开放式的经济构架，被评为全球最自由的经济体系。贸易不设关卡，任何投资均无限制，且受到法律保护。香港银行能够提供多元化业务，无外币兑换管制，资金流动自由，对客户资料提供最高保密原则。

在香港设立有限公司的优点

1．在香港设立公司的条件相对宽松。与在中华人民共和国内地成立公司不同的是，在香港成立公司无须政府当局批准，只须注册就可以。对于创办人的背景、最低法定资本或发行资本及公司的经营范围都没有规定要求。因此，在香港成立空壳公司并将之出售，这种情况是很常见的。

2．香港对于股东或董事的居住地没有任何要求。香港对于股东或董事的居住地没有任何要求，这在亚太地区也是相当独特的。就连实行普通法，作为国际金融中心的新加坡也要求公司至少有一名董事是当地居民，而且作为新加坡当地律师和会计师往往不像香港同行那样愿意充当名义主席。

3．香港公司享有低税率待遇在香港设立的公司仅交纳公司利得税、个人所得税及物业税；香港公司利得税率仅为16．5％；并且仅对本地区从事商业活动获得的收入征收税款，不对任何非香港地区获取的利润征税，这使香港公司被广泛地用作在亚太地区特别是中华人民共和国内地进行投资或项目融资的专用工具。

4．选择公司名称自由。不论注册资金大小，香港政府允许公司名称含有国际、集团、控股、实业、投资等字眼。还可以加上自己喜欢的地名，如：法国、美国、意大利、日本、上海等。

5．经营范围限制宽松。船务、运输、进出口贸易、房地产、建筑、装饰装潢、财务、医药、咨讯网络、学院、文化出版、旅游、协会等都可以设立登记。

6．注册资金低且无须验资。香港政府要求最低注册资本是万元港币，且不需要到位。

7．容易取得国际信用和信贷。利用香港银行的信用，进行融资，也可直接向海外开出信用证，亦可申请中小企业补助贷款，扩展无限商机。

8．可申请香港居留权。若您的公司对香港作出贡献，可向香港人民入境事物处申请商务签证。住满七年后可以获得永久居留权。香港政府即将推出投资移民计划，投资者可稍加留意。

在香港成立有限公司的条件

1．两位以上年满侣岁股东。

有护照或身份证的内地公民或海外人士均可。有注册地址和有限公司法定秘书。

2．注册资本最低1万元港币(通常分为10000股)。注册资金低且无须验资。香港的公司证书上没有注册资本一栏，注册资本只有在公司章程里才会体现出来。

3．两个或两个以上股东的资料和身份证复印件。

4．香港公司必须成立一年以上，才能在大陆成立中外合资企业。

在香港注册公司的操作流程

1、提供文件签署人(股东、董事)的身份证、护照复印件。

2、股东、董事签署有关文件。

3、提供董事(要求二名以上)的中英文姓名、住址、职业、国籍、身份证或护照号码复印件；

4、提供股东(要求二名以上，可以是法入团体)的中英文姓名、住址、职业、国籍、身份证或护照号码复印件； 以法人名义登记则要提供法人中英文名、注册地址、营业执照及在港注册证书复印件。

5、提供股东股份的分配比例。

6、提供秘书姓名(如属个人，则需持香港身份证；如属法入团体，则须在香港注册并设有办事处或营业地点)。

7、公司注册地址。

8、注册周期为20-30天(指购买现有注册公司，包括前期查名工作、中途文件往来所需时间及疑问解答)。

在香港注册公司本所将提供的文件清单

1、董事会会议记录(Minutes of First Directors，Meeting)；

2、注册办事处坐落地点通知书(Notification of Situa-tion of Registered Office)；

3、首任董事委任书(Appointment of First Directors)；

4、首任秘书及董事通知书(Notification of First Secre-tary and Directors)；

5、先生出任董事职位同意书(Consent to Act as adirector)；

6、《先生购入初发行股份(1股)之转让文书及成交单据(1nstrument of Transfer and Bought&Sold Note)；

7、股份分配申报表(Return of Allotments)；

8、公司秘书协议(Secretary Agreement)；

9、秘书及董事资料更改通知书(Notification of Changes of Secretary and Directors)；

10、给印花税署的信(Letter to Stamp Office)；

11、商业登记证申请表格(Application Forms forRegistration)f

12、股份证书／股票(Share Certificates)；

13、(香港)有限公司之公司注册证书(Registration Certificate)；

14、(香港)有限公司之公司组织章程大纲及细则(Company Charter)

在香港设立公司的所需费用

1、香港律师费：港币7，000元

2、购买现有注册公司(注册法定资本港币10，000元)的费用：港币3，750元

3、首年商业登记费：港币2，250元

4、杂费：约港币1，000元。

5、律师代理费：代理费标准为人民币20，000元。

6、公司运行中每年所需费用；若客户选择现成的公司注册地址，则每年须支付港币4，000元。

7、其他费用：取决于公司在香港是否租辦公楼，是否雇佣人员及规模。若客户选择名义公司秘书服务，则每年须支付港币4，500元。