基金管理公司设立方案

基金管理公司设立方案（精选7篇）

基金管理公司设立方案 篇1

公司设立方案

一、投资框架

二、办理程序及时间

1、上海餐饮管理公司设立

2、餐饮店面分公司设立

三、所需客户提交材料

四、所需服务费及行政收费

五、我公司可为客户提供的后续服务

一、投资框架：

1、投资设立上海餐饮管理公司

2、上海公司设立完成后投资方如需设立餐饮店可以分公司的形式投资设立

二、办理程序及时间：

1、上海餐饮管理管理公司设立

1）、核定公司名称

时间：名称核查无误后1个工作日

编制上海公司注册整套法律文件：例：可行性研究报告、章程、董事、法定代表人委派书等并交由客户字

时间：5个工作日

2)：向对外贸易经济委员会申请《外商投资企业批准证书》《批复》时间：15个工作日

3)、工商行政管理局办理《营业执照》及食品流通许可证；

时间：10个工作日

4)、质量技术监督局办理《组织机构代码证》、代码卡

时间：1个工作日

5)、税务局申请办理税务登记证

时间：10个工作日

6)、外贸易经济委员会办理《对外贸易经营者备案表》

时间：5个工作日

7)、外汇管理局办理外汇备案（1个工作日）

8)、国内银行开设外汇帐户及基本帐户（5-10工作日）

开设基本帐户及外汇帐户后，投资方注册资金就可汇入国内

9)、注册资金到位后由会计师事务所出具验资报告；

（6个工作日）

10)、验资报告出具完成后，到工商局办理营业执照注册资金到位变更（5个工作日）

11)、财政局申请财政登记证（1个工作日）

12）、统计局申请统计证（1个工作日）

2、餐饮分公司设立

公司核名、公共场所卫生（超过200平方以上办理）、消防、环保批文、餐饮服务许可证、食品流通许可证、工商执照、组织机构代码、税务登记证办理时间：约70个工作日（与酒店装修进度有关）只要分公司开始正常办理即可试营业

三、餐饮管理公司设立所需提交材料:

1、投资方为公司的提供开业证明的公证及认证（公当地的公证处办理认证由中国驻当地的大使管办理原件2份）；个人投资的提交护照复印件（原件核对）

2、投资公司法定代表人或董事长护照复印件；

3、投资方公司或个人于开户银行开据的银行资信证明（需要有银行的地址和联系方式）（原件）2份）；

4、投资公司简介；

5、拟设立公司法定代表人及执行董事护照复印件；

6、拟设立公司经营范围；（具体从事的产品清单）

7、拟设立公司注册地址的产权证复印件加盖权利人公章（若权利人为自然人须所有权利人签字）（2份）；

8、拟设立公司注册地址租赁协议原件（承租方为拟设立公司并由新法定代表人签字）（2份）；

9、拟设立公司监事人员护照复印件；

10、从业人员健康证原件及身份证复印件两份

注：办理过程中所有的法律文件及登记表格都可由我方编制

四；所需服务费及行政收费

1、餐饮管理公司设立行政收费约：9000元（依据原始发票为准）服务费：15000元

打包价：24000元

2、餐饮店面分公司设立；

服务费：18000元行政收费约：12000元（依据原始票据为准）

打包价：30000元

注：行政收费为办理过程中一些行政部门收取的费用实际办理时可能会存在一些出入（因由些因素暂时还无法确定）

五、我们可以为您办理的后期公司维护服务；

1、为企业提供财务外包服务

2、为海外、上海公司提供每年年检审计服务

3、提供合理避税建议

4、企业日后涉及海外公司运作、工商、税务、外资委、海关问题咨询

5、商标申请

基金管理公司设立方案 篇2

2014年下半年以来,大量的上市公司携手私募股权投资机构设立并购基金,清科研究中心数据显示,2014~2015年中国并购市场上产生了263只并购基金。上市公司纷纷设立并购基金,除了从公司长远发展的角度考虑,还具有设立并购基金的有利条件及其必要性。

在宏观层面,人民币利率的下行使各类社会资金脱离银行信贷途径去寻找更合适的项目以实现保值增值。海外并购虽然进展较大,但由于人民币汇率体制改革、海外投资地的各种限制,其规模有限,更多的社会资金主要选择国内的并购市场和并购对象。在微观层面,国内各类上市公司无论是从业务结构的提升还是转型方面考虑,都有提升公司价值的内在动因,尤其是在经济增长速度的“减挡”期,仅依靠公司自身资金实力、项目选择及并购风险管理能力等条件,往往难以找到理想的并购标的并实现理想的并购效果。因此,上市公司通过设立并购基金,可以借助专业投行人员寻找和嫁接理想的投资项目,以减少自身独立投资的风险。与此同时,凭借上市公司的增发等再融资功能,可将更多配置效率低下的社会资金引入实体经济,以摆脱部分社会资金“脱实就虚”的不良循环局面,促进资本市场的持续健康发展。此外,上市公司设立并购基金也符合“十三五”国民经济发展规划。上市公司通过设立并购基金,可以借助私募股权投资机构在资金运营、产品开发经验、法律合规等方面的优势促进行业整合、提升自主创新能力,从而提高公司的核心竞争力。这一过程可以有效地提高行业进入的技术和资源壁垒,确定上市公司在市场中的竞争地位,实现以市场机制解决过度投资、过度竞争的问题。

基于此,并购基金在实务界引起了巨大反响,上市公司与PE机构积极筹划,以期在未来获得期望的价值回报。政府部门充分提供相应的政策支持,商业银行对并购交易中并购贷款的比例限制也上调了10%,以满足上市公司的并购融资需求。那么在现实中,上市公司设立并购基金到底能否产生巨大的价值效应?这个问题值得深入研究。

二、文献综述

由于并购基金在国内发展的历史较短,2003~2011年开始零星出现,2011~2013年有所发展,2014~2015年才达到活跃期。因此在理论研究领域,国内对并购基金的研究还处于起步阶段,大部分研究主要集中在探讨并购基金的运作模式与风险、发展方向及其在法律关系上存在的争议与缺陷等方面,对设立并购基金产生的价值效应的研究较少,且多以案例研究法和定性分析为主,定量分析较为缺乏,这主要是因为上市公司虽然设立了并购基金,但只有很少的公司公布了并购基金的对外投资项目,导致研究范围有限。康永博等(2015)尝试从信息披露的视角对2011~2015年上市公司设立并购基金事件的短期市场价值效应进行实证研究,其研究存在以下不足:实证检验方法不够严谨;用于研究的样本在时间跨度上跨越了一次A股牛熊市轮换期,忽视了不同时间段下市场行情对并购基金的短期市场价值效应的影响;未阐述上市公司设立并购基金事件的短期市场价值效应的形成原因。

因此,本文将对2014.1.1~2015.10.31期间上市公司设立并购基金事件的短期市场价值效应进行实证检验,关注不同时间段下市场行情对并购基金短期市场价值效应的影响,利用回归分析剖析短期市场价值效应的影响因素,阐述上市公司设立并购基金事件的短期市场价值效应的产生原因,并为上市公司提供有价值的启示。

三、研究设计

(一)样本选择及数据来源

本文选取2014.1.1~2015.10.31这一时期在沪深两市设立并购基金的A股上市公司为研究样本,剔除如下样本:(1)金融类上市公司;(2)设立海外并购基金的上市公司;(3)在事件期间公布重大资产重组、分红、非公开发行、年报等重大事项的上市公司;(4)事件日前后停牌超过4天以上的上市公司。共选出121个样本观测值,其中沪市主板36个、深市主板10个、中小板40个、创业板35个。所有上市公司的财务数据以及并购基金公告的内容均来自慧博投资资讯以及网易财经。

(二)变量设置

1. 累计超额报酬率CAR与平均超额报酬率AAR。

本文采用事件研究法进行分析,用CAR、AAR测度设立并购基金事件的市场反应,选用市场调整模型计算超额报酬率AR。将上市公司首次宣告设立并购基金的日期作为事件日,如遇到周末或节假日休市或者上市公司发布重大信息宣告停牌时,事件日往后顺延至上市公司开始交易的第一天,如果上市公司自身停牌调整4天以上,该样本予以剔除以减少误判率。为抵制其他公告的影响,一般选择事件日的前后5天作为事件窗口,即(-5,5),并确定事后窗口为(6,11)。数据分析采用SPSS 17.0软件。CAR、AAR、AR的计算过程如下:

其中:CAR[t1,t2]表示t1到t2窗口期的累计超额报酬率;i表示第i家公司。

其中:AARt表示所有样本股票在第t日的平均超额报酬率;N表示样本公司的数量。

其中:ARit、Rit分别表示第i家公司第t日的超额报酬率、实际收益率;Rmt表示第t日的市场收益率。

2. 时间段Ti。

2014.1.1~2015.10.31期间A股市场经历了牛熊市转换,根据这一特点,将这一时期划分为4个时间段:第一个时间段T1为2014.1.1~2014.6.30,股市处于低迷状态;第二个时间段T2为2014.7.1~2015.2.28,股市处于盘整向上状态,慢牛效应出现;第三个时间段T3为2015.3.1~2015.6.15,股市赚钱效应明显,杠杆效应加剧,牛市不断升温;第四个时间段T4为2015.6.16~2015.10.31,股市震荡下行,一路走熊。

四、实证检验结果及分析

(一)设立并购基金事件的短期市场价值效应

右上图反映了(-5,11)窗口期市场对上市公司设立并购基金事件的反应。从总体上来看,在(-5,5)事件窗口期,上市公司设立并购基金事件的平均累计超额报酬率为4.39%,是正值。这意味着在该事件窗口上市公司设立并购基金事件对公司的市场价值带来了正效应,并且呈现出先增后减的趋势,这与康永博等(2015)的研究结论相似。但与之不同的是,本文发现上市公司在设立并购基金事件公告发布的当天(t=0)才产生正的市场反应,并在随后的一天(t=1)市场反应最为强烈,第二天(t=2)基本回归公告当天的水平,之后呈现出递减趋势。与此同时,还发现在(0,5)窗口期的AAR均大于0,明显高于(-5,-1)窗口期以及(6,11)窗口期的AAR。表1分别列示了事件窗口及事后窗口的平均超额报酬率以及不同事件窗口的累计超额报酬率的显著性检验结果。

从表1可知,只有事件公告当天及随后两天AAR显著为正,其中t=0,1的AAR在1%的水平上显著,t=2的AAR在5%的水平上显著;CAR(-5,5)在1%的水平上显著。这说明设立并购基金事件产生的市场正效应在统计意义上是明显的;事件日当天及随后两天均能产生明显的市场价值效应,但事件日之前的AAR不具有统计意义。虽然康永博等(2015)研究发现设立并购基金之前4天产生了正的AAR,但其未对AAR进行显著性检验,因此无法判断设立并购基金事件公告之前就产生了市场价值效应,并可能存在信息提前泄露的情况,而其在(-5,-1)窗口期的CAR结果不具有显著性也验证了此点。

进一步考察事件日后的窗口,发现CAR(0,5)在1%的水平上显著,CAR(0,1)的显著性差异最大,CAR(1,2)、CAR(2,3)的显著性差异逐渐递减,但仍在1%的水平上显著;CAR(3,5)、CAR(6,11)不显著。由此表明,市场能够快速地回应上市公司设立并购基金事件公告包含的信息,上市公司设立并购基金事件带来的超额报酬短期内不能持续。为进一步验证此结论,本文通过借鉴格林巴尔特和蒂特曼(1992)提出的用来检验基金业绩持续性的横截面回归法对(0,5)与(5,10)窗口期的AAR进行检验,结果发现,(0,5)与(5,10)窗口期的AAR回归系数为-0.088,在统计学上没有显著意义。因此,以上结果验证了上市公司设立并购基金事件产生的市场价值效应不能持续。综上所述,上市公司设立并购基金事件只形成了短期市场价值效应。

(二)不同时间段的短期价值效应的差异

通过对不同时间段的CAR(-5,5)进行Kruskal-Wallis检验,结果显示卡方统计量为8.515,双尾检验的P值为0.036<0.05。这说明不同时间段设立的并购基金在(-5,5)窗口期内为投资者带来的超额报酬有显著差异,表明不同时间段设立并购基金事件的短期价值效应不同。

进一步观察样本按照时间段分类的描述性统计结果(见表2)可以发现,ACAR(-5,5)T3>ACAR(-5,5)T2>ACAR(-5,5)T1>ACAR(-5,5)T4。这说明在股市行情处于大牛市时,设立并购基金带来的超额报酬最高,股市行情处于熊市时,设立并购基金带来的超额报酬较低。由此判断股票市场的行情对设立并购基金的短期市场价值效应具有影响,股票市场行情越好,事件所产生的市场价值效应越大。

(三)影响因素分析

上市公司设立并购基金事件的市场反应涉及多个方面,除了与宏观层面不同时间段的股市行情有关,还与公司自身的实力、公告的内容以及投资者的投机性有关。本文分别从上述三个方面选取相应指标研究其与上市公司设立并购基金事件的短期市场价值效应的关系,剔除前述实证检验的121个样本中并购基金信息披露不完善的公司,得到93个样本,利用最小二乘法进行回归分析。因上市公司设立并购基金事件所产生的超额报酬集中在公告后的第一天附近,本文将CAR(0,2)作为研究的因变量,构建回归模型如下:

模型中各变量的定义见表3。

表4列示了模型的回归结果。模型2的F值为3.699,在1%的水平上显著,说明模型通过了显著性检验,也说明利用资产负债率、相对资产规模、相对资金比例、投资领域与行业的相关性、换手率的波动构建的模型能够解释上市公司设立并购基金事件在窗口(0,2)超额报酬的产生。从表4可以看出:

1. 资产负债率与超额报酬正相关。

基于资本结构的权衡理论与最优资本结构理论,由于负债具有税蔽利益,负债率低的企业增加负债时会趋向于向最优资本结构调整,以发挥利息的税盾作用以及财务杠杆效应,使得公司价值上升。由于银行具有信贷偏好,中国大部分企业资产负债率都较低,样本中70%的上市公司的资产负债率都在45%以下,因此对于资产负债率较高的公司,其不仅可能拥有最优的资本结构,同时也具备在银行方面的信贷融资优势。此外,那些资产负债率特别高的上市公司往往面临着更大的财务风险,在IPO受控的背景下,其壳资源是稀缺资源,因而此类上市公司设立并购基金可成为助其脱离财务困境的途径,待并购基金项目完善后注入其壳内,完成借壳上市,实现公司的脱胎换骨、造血新生,从而对外传递出积极的信号。

注:*、**、***分别表示在10%、5%、1%的水平上显著;模型2采用逐步后退回归所得。

2. 相对资产规模与超额报酬负相关。

若上市公司设立并购基金的规模远大于公司的资产规模,表明公司可能存在过度投资的嫌疑或其只在并购基金中占很小的份额。对于过度投资,李彬等(2013)认为上市公司过度投资行为会显著降低公司的价值。对于后一种情况,说明公司设立并购基金的目的只是获得财务投资收益,并不是在主营业务经营上发生重大改变,而可能会由于制度设计中的不完善,在未来出现利益冲突时影响项目进展,进而降低投资效益。

3. 相对资金比例、投资领域与自身行业相关性都正相关。

相对资金比例大,说明公司的现金管理能力与周转能力强,对外传递出公司未来现金流状况良好的信号。并购基金的投资领域与公司自身行业越相关,整合成本就越低,经营协同效应也会越高。

4. 换手率的波动也与超额报酬正相关。

换手率的波动越大,表明投资者的投机性越强。当利好信号出现时,投机性对市场的正向反应越强烈。

从这些指标中可以发现,相对资产规模、相对资金比例、投资领域与行业的相关性在本质上仍然是描述公司实力的指标,因此剔除宏观因素的影响后,超额报酬的产生在一定程度上受到公司实力与投资者投机性的共同影响。从而证明了我国证券市场的股票价格不仅包含了公司的内涵价值,还存在投机性价值。当投机性价值较高时,就会产生较高的股票溢价风险,导致股票的未来预期收益率下降,因而超额报酬也就呈现出先增后减的趋势。

五、研究结论及启示

通过上述实证检验分析,本文得出如下结论:(1)上市公司设立并购基金事件产生了短期市场价值效应;(2)不同市场行情下,上市公司设立并购基金事件的短期市场价值效应不同,牛市行情下的短期市场价值效应明显高于熊市行情下的短期市场价值效应;(3)上市公司设立并购基金事件的短期市场价值效应不仅受宏观层面不同时间段市场行情的影响,还受到公司内涵价值以及投机性价值的共同作用。

针对这些结论,以下启示值得上市公司参考:(1)因投资并购基金最终会影响公司的价值创造与价值实现,因此在设立并购基金的时候要量力而行,不盲目跟风。(2)公司应当关注并优化资本结构,适当地提高资产负债率,充分发挥债务的税盾作用以降低企业的资本成本;充分提高资金的周转能力以及利用效率;正确地评估投资并购基金所涉及的领域,不盲目进行跨界并购,尽量选择与自身行业相关性较强且有成长性的领域。(3)在对设立并购基金事件进行公告的时候要充分考虑市场行情,提高风险防范意识,防止公司股价的异常波动,特别是在股市行情暴涨暴跌的时候,公司可以采用临时停牌的技术手段,给市场一个缓冲期。(4)提高投资者关系管理的能力,构建良好的信息沟通平台以降低信息不对称的程度,积极传递公司的经营理念、经营动向、经营管理的业绩与成果,引导投资者从“短期投机”心态向“长期价值投资”心态转变。

基于并购基金在中国处于新兴发展的状态,本文的研究仅作为一个起点,对上市公司设立并购基金的短期市场价值效应研究还有待从理论上进行深度挖掘。

参考文献

康永博,王苏生,彭珂.并购基金信息披露对上市公司价值的短期影响[J].大连海事大学学报(社会科学版),201(12).

李彬,张俊瑞.过度投资、盈余管理方式“合谋”与公司价值[J].经济科学,2013(1).

林虎,孙博,刘力.换手率波动、转售期权与股票横截面收益率[J].金融研究,2013(12).

付雷鸣,万迪昉,张雅慧.中国上市公司公司债发行公告效应的实证研究[J].金融研究,2010(3).

基金管理公司设立方案 篇3

1月23日，南京银行发布公告称拟设立建邺基金管理公司（公司名暂定）。这是首家发布公告设立基金公司的城商行。

事实上，其他很多股份制行和城商行也有同样的计划，都在私下低调推进。据了解，北京银行、华夏银行、兴业银行、上海银行等都已在筹备过程中。

《投资者报》从兴业银行知情人士处了解到，兴业银行早在2008年5月就已经成立筹备组，“日前也递交了申请。”该人士透露。

银行如此热衷于设立基金公司，根本目的是应对存款市场被蚕食和利率市场化的挑战。

对于南京银行来说，设立基金公司无疑也是一大挑战。因为基金业务风险较高，原本代销基金银行不用承担风险，反而稳赚代销收入，而成立自己的基金公司后，无论盈亏，银行都要承担风险，对基金公司风控的管理是南京银行的一大挑战，此外，专业的业务团队组建亦不容忽视。

存款市场被蚕食

近几年各银行面临的存贷比压力可谓空前。

一方面原因是放贷的冲动，导致存贷比屡屡触及监管红线；另外一方面原因也不可忽视，银行的存款市场正在被其他非银行金融机构和民间金融蚕食。

国人的理财意识日益浓厚，认识到钱仅存在银行势必贬值，纷纷开始将钱提出来进行投资，对此，银行能做的也就是发行银行理财产品吸引客户，甚至不惜“高息揽储”。

在股市低迷时期，银行理财产品尚有一定竞争力，足以吸引客户资金，但由于银行理财产品收益率相对偏低，若股市行情好转，大量资金仍会流动到基金、券商集合理财等理财产品上。

最近，基金公司也在动脑子创新，吸引资金即便在股市行情不好时也投资到基金产品，尤其是短期理财基金的创新，势必给银行存款带来更大的打击，同时也推动利率市场化更进一步。

在创新推动下，货币基金将实现活期存款的大部分功能，同时收益又远高于活期存款，从某种意义上说，货币基金已经不仅仅是一款理财产品，而成为以较高收益为核心的现金管理账户。

以华夏基金近期推出的“活期通”为例，“活期通”是基于货币基金之上为投资人提供一整套服务，目前包括快速赎回、余额理财。快速赎回功能实现了客户资金“活期存款化”，满足客户当日现金使用需求，资金进出方便，与活期存款相差无几；而余额理财功能则是可以自动将设定的金额购买货币基金，管理客户每月现金余额，提高收益。

后续“活期通”还计划与第三方支付机构合作，让购物消费、还信用卡、房贷车贷都可通过“活期通”实现。

随着快速赎回、消费还贷、在线支付等功能的推出，货币基金的市场定位发生了根本性变化，市场定位转变为以较高收益为核心的现金管理账户。

直接后果就是，银行揽存压力将更大。

银行抢设基金公司

非银行金融机构资管业务放开的步伐越来越快，银行的市场不断被蚕食，使得中资商业银行混业经营的欲望有如岩层下的火山熔浆一般，努力寻找突破口。

就在去年的12月25日，众多尚未有自己控股基金公司的银行迎来一道曙光。当日证监会宣布，经国务院批准，拟再次扩大商业银行设立基金管理公司试点范围。

这给尚未控股基金公司的银行注入一针“强心剂”，多家银行纷纷准备申请或递交申请。南京银行则是首家披露准备设立基金公司的银行。

公告内容显示，南京银行在去年8月24日召开的董事会上就已经审议表示：“为抓住发展机遇，适应金融市场发展，实现公司战略目标，董事会同意授权经营层开展发起设立基金管理公司的相关工作。”

计划设立的公司名称拟暂定为“建邺基金管理公司”，从公司名称看不出与南京银行的关系，这与现有的银行系基金公司名称有很大差别。

现存银行系基金公司名称都带有控股银行关键字，比如中银基金、农银汇理、工银瑞信等，从名字即可看出其控股股东是谁。

另外，“建邺基金管理公司”注册资本拟定为2亿元人民币。其中：南京银行出资人民币1.6亿元，南京新港高科技股份有限公司（下称“南京高科”）出资人民币0.4亿元。

此次计划设立基金公司一事，是南京高科先公告发布的，在南京高科的公告中透露：“综合考虑人才招募、税收政策、成本费用和行业情况，建邺基金注册地拟设在上海。”

如果审批能够通过，基金公司云集的上海将再增加一家基金公司。

究竟审批能否通过，南京银行此时也不能肯定。“该基金公司的设立还需经监管部门批准，存在审批不被通过的风险，公司董事会敬请投资者谨慎对待。”南京银行在公告中称。

商业银行试点设立基金管理公司最早于2005年正式启动，先后分两批有8家商业银行设立或参股基金公司。另外还有光大保德信、平安大华和中邮创业3家基金公司，是通过与商业银行有股权关系的机构投资设立基金管理公司的形式获得牌照的。

控股或参股基金公司，能为银行带来多少直接收益？

“其实在中资行主要依赖于吃息差的时代，基金公司贡献的那点利润并不落在银行眼里，间接贡献才是它们最看重的。”一位分析师表示。

该分析师表示，银行系基金公司资金托管账户通常都在控股银行，能为银行直接带来大量存款，缓解存贷比压力。

“主要是现在银行理财产品不能投资二级市场，如果能投资，那实质上就和基金一样了，也就没必要再去控股基金公司了。当然要是那样的话，它们也可能会单独成立基金公司来统一管理。”该分析师表示。

对于南京银行来说，成立基金公司仍面临挑战。

“城商行的专业人才和风控管理能力都偏弱，南京银行成立基金公司还有大量的基础工作要做。”上述分析师说。

基金管理公司设立条件是什么 篇4

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基金管理公司设立条件是什么

随着我国经济的不断发展，现在很多人都开始投入到创业当中，一部分的创业者会选择开公司。了解清楚开公司的设立流程，可以让创业者抢占先机，并且为以后公司的发展打下良好的基础，那么基金管理公司设立条件是什么呢！本文小编将针对这一问题，为大家整理资料。

一、基金管理公司设立条件主要有以下几个方面：

(一)股东符合《证券投资基金法》和本办法的规定;

(二)有符合《证券投资基金法》、《公司法》以及中国证监会规定的章程;

(三)注册资本不低于1亿元人民币，且股东必须以货币资金实缴，境外股东应当以可自由兑换货币出资;

(四)有符合法律、行政法规和中国证监会规定的拟任高级管理人员以及从事研究、投资、估值、营销等业务的人员，拟任高级管理人员、法律咨询s.yingle.com

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业务人员不少于15人，并应当取得基金从业资格;

(五)有符合要求的营业场所、安全防范设施和与业务有关的其他设施;

(六)设置了分工合理、职责清晰的组织机构和工作岗位;

(七)有符合中国证监会规定的监察稽核、风险控制等内部监控制度;

(八)经国务院批准的中国证监会规定的其他条件。

二、申请设立基金管理公司需要经过的程序

根据我国《证券投资基金管理暂行办法》及中国证监会《关于申请设立基金管理公司有关问题的通知》的规定、申请设立基金管理公司需要经过以下程序：

(1)申请设立基金管理公司应至少有两个符合条件的发起人发起。由主要发起人作为申请人向中国证监会提出申请。

(2)设立基金管理公司应经过筹建和开业两个阶段，基金管理公司的筹建和开业必须经过中国证监会批准。

(3)申请筹建基金管理公司，应由主要发起人作为申请人向中国证监

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会提交以下申请材料：申请报告;可行性报告;发起人情况;发起人协议;负责筹建工作的人员名单、简历;以及中国证监会要求提交的其他材料。其中发起人协议主要包括：发起人的基本权利及义务、发起人认购基金单位的出资方式及首次认购和在存续期间持有基金单位的份额、发起人对主要发起人的授权等。

(4)经中国证监会批准筹建的基金管理公司的筹建期限为6个月。如遇特殊情况，经中国证监会批准可适当延长，但最长不得超过1年。在筹建期限内，不得开展基金管理和其他业务活动。

(5)基金管理公司筹建就绪，由申请人向中国证监会提出开业申请，并提交以下申请材料：筹建情况、验资证明、人员情况、内部机构设置及职能、管理制度、公司章程、营业场所及技术设施、基金管理计划与业务规则以及中国证监会要求提交的其他材料。其中公司章程应按照中国证监会颁发的《证券投资基金管理暂行办法》实施准则第四号《基金管理公司章程必备条款指引》制定。

(6)经批准设立的基金管理公司，应持中国证监会的批准文件到工商行政管理部门办理登记注册手续，并凭工商行政管理部门核发的营业执照和中国证监会的批准文件领取中国证监会颁发的《基金管理公司法人许可证》。

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(7)经批准设立的基金管理公司，由中国证监会统一在指定的报纸上向社会公告，公告费用由被公告的基金管理公司支付。

对于基金管理公司设立条件，股东要符合相应的条件，并且注册资金不得低于1亿，要有符合法律的管理人员等，还要有符合要求的经营场所，同时要符合经国务院审批的中国政协会规定的其他条件等内容。应当持有中国证监会的批准文件到工商行相关部门进行办理登记办理手续，凭工商部门核发的营业执照等文件领取《基金管理公司法人许可证》。

来源：（基金管理公司设立条件是什么http://s.yingle.com/cm/308196.html）公司经营.相关法律知识

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基金管理公司设立方案 篇5

一、对即将建立的物业管理公司进行可行性研究分析：

1、重庆市物业管理现状

伴随着重庆房地产的快速发展，重庆物业管理经过10年的发展，无论是从量还是从质都显示出了一定的规模和档次。到目前，全市物业管理企业从过去105家，发展到677家，其中：一级资质企业62家、二级资质企业230家、三级资质企业385家；从业人员达4万多人。这些数据都充分体现重庆物业管理行业的发展机遇。

2、物业管理企业市场准入门槛较低

根据国家相关法律规定《物业管理企业资质管理办法》，对于最低资质的三级物业管理企业要求如下：

（1）.注册资本人民币50万元以上；

（2）.物业管理专业人员以及工程、管理、经济等相关专业类的专职管理和技术人员不少于10人。其中，具有中级以上职称的人员不少于5人，工程、财务等业务负责人具有相应专业中级以上职称；

（3）.物业管理专业人员按照国家有关规定取得职业资格证书

（4）.有委托的物业管理项目；

（5）.建立并严格执行服务质量、服务收费等企业管理制度和标准，建立企业信用档案系统。

一、物业服务企业的设立条件

一般来说，物业服务企业在办理注册登记手续时，应具备以下条件：

1、企业名称：重庆佳居物业管理有限公司

2、企业住所：重庆沙坪坝区虎溪一所租凭用房（拥有合法租凭合同，租凭期限咋为2年）

3、法定代表人：XXX（有完全民事行为能力，有所在地正式户口，产生过程符合国家法律和企业章程规定；符合其他有关规定条件）

4、注册资本：三级物业管理企业要求如下：注册资本50万（三级资质物业企业）

5、公司章程：（祥见附表1）

6、有符合规定要求的专业技术人员和管理人员：物业管理专业人员以及工程、管理、经济等相关专业类的专职管理和技术人员不少于10人。其中，具有中级以上职称的人员不少于5人，工程、财务等业务负责人具有相应专业中级以上职称。物业服务有限责任公司应由2人以上50人以下股东共同出资设立。

7、有健全的组织机构和规章制度：详见公司章程

三、物业服务企业的设立.1、订立发起人协议: 签订发起人协议，明确各方权利义务。

2、申请企业名称预先核准：

(1)有限责任公司的全体股东签署的公司名称预先核准申请书；(2)股东或者发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明；(3)公司登记机关要求提交的其他文件。

3、出资验资，确立公司的组织机构：

我物业公司组织机构采用直线制，有经理直接指挥。

4、申请工商注册登记：

物业管理企业在办理企业注册登记时，应提交由具有法定资质的验资机构出具的验资证明，以及必要的审批文件。物业管理企业如果符合规定的条件，在工商行政机关发给营业执照后，公司即告成立。

5、申请税务登记：

取得《税务登记证》，还应当同时到银行管理部门办理企业相关账户设立手续。

6、申请资质核审：

取得《物业服务企业资质证书》。

附表1 公司章程:(1)公司的宗旨

将优质服务进行到底

管理无盲点、业主无怨言、服务无挑剔(2)公司的名称和性质

名称：重庆佳居物业管理有限责任公司

住所：重庆沙坪坝区虎溪XX路XX号房(3)经济性质

有限责任公司(4)注册资本数额及来源

注册资本：人民币50万元

来源：股东自有资金(5)经营范围及经营方式

经营范围：小区物业管理（水电、绿化环卫、保安队）

经营方式：(6)组织机构及其职权

1、公司不设股东会。股东依照《公司法》，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）委派和更换监事，决定监事的报酬事项；

（四）批准执行董事的报告；

（五）批准监事的报告；

（六）批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（九）对发行公司债券作出决定；

（十）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十一）制定或修改公司章程；

（十二）聘任公司经理。

股东作出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

2、公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事可以兼任公司经理。执行董事由股东委派。执行董事任期３年，任期届满，经股东决定可连任。执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）执行股东的决定；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的财务方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）代表公司签署有关文件。

3、公司设经理１名，可由执行董事兼任，也可由股东另外聘任或解聘。经理对股东负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

4、公司设监事一人，由股东委派。监事依《公司法》规定行使职权。

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

5、有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未

五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

(7)法定代表人的产生程序及职权

董事长为公司的法定代表人（注：也可以是经理，由股东自行确定）职权内容同上

(8)财务管理制度及利益分配办法

1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

2、公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

(9)劳动用工制度

劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。(10)章程修改程序

1、由股东或董事会提出提案，并将该提案的具体内容在法定的期限通知股东；

2、由董事会召集股东大会进行表决；

3、投票表决通过：有限责任公司须经代表2/3以上表决权的股东通

过；

4、对于法律须经过上级主管机关批准才能修改的事项，需要就该修改内容向主管机关申报，获得批准后才能生效；

5、到工商行政管理部门进行变更登记，否则，该项修改事项不得对抗第三人。(11)企业终止程序

1、首先要清算，分为破产清算和非破产清算。

2、成立清算组织。

3、清算终结后依法注销(12)股东姓名 XXX XXX(13)股东的权利和义务 权利：

1、参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

2、了解公司经营状况和财务状况；

3、选举和被选举为董事或监事；

4、依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

5、优先购买其他股东转让的出资；

6、优先购买公司新增的注册资本；

7、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

8、有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；

义务：

1遵守公司章程； 2按期缴纳所认缴的出资；

3依其所认缴的出资额承担公司的债务；

4在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；(14)股东出资的方式和数额

出资方式：货币

数额：XXX 35万元 占注册资本的% XXX 15万元 占注册资本的%(15)股东转让出资的条件

1、股东之间可以相互转让部分出资。

2、股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

3、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。(16)公司解散与清算办法

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

2、股东会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散的；

4、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

5、不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

6、宣告破产。

公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。(17)股东认为需要规定的其他事项

1、公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

2、公司章程的解释权属于股东会。

3、公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

4、本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

5、本章程一式四份，股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。

集团二级公司设立模式探讨 篇6

公司要发展壮大, 扩大生产规模, 实现规模经济优势, 都在围线共享核心竞争力来建立公司组织结构和管理程序, 因此, 在组建集团公司的二级企业的模式选择上, 面临着子公司或分公司组织形式的选择, 能否正确选择适当的模式将影响企业运作的方式、效率和效益。

二、集团二级公司的设立模式

集团二级公司设立的模式分为设立子公司和设立分公司两种模式, 到底如何去选择呢?先来看看子公司和分公司的概念和区别:

1、子公司与分公司的概念

子公司是与母公司相对应的概念, 一个公司拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制, 前者即为后者的母公司, 后者即为前者的子公司。公司法第十四条明确指出“子公司具有法人资格, 依法独立承担民事责任。”公司法对公司的要求完全适用于子公司, 子公司有自己的公司章程, 在管理上形成股东会、董事会、经理层三个层面的管理模式。

分公司是与总公司相对应的概念, 是公司依法设立的不具备独立法人资格但可以独立经营的分支机构。公司法第十四条明确指出“分公司不具有法人资格, 其民事责任由公司承担。”分公司不是独立的民事主体, 分公司可以以自己的名义独立订立合同, 以自己的名义独立参加诉讼, 但分公司不能独立承担财产责任, 当它的财产不足以抵偿债务时, 应由设立分公司的总公司清偿。

2、子公司与分公司的区别 (1) 设立程序不同

子公司的设立程序比较复杂, 要经过一般公司设立的相同程序, 超过母公司的经营范围开辟新的经营领域往往通过设立子公司才能解决。分公司的设立无须经过一般公司设立的许多法律程序, 一般只要履行简单的登记和营业许可手续便可开张, 采用分公司形式对一些必须经过特别审查的行业可以省去许多审查环节。

(2) 工商登记方式和名称不同

子公司在工商行政管理部门领取《企业法人营业执照》, 分公司则领取《营业执照》即可。在名称上, 子公司的名称最后是XX有限责任公司或XX股份有限公司, 分公司的名称最后是XX有限责任公司XX分公司。

(3) 法律地位不同

子公司是独立法人, 具有独立的法律地位, 依法就自身资产承担民事责任;子公司有自己独立的章程, 能以自己的名义进行业务活动;在《公司法》面前, 母公司和子公司是平等的。而分公司不是独立法人, 没有独立的法律地位, 不能独立承担民事责任, 其民事责任只能由总公司承担。

(4) 组织管理机构不同

子公司与母公司一样, 有自己的董事会等整套决策治理机构, 其治理机构较分公司规范、复杂。分公司一般没有董事会等整套管理机构, 而只有具体的业务管理机构, 其管理机构的设置比较灵活、简单。

三、二级公司不同模式选择的影响因素

清楚了集团二级公司两种模式的概念和区别后, 公司在设立分支机构时, 究竟采取子公司形式还是分公司形式呢?一般来讲, 要考虑下列影响因素:

1、战略影响

设立子公司对企业的战略影响比分公司大。子公司在法律上具有独立法人地位, 母公司不能直接干预其生产经营行为, 因此设立子公司时, 要防止其生产经营行为对母公司战略实施不利影响。设立分公司不会影响总公司的战略, 因为总公司对分公司有绝对的管理权限, 可以根据战略要求对分公司随时调整。为保持企业对重要战略业务的控制力, 对重要性大的经营业务一般设分公司, 对于不太重要的经营业务则设子公司。

2、业务关联度影响

为强化核心能力, 便于总公司直接控制管理和统一配置资源, 对同核心业务关联度大的业务单位, 一般设为分公司, 以促进核心业务加快发展。对于同核心业务关联度小或经营领域跨度大的业务, 则可设为子公司, 以便将经营风险限制在一定的范围内, 母公司不会因子公司在经营中的失败而遭受超过出资额的损失。有的专家事后分析史玉柱的案例时指出:史玉柱的失败源自于巨人大厦, 但如果将巨人大厦以子公司形式注册于巨人集团名下, 那么巨人集团的损失就会大为减轻。巨人大厦一个子公司的失败不会殃及计算机和保健品业务。

3、融资政策影响

设立子公司, 能够迅速理清企业的债权债务, 使企业卸掉包袱轻装上阵, 在某一领域, 保证重点、快速发展。另一方面, 由于大型企业运营时间较长, 组织架构关系比较复杂, 历史遗留问题较多, 在进行企业融资、特别是涉及到整体上市筹资时, 会受到各种因素的制约。按照有关法律法规设立子公司, 可以直接满足公司融资的法律条件, 便于作为相应的载体进行对外融资。分公司则不具有这方面的作用。

4、税收效益影响

首先是分支机构的盈亏情况。当总公司盈利, 新设置的分支机构可能出现亏损时, 应当选择总分公司模式。根据《企业所得税法》第五十条规定, 居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的, 应当汇总计算并缴纳企业所得税。如果设立分公司, 其亏损可以由总公司的利润弥补;如果设立子公司, 子公司是独立纳税人, 其亏损只能由以后年度实现的利润弥补, 且总公司不能弥补子公司的亏损, 也不得冲减对子公司投资的投资成本。

当总机构亏损, 新设置的分支机构可能盈利时, 应当选择母子公司模式;子公司不需要承担母公司的亏损, 可以自我积累资金求得发展, 总公司可以把其效益好的资产转移给子公司, 把不良资产处理掉。

其次是享受税收优惠的情况, 按照税法规定, 当总机构享受税收优惠而分支机构不享受优惠时, 可以选择总分公司模式, 使分支机构也享受税收优惠待遇。如果分公司所在地有税收优惠政策, 则当分公司开始盈利后, 可以变更注册分公司为子公司, 享受当地的税收优惠政策, 这样会收到较好的纳税效果。

再次是分支机构的利润分配形式, 分公司由于不具有独立法人资格, 不能进行独立的利润分配, 子公司则比分公司灵活, 利润可以持留在子公司, 或者可经选择税负较轻时汇回, 得到额外税收利益。

最后是分公司与总公司之间的资本转移、特许权使用费安排、货物移送, 因不涉及所有权变动, 不必负担税收, 而子公司为独立法人, 与母公司发生上述业务, 将会产生额外的税收负担。另外, 从关联交易的角度看, 分公司若与总公司发生上述业务, 因作为总公司业务的一部份, 不视作关联交易, 而子公司与母公司发生上述业务, 则视作关联交易, 随着新《企业所得税法》加大对转让定价的税收管理力度, 企业受到税务机关监管审查的力度加大, 从而增大企业的管理成本和需要提高抵御税务风险的能力。

四、集团二级公司会计核算与税务问题处理

设立集团二级企业子公司和分公司两种模式受不同因素影响, 企业在选择组织形式时应细心比较, 确定设立二级公司的模式后, 将会面临会计核算与税务处理的问题, 因此, 下面从这两方面探讨二级公司两种模式的不同处理。

1、子公司与分公司会计核算处理差异

由于子公司是独立的会计主体, 对外是独立的核算单位, 其财务会计制度根据子公司的特点由子公司章程规定, 除了合并会计报表需要外, 其日常的财务会计活动可不受母公司控制, 子公司有自己独立的资产负债表和损益表。

分公司则不是独立的会计主体, 对外不是独立核算单位, 会计制度的要求没有子公司的要求高, 但内部可分内部独立核算或非独立核算。实行独立核算的分公司, 需在总公司当地税务机关备案该分公司为独立核算的性质, 分公司要独立建账, 设银行账号, 建立完整的会计核算体系, 编制财务报表, 总公司根据分公司编报的财务报表及其它相关资料予以合并, 将分公司的财务报表并入总公司的单体报表中。实行非独立核算的分公司, 通常采用报账制核算方式, 类似办事处性质, 就办个注册税务登记证, 不设银行账号, 不设会计核算体系, 只进行流水账记录, 如果跨省, 需要到税务总局批, 所有的收益和成本都计入母公司账目, 所有的会计业务均由分公司归集、报送相关的凭证、资料等至总公司, 由其进行统一的核算。

2、分公司与子公司的税务处理差异

子公司是独立法人, 是独立的纳税主体, 企业所得税、增值税等流转税、代扣代缴个人所得税都需自行申报, 当地缴纳。

分公司由于不是独立的纳税主体, 对不同税种的缴纳有不同情况。

首先是增值税区分不同情况进行申报纳税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第二十二条的规定:总机构和分支机构不在同一县 (市) 的, 应当分别向各自所在地主管税务机关申报纳税;经国家税务总局或其授权的税务机关批准, 可以由总机构汇总向总机构所在地主管税务机关申报纳税。

其次是所得税实行法人所得税制。若是跨省 (自治区、直辖市和计划单列市) 成立分公司, 对其财务、业务、人员等由总机构直接进行统一核算和管理并领取非法人营业执照的分支机构, 应按规定, 分月或分季分别向所在地主管税务机关申报预缴企业所得税。在年度终了后, 总机构负责进行企业所得税的年度汇算清缴, 统一计算企业的年度应纳所得税额, 抵减总机构、分支机构当年已就地分期预缴的企业所得税款后, 多退少补税款。

最后是其它税种的处理。营业税原则上属地征收, 消费税一般在分公司所在地缴纳, 代扣代缴的个人所得税由谁支付谁代扣代缴, 独立核算的分公司则由分公司在当地代扣代缴个人所得税。

子公司与分公司是集团二级企业的两种模式, 企业在选择时要统筹考虑, 正确筹划, 并对设立后相应的会计核算与税务处理提前做好准备, 并且随着企业集团所处经营环境的变化以及战略目标的转移, 企业集团二级公司的模式也要随之发生变化。

摘要：企业发展壮大, 面临集团二级公司设立模式选择的问题, 选择合适的模式将影响企业的运作方式、效率和效益。文章通过比较集团二级公司子公司与分公司两种模式的概念、区别, 探讨两种模式的不同影响, 并进一步探讨两种模式的会计核算与税收处理的差异, 为企业选择合适的组织形式作参考。

关键词：集团二级公司,子公司,分公司

参考文献

[1]齐改.对分公司子公司问题的几点看法[J].中国石化, 1999 (11)

[2]张继华.宁波港集团二级公司设立模式选择研究[D].中国优秀博硕士学位论文全文数据库, 2007 (03)

[3]中华人民共和国企业所得税法[Z].2007-3-16

[4]中华人民共和国公司法 (2005年修订) [Z].2005-10-27

一人公司设立制度的完善 篇7

关键词：一人公司；注册资本；衍生型一人公司；自然人一人公司

中图分类号：D923 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2013）14-0135-02

一、一人公司的发展概述

一人公司是指只有一个股东（可为自然人或者法人），并由该股东持有公司的全部出资或者所有股份的公司。在早期，一人公司虽然没有得到法律的确认，1987年的萨洛姆诉萨洛姆公司案开启了对一人公司的讨论，该案件确立了一个重要的法律原则，即只要依照法律设立的公司，公司就具有独立法律人格，即使公司的股份实质上持于一人股东之手亦具有独立法律人格。英国法在19世纪末承认了一人公司的合法性。

19世纪末20世纪初，公司是用来服务于公共事业或近似于公共事业的，然而随着自由经济的发展，公司成为企业者投资的重要形式。公司作为一种社会经济组织形态，随着社会经济的发展，人们对其需求的变迁而逐渐演变[1]。一人公司作为一种新型的投资形式，由于其所具有的治理结构简单高效、决策灵活、有限责任等优势，激发了大量中小企业者的投资热情，这造成了实质一人公司的广泛存在。确立一人公司制度已是大势所趋，世界各国（地区）均纷纷积极进行相关立法。

在新《公司法》实施前，我国已经存在特殊的一人公司的制度，如《中外合资经营企业法》中规定了，当仅有两个出资人设立的中外合资公司，一方将全部出资转让他方后，仅剩一个人的有限责任公司时，并未规定其应该解散。《外资企业法》对于外资企业的设立没有人数的限制；旧《公司法》对国有独资公司也进行了规定，即国有独资公司是一种以国家为唯一股东的有效的一人公司。但是，在这些法律中，没有对普通的一人公司进行规定，其投资主体都是很特殊的。随着一人公司作用的日益突显，实践中大量实质意义的一人公司的存在，建立一人公司已是完善我国公司法制度的迫切需求，也是适应我国市场经济不断发展的需求[2]。为此我国2005年《公司法》中增加了有关一人公司的规定。但是，对于一个公司的规定比较简略，有些制度还不够完善。下文将针对一人公司设立的几个相关问题进行探讨。

二、一人公司注册资本的规定

我国新《公司法》第59条对于一人公司规定了较高的设立门槛，即实行严格的资本确定原则。然而此项对投资者施加的过高的义务并没有起到有效防止一人公司的滥设和保护交易相对人的作用，而有矫枉过正之嫌。

1.与立法趋势和制度制定初衷相违背

与1993年《公司法》相比，新《公司法》一方面降低普通有限责任公司的出资责任，弱化对资本的要求，另一方面又对一人公司设定了严格的法定资本制，此种过高的设立门槛，妨碍了一人公司的设立，于《公司法》修订公司注册资本的初衷不相吻合。

2.其他国家没有区分对待

参考其他国家的商法，绝大部分国家都将一人公司作为有限责任公司或者股份有限公司的一种特殊形式，对于其注册资本并没有做出特殊规定。在法国商法中，除了对由于一人公司自身的特殊性可能引起的法律关系做了特别规定以外，一人公司适用有限公司的一般规定，包括注册资本。德国1994年《有关小股东有限公司和简化股份法的法律》，降低了公司设立人的最低数量要求，其结果是股份有限公司也可以作为一人公司[3]。《德国股份法》和《德国有限责任公司法》对于一人公司的注册资本额也没有做出特殊规定。同样日本1940年实施的《有限公司法》第9条规定：“资本总额不得低于300万日元”。除此之外，没有单独对一人公司做出规定。这些国家的规定，一方面激发了中小企业投资的积极性，另一方面也有利于维护竞争自由原则。

3.对资本信用原则的误解

对一人公司规定严格的法定资本制度，对资本信用原则存在误解。《公司法》这一制度的安排目的在于提高一人公司的资信能力，为与之交易的第三人提供资金保证和信用担保。然而，“随着对‘资本信用的信仰渐渐破除的情况下，公司的注册资本成为公司成立时静态的数额”[4]。资本信用更多的是理论和立法上的构思和假设。由于公司具有成长性，随着公司营业的展开，公司已经不再以注册资本而是以资产对外承担债务。在公司的经营过程中，可能通过不断盈利而增强公司的信用，亦可能由于亏损降低公司承担债务的能力，公司资产处于一个不断变化的过程中。公司的资本与资产的脱节，使得注册资本并不能为债权人提供更多的信用担保。新《公司法》的修订，降低了对注册资本的要求，这体现了对资本信用原则的弱化，而对一人公司的规定，则又强调了对此原则的强化，理念上未免相互矛盾。

4.此项规定容易被规避

对注册资本做出不同规定的目的在于，防止一人公司股东滥用股东权利，损害债权人利益，提高一人公司的信用。在一般有限公司中，3万元的注册资本即可起到保护债权人的效用，而一人公司中，要求10万元的注册资本，明显违反营业自由原则。较高的注册资本将会妨碍新的公司进入市场，给大企业形成垄断创造了条件。“严格贯彻这一条件，将会导致筹集过程中资本的限制以及公司无法及时设立。”[5]并且投资者很容易利用名义股东，回避该条款。不仅不能起到应有的作用，反而会使投资者趋向于设立实质一人公司，造成法律上的混乱。

不可否认，我国现阶段仍处于一种信用存在缺失、法制还未健全的环境中，提高一人公司的设立门槛，确实是一种方式滥设一人公司以及保障债权人的手段。但一项制度的制定，应该进行价值的权衡。我们应该一方面降低注册资本，激发中小企业者的投资热情；另一方面，规定其他制度，以代替较高的注册资本。如建立基本储备金制度。同时，有的学者还提出了建立社会信用体系，形成政府、社会和利害关系人共同监督的氛围，建立信用档案等。这些措施都可以防止一人公司失信。

三、衍生型一人公司的规制

有限责任公司在建立时，虽为复数股东，但由于股份的自由流通，股东的自由退出，股东死亡等原因，现实中不可避免地会发生复数股东转为一人股东的情况。我国规定了原生型一人公司，而对于普通有限公司转变的一人有限公司即衍生型一人有限公司没有规制。

1.其他国家的规定

法国的商事法律规定了普通有限责任公司和一人公司的转换进行了规定。《法国商事公司法》规定，在有限责任公司仅剩一人股东时，如在满足一人公司设立条件，利害关系人不得请求法院解散，法院也不得判决解散，而可转化为一人公司。1993年《德国有限责任公司法》对于公司形态的转换也进行了规定，一人公司的实质是该股东对该公司具有实际的控制权，股份集中于该一名股东和公司之手时，亦可看作是一人公司。德国的商法为股份集中提供了处理途径，而不包括解散。《欧共体第十二号指令》第3条规定：“公司之全部股份归由单一股东持有而成为一人公司时，此一事实及该唯一股东身份，须于档案中载明；或依（第68/151/EEC号指令）于第3条第一项及第二项规定之登记簿中载明，或于由公司保管、接受社会公共查阅之登记簿中载明。”该十二号指令，为转换的程序做出了规定。当有限责任公司转换为一人公司时，美国法律没有对此载注册的要求，“而是规定须在股东名册唯一股东名称或地址旁声明，并注明发生的时间”[6]。

为了保障公司债权人的权利，促使该剩余一人股东尽快处理该现象，防止公司长期处于两种形态交界状态而造成的公司的不稳定，许多国家规定给予一人股东一定的期限处理，若仍未完成公司的转型或者恢复的，该一个股东则要对之后公司的债务的连带责任。如1985年英国公司法，加拿大的大多数省做了此规定。

2.法律漏洞的弥补

《公司法》并未禁止股东多元化的有限责任公司或者股份公司由于股份转让而转化为一人公司，既然法律缺乏禁止性规定，则根据契约自由的精神，不宜将此类股份转让协议认定为无效[7]。商事交易重在交易的效率，而效率的前提是交易相对人的相互信赖。因此可见，应从尽量成全公司投资者、尽量维持公司存续与发展的角度进行规定。

首先，对于公司股份集中于一人之手的情况，《公司法》应赋予该一人股东一定期限纠正此状态。如果转变为一人公司，不违背有关一人公司的强制性规定的，法律应当允许该公司直接转换为一人公司。可直接变更注册，无须重新再注册。该一人公司股东也可选择将部分股份转让他人，恢复复数股东。

其次，对于转为一人公司不符合我国《公司法》规定的，如违反第59条规定的，则该股东只能选择将股份转让，恢复复数股东。由于公司维持原则，在利害关系人未提出请求时，法院不得擅自宣告解散公司。我国可效仿《法国商事公司法》，如果这种不法状态维持一年以上的，利害关系人可以向法院起诉，请求解散该公司。法院当然还可以给予该股东一段时间，使其纠正此不法状态，如果期限届满，仍未纠正，法院可依司法解散该公司。

最后，为了促使该一人股东尽快处理该状态，使公司恢复稳定，该规定股东怠于行使职责时的责任。可效仿其他国家法律规定：股东仅余一人，而继续营业六个月以上者，在该期间为股东，且知其情事者，就该期间因缔结契约而形成的全部公司债务，就其个人财产负连带责任。

四、关于自然人设立一人公司的限制

《公司法》第59条第2款规定了自然人设立一人公司的限制。该条规定目的是“为了避免出现一人公司的连锁结构，防止自然人将自己的财产无限制的细化为若干份，以小量资本承担较大经营风险，滥用一人公司之股东有限责任优势，损害债权人利益。”[8]

笔者认为，对自然人设立一人公司进行限制具有不合理之处，可从以下几方面进行分析：一是各国承认一人公司的合法性，因有其存在之经济基础。随着经济的高度发展，中小企业者有了大量的资金，无须通过融资设立公司；专业经理人的发展，为企业的管理和良好运转提供了管理基础。再者，不可以偏概全，因个别投资者的不诚信而剥夺其他资本充实的投资者的权利。二是一个自然人设立多家一人公司并不会损害股东或者一人公司债权人的利益。除个别不诚信投资者以外，其他投资者设立公司都是为了营利。公司营利越多，股东分红就越多，这对股东的债权人来说是获得了更多的保证。股东将自己的财产分散设立多家公司，也不会降低股东的清偿能力。如果股东个人财产不够清偿债务，债权人可以将该股东在其他一人公司的股权作为偿债资产。三是根据该条规定，国有独资公司和股权多元化公司可以设立多家一人公司，并且其设立的一人公司可以再设立一人公司。这样规定的前提是，自然人设立的一人公司不具有足够的实力。但并不能肯定具有两位股东的公司就必定比一人公司的实力强。

五、结语

一人公司制度本身并没有错，错的是滥用一人公司制度。我们不能因噎废食，剥夺善良投资者投资自由的权利。在保证他们自由竞争权利的同时，对那些滥用一人公司制度的投资者进行规制，才是制度设计的重中之重。

允许设立一人公司，既要充分保护公民和企业的投资自由，激发中小企业者投资热情，保障一人股东的有限责任，也要保护股东和公司债权人的权利；既要鼓励交易的迅速有效的进行，又要保障交易安全。我国《公司法》对一人公司的规定还比较简陋，需借鉴其他国家法律，并结合我国经济发展的现状，完善我国一人公司制度，鼓励中小企业投资，活跃我国的市场经济。

参考文献：

[1]赵德枢.一人公司详论[M].北京：中国人民大学出版社，2004：2.

[2]何丹.浅论我国一人公司制度的历史沿革及完善建议[J].海南师范大学学报：社会科学版，2010，（2）.

[3][英]格茨·怀克，克里斯蒂娜·温德比西勒.德国公司法[M].殷盛，译.北京：法律出版社，2010：414.

[4]龙井仁，龙韶.论新《公司法》中一人公司制度的缺失[J].湘南学院学报，2009，（3）.

[5]曹哲.浅谈法国“一人公司”制度对中国的借鉴[J].法国研究，2011，（3）.

[6][英]丹尼斯·吉南.公司法（第12版）[M].朱羿锟，等，译.北京：法律出版社，2005：9.

[7]刘俊海.新公司法的制度创新：立法争点与解释难点[M].北京：法律出版社，2006：48.