公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动（共5篇）

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动 篇1

发布部门 : 中国证券监督管理委员会 发布文号 : 证监公司字[2006]156号 目 录

第一章 总则

第二章 简式权益变动报告书 第一节 封面、扉页、目录、释义 第二节 信息披露义务人介绍 第三节 持股目的 第四节 权益变动方式

第五节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况 第六节 其他重大事项 第七节 备查文件

第三章 详式权益变动报告书 第四章 附则

第一章 总则

第一条 为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露行为,保护投资者的合法权益, 维护证券市场秩序, 根据 《 证券法 》、《 上市 公司 收购管理办法 》(以下简称 《收购办法》 及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定,制订本准则。

关联法规:

第二条 根据《 证券法 》、《收购办法》须履行信息披露义务的自然人、法人或其他组织(以下简称信息披 露义务人 ,应当按照本准则的要求编制和披露权益变动报告书。

关联法规:

第三条 信息披露义务人是多人的,可以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义负责统一编制 和报送权益变动报告书,依照《收购办法》及本准则的规定披露相关信息,并同意授权指定代表在信息披 露文件上签字盖章。

第四条 本准则的规定是对投资者在一个上市公司中拥有权益的股份变动的信息披露的最低要求。不论本 准则中是否有明确规定,凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,信息披露义务人均应当予以披露。

第五条 本准则某些具体要求对信息披露义务人确实不适用的,信息披露义务人可以针对实际情况,在不 影响披露内容完整性的前提下做适当修改,但应当在报送时作书面说明。

第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,信息披露义务人可以采用相互引证的 方法,对各相关部分的内容进行适当的技术处理,以避免重复和保持文字简洁。

第七条 信息披露义务人在编制权益变动报告书时,应当遵循以下一般要求:(一文字应当简洁、通俗、平实和明确,引用的数据应当提供资料来源,事实应有充分、客观、公 正的依据;(二引用的数字应当采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或 百万元为单位;(三 信息披露义务人可以根据有关规定或其他需求, 编制权益变动报告书外文译本, 但应当保证中、外文本的一致性,并在外文文本上注明:“本权益变动报告书分别以中、英(或日、法等文编制,在对中 外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”;

(四权益变动报告书文本应当采用质地良好的纸张印刷,幅面为 209×295毫米(相当于标准的 A4纸规格;(五在报刊刊登的权益变动报告书最小字号为标准 6号字,最小行距为 0.02;(六不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

第八条 信息披露义务人如在权益变动报告书中援引财务顾问、律师等专业机构出具的专业报告或意见的 内容,应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。

第九条 信息披露义务人在报送权益变动报告书的同时,应当提交按照本准则附表一或附表二的要求所编 制的简式或详式权益变动报告书附表及有关备查文件。有关备查文件应当为原件或有法律效力的复印件。

第十条 信息披露义务人因增加其在一个上市公司中拥有权益的股份,导致其在该上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该上市公司已发行股份的 20%但未超过 30%,或者虽未超过 20%但成为该上市公司第一大 股东或者实际控制人的,应当按照本准则第三章的规定编制详式权益变动报告书。

除依法须编制收购报告书、要约收购报告书、详式权益变动报告书的情形外,信息披露义务人增加或 减少其在一个上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的,应当按照本准则第二章的规定编制简式权 益变动报告书。

第十一条 信息披露义务人应当在《收购办法》规定的期限内将权益变动报告书及附表刊登于至少一种中 国证监会指定的报刊,并按照证券交易所的要求刊登于指定网站,或者提示刊登该报告书及附表的信息披 露义务人或上市公司的网址。

信息披露义务人应当将权益变动报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所,以备查 阅。

第十二条 信息披露义务人董事会及其董事或者主要负责人,应当保证权益变动报告书及相关申报文件内 容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别 和连带的法律责任。

第二章 简式权益变动报告书

第一节 封面、扉页、目录、释义

第十三条 简式权益变动报告书全文文本封面应标有“××公司(上市公司名称简式权益变动报告书” 字样,并应载明以下内容:(一上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码;(二信息披露义务人的姓名或名称、住所、通讯地址;(三简式权益变动报告书签署日期。

第十四条 信息披露义务人应当在简式权益变动报告书的扉页刊登如下声明:(一编写本报告书的法律依据;(二信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准;(三依据《 证券法 》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在××公司中拥有 权益的股份变动情况;

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加 或减少其在××公司中拥有权益的股份;(四信息披露义务人应当声明本次在××公司中拥有权益的股份变动的生效条件(如有。

关联法规:

第十五条 权益变动报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排也应符合通行的中文惯 例。

第十六条 信息披露义务人应就投资者理解可能有障碍及有特定含义的术语做出释义。权益变动报告书的 释义应在目录次页排印。

第二节 信息披露义务人介绍

第十七条 信息披露义务人是法人或者其他组织的,应当披露如下基本情况:(一名称、注册地、法定代表人、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代 码、企业类型及经济性质、主要经营范围、经营期限、税务登记证号码、主要股东或者发起人的姓名或者 名称(如为有限责任公司或者股份有限公司、通讯方式;

(二信息披露义务人的董事及其主要负责人的姓名(包括曾用名、性别、身份证件号码(可不在媒 体披露、国籍、长期居住地及是否取得其他国家或者地区的居留权、在公司任职或在其他公司兼职情况;(三信息披露义务人还应当简要披露其在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5%的情况。

第十八条 信息披露义务人或其一致行动人是自然人的,应当披露以下基本情况:(一姓名(包括曾用名、性别、国籍、身份证件号码、住所、通讯地址、通讯方式以及是否取得其 他国家或者地区的居留权等;其中,身份证件号码、住所、通讯方式可以不在媒体公告;(二信息披露义务人还应当简要披露其在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份 5%的情况。

第十九条 信息披露义务人为多人的,除应当分别按照本准则第十七条和第十八条披露各信息披露义务人 的情况外,还应当披露:(一 各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系, 并以方框图的形式加以说明;(二信息披露义务人应当说明其采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行 动协议或者意向的内容(特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式。

第三节 持股目的

第二十条 增加其在上市公司中拥有权益的股份的信息披露义务人,应当披露其持股目的,并披露其是否 有意在未来 12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。

减少其在上市公司中拥有权益的股份的信息披露义务人, 应当披露其是否有意在未来 12个月内增加或 继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。

第四节 权益变动方式

第二十一条 信息披露义务人应当按照《收购办法》及本准则的规定计算其在上市公司中拥有权益的股份 数量和比例。

信息披露义务人为多人的,还应当分别披露各信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量、占 上市公司已发行股份的比例。

第二十二条 通过证券交易所的集中交易导致其在上市公司中拥有权益的股份达到法定比例的,信息披露 义务人应当披露以下基本情况:(一其拥有权益的股份增减变动达到法定比例的日期;(二在上市公司中拥有权益的股份的详细名称、数量、比例。

第二十三条 通过协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的,信息 披露义务人(包括出让人和受让人应当披露以下基本情况:(一转让协议的主要内容,包括协议转让的当事人、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动 情况、转让价款、股份转让的支付对价(如现金、资产、债权、股权或其他安排、付款安排、协议签订时 间、生效时间及条件、特别条款等;(二本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补 充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余 股份存在其他安排;(三如本次股份转让须经有关部门批准,应当说明批准部门的名称、批准进展情况。

第二十四条 通过信托或其他资产管理方式导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法 定比例的双方当事人,应当披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容,包括信托或其他资产管理的 具体方式、信托管理权限(包括上市公司股份表决权的行使等、涉及的股份数量及占上市公司已发行股份 的比例、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及 其他特别条款等。

第二十五条 虽不是上市公司股东,但通过股权控制关系、协议或其他安排在上市公司中拥有权益的股份 变动达到法定比例的,信息披露义务人应当披露其形成股权控制关系或者达成协议或其他安排的时间、与 控制关系相关的协议(如取得对上市公司股东的控制权所达成的协议的主要内容及其生效和终止条件、控制方式(包括相关股份表决权的行使权限、控制关系结构图及各层控制关系下的各主体及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介绍等。

第二十六条 出让人为上市公司股东的股东,通过证券交易所以外的市场采用公开征集受让人方式出让其 所持有的上市公司股东的股份的,应当在该市场挂牌出让之日起 3日内通知上市公司进行提示性公告,并 予以披露。与受让人签署协议后,出让人应当按照本准则第二十三条的规定披露相关信息。

第二十七条 因国有股份行政划转、变更、国有单位合并等导致信息披露义务人拥有权益的股份变动达到 法定比例的,信息披露义务人(国有单位包括划出方和划入方、合并双方应当在上市公司所在地国资部 门批准之日起 3日内披露股权划出方及划入方(变更方、合并双方的名称、划转(变更、合并股份的 数量、比例及性质、批准划转(变更、合并的时间及机构,如需进一步取得有关部门批准的,说明其批 准情况。

第二十八条 信息披露义务人拟取得上市公司向其发行的新股而导致其在上市公司中拥有权益的股份变动 达到法定比例的,应当在上市公司董事会作出向信息披露义务人发行新股决议之日起 3日内,按照本准则 的规定编制简式或详式权益变动报告书,说明取得本次发行新股的数量和比例、发行价格和定价依据、支 付条件和支付方式、已履行及尚未履行的批准程序、转让限制或承诺、最近一年及一期内与上市公司之间 的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排,并予以公告,在权益变动报告书的扉页应当声明“本 次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准”。

信息披露义务人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的,还应当披露非现金资产最近两年经具有 证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告,或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具 的有效期内的资产评估报告。

经中国证监会核准后,上市公司负责办理股份过户手续,公告发行结果。

上市公司董事会作出发行新股决议时未确定发行对象,信息披露义务人因取得上市公司发行新股导致 其在公司拥有权益的股份变动达到法定比例的,应当在上市公司公告发行结果之日起 3日内,按照本条第 一款的要求予以公告。

第二十九条 因执行法院裁定对上市公司股份采取公开拍卖措施,导致申请执行人在上市公司中拥有权益 的股份变动达到法定比例的,申请执行人应当在收到裁定之日起 3日内披露作出裁定决定的法院名称、裁 定的日期、案由、申请执行人收到裁定的时间、裁定书的主要内容、拍卖机构名称、拍卖事由、拍卖结果。

第三十条 因继承或赠与导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的,信息披 露义务人应当披露其与被继承人或赠与人之间的关系、继承或赠与开始的时间、是否为遗嘱继承、遗嘱执 行情况的说明等。

第三十一条 信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或 者其他组织的,应当披露以下基本情况:(一上市公司董事、监事、高级管理人员及员工在上市公司中拥有权益的股份数量、比例,以及董 事、监事、高级管理人员个人持股的数量、比例;如通过上市公司董事、监事、高级管理人员及员工所控制或委托的法人或者其他组织持有上市公司股 份,还应当披露该控制或委托关系、相关法人或其他组织的股本结构、内部组织架构、内部管理程序、公 司章程的主要内容、所涉及的人员范围等;(二在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据;(三支付方式及资金来源,如资金来源于向第三方借款,应当披露借款协议的主要内容,包括借款 方、借款的条件、金额、还款计划及资金来源;

(四除上述借款协议外,如就该股份的取得、处分及表决权的行使与第三方存在特殊安排,应当披 露该安排的具体内容;(五如该股份通过赠与方式取得,应当披露赠与的具体内容及是否附加条件;(六上市公司实行董事、监事、高级管理人员及员工持股的目的及后续计划,包括是否将于近期提 出利润分配方案等;(七 上市公司董事、监事、高级管理人员是否在其他公司任职、是否存在《公司 法 》第 一百四十 九 条规定的情形;(八上市公司董事、监事、高级管理人员最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形;(九上市公司是否已履行必要的批准程序;(十上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务,有关本次董事、监事、高级管理人员及员 工持股符合上市公司及其他股东的利益,不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

关联法规:

第三十二条 协议转让股份的出让人或国有股权行政划转的划出方为上市公司控股股东或者实际控制人的, 还应当披露以下内容:(一本次股权转让或划转后是否失去对上市公司的控制权;在本次转让控制权前,是否对受让人的 主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解,说明相关调查情况;

(二出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债 提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形;如有前述情形,应披露具体的解决方案。

第三十三条 信息披露义务人应当披露其在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制,包括但不 限于股份被质押、冻结等。

第三十四条 按照 《收购办法》 规定仅须就拥有权益的股份变动予以公告, 但无须编制权益变动报告书的, 信息披露义务人应当披露以下情况:(一信息披露义务人的姓名或者名称;(二信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的详细名称、股份性质、股份数量、占上市公司 已发行股份的比例;(三本次拥有权益的股份变动达到法定比例的日期及方式。

第三十五条 如已经编制并披露权益变动报告书,信息披露义务人除按照本节要求就股份变动情况予以披 露外,还应当简要提示前次权益变动报告书披露的日期、前次持股数量。

第五节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况

第三十六条 信息披露义务人自事实发生之日起前 6个月内有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股 票行为的,应当披露如下情况:(一每个月买卖股票的数量(按买入和卖出分别统计;(二交易的价格区间(按买入和卖出分别统计。

第六节 其他重大事项

第三十七条 信息披露义务人应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证 监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第三十八条 各信息披露义务人(如为法人或者其他组织的法定代表人(或者主要负责人或者自然人(如信息披露义务人为自然人应当在权益变动报告书上签字、盖章、签注日期,并载明以下声明: “本人(以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实

性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

第七节 备查文件

第三十九条 信息披露义务人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。备查文件包括:

(一各信息披露义务人的法人营业执照;信息披露义务人为自然人的,应提供其身份证明文件;(二信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;(三专业机构出具的专业意见(如有;(四本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件;(五中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

第三章 详式权益变动报告书

第四十条 根据《收购办法》规定须编制详式权益变动报告书的信息披露义务人,应当比照《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16号 ‐ 上市公司收购报告书》第二章对收购人的要求编制详式权益变 动报告书, 同时说明信息披露义务人是否存在 《收购办法》 第六条规定的情形、是否能够按照 《收购办法》 第五十条的规定提供相关文件。

第四十一条 根据《收购办法》第十七条的规定,信息披露义务人须聘请财务顾问机构对详式权益变动报 告书中所披露的内容出具核查意见的,核查意见须作为详式权益变动报告书的备查文件同时报送证券交易 所及上市公司。财务顾问机构及其法定代表人或授权代表人、财务顾问主办人还应当在详式权益变动报告 书上签字、盖章、签注日期,并载明以下声明:

“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行 核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任”。

第四十二条 信息披露义务人应当按照本准则附表二的要求编制详式权益变动报告书的附表。

第四章 附则

第四十三条 本准则由中国证监会负责解释。

第四十四条 本准则自 2006年 9月 1日起施行。

附表一

简式权益变动报告书

┌────────────────────────────────────────┐ │基本情况 │

├──────┬────────────┬──────┬─────────────┤ │上市公司名称│ │上市公司所在│ │ │ │ │地 │ │

├──────┼────────────┼──────┼─────────────┤ │股票简称 │ │股票代码 │ │

├──────┼────────────┼──────┼─────────────┤ │信息披露义务│ │信息披露义务│ │ │人名称 │ │人注册地 │ │ ├──────┼────────────┼──────┼─────────────┤ │拥有权益的股│增加 □ 减少 □不 │有无一致行动│有 □ 无 □ │ │份数量变化 │变,但持股人发生变化 □ │人 │ │ │ │ │ │ │ ├──────┼────────────┼──────┼─────────────┤ │信息披露义务│是 □ 否 □ │信息披露义务│是 □ 否 □ │ │人是否为上市│ │人是否为上市│ │ │公司第一大股│ │公司实际控制│ │ │东 │ │人 │ │ ├──────┼────────────┴──────┴─────────────┤ │权益变动方式│通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ │ │(可多选 │国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ │ │ │取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ │ │ │继承 □ │ │ │ 赠与 □ │ │ │其他 □(请注明

│ ├──────┼─────────────────────────────────┤ │信息披露义务│ │ │人披露前拥有│持股数量: 持股比例: │ │权益的股份数│ │ │量及占上市公│ │ │司已发行股份│ │ │比例 │ │ ├──────┼─────────────────────────────────┤ │本次权益变动│ │ │后,信息披露│变动数量: 变动比例: │ │义务人拥有权│ │ │益的股份数量│ │ │及变动比例 │ │ ├──────┼─────────────────────────────────┤ │信息披露义务│是 □ 否 □ │ │人是否拟于未│ │ │来 12个月内继│ │ │续增持 │ │ ├──────┼─────────────────────────────────┤ │信息披露义务│是 □ 否 □ │ │人在此前 6个 │ │ │月是否在二级│ │ │市场买卖该上│ │ │市公司股票 │ │ ├──────┴─────────────────────────────────┤ │涉及上

市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说│

│明: │

├──────┬─────────────────────────────────┤ │控股股东或实│是 □ 否 □ │ │际控制人减持│ │ │时是否存在侵│ │ │害上市公司和│ │ │股东权益的问│ │ │题 │ │

├──────┼─────────────────────────────────┤ │控股股东或实│是 □ 否 □ │

│际控制人减持│(如是,请注明具体情况 │ │时是否存在未│ │ │清偿其对公司│ │ │的负债,未解│ │ │除公司为其负│ │ │债提供的担保│ │ │,或者损害公│ │

│司利益的其他│ │ │情形 │ │

├──────┼─────────────────────────────────┤ │本次权益变动│是 □ 否 □ │ │是否需取得批│ │ │准 │ │

├──────┼─────────────────────────────────┤ │是否已得到批│是 □ 否 □ │ │准 │ │

└──────┴─────────────────────────────────┘

填表说明:

1、存在对照表所列事项的按 “是或否” 填写核对情况, 选择 “否” 的, 必须在栏目中加备注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的, 可以推选其中一人作为指 定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人(如为法人或其他组织名称(签章 : 法定代表人(签章

信息披露义务人(如为自然人姓名: 签字: 日期: 附表二

详式权益变动报告书

┌─────────────────────────────────────────┐ │基本情况 │ ├────────┬───────────┬────────┬───────────┤ │上市公司名称 │ │上市公司所在地 │ │ ├────────┼───────────┼────────┼───────────┤ │股票简称 │ │股票代码 │ │ ├────────┼───────────┼────────┼───────────┤ │信息披露义务人名│ │信息披露义务人注│ │ │称 │ │册地 │ │ ├────────┼───────────┼────────┼───────────┤ │拥有权益的股份数│增加 □ │有无一致行动人 │有 □ 无 □ │ │量变化 │ │ │ │ │ │不变,但持股人发生变化│ │ │ │ │ □ │ │ │ ├────────┼───────────┼────────┼───────────┤ │信息披露义务人是│是 □ 否 □ │信息披露义务人是│是 □ 否 □ │ │否为上市公司第一│ │否为上市公司实际│ │ │大股东 │ │控制人 │ │ ├────────┼───────────┼────────┼───────────┤ │信息披露义务人是│是 □ 否 □ │信息披露义务人是│是 □ 否 □ │ │否对境内、境外其│

回答“是” ,请注明公司│否拥有境内、外两│回答“是” ,请注明公司│ │他上市公司持股 5%│家数 │个以上上市公司的│家数 │ │以上 │ │控制权 │ │ ├────────┼───────────┴────────┴───────────┤ │权益变动方式(可│通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ │ │多选 │ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ │ │ │取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ │ │ │ 继承 □ 赠与 □ │ │ │ │ │ │其他 □(请注明

│ ├────────┼────────────────────────────────┤ │信息披露义务人披│ │ │露前拥有权益的股│持股数量: 持股比例: │ │份数量及占上市公│ │ │司已发行股份比例│ │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │本次发生拥有权益│ │ │的股份变动的数量│变动数量: 变动比例: │ │及变动比例 │ │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │与上市公司之间是│是 □ 否 □ │ │否存在持续关联交│ │ │易 │ │ ├────────┼────────────────────────────────┤

│与上市公司之间是│是 □ │否存在同业竞争

│ 否 □ │ │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │信息披露义务人是│是 □ │否拟于未来 12 个月│ │内继续增持 │ 否 □ 否 □ │ │ │ │ │ │ │ 否 □ │ │ │ 否 □ │ │ │ 否 □ │ │ 否 □ 否 □ 否 □ │ │ │ │ │ 否 □ │ │ │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │信息披露义务人前│是 □ │6 个月是否在二级 │ │市场买卖该上市公│ │司股票 │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │是否存在《收购办│是 □ │法》第六条规定的│ │情形 │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │是否已提供《收购│是 □ │办法》第五十条要│ │求的文件 │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │是否已充分披露资│是 □ │金来源 │ ├────────┼────────────────────────────────┤ │是否披露

后续计划│是 □ │是否聘请财务顾问│是 □ │本次权益变动是否│是 □ │需取得批准及批准│ │进展情况 │ ├────────┼────────────────────────────────┤ ├────────┼────────────────────────────────┤ ├────────┼────────────────────────────────┤ │信息披露义务人是│是 □ │否声明放弃行使相│ │关股份的表决权 │ └────────┴────────────────────────────────┘ 填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指 定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：

法定代表人（签章）信息披露义务人（如为自然人）姓名： 签字： 日期：

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动 篇2

各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，各上市公司：

为进一步提高信息披露质量，降低信息披露成本，现对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号――可转换公司债券募集说明书》(以下简称《募集说明书准则》)修订如下：

一、第二条“应按本准则的要求编制可转换公司债券募集说明书(以下简称”募集说明书“)，并按本准则第三章的要求编制募集说明书摘要，作为向中国证监会申请发行可转换公司债券的必备法律文件，经中国证监会核准后按规定披露”修改为“应按本准则的要求编制可转换公司债券募集说明书(以下简称”募集说明书“)及其摘要，作为向中国证监会申请发行可转换公司债券的必备法律文件，并按规定披露。”

二、第六条“以避免重复和保持文字简洁”前增加“对于曾在招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采取索引的方法进行披露”。

三、第八条“募集说明书的有效期为三个月，自中国证监会下发核准通知之日起计算。”修改为“募集说明书的有效期为六个月，自中国证监会下发核准通知前募集说明书最后一次签署之日起计算。”

四、第九条“发行人申请文件修改后”修改为“发行人报送申请文件后”，“经中国证监会核准后”修改为“发行人公开发行可转换公司债券的申请经中国证监会核准后”。

五、第十一条后增加一条的内容：

“募集说明书摘要的编制和披露，还须符合以下要求：

(一)、募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的.简要情况，无须包括募集说明书全文各部分的主要内容;

(二)、募集说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂;

(三)、募集说明书摘要必须忠实于募集说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处;

(四)、募集说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的募集说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。“

六、第十二条“文字应简洁、通俗、平实和明确”移到第十一条(五)“不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句”之前，第十二条其他内容删除。

七、第十六条“拟上市的证券交易所”删除。

八、第十九条“确认募集说明书及其摘要不致因法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险”修改为“确认募集说明书及其摘要引用的法律意见真实、准确”。

九、第二十四条增加两款内容：“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”

“投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”

十、对第四章内容进行了修改，以简化募集说明书摘要的内容，并就披露要求作了较为具体的规定。募集说明说明书摘要按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》的相关章节披露，并根据上市公司发行可转换债券的实际情况进行了调整，具体修订内容详见《募集说明书准则》(修订)第三章。

上述修订完成后，《募集说明书准则》中相关条目编号发生变化，在《募集说明书准则》(20修订)中已做相应调整。

二○○三年三月二十四日

附：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号―可转换公司债券募集说明书(修订)

目录

第一章、总则

第二章、可转换公司债券募集说明书

第一节、封面、书脊、扉页、目录、释义

第二节、概览

第三节、本次发行

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动 篇3

（2007年9月17日，证监发行字[2007] 303号）

各上市公司、各保荐机构：

为规范上市公司非公开发行股票的信息披露行为，我会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，现予发布，自发布之日起实施。

二○○七年九月十七日

公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第25号——上市公司非公开发行

股票预案和发行情况报告书

第一章 总则

第一条 为规范上市公司非公开发行股票的信息披露行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《上 市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）,制定本准则。

第二条

上市公司非公开发行股票，应当按照本准则第二章的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。

第三条 上市公司非公开发行股票结束后，应当按照本准则第三章的要求编制并刊登发行情况报告书。

第四条

在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可以采用索引的方法进行披露。

本准则某些具体要求对本次发行确实不适用或者需要豁免适用的，上市公司可以根据实际情况调整，但应当在提交发行申请文件时作出专项说明。

第二章 非公开发行股票预案

第五条

非公开发行股票预案应当包括以下内容：

（一）本次非公开发行股票方案概要；

（二）董事会关于本次募集资金使用的可行性分析；

（三）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；

（四）其他有必要披露的事项。

第六条 发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导 2 致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：

（一）发行对象的基本情况；

（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。

第七条

本次募集资金用于收购资产的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条、第六条规定的内容外，还应当披露以下内容：

（一）目标资产的基本情况；

（二）附条件生效的资产转让合同的内容摘要；

（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。

第八条 上市公司拟收购的资产在首次董事会前尚未进行审计、评估，以及相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，在首次董事会决议公告中应披露相关资产的主要历史财务数据，注明未经审计，并作出关于“目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露”的特别提示。

上市公司应当在审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。

第九条 本次非公开发行股票方案概要应当根据情况说明以下内容：

（一）上市公司本次非公开发行的背景和目的；

（二）发行对象及其与公司的关系；

（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期；

（四）募集资金投向；

（五）本次发行是否构成关联交易；

（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化；

（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。

第十条

董事会关于本次募集资金使用的可行性分析应当包括以下内容：

（一）简要说明本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景，以及本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响；

（二）募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额，并详细分析其必要性和对公司财务状况的影响；

（三）募集资金用于收购他人资产的，应当披露相关资产的信息；

（四）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，应当说明已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。

第十一条 发行对象属于本准则第六条、第七条规定的情况的，发行对象的基本情况说明应当包括：

（一）发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近3年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近1年简要财务会计报表，注明是否已经审计；

（二）发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近5年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职 4 单位存在产权关系，以及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况；

（三）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果以及日期、原因和执行情况；

（四）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；

（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。

第十二条 通过本次发行拟进入的资产为非股权资产的，应当重点说明相关资产的下列基本情况：

（一）相关的资产名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况；

（二）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；

（三）相关资产独立运营和核算的情况。披露最近1年1期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要。分析其财务状况、经营成果、现金流量状况及其发展趋势；

（四）资产的交易价格及定价依据。披露相关资产经审计的帐面值；交易价格以资产评估结果作为依据的，应当披露资产评估方法和资产评估结果；相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评估价值和交易价格、交易对方。

第十三条

拟进入的资产为股权的，还应当重点说明相关股权的下列基本情况：

（一）股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；

（二）股权所在公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况；

（三）股权所在公司最近1年1期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要。分析其主要财务指标状况及其发展趋势。

第十四条 拟进入的资产将增加上市公司的债务或者或有负债的，披露内容还应包括：

（一）债务的本息、期限、债权人等基本情况；

（二）上市公司承担该债务的必要性；

（三）交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险；

（四）是否已取得债权人的书面同意，对未获得同意部分的债务处理安排等。

第十五条 附生效条件的股份认购合同的内容摘要应当包括：

（一）合同主体、签订时间；

（二）认购方式、支付方式；

（三）合同的生效条件和生效时间；

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件；

（五）违约责任条款。

附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款内容外，至少还应当包括：

（一）目标资产及其价格或定价依据；

（二）资产交付或过户时间安排；

（三）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属；

（四）与资产相关的人员安排。

第十六条 董事会关于资产定价合理性的讨论与分析，应当分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。

资产交易价格以经审计的账面值为依据的，上市公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。

本次资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，应当补充披露上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等问题发表的意见。采取收益现值法等基于对未来收益预测的评估方法进行评估的，应当披露评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明。

第十七条 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析部分，应当根据情况说明以下内容：

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况；

（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况；

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；

（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；

（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；

（六）本次股票发行相关的风险说明。如市场风险、业务与经营风险、财务风险、管理风险、政策风险和其他风险。

第三章 发行情况报告书

第十八条 发行情况报告书至少应当包括以下内容：

（一）本次发行的基本情况；

（二）发行前后相关情况对比；

（三）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见；

（四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见；

（五）发行人全体董事的公开声明；

（六）备查文件。

第十九条

由于情况发生变化，导致董事会决议中关于本次发行的讨论与分析需要修正或者补充说明的，董事会应当在发行情况报告书中作出专项的讨论与分析。

第二十条 本次发行的基本情况应当包括：

（一）本次发行履行的相关程序，包括但不限于董事会和股东大会表决的时间、监管部门审核发行申请的发审会场次及时间、取得核准批文的时间、核准文件的文号、资金到帐和验资时间、办理股权登记的时间等内容；

（二）本次发行证券的类型、发行数量、证券面值、发行价格、募集资金量、发行费用等；其中，应当公告各发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，发行价格与发行底价、发行日前20个交易日均价的比率；

（三）各发行对象的名称、企业性质、注册地、注册资本、主要办公地点、法定代表人、主要经营范围及其认购数量与限售期，应明示限售期的截止日；与发行人的关联关系，该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况（按照偶发性和经常性分别列示）以及未来交易的安排。发行对象是自然人的，应当披露其姓名、住所；

（四）本次发行相关机构名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真。包括：保荐人和承销团成员、发行人律师事务所、审计机构、资产评估机构等。

第二十一条 发行前后相关情况对比，发行人应着重披露以下内容：：

（一）本次发行前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况。

（二）本次发行对公司的影响，包括股本结构、资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构、关联交易和同业竞争等的变动情况。

第二十二条 发行情况报告书应当披露保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见。内容至少包括：

（一）关于本次发行定价过程合规性的说明；

（二）关于发行对象的选择是否公平、公正，是否符合上市公司及其全体股东的利益的说明。

第二十三条 发行情况报告书应当披露发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见。内容至少包括：

（一）关于发行对象资格的合规性的说明；

（二）关于本次发行相关合同等法律文件的合规性的说明；

（三）本次发行涉及资产转让或者其他后续事项的，应当陈述办理资产过户或者其他后续事项的程序、期限，并进行法律风险评估。

第二十四条 发行人全体董事应在发行情况报告书的首页声明： “本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

声明应由全体董事签名，并由发行人加盖公章。

第二十五条 发行情况报告书的备查文件包括：

（一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。

第四章 附则

第二十六条 依照法律法规、规章和证券交易所规则的规定，本次非公开发行股票需要披露其他信息的，应当按照各有关规定予以披露。

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动 篇4

〔2013〕53号

现公布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》，自公布之日起施行。

中国证监会

2013年12月26日

附件：《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》.doc http:///pub/zjhpublic/G00306201/201312/P020***7185612.doc

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件

第一条 为了规范非上市公众公司向特定对象发行股票（以下简称定向发行）申请文件的内容和格式，根据《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）的规定，制定本准则。

第二条 非上市公众公司进行定向发行导致股东人数累计超过200人以及股东人数超过200人的非上市公众公司（以下简称申请人）进行定向发行，应按本准则要求制作和报送申请文件。

第三条 本准则规定的申请文件目录（见附件）是定向发行申请文件的最低要求。根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求申请人和相关证券服务机构补充文件。如果某些文件对申请人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。

第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或者更换。

第五条 申请人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件二份。

申请人不能提供有关文件原件的，应由申请人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第六条 申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件中需要由申请人律师鉴证的文件，申请人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。

第七条 申请人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行核查或补充出具专业意见。

第八条 申请文件的封面和侧面应标明“XX公司向特定对象发行股票申请文件”字样。

第九条 申请文件的扉页应标明申请人信息披露事务负责人及相关证券服务机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。

第十条 申请文件的各章、各节之间应有明显的分隔标识。

第十一条 申请人在报送书面申请文件、材料的同时，应报送一份相应的电子文件（doc或rtf格式文件）。

第十二条 未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会按照有关规定不予受理。

第十三条 本准则自公布之日起施行。

附件：非上市公众公司定向发行申请文件目录

附件

非上市公众公司定向发行申请文件目录

定向发行说明书及授权文件

1－1 申请人关于定向发行的申请报告

1－2 定向发行说明书

1－3 申请人关于定向发行的董事会决议

1－4 申请人关于定向发行的股东大会决议

定向发行推荐文件

2－1 主办券商定向发行推荐工作报告

证券服务机构关于定向发行的文件

3－1 申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告

3－2 法律意见书

3－3 本次定向发行收购资产相关的最近1年及1期的财务报告及其审计报告、资产评估报

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动 篇5

商业银行信息披露特别规定

证监会计字[2003]3号

各上市公司：

为进一步完善上市公司信息披露规范体系，提高上市公司信息披露质量，保护投资者的合法权益，我会制定了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第18号—商业银行信息披露特别规定》，现予发布，请遵照执行。

公开发行证券的公司信息披露编报规则第18号

商业银行信息披露特别规定

第一条 为规范公开发行证券商业银行（以下简称商业银行）的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规及中国人民银行、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）的有关规定制定本规定。

第二条 商业银行为公开发行证券编制招股说明书、上市后编制报告、财务报表附注时，除应遵循中国证监会有关招股说明书、报告内容与格式准则以及财务报告的一般规定外，还应遵循本规定的要求。

第一章 招股说明书

第三条 商业银行应披露下列各种风险因素，分析其对财务状况与经营成果的影响：

（一）信用风险，包括：

1.重点分析信用风险分布情况、信用风险集中程度与信贷质量，例如目前的贷款组合、客户集中性等情况；

2.银行管理层用于信用风险管理及控制的主要政策与组织安排。

（二）流动性风险，包括：

1.说明管理层对此的明确政策，是否已建立用于监控此风险的管理信息系统和其他内部控制制度，对流动性风险管理水平的评估情况；

2.分析自身的规模和所处的经营环境，结合财务报表及其附注，说明流动性如何受到不利因素的影响，这些不利影响因素包括（但不限于）：信贷需求的大幅度增长、大量履行各种贷款的承诺、存款水平剧减、国内或国外利率的急剧变化等；

3.分析资产与负债在期限、结构上的匹配情况，其对某一类资金来源的依赖程度，银行短期可兑现的流动资产、短期融资能力和成本，银行在货币市场上的信誉，同时应披露银行是否有紧急融资计划来处理突发事件； 4.分析资本充足率对流动性的影响。

（三）披露因汇率变化而产生的风险，如汇率变化对外汇交易、对持有外币资产和负债的影响等。

（四）披露因利率变动而产生的风险，如银行所采用的利率政策、利率的变动对银行获利能力和财务状况的影响，并对此种影响进行敏感性分析。

（五）披露技术和人为因素而产生的风险，如电脑系统不可靠、舞弊、欺诈行为和资产保全措施不得当等产生的风险。

（六）披露因国家法律、法规、政策的变化而产生的风险，如税收制度、经营许可制度、外汇制度等的变化对银行的影响。

（七）其他风险，如我国加入世界贸易组织后，更多的外资商业银行被允许进入中国信贷市场等所产生的风险。

银行在分析上述风险时，应明确说明对法规规定的有关资产负债指标的遵循情况。第四条 商业银行应建立健全内部控制制度，并在招股说明书正文中专设一部分，对其内部控制制度的完整性、合理性和有效性作出说明。

商业银行还应委托所聘请的会计师事务所对其内部控制制度及风险管理系统的完整性、合理性和有效性进行评价，提出改进建议，并以内部控制评价报告的形式作出报告。内部控制评价报告随招股说明书一并呈报中国证监会。

所聘请的会计师事务所指出以上三性存在严重缺陷的，商业银行应予披露，并说明准备采取的改进措施。

第五条 商业银行计划将所募集资金用于增设分支机构的，应披露所需资金数额、拟设地点等内容；募集资金仅用于增加资本的，可不必说明其具体投向；募集资金用于更新设备、收购兼并等其他用途时，需详细披露募集资金投向。

第六条 商业银行应在介绍发行人情况时详细披露其所属分行各自的名称、地点、职员数和资产规模以及各支行、储蓄所数量及地区分布等基本情况。

第七条 商业银行应披露贷款损失准备计提以及贷款损失核销制度的审慎性与有效性情况，说明其是否满足如下要求：

（一）定期进行细致的信贷风险质量分析；

（二）关注所有贷款（无论是以单个贷款为基础或是以贷款类别为基础）；

（三）将贷款按相似的风险特征分类，考虑不同风险的实际影响；

（四）考虑影响贷款可收回程度的所有已知的内部及外部因素，并以可靠的最新数据为基础；

（五）采用系统的合乎逻辑的方法综合估算预计损失，并确保按照会计制度、准则的要求计提贷款损失准备。

（六）方法的采用遵循一贯性，在必要时根据影响可收回程度的新的因素及时调整该方法；

（七）由胜任的专业人员进行分析、估计、审阅及其他与确定贷款损失准备相关的工作；

（八）编制完备的书面资料，清晰阐明有关的政策、分析及依据；

（九）管理层定期对贷款损失准备计提以及贷款损失核销制度进行检查与调整。第八条 商业银行应披露如下不良资产信息：

（一）最近三年年末贷款损失准备的计提情况，包括：

1.最近三年年末贷款的“五级”分类情况，各级贷款的金额以及损失准备计提比例 2.最近三年年末特种准备的计提比例； 3.最近三年年末一般准备的计提比例。

（二）从发放时间、区域分布等方面分析不良贷款的期限与结构。

（三）逾期贷款的期末余额、期限结构及逾期情况。

（四）应收利息和其他应收款项坏账准备的提取情况，坏账核销程序与政策。

第九条 商业银行应披露资本充足情况，包括列示（应列明简单的计算过程）最近三年每年年末的风险资产总额、资本净额的数量和结构，以及最近三年每年年末和按月平均计算的核心资本充足率、资本充足率，并分析其在最近三年的变化趋势、原因和其他情况。第十条 商业银行应披露前三年主要贷款类别按月度计算的年平均余额及年平均贷款利率。第十一条 商业银行应就其所持政府债券和贷款披露如下内容：

（一）持有金额重大的政府债券的有关情况，包括面值、利率、到期日；

（二）重组贷款金额及其中逾期部分金额；

（三）贷款的集中度，即贷款量列前十名的客户贷款金额占贷款总额的比例；

（四）贴现占贷款总额比例超过20%（含20%）的，披露其金额及重要构成。

第十二条 商业银行应披露前三年主要存款类别按月度计算的年平均余额及年平均存款利率。第十三条 商业银行采用纳税影响会计法核算所得税费用，递延税款借方金额较大的，应分析递延税款的转回期间及转回金额。

第十四条 商业银行存在逾期未偿付债务的，应对其金额、利率、债权人、未按期偿还的原因、预计还款期等作详细说明。

第十五条 商业银行应披露最近三年每年年末和按月平均计算的年平均如下财务指标（应列出简要的计算过程）：贷款质量比例、存贷款比例、短期资产流动性比例、拆借资金比例、国际商业借款比例、利息回收率等。

对以上各指标在最近三年的重要变化趋势、原因以及其他有关情况，还应作出简要分析。第十六条 商业银行应披露可能影响其财务状况和经营成果的主要表外项目的总额及其重要情况，这些表外项目包括银行承兑汇票、融资保函、非融资保函、开出即期信用证、开出远期信用证、贷款承诺、外汇合约、有追索权的资产销售、重要的空白凭证等。

第十七条 商业银行应聘请有商业银行审计经验的、具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所，按中国独立审计准则对其依据中国会计和信息披露准则和制度编制的法定财务报告进行审计。此外，应增加审计内容，聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按国际通行的审计准则，对其按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计。

增加审计时需关注的内容包括：损失准备的提取及不良资产的处置情况；重大表外项目及其对财务状况和经营成果的影响；不同服务对象、经营项目及经营区域的资产质量、获利能力和经营风险；法定财务报告与补充财务报告之间的主要差异等。

招股说明书正文中的财务资料均应摘自法定财务报告。补充财务报告作为招股说明书附录披露，供投资者判断商业银行财务状况和投资风险时参考。

第二章 报告

第十八条 商业银行应披露截至报告期末前三年年末如下财务数据：风险资产总额、资本净额的数量及结构、贷款损失准备、总负债、存款总额、长期存款及同业拆入总额、贷款总额、各类贷款余额。

商业银行应披露截至报告期末前三年年末及按月平均计算的下述年均财务指标：核心资本充足率、资本充足率、贷款质量比例、存贷款比例、短期资产流动性比例、拆借资金比例、利息回收率。

第十九条 商业银行应按前述第七条的规定，披露其贷款损失准备计提制度以及贷款损失核销制度的有关情况。

第二十条 商业银行董事会应在其报告中披露如下事项：

（一）下属分支机构情况（包括名称、地址、职员数、资产规模、下属网点数量及地区分布）；

（二）报告期末的资本结构，包括核心资本、附属资本和资本净额（以上项目按中国人 民银行计算口径和国际银行业计算口径分别列示）

（三）信用风险状况。包括信用风险管理、信用风险暴露、信贷质量和信用风险缓释技术利用情况等，具体分为： 1.产生信用风险的业务活动； 2.信用风险管理和控制政策；

3.信用风险管理的组织结构和职责划分； 4.资产风险分类的程序和方法；

5.报告期末贷款的“五级”分类情况，各级贷款损失准备金的计提比例：

6.贷款损失准备的期初数、本期计提数、本期转回数、本期核销数及期末数；一般准备、专项准备和特种准备应分别披露；

7.列示报告期末前十名的客户贷款余额占资本净额的比例；同时描述对贷款客户集中度的风险控制；

8.贷款的行业、地区和客户类别集中度分析； 9.不良贷款分析；

10.重组贷款的年末余额及其中逾期部分金额；

11.本年主要贷款类别按月度计算的年均余额及年平均贷款利率； 12.本年主要存款类别按月度计算的年均余额及年平均存款利率； 13.信用风险缓释技术利用情况。

（四）流动性风险状况。包括能反映其流动性状况的有关指标，分析影响流动性的因素，说明本行流动性管理策略。

（五）操作风险状况。包括由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成的风险，并对本行内部控制制度的完整性、合理性和有效性作出说明。

（六）其他风险状况。包括其他可能对本行造成严重不利影响的风险因素。以上风险因素能作定量分析的应作定量分析；定量分析时应披露分析的方法。

（七）待处理抵债资产的构成和减值准备计提情况；

（八）不良资产的报告期末余额，本年为解决不良资产已采取及拟采取的措施；

（九）可能对商业银行财务状况与经营成果造成重大影响的表外项目的年末余额及其重要情况；

（十）前一报告期末所披露风险因素本年内给商业银行造成的损失情况。

第二十一条 商业银行应聘请有商业银行审计经验的、具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所，按中国独立审计准则对其依据中国会计和信息披露准则和制度编制的法定财务报告进行审计。此外，应增加审计内容，聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按国际通行的审计准则，对其按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计。

增加审计时需关注的内容包括：损失准备的提取及不良资产的处置情况；重大表外项目及其对财务状况和经营成果的影响；不同经营业务及经营区域的资产质量、获利能力和经营风险；法定财务报告与补充财务报告之间的主要差异。

报告正文中的财务资料应与法定财务报告一致，补充财务报告应作为报告的附录披露。

第二十二条 商业银行应对内部控制制度的完整性、合理性与有效性作出说明。

商业银行还应委托所聘请的会计师事务所对其内部控制制度，尤其是风险管理系统的完整性、合理性与有效性进行评价，提出改进建议，并出具评价报告。评价报告随报告一并报送中国证监会和证券交易所。

所聘请的会计师事务所指出以上三性存在严重缺陷的，商业银行董事会应对此予以说明，监事会应就董事会所作的说明明确表示意见，并分别予以披露。

第二十三条 商业银行编制报告摘要时，应包括上述第十八条至第二十二条的主要内容。对其中的财务指标，可不必列出计算公式。法定财务报告与补充财务报告之间存在重大差异的，应在摘要中予以说明。

第三章 财务报表附注

第二十四条 商业银行应在主要会计政策中披露如下内容：

（一）说明贷款的种类和范围，应计贷款转为非应计贷款的标准，及非应计贷款的会计处理方法。

（二）说明贷款五级分类情况以及计提贷款损失准备的范围和方法，一般准备、专项准备以及特种准备的计提比例及确定依据。根据个别贷款的实际情况认定的准备，应说明认定的依据，如根据对借款人还款能力、财务状况、抵押担保充分性等的评价。

（三）说明回售证券的计价方法、收益确认方法。

（四）利息收入的确认方法。

（五）对于外汇交易合约、利率期货、远期汇率合约、货币和利率套期、货币和利率期权等衍生金融工具，应说明其计价方法。采用公允价值的，还应说明公允价值取得方法，如市场比价、未来现金流量等。

（六）对于投机活动的衍生金融工具及用于套期保值目的的其他衍生金融工具，应说明损益的确认方法，及将衍生金融工具确认为套期保值的标准。第二十五条 商业银行在财务报表主要项目注释中应披露：

（一）分类列示存放中央银行款项，披露计算依据。

（二）按存放境内、境外同业披露存放同业款项。

（三）按拆放境内、境外同业列示拆放同业款项。

（四）按贷款性质（如信用贷款、保证贷款、抵押贷款、质押贷款等）分类披露短期贷款的期初数、期末数。

（五）应按如下格式披露应收利息及其坏账准备：

期 初 期 末

金 额 比 例 坏帐准备 帐龄 金 额 比 例 坏帐准备

合 计

（六）应按性质（如国债、金融债券回购）披露回购证券。

（七）应按下列格式披露中长期贷款：

期初数 期末数

合计

1-5年

5年以上 合计

1-5年

5年以上 性质

信用贷款 保证贷款 抵押贷款 质押贷款 合 计

（八）按贷款风险分类的结果披露贷款的期初数、期末数。对不良贷款，还应按性质（如信用，保证，抵押和质押）分类披露。

以上第四款、第五款、第七款、第八款中如有持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位贷款，应在各项目注释中说明。

（九）应按下列格式披露贷款损失准备情况：

类别 期初数 本期计提

本期转回

本期核销

期末数

一般准备 专项准备 特种准备

1.若本期某些贷款计提损失准备的比例或金额较大，应说明计提的标准和理由； 2.说明对某些金额较大且逾期账龄较长的贷款不计提或计提损失准备比例较低的理由； 3.以前计提损失准备的比例或金额较大的贷款，如在本期全额或部分收回，应说明原确定计提比例的理由及现收回的原因；

4.在本期大幅度改变损失准备计提比例或金额的贷款，应说明原确定计提比例的理由及本期发生重大变化的原因。

5.如已批准核销的损失贷款的金额较大，应说明其性质和金额。若实际核销的损失贷款涉及关联方款项，还应单独披露。

（十）应按下列格式披露同业拆入：

拆入性质 期初数 期末数

境内同业拆入 境外同业拆入

合 计

（十一）应按下列格式披露存入承兑汇票保证金、信用证开证保证金、外汇买卖交易保证金等短期保证金： 款项内容

期初数 期末数

合计

（十二）应披露应付利息的计提方法、余额及变动情况。

（十三）应按下列格式披露发行的短期债券：

债券名称 面值 发行日期

到期日 发行金额

（十四）应披露银行承兑汇票、融资保函、非融资保函、贷款承诺、开出即期信用证、开出远期信用证、金融期货、金融期权等表外项目的年初数、年末数及其他具体情况。第二十六条 商业银行应披露委托交易的期初数、期末数。

第二十七条 商业银行应披露金融工具的风险头寸，如信贷风险、货币风险、利率风险、流动性风险等。

第二十八条 商业银行应披露资本充足状况，包括风险资产总额、资本净额的数量与结构、核心资本充足率与资本充足率。

第二十九条 商业银行应按下列格式披露按币种列示的资产负债情况：

项目 人民币 美元

港币

其他币种合计

折合人民币合计

资产项目

负债项目

资产负债净头寸

表外项目净头寸

贷款承诺

第三十条 商业银行应按如下格式披露贷款分布情况： 1.按行业分类的贷款情况

行 业 年初数 年末数

合 计

减贷款损失准备

贷款净余额

2.按地区分类的贷款情况

地 区 年初数 年末数

合 计

减贷款损失准备

贷款净余额

第三十一条 商业银行应按以下格式披露资产流动性情况：

项目 已逾期 即时偿还

3个月内 3个月至一年 1至5年 5年以上 总额

资产：

存放中央银行及存放同业

贷款 拆放

债券投资 其他资产 资产合计 负债： 存款

同业存款 其他负债 负债合计

表外头寸流动性

流动性净额

第三十二条 本规定由中国证监会负责解释。