证券发行与承销复习

证券发行与承销复习（通用4篇）

证券发行与承销复习 篇1

第一节 投资银行业务概述

一、投资银行业的含义

1.狭义：即一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。(教材定义)

2.广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。对应法律法规及政策规定：2009年4月20日

二、国外投资银行业的发展历史发展历程：混业经营—→分业经营—→混业经营和金融自由化

1.20世纪20年代的初期繁荣：证券承销与分销为主要业务，商业银行与投资银行混业经营

2.20世纪30年代的分业经营：1933年的《证券法》和《格拉斯•斯蒂格尔法》;1934年的《证券交易法》;美国证券交易委员会、全美证券交易商协会的监管

3.20世纪80年代分业经营向混业经营的过渡：1986年美联储通过的放松对银行控股公司和其证券公司监管的政策

4.20世纪末以来投资银行业混业经营的发展：1999年11月的《金融服务现代化法案》——标志着全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代

5.美国金融风暴对投资银行业务模式的影响：投资银行处于证监会和银监会的共同监管下

三、我国投资银行业务的发展历史我国投资银行业务的发展变化具体表现：发行监管、发行方式、发行定价

1.发行监管制度的演变：核准制(政府主导制)、注册制(市场主导制)⑴1998年以前：发行规模和发行企业数量双重控制⑵1998年以后：主承销商推荐，发审委审核，证监会核准⑶后续的发展：上市保荐制度;公开发行和非公开发行的界限、上市核准权赋予证券交易所

2.股票发行方式演变：“网上发行”：利用证券交易所的交易系统(各地均有交易系统)，新股发行主承销商在证券交易所挂牌销售，投资者通过证券营业部交易系统进行申购的发行方式。

3.股票发行定价的演变：固定市盈率—→市场化定价2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度(市场化定价机制)2006年9月11日《证券发行与承销管理办法》(9月19日起施行)

4.证券管理制度的发展⑴债券市场上，由于国债一级市场的发行制度比较特殊，而企业债券发行规模较小，债券管理制度主要集中在对企业债券和国债现券交易和回购的管理方面。⑵国债：有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面。1992年3月18日国务院发布了《中华人民共和国国库券条例》。金融债券：1994年我国政策性银行成立后，发行主体从商业银行转向政策性银行，首次发行人为国家开发银行。政策性金融债券经中国人民银行批准，面向金融机构发行。2005年4月27日，中国人民银行发布《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，发行主体增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。企业债券：各种所有制企业发行的债券，如地方企业债券、重点企业债券、公司债券等。1998年的《证券法》规定公司债券的发行仍采用审批制，但上市交易则采用核准制。2006年实施的经修订的《公司法》规定，发行公司债的申请经国务院授权的部门核准，并应当符合2006年实施的《证券法》规定的发行条件。

证券公司债券：指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。注：不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。企业短期融资券：指企业依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。中期票据：具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。资产支持证券：指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。熊猫证券：是一种国际债券。国际开发机构人民币债券是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币计价的债券。2005年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银行这两家国际开发机构在全国银行间债券市场分别发行人民币债券11.3亿和10亿元。这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体，熊猫债券由此诞生。

四、《公司法》和《证券法》修订后新增内容《公司法》：法人人格否认、关联关系规范、累积投票、独立董事等规定;《证券法》：证券发行上市保荐、证券投资者保护基金、证券发行交易的预先披露等新制度

第二节 投资银行业务资格

一、证券公司的业务资格条件《证券法》规定：经证监会批准，证券公司可以经营承销与保荐业务。

1.经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元;经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。

2.证券公司从事证券发行上市保荐业务，保荐机构履行保荐职责，保荐代表人具体负责保荐工作。

3.同次发行的证券，发行保荐与上市保荐为同一机构;联合保荐不得超2家。

二、保荐机构的资格

1.证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件：⑴注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元;⑵具有完善的公司治理和内部控制制度并能够有效执行，风险控制指标符合相关规定;⑶保荐业务部门具有健全的业务规程，内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持;⑷具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人;⑸符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人;⑹最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚;⑺中国证监会规定的其他条件。

2.证券公司申请保荐机构资格应当提交的材料注：申请文件需由全体董事签字

三、保荐代表人的资格

1.个人申请保荐代表人资格应当具备的条件：⑴具备3年以上保荐相关业务经历;⑵最近3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人;⑶参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效;

⑷诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚;⑸未负有数额较大到期未清偿的债务;⑹中国证监会规定的其他条件。

2.个人申请保荐代表人资格应当提交的材料注：申请文件需由董事长或者总经理签字

四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理

1.保荐机构的注册登记事项

2.保荐代表人的注册登记事项

3.保荐机构和保荐代表人注册登记事项的变更：5个工作日内、董事长或者总经理签字

4.保荐机构的执业报告：4月份报送，法定代表人签字

五、国债承销业务的资格条件和资格申请

1.国债分类：记账式国债、凭证式国债

2.国债的承销业务资格：基本条件凭证式国债：注册资本不低于3亿元或者总资产在100亿元以上的存款类金融机构，营业网点在40个以上。记账式国债：注册资本不低于3亿元或者总资产在100亿元以上的存款类金融机构，或者注册资本不低于人民币8亿元的非存款类金融机构。

3.发行与审批：记账式资格审批由财政部会同央行和证监会实施，并征求银监会和保监会意见;凭证式资格审批则由财政部会同央行实施，并征求银监会意见。

六、企业债券的上市推荐业务资格

第三节 投资银行业务的内部控制

一、投资银行业务内部控制的总体要求

1.具体内容：⑴建立严格的项目风险评估体系和项目责任管理制度;⑵建立科学的发行人质量评价体系;⑶强化风险责任制;⑷建立严密的内核工作规则与程序。

2.中国证监会对内部控制提出的10条具体要求

二、证券公司承销业务的风险控制

1.证券公司风险控制指标体系的核心：净资本

2.净资本的含义

3.风险控制指标标准：2000万元、5000万元、1亿元、2亿元

4.证券公司必须持续符合的风险控制指标标准：100%、40%、8%、20%

三、股票承销业务中的不当行为及相应处罚注意区别36个月内和12个月内不得参与证券承销的不当行为

第四节 投资银行业务的监管

一、监管主体及内容

1.证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管

2.中国证监会及其派出机构对证券公司的监管内容

二、核准制的含义及其特点

1.含义：是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息、符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。

2.与行政审批制相比，核准制具有的特点：

⑴在选择和推荐企业方面，⑵在企业发行股票的规模上，⑶在发行审核上，⑷在股票发行定价上，三、保荐制度

1.法规依据：2008年8月14日，中国证监会审议通过的《证券发行上市保荐业务管理办法》，自2008年12月1日起施行。

2.保荐制度的主要内容：⑴保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度⑵保荐期限⑶保荐责任⑷监管措施：中国证监会对保荐机构和保荐代表人分别给予的不同处置以及其对应的不当行为表现

四、中国证监会对投资银行业务的检查

1.非现场检查：主要由证券公司上报报告及自查

2.现场检查：例题讲解例题1：在证券公司必须持续符合风险控制指标的标准中，净资本与净资产的比例不得低于()。

A.100% B.40% C.8% D.20%答案：B例题2：证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件中，符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于()人。

A.2 B.3 C.4 D.5答案：C例题3：证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件中，注册资本不低于人民币()亿元，净资本不低于人民币()万元。

A.2、3000 B.1、3000 C.2、5000 D.1、5000答案：D例题4：个人申请保荐代表人资格时提交的材料应由()签字。

A.董事长或总经理 B.全体董事 C.总裁 D.独立董事答案：A例题5：1993年8月，()发布了《企业债券管理条例》。

A.国家计划委员会 B.国务院

C.中国人民银行 D.中国证券监督委员会答案：B(排除法，BD之间，证监会1992年10月产生)例题6：(不定项选择)下列股票发行方式中，属于网下发行的有()。

A.有限量发行认购证方式 B.无限量认购申请表摇号中签方式

C.上网竞价方式 D.上网发行资金申购答案：AB判断题7：我国目前的股票发行管理属于市场主导型，即注册制。()判断题8：经营单项证券承销与保荐业务的证券公司，注册资本最低限额为人民币5000万元。()

证券发行与承销管理办法 篇2

（2013年10月8日中国证券监督管理委员会第11次主席办公会议 审议通过 根据2014年3月21日中国证券监督管理委员会《关于修 改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订 根据2015年12月30 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉 的决定》修订）第一章 总

则

第一条 为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。

第二条 发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。

首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。

第三条 中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。

为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第二章 定价与配售

第四条 首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

第五条 首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。

网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。

第六条 首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

第七条 首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。

公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

第八条 首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。

第九条 首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。

安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。

网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。

第十条 首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。

网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。

除本办法第七条和本条第一款规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

第十一条 首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。

第十二条 首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。采用询价方式且无老股转让计划的，发行人和主承销商可以通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购。

第十三条 网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。

第十四条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。

发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。

战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

第十五条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。

第十六条 首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。

（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。

（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工。

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

（六）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第（二）、（三）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

第十七条 发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。

第十八条 上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

第十九条 上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。

上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

第二十条 上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

第二十一条 上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。

第三章 证券承销

第二十二条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任；采用代销方式的，应当约定发行失败后的处理措施。

证券发行依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。

第二十三条 证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。

第二十四条 股票发行采用代销方式的，应当在发行公告（或认购邀请书）中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

第二十五条 证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。

第二十六条 上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安排，应当遵守证券交易所的相关规则。

主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。

第二十七条 投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出具验资报告；还应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。证券上市后10日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。

第四章 信息披露

第二十八条 发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十九条 首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

第三十条 首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。

发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。

第三十一条 发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。

承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。

第三十二条 发行人和主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

第三十三条 发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。

第三十四条 首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露以下信息：

（一）招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息；发行人股东拟老股转让的，还应披露预计老股转让的数量上限，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

（二）网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量；剔除最高报价有关情况；剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数；有效报价和发行价格（或发行价格区间）的确定过程；发行价格（或发行价格区间）及对应的市盈率；网下网上的发行方式和发行数量；回拨机制；中止发行安排；申购缴款要求等。已公告老股转让方案的，还应披露老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应提示投资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的，还应披露相关投资风险。

（三）如公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少包括：

1.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响；提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。

2.提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（四）在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明；缴款后的发行结果公告中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例，列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者；发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。

（五）向战略投资者配售股票的，应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。

第三十五条 发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析说明行业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行业平均市盈率。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

第五章 监管和处罚

第三十六条 中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

第三十七条 中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的日常监管制度，加强相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律监管措施。中国证券业协会还应当建立对网下投资者和承销商的跟踪分析和评价体系，并根据评价结果采取奖惩措施。

第三十八条 发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，或者采取市场禁入措施，并记入诚信档案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第三十九条 证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，依照《证券法》第一百九十条的规定处罚。

证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取12至36个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。

第四十条 证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十八条规定的监管措施；情节比较严重的，还可以采取3至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》第一百九十一条的规定予以处罚：

（一）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；

（三）从事本办法第十七条规定禁止的行为；

（四）向不符合本办法第五条规定的网下投资者配售股票，或向本办法第十六条规定禁止配售的对象配售股票；

（五）未按本办法要求披露有关文件；

（六）未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披露文件实施的行为；

（七）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；

（八）未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料；

（九）其他违反证券承销业务规定的行为。

第四十一条 发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十八条规定的监管措施；构成违反《证券法》相关规定的，依法进行行政处罚：

（一）从事本办法第十七条规定禁止的行为；

（二）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（三）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息；

（四）中国证监会认定的其他情形。

第六章 附

则

第四十二条 其他证券的发行与承销比照本办法执行。中国证监会另有规定的，从其规定。

证券发行与承销复习 篇3

【目的与要求】本部分内容包括证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、可转换公司债券及可交换公司债券的发行、债券的发行、外资股的发行、公司收购、公司重组与财务顾问业务等。

通过本部分的学习，要求熟悉证券经营机构的投资银行业务基本理论、资格条件和管理要求;掌握我国证券发行与承销各项业务、各个环节的业务流程、执业标准和管理要求。

第一章证券经营机构的投资银行业务

熟悉投资银行业的含义;了解国外投资银行业的发展历史;掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。

了解证券公司的业务资格条件;掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件;了解国债的承销业务资格、申报材料。

掌握投资银行业务内部控制的总体要求;熟悉承销业务的风险控制;了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。

了解投资银行业务的监管;熟悉核准制的特点;掌握证券发行上市保荐制度的内容;熟悉中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管措施;了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查的监管要求。

第二章股份有限公司概述

熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序;了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位;熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程修改的有关规定;掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序。

掌握资本的含义、资本三原则、资本增加和减少的有关规定;熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销的有关规定;了解公司债券的含义和特点。

熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录;掌握董事(含独立董事)的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会的职权，董事长的职权，董事会的决议程序;了解经理的任职资格、聘任和职权;掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式;熟悉上市公司股东大会的召集、提案与通知、聘请律师出具法律意见、股东大会特别职权、累积投票制度、董事的特别义务、独立董事、董事会秘书、关联董事表决权的限制、董事会特别职权、董事会专门委员会的职权、经理工作细则、监事的特别义务和监事会特别职权的特别规定。

熟悉股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取。

熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序。

第三章企业的股份制改组

熟悉企业股份制改组的目的和要求;掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。

熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序;熟悉国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置;熟悉资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计;掌握股份制改组法律审查的具体内容。

第四章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序

掌握保荐制度;熟悉首次公开发行股票申请文件;掌握招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告(如有)、法律意见书和律师工作报告以及辅导报告的基本要求。

掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求、内核和承销商备案材料;了解首次公开发行申请文件的目录和形式要求;了解主板和创业板首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作制度和工作机制;了解发行审核委员会会后事项的基本要求;掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的基本要求。

第五章首次公开发行股票并上市的操作

了解新股发行体制改革的总体原则、基本内容和预期目标;了解新股发行改革的主要措施;掌握主承销商自主推荐机构投资者以及个人投资者的机制安排。

掌握股票的估值方法;了解投资价值研究报告的基本要求;掌握首次公开发行股票的询价与定价的制度。

掌握股票发行的基本原则;掌握战略投资者配售的概念与操作的基本要求;了解网下电子化发行的一般规定;掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露的基本要求;了解回拨机制和中止发行机制;掌握网上网下回拨的机制安排;掌握中止发行及重新启动发行的机制安排。

熟悉首次公开发行的具体操作，包括推介、询价、定价、报价申购、配售、验资、股份登记、包销、承销总结等;掌握承销的有关规定。

掌握股票上市的条件;掌握股票锁定的一般规定;掌握董事、监事和高级管理人员所持股票的特别规定;掌握股票上市保荐和持续督导的一般规定;熟悉上市保荐书的内容;熟悉股票上市申请和上市协议的有关规定;了解剩余证券的处理方法。

熟悉中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容;熟悉中小企业板块发行及上市流程。

掌握创业板发行、上市、持续督导等操作上的一般规定;熟悉创业板推荐工作指引的有关规定。

熟悉创业板发行及上市保荐书的内容;了解创业板上市成长性意见的内容;掌握关于创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的规定。

第六章首次公开发行股票并上市的信息披露及持续信息披露

掌握信息披露的制度规定、方式、原则和事务管理的基本要求。

熟悉招股说明书的编制和披露的规定;掌握招股说明书的一般内容与格式。

熟悉路演、申购、初步询价和发行期间披露的各类公告的基本内容。

熟悉股票招股意向书及上市公告书的编制和披露要求;熟悉股票招股意向书及上市公告书的内容与格式。

掌握创业板上市招股书及其备查文件的披露、发行公告、投资风险特别公告等信息披露方面的特殊要求。

熟悉定期报告的编制和披露要求及其保证与责任;了解定期报告的摘要刊登;熟悉定期报告的一般内容与格式。

熟悉临时报告的披露要求;掌握临时报告的相关内容与格式。

了解内幕信息知情人登记制度。

第七章上市公司发行新股并上市

掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定;熟悉新股公开发行和非公开发行的申请程序;掌握主承销商尽职调查的工作内容;掌握新股发行申请文件的编制和申报的基本原则、申请文件的形式要求以及文件目录。

熟悉主承销商的承销过程和中国证监会的核准程序。

掌握增发的发行方式、配股的发行方式;熟悉增发及上市业务操作流程、配股及上市业务操作流程。

熟悉新股发行申请过程中信息披露的规定及各项内容;了解上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露。

第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市

熟悉可转换债券的概念;熟悉股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售的基本要求;掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得公开发行的情形;了解可转换债券发行条款的设计要求;熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值的概念及其影响因素;了解企业发行可转换债券的主要动因。

熟悉可转换债券发行的申报程序;了解可转换债券发行申请文件的内容;熟悉可转换公司债券发行的核准程序。

熟悉可转换债券的发行方式、配售安排、保荐要求及可转换公司债券的网上定价发行程序;掌握可转换债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容。

熟悉发行可转换债券申报前的信息披露的基本要求;掌握可转换债券募集说明书及其摘要披露的基本要求;了解可转换公司债券上市公告书披露的基本要求;了解可转换公司债券发行上市完成后的重大事项信息披露以及持续性信息披露的内容。

熟悉可交换公司债券的概念;掌握可交换公司债券发行的基本要求;了解可交换公司债券的主要条款设计要求和操作程序。

第九章债券的发行与承销

掌握我国国债的发行方式;熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序;熟悉国债销售的价格和影响国债销售价格的因素。

掌握地方政府债券的概念;了解财政部代理发行地方政府债券和地方政府自行发债的异同。

熟悉我国金融债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付、信息披露的有关规定;了解次级债务的概念、募集方式以及次级债务计入商业银行附属资本和次级债务计入保险公司认可负债的条件和比例的有关规定;了解混合资本债券的概念、募集方式、信用评级、信息披露及商业银行通过发行混合资本债券所募资金计入附属资本的方式。

熟悉我国企业债券和公司债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形。了解企业债券和公司债券发行的条款设计要求及有关安排;熟悉企业债券和公司债券发行的额度申请、发行申报、发行申请文件的内容;了解中国证监会对证券公司类承销商的资格审查和风险评估的基本要求;熟悉企业债券和公司债券申请上市的条件、上市申请与上市核准的有关规定;了解企业债券和公司债券上市的信息披露和发行人的持续性披露义务的有关规定。

熟悉企业短期融资券和中期票据的注册规则、承销的组织、信用评级安排、发行利率或发行价格的确定方式及其相关的信息披露要求。

熟悉中小非金融企业集合票据的特点、发行规模要求、偿债保障措施、评级要求、投资者保护机制和信息披露要求。

熟悉证券公司债券的发行条件、条款设计及相关安排;了解证券公司债券发行的申报程序、申请文件的内容;熟悉证券公司债券的上市与交易的制度安排;了解公开发行证券公司债券时募集说明书等信息的披露以及公开发行证券公司债券的持续信息披露的有关规定;了解证券公司定向发行债券的信息披露的基本要求。

熟悉资产证券化的各方参与者的条件和职责;了解资产证券化发行的申报程序、申请文件的内容;熟悉资产证券化的具体操作要求;了解公开发行证券化产品的信息披露的有关规定;了解资产证券化的会计处理和税收政策。

了解国际开发机构人民币债券的发行与承销的有关规定。

第十章外资股的发行

了解境内上市外资股的投资主体的有关规定;熟悉增资发行境内上市外资股的条件;熟悉境内上市外资股的发行方式。

熟悉H股的发行方式与上市条件;熟悉企业申请境外上市的要求;了解H股发行的工作步骤以及发行核准程序。

熟悉内地企业在香港创业板发行与上市的条件;熟悉境内上市公司所属企业境外上市的具体规定;了解外资股招股说明书的形式、内容、编制过程;熟悉国际推介与询价、国际分销与配售的基本知识。

第十一章公司收购

熟悉公司收购的形式、业务流程、反收购策略。

掌握上市公司收购的有关概念;熟悉上市公司收购的权益披露的有关规定;熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则;了解收购人及相关当事人可免于履行要约收购义务的情形及各类情形下当事人应履行的程序;熟悉上市公司收购中财务顾问的有关规定;熟悉上市公司收购共性问题审核意见关注要点;熟悉上市公司收购的监管制度和监管要求。

熟悉外国投资者并购境内企业规定的适用范围、并购方式、并购要求、涉及的政府职能部门及其基本制度;了解外国投资者并购境内企业的审批与登记;掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定;熟悉外国投资者并购境内企业安全审查制度;熟悉外国投资者并购境内企业的反垄断审查的有关规定;了解外国投资者并购境内企业的其他有关规定。

了解外国投资者对上市公司进行战略投资应遵循的原则;熟悉外国投资者对上市公司进行战略投资的要求;熟悉对上市公司进行战略投资的外国投资者的资格要求;熟悉外国投资者进行战略投资的程序;熟悉投资者进行战略投资后的变更及处置的有关规定。

第十二章公司重组与财务顾问业务

熟悉重大资产重组的要求;了解《上市公司重大资产重组管理办法》的适用范围;掌握重大资产重组行为的界定;熟悉重大资产重组的程序和重组方案重大调整的认定标准;熟悉重大资产重组的信息管理和内幕交易的法律责任;掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定;掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定;熟悉上市公司重大资产重组共性问题审核意见关注要点;熟悉上市公司重大资产重组涉及借壳和配套融资的相关规定;熟悉上市公司重大资产重组的信息管理和内幕交易的法律责任;熟悉上市公司重大资产重组的监管制度和法律责任。

掌握并购重组审核委员会工作规程适用事项;熟悉并购重组审核委员会委员的构成、任期、任职资格和解聘情形;熟悉并购重组审核委员会的职责，熟悉并购重组审核委员会委员的工作规定、权利与义务以及回避制度;熟悉并购重组审核委员会会议的相关规定;了解对并购重组审核委员会审核工作监督的有关规定。

证券发行与承销复习 篇4

一、单项选择题(本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。以下各小题所给出的四个选项中，只有一项最符合题目要求。)

1．1998年（）出台后，提出要打破行政推荐家数的办法，以后国家就不再确定发行额度，由发行审核委员会审核，中国证监会批准。

A．《公司法》

B．《证券交易法》

C．《中华人民共和国证券法》

D．《国务院关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》

2．我国金融债券的发行始于（）。

A．1985年

B．1982年

C．1983年

D．1994年

3．证券公司如属于《公司法》界定的股份有限公司和有限责任公司，则根据《证券法》的规定，其累计发行的债券总额不得超过公司净资产额的（）。

A．20%

B．30%

C．40%

D．50%

4．以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，拟发行的股本总额超过（）亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例应达（）以上。

A．3；15%

B．3；25%

C．4；15%

D．4；25%

5．股东大会的普通决议不包括（）。

A．董事会和监事会的工作报告

B．公司章程的修改

C．公司董事会拟定的利润分配方案

D．公司的报告

6．公司一次配股发行股份总数不得超过该公司前一次发行并募集股份后其股份总数的（）。

A．20%

B．30%

C．40%

D．35%

7．公司应当自作出减少注册资本决议之日起（）日内通知债权人，并于（）日内在报纸上公告。

A．10；20

B．10；30

C．20；30

D．15；30

8．单独或者合并持有公司表决权股份总数（）以上的股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。

A．5%

B．10%

C．3%

D．49%

9．资产评估的主要方法不包括（）。

A．账面折扣法

B．重置成本法

C．现行市价法

D．收益现值法

10．发行人应披露的高级管理人员的内容不包括（）。

A．姓名

B．国籍

C．境外居住权

D．配偶姓名

11．发行人及其承销商违反规定向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的，中国证监会要对其进行处罚。下列不属于违反该项所作出的处罚的是（）。

A．责令改正

B．警告

C．罚款

D．取消承销资格

12．在招股说明书中，发行人应披露其发起人(应追溯至实际控制人)的基本情况，主要包括（）。

A．发行人股本结构的历次变动情况

B．所持有的发行人股票被质押或其他有争议的情况

C．外资股份(若有)持有人的有关情况

D．发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革

13．《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》明确，上市公司应当在募集资金到账届（）内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

A．1周B．2周C．1个月

D．半年

14．首次公开发行股票，关于发行人关联方情况的披露，发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，实际控制人应披露到最终的（）为止。

A．法人

B．实际控制人的上一级单位

C．关联人

D．国有控股主体或自然人

15．首次公开发行股票的信息披露中，发行人应根据交易的性质和频率，按照（）分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。

A．大额和小额

B．经常性和偶发性

C．重要和非重要

D．长期和短期

16．上市公司及其控股股东或实际控制人最近（）内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不得公开发行证券。

A．6个月

B．12个月

C．2年

D．3年

17．上市公司所属企业境外上市的条件之一是上市公司最近（）年连续盈利。

A．1

B．2

C．3

D．4

18．在主板上市公司首次公开发行股票，中国证监会收到申请文件后应在（）个工作日内作出是否受理的决定。

A．5

B．7

C．10

D．14

19．上市公司增发股票时，刊登网上发行中签结果公告的时间是（）日。

A．T+1

B．T+2

C．T+3

D．T+4

20．上市公司公开发行新股的基本条件之一是公司在最近（）个内财务会计文件无虚假记载。

A．1

B．2

C．3

D．4 21．公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少（）名有从业资格的人员签署。

A．1

B．2

C．3

D．5

22．上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前（）个交易日公司股票交易均价。

A．10

B．20

C．30

D．15

23．上市公司新股发行申请的审核意见由（）作出。

A．中国证监会

B．股票发行审核委员会

C．国务院证券委员会

D．证券业协会

24．新股发行的信息披露中，关于债券方面的披露，说法错误的有（）。

A．发行人应披露最近1期期末的主要债项

B．发行人应披露最近3期期末的主要债项

C．银行借款

D．贷款用途

25．上市公司（）的，中国证监会不予核准其发行申请。

A．最近5年内有重大违法违规行为

B．公司在最近5年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

C．招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

D．存在与股东及股东的附属公司或者个人债务进行交易的行为

26．下列描述属于招股说明书中发行披露的相关股本的情况的是（）。

A．持股量列前10名的自然人股东及其在发行人处担任的职务

B．发行人执行社会保障制度住房制度改革、医疗制度改革的情况

C．内部职工股发生过转移或交易的情况

D．内部职工股的审批及发行情况

27．对上市公司公开发行新股进行核查的内核小组通常由（）名专业人士组成，这些人员要保持稳定性和独立性。

A．5～10

B．5～15

C．8～15

D．8～10

28．发行人应当针对实际情况在招股说明书首页作（），提醒投资者给予特别关注。

A．“重大风险提示”

B．“投资风险提示”

C．“风险提示”

D．“重大事项提示”

29．保荐人更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在（）个交易日内向交易所报告，说明原因并由发行人公告。

A．2

B．3

C．5

D．7

30．拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后（），并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，保荐人及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见。

A．2个工作日内向证券交易所书面说明

B．3个工作日内向中国证监会书面说明

C．3个工作日内向证券交易所书面说明

D．2个工作日内向中国证监会书面说明

31．根据《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，对新股发行体制进行了改革和完善，坚持了（）的改革方向。

A．市场化

B．行政化

C．企业化

D．自律化

32．执行分析程序，确定重要性水平，分析审计风险属于会计报表审计的（）。

A．回顾阶段

B．计划阶段

C．实施阶段

D．完成阶段

33．保荐人(主承销商)对可转换公司债券上市后的持续督导期间为上市当年剩余时间及其后（）个完整会计。

A．半

B．1

C．2

D．3

34．发审委员会审核上市公司新股发行申请时，（）不属于他们特别关注的事项。

A．委托理财所涉及的投资对象

B．用于委托理财的金额

C．资金存放是否安全

D．最近3年资金闲置额

35．对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近一期期末公司净资产额的（）。

A．20%

B．30%

C．40%

D．50%

36．可转换公司债券在上海证券交易所上网定价发行方式下，（）日，冻结申购资金。

A．T+1

B．T+2

C．T+3

D．T+4

37．转债发行申请文件中关于转债条款设置及其依据的说明由（）签署。

A．发行申请人

B．发行申请人和主承销商

C．发行申请人或主承销商

D．主承销商

38．可转换公司债券的发行额不少于人民币（）亿元。

A．1

B．6

C．7

D．8

39．证券评级机构与评级对象存在（）关系的，不得受托开展证券评级业务。

A．同一股东持有证券评级机构、受评级机构或者受评级证券发行人的股份达到3%

B．受评级机构或者受评级证券发行人及其实际控制人直接或者间接持有证券评级机构股份达到6%

C．证券评级机构及其实际控制人直接或者间接持有受评级证券发行人或者受评级机构股份达到4%

D．证券评级机构及其实际控制人在开展证券评级业务之前7个月时曾买卖受评级证券

40．在国债承销包销的过程中，国债承销的收入主要来源有四个方面，其中哪一项收入有可能无法确保实现?（）

A．差价收益

B．发行手续费收益

C．资金占用利息收入

D．留存自营国债的交易收益

41．发行金融债券的承销人应为金融机构，并且注册资本不低于（）亿元人民币。

A．1

B．2

C．3

D．5

42．在债券交易流通期间，发行人应在每年（）前向市场投资者披露上一的报告和信用跟踪评级报告。

A．2月30日

B．4月30日

C．5月30日

D．6月30日

43．我国目前发行的短期融资券的最长期限是（）天。

A．180

B．365

C．90

D．720

44．证券公司债券的期限最短为（）年。

A．1

B．2

C．4

D．5

45．以收益率为标的的美国式招标是以募满发行额为止，以（）作为中标商各自最终的中标收益率。

A．中标商各个价位上的投标收益率

B．各中标商收益率的简单平均

C．所有投标商的最高收益率

D．各中标商收益率的加权平均

46．企业短期融资券注册会议原则上（）召开一次，由（）名注册委员会委员参加。

A．每周；3

B．每周；5

C．每月；3

D．每月；5

47．欧洲美元债券属于（）。

A．本国债券

B．外国债券

C．欧洲债券

D．武士债券

48．内地企业在中国香港发行股票，新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为（）万港元。无论任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少（）。

A．3000；20%

B．3000；25%

C．5000；20%

D．5000；25%

49．外资股股票发行准备阶段，在尽职调查初步完成的基础上，（）开始起草招股说明书草案。

A．会计师

B．主承销商

C．律师

D．国际协调人

50．内地企业在中国香港发行股票，其审核委员会成员须有至少（）名成员，并必须全部是非执行董事。

A．1

B．3

C．5

D．7 51．权益在境外上市的境内公司应符合的条件不包括（）。

A．产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议

B．有完整的业务体系和良好的持续经营能力

C．有健全的公司治理结构和内部管理制度

D．公司及其主要股东近2年无重大违法违规记录

52．公司发行境内上市外资股，应当委托经（）认可的（）证券经营机构作为主承销商或主承销商之一。

A．国务院；境内

B．中国证监会；境内

C．国务院；境外

D．中国证监会；境外

53．进行战略投资的外国投资者，其境外实有资产总额不低于（）亿美元或管理的境外实有资产总额不低于（）亿美元。

A．1；3

B．1；5

C．2；3

D．2；5

54．外国投资者进行战略投资后，投资者减持股份使上市公司外资股比例低于（），上市公司应在（）日内向商务部备案并办理变更外商投资企业批准证书的相关手续。

A．10%；10

B．20%；10

C．25%；10

D．25%；20

55．收购要约是指收购人向被收购公司股东公开发出的愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。收购要约期满前（）日内，收购人不得更改收购要约条件；但是出现竞争要约的除外。

A．5

B．10

C．15

D．30

56．（）是处于生产同一产品、不同生产阶段的公司间的收购，其收购双方对彼此的生产状况比较熟悉，有利于收购后的相互融合。

A．横向收购

B．纵向收购

C．混合收购

D．同源收购

57．收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在发出收购要约前申请取消收购计划的，从向中国证监会提出取消收购计划的书面申请之日起（）个月内，不得再次对同一上市公司进行收购。

A．3

B．6

C．9

D．12

58．上市公司进行重大资产重组，应当由（）依法作出决议。

A．股东大会

B．董事会

C．证券交易所

D．经理层

59．上市公司重大购买、出售、置换资产的行为是指上市公司购买、出售、置换资产达到购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近1个会计经审计的合并报表总资产的比例达（）以上标准的情形。

A．50%

B．40%

C．30%

D．20%

60．重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取（）评估方法进行评估。

A．一种

B．两种

C．两种以上

D．三种以上

二、多项选择题(本大题共40小题，每小题1分，共40分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。)

1．投资银行业务可能因管理不善而导致的风险有（）。

A．经济风险

B．法律风险

C．财务风险

D．道德风险

2．鉴于（），中国证监会于2010年10月11日发布了《关于深化新股发行体制改革的指导意见》，提出第二阶段改革措施。

A．第一阶段新股发行体制改革的各项措施已得到落实

B．市场化的改革方向得到了社会的普遍认同

C．把发行体制改革向纵深推进成为市场共识

D．推出下一步改革措施的市场条件已基本具备

3．股票发行方式中，下列属于网下发行的是（）。

A．有限量发行认购证方式

B．上网定价发行

C．全额预缴款方式

D．与储蓄存款挂钩方式

4．国债承销团按照国债品种组建，包括（）。

A．甲类承销团

B．凭证式国债承销团

C．乙类承销团

D．记账式国债承销团

5．设立股份有限公司，在公司章程中应当载明（）。

A．公司名称和住所

B．公司注册资本

C．公司总资产

D．公司法定代表人

6．股份有限公司股东的义务主要有（）。

A．遵守法律、行政法规和公司章程

B．除法律、法规规定的情形外，不得退股

C．公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担全部责任

D．依其所认购的股份和入股方式缴纳股金

7．根据股份有限公司国有股权管理的有关规定，（），进入股份有限公司的净资产折成的股份应界定为国有法人股。

A．有权代表国家投资的机构直接设立的国有企业以其部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产累计高于原国有企业净资产的50%

B．有权代表国家投资的机构直接设立的国有企业以其部分资产改建为股份公司的，其主营生产部分全部资产进入股份制企业

C．产权关系经过界定和确认的国有企业的全资子企业，以全部资产改建为股份公司

D．产权关系经过界定和确认的国有企业的控股子公司，以部分资产改建为股份公司

8．首次公募股票时，如发行人发行过内部职工股，招股说明书应披露内部职工股东（）。

A．发行情况

B．风险隐患责任的承担主体

C．历次托管情况

D．最大20名持股人情况

9．关于发审委会议，下列说法正确的是（）。

A．参加发审委会议的发审委委员为9名

B．表决投票时同意票数达到4票为通过

C．发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决

D．发审委会议表决采取记名投票方式

10．证券公司经营证券承销业务时，计算风险准备必须遵守的规定有（）。

A．证券公司承销股票的，应当按承担包销义务承销金额的5%计算风险准备

B．证券公司承销公司债券的，应当按承担包销义务承销金额的5%计算风险准备

C．证券公司承销企业债券的，应当按承担包销义务承销金额的10%计算风险准备

D．证券公司承销政府债券的，应当按承担包销义务承销金额的2%计算风险准备

11．下列事项可由股东大会以特别决议通过的有（）。

A．公司增加或者减少注册资本

B．公司章程的修改

C．公司的合并、分立和解散

D．公司报告

12．关于股份制改组的法律审查，下列说法正确的是（）。

A．律师应查阅改组企业签订的尚未履行完结的重要合同，审查重要合同的合法性和履行合同可能产生的负面影响或取得的权利是否存在瑕疵

B．律师应尽责了解原企业尚未完结的诉讼、仲裁或其他争议，并依法对这些诉讼、仲裁或争议的处理结果以及可能带来的经济后果发表意见

C．律师必须审查企业商标权、专利权等知识产权是否仍在保护期内

D．鉴于券商是各中介机构的主协调人，因此律师作出法律意见时应与券商保持一致

13．证券交易所市场承销团成员是经政府主管部门批准并依法成立的（）。

A．商业银行

B．国有银行

C．证券公司

D．保险公司

14．对于首次公开发行股票的企业，辅导机构的辅导方式包括（）。

A．集中授课与考试

B．中介机构协调会

C．案例分析

D．经验交流会

15．首次公开发行股票的发行人在财务与会计方面应当符合的条件有（）。

A．最近2个会计净利润均为正数，且累计超过人民币3000万元

B．最近2个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元

C．发行前股本总额不少于人民币3000万元

D．最近一期期末无形资产占净资产的比例不高于20%

16．对首次公开发行股票的公司进行专项复核后由执行专项复核的会计师事务所出具的专项复核报告至少应包括（）。

A．复核时间

B．相关责任

C．履行的复核程序

D．复核结论

17．资产评估根据评估范围的不同，可以分为（）。

A．单项资产评估

B．部分资产评估

C．整体资产评估

D．完全资产评估

18．首次公开发行股票的基本原则有（）。

A．融资最大化原则

B．公开、公平、公正

C．高效原则

D．经济原则 9．信息披露制度的要求是（）。

A．事前问责

B．依法披露

C．加强披露

D．事后追究

20．在《上市公司收赂管理办法》相关条款中，关于一致行动人的规定包括（）。

A．投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算

B．一致行动人应当分别计算其所持有的股份

C．投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份

D．投资者计算其所持有的股份，包括登记在其名下的股份，但不包括登记在其一致行动人名下的股份

21．首次公开发行股票网下发行电子化业务是指通过（）完成首次公开发行股票的电子化网下发行程序。

A．电话通讯方式

B．交易所申购平台

C．交易所交易系统

D．登记结算公司登记结算平台

22．拟发行上市公司的高级管理人员可以在持有公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任（）的职务。

A．董事

B．财务负责人

C．总经理

D．监事

23．上市公司发行证券，可以（）确定发行价格。

A．通过询价的方式

B．通过定价的方式

C．与主承销商协商

D．根据申购情况由市场

24．关于招股说明书，下列说法正确的是（）。

A．招股说明书在保荐人及其他中介机构的辅导下完成，由公司董事会表决通过

B．审核通过的招股说明书应当依法向社会公众披露

C．招股说明书的有效期为4个月

D．招股说明书的有效期自中国证监会下发核准通知书前招股说明书最后一次签署之日起计算

25．根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的规定，在招股说明书中，发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素，包括（）。

A．产业政策

B．产品特性

C．技术替代

D．行业发展瓶颈

26．拟发行上市公司关联方主要包括（）。

A．控股股东

B．发行人参与的合营企业

C．发行人参与的联营企业

D．关键管理人员、核心技术人员

27．在证券公司报告“财务报表附注”部分中，证券公司应按（）对代发行证券项目进行注释。

A．期初未售出数

B．本期承购或代销数

C．本期转出数

D．本期转入数

28．下列属于资产评估报告组成部分的是（）。

A．封面

B．附录

C．备查文件

D．工作底稿

29．记账式国债的发行场所有（）。

A．上交所债券市场

B．深交所债券市场

C．全国银行间债券市场

D．同业拆借市场

30．发行人可聘请（）等机构担任债券代理人。

A．信托投资公司

B．基金管理公司

C．证券公司

D．律师事务所

31．发行人（）的，由中国人民银行按照《中华人民共和国中国人民银行法》第四十六条的规定予以处罚。

A．未经中国人民银行核准擅自发行金融债券

B．不足规模发行金融债券

C．以不正当手段操纵市场价格，误导投资者

D．未按照规定报送文件或披露信息

32．关于边际资本成本，正确的叙述是（）。

A．追加一个单位的资本增加的成本称为边际资本成本

B．边际资本成本可以绘成一条有间断点的曲线

C．内部收益率高于边际资本成本的投资项目应拒绝

D．内部收益率高于边际资本成本的投资项目应接受

33．审计委员会的主要职责有（）。

A．提议聘请或更换外部审计机构

B．监督公司的内部审计制度及其实施

C．研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议

D．审核公司的财务信息及其披露

34．经认定辅导工作不合格的，中国证监会可视情况对辅导机构及其有关责任人予以单处或并处（）的处罚。

A．通报批评

B．警告

C．暂停直至取消辅导业务资格

D．暂停直至取消从业资格

35．外资股份发行时，主承销商和全球协调人在拟定发行上市方案时，通常应明确（）。

A．发行方式

B．国际配售与公开募集的比例

C．拟进行国际分销的地区

D．上市地

36．外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议收到商务部提请安全审查的并购交易申请后，在5个工作日内，书面征求有关部门的意见。以下说法正确的是（）。

A．有关部门在收到书面征求意见函后，应在20个工作日内提出书面意见

B．如有关部门均认为并购交易不影响国家安全，则不再进行特别审查，由联席会议在收到全部书面意见后5个工作日内提出审查意见

C．如有关部门认为并购交易可能对国家安全造成影响，联席会议应在收到书面意见后10个工作日内启动特别审查程序

D．联席会议自启动特别审查程序之日起60个工作日内完成特别审查，或报请国务院决定

37．根据《并购重组共性问题审核意见关注要点》，以下属于自然人或者自然人控制的壳公司进行收购的收购资金来源关注点的是（）。

A．收购人是否具备收购实力

B．收购人的真实身份是否充分披露

C．收购人是否具备持续的诚信记录

D．是否存在代他人收购的情形

38．关于预收要约的说法，正确的是（）。

A．证券登记结算机构临时保管的预收要约股票，在要约收购期间可以进行转让

B．预收要约的股东不能在要约期满前撤回预售

C．在收购要约有效期间，收购人应当每日在证券交易所网站上公告预收要约股份的数量和范围

D．预收要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预收要约的股份

39．下列对盈利预测的披露理解，正确的是（）。

A．如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告

B．发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年12月31日完成购买的盈利预测报告

C．发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用”

D．发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明；盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数；需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表

40．中国证监会制定《关于填报<上市公司并购重组财务顾问专业意见附表>的规定》目的在于（）。

A．进一步推进并购重组的市场化进程

B．明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点

C．提高财务顾问专业意见的质量

D．引导财务顾问勤勉尽责，充分发挥其在并购重组中的作用，提高并购重组的效率和质量

三、判断题(本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。判断以下各小题的对错，正确的为A，错误的为B。)

1．我国目前凭证式国债发行完全采用公开招标的方式。（）

2．凭证式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。（）

3．根据《公司法》第七十九条的规定，设立股份有限公司，应当由2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（）

4．以发起设立方式成立的股份有限公司，应当有五人以上为发起人。（）

5．董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（）

6．发起人不得以工业产权、非专利技术等无形资产作价出资认购股份。（）

7．公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。（）

8．公司每股股票的价值是确定股票价值的重要指标：公司每股股票价值=公司股权价值/发行后总股本。（）

9．股票既可平价发行，也可溢价或折价发行。（）

10．截至2010年年底，我国尚未有可交换公司债券发行。（）

11．股份有限公司在不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人只需返还本金。（）

12．在股票发行前，主承销商应当向中国证监会申请开立专门用于施行超额配售选择权的账户，并向证券交易所和中国证监会提交授权委托书及授权代表的有效签字文件。（）

13．承销商不得以提供透支、回扣等不正当手段诱使他人认购股票。（）

14．境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。（）

15．发行人应扼要披露最近2期期末的主要债项。（）

16．路演就是配售。（）

17．监事会和连续90日以上单独或合计持有公司20%以上的股份的股东拥有补充召集权和补充主持权。（）

18．辅导协议签订后可随时解除。（）

19．清算价格法适用于依照《中华人民共和国企业破产法(试行)》的规定，经人民法院宣告破产的公司，公司在股份所有制改组中一般不使用这一办法。（）

20．审批制的发行定价更能反映公司股票的内在价值和投资风险。（）

21．上市公司发行配股时，应在T-2日刊登配股说明书、发行公告及网上路演公告。（）

22．投资者通过协议转让方式进行战略投资的，上市公司根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定。（）

23．市值配售方式是指在新股发行时，将一定比例的新股由上网公开发行改为向二级市场上投资者配售，投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。（）

24．如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事会应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。（）

25．上市公司向社会公开发行新股就是指向全体社会公众发售股份。（）

26．上市公司配股距前次发行的时间间隔应不少于一个完整的会计。（）

27．为提高首次公开发行股票网下收购及资金结算效率，证监会要求对网下部分通过证券交易所进行电子化操作。（）

28．对上市公司实际控制人已承诺解决，但尚未解决的同业竞争可能损害中小股东利益的，应在可转换公司债券募集说明书中作特别风险提示。（）

29．上市公告书是发行人在股票上市前向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件，也可以同时刊登祝贺性和广告性词句。（）

30．考虑到投资者网上浏览的效率，首次公开募集股票时，主承销商须对招股说明书进行概括总结，然后网上公布。（）

31．上市公司首次公开发行股票募集资金不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（）

32．上市公司发行新股时，招股说明书应说明盈利预测所依据的各种假设是正确的。（）

33．实行企业化经营，国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性社团，具备企业法人条件的，应先申请企业法人登记，然后才可作为发起人。（）

34．参加公司推介活动的人员在推介活动前，应向中国证监会书面表示承诺其发布的信息不存在虚假。（）

35．主承销商不得迎合或鼓动企业以不合理的高溢价发行股票。（）

36．可转换公司债券发行后，发行人资产负债率应不得高于70%。（）

37．超额配售选择权既可用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。（）

38．首次公募股票发行人申请股票上市的，应向证券交易所提交上市推荐人出具的上市推荐协议。（）

39．回售条款应当以可转换债券持有人可以行使回售权的年份作出约定，在募集说明书约定的可以行使回售权的年份内，可转换债券持有人每年可以行使一次回售权。（）

40．资产支持证券是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的，以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。（）

41．信息披露的原则有真实性、及时性、准确性。（）

42．发行人应披露与管理人员所签订的协议，以及为稳定上述人员已经采取的措施。（）

43．对股票公开发行、上市交易的公司，其财务审计与资产评估可以由同一个机构承担。（）

44．初步询价开始日前5个工作日，发行人应当向交易所申请股票代码。（）

45．发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并及时修订招股说明书及其摘要。（）

46．发行人在增资发行招股说明书中应披露最近3个会计的比较合并资产负债表、利润表及现金流量表，以及合并财务报表附注。（）

47．发行人在海外经营业务的，招股说明书应专门披露有关风险。（）

48．盈利预测报告中预测期间的确定原则为预测日起至不超过下一个会计结束时止的期限。（）

49．主承销商应当对预售股份所取得的资金存入其在商业银行开设的独立账户，中国证券登记结算公司有权对该账户的资金的使用情况进行检查。（）

50．在无记名国债发行期间内，承销商可将原先准备用于场外分销的实物券转为场内挂牌分销。（）

51．公司债券的发行招标日为T-2日。（）

52．公司债券要在全国银行间债券市场上交易流通，则条件之一是实际发行额不少于人民币5亿元。（）

53．发行公司债券，则公司应当在6日内首期发行，剩余数量应在12日内发行完毕。（）

54．整体价值是公司预测时期末的市场价值。（）

55．在对并购对象选择时，无需律师的参与。（）

56．在股份公司收购中，目标公司若就自己的股份以比收购要约价格要高的出价来回购时，则收购方就不得不提高价格，因而增加收购难度，这一反收购措施称为股票回购。（）

57．外资股发行的招股说明书必须采取严格的招股章程形式。（）

58．向境外投资者发行有价证券的公司公开披露信息时，可用英文表述，英译文本的文字和词义与中文相对应，如果有差异，应以中文为准。（）

59．在《并购重组共性问题审核意见关注要点》中，对标的资产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议的情况，比照标的资产涉及被行政处罚的情况办理。（）