如何做股权激励的配套方案

如何做股权激励的配套方案（共8篇）

如何做股权激励的配套方案 篇1

股权激励作为重点面对企业高级管理人员和关键员工的一种长期激励机制，它并不是一个孤立的封闭的系统，应该把它放到企业的薪酬分配制度、人力资源管理环境乃至公司治理的框架下去审视和把握。为此，要建立科学有效并符合企业特点的股权激励计划，有必要事先对以下方面进行检查和完善：

一、绩效管理体系的支持

“绩效考核”和“业绩条件”，对股权激励计划的公正性和有效性的保障作用和监管层对此的重视。

绩效考核至少在两个环节影响股权激励计划，第一，在“限制性股票”或“股票期权”的授予环节，绩效考核将是对被激励对象的获授资格和获授数量进行确定的重要依据；第二，在“限制性股票”或“股票期权”的兑现或行权环节，能否达到一定的业绩条件将是被激励对象能否兑现收益和在多大程度上兑现收益的判断标准之一。

应当说，以追踪股东价值为特征的股权激励机制本身是含有内在的绩效考核机制的，即：被激励对象的收益通过股权/股票价值的增长来衡量和体现，而股权/股票价值又是股东价值的体现--这也是股权激励的魅力所在。但这种内在的绩效考核机制并不能取代外部的绩效管理体系。

这是由于：第一，股票价格有时并不一定能真实反映绩效和股东价值，受证券市场的有效性的影响和内部人为操纵（例：美国的安然、世通事件）的影响，股票价格经常会偏离真实的绩效表现，这就需要并行的绩效管理体系来进行检查和纠偏；第二，被激励对象的收入体现为获授权益的数量乘以单位权益的增值，即便单位权益的增值可以通过市场本身体现出来，但授予权益的数量在不同被激励对象之间的分配的公平性则应当通过绩效考核来有所体现；第三，以设置不同绩效门槛作为调节股权激励计划的生效、中止或调整的“阀门”有利于保证股权激励计划的安全性。

更重要的是，长期激励计划应当通过绩效管理体系与公司战略目标对接，使长期激励计划成为公司战略实现的助推器。

二、与整体薪酬包的匹配

通过股权激励计划形成的收益--长期激励收益将成为被激励对象薪酬包中的一个重要组成部分，为此，在设计股权激励计划时，应当对原有的薪酬结构进行重新审视并作出必要的调整，形成新的合理的薪酬结构。

我们知道，固定薪酬和浮动薪酬是薪酬包中的基本成分，引入股权激励必然会打破原有的薪酬结构，这时候企业将面临如下选择：是保持原有的薪酬水平不变，将浮动薪酬的一部分分化为股权形式？还是把股权激励作为薪酬包的一个新增部分？抑或是打破重来？什么样的薪酬结构最佳？不同的岗位其薪酬结构有何不同？

要回答这些问题，就要对公司整体的薪酬策略进行重新审视，对市场的薪酬数据进行分析和研究，对新的薪酬结构和薪酬水平对公司的影响作必要的测算。

三、岗位管理体系的支持

设计合理的股权激励方案同样需要岗位管理体系的支持，岗位管理体系是企业人力资源管理体系的基石，包含众多内容，这里的岗位管理体系主要指岗位职责的`澄清和岗位价值的衡量，在人力资源管理领域，通常称为工作分析和岗位评估。

岗位评估结果可以应用在长期激励计划的授予方案制订上，首先，岗位评估可以帮助企业甄别什么是企业最需要加以长期激励的岗位或岗位群；其次，岗位评估可以帮助企业合理分配在这些岗位上的激励力度。例如：股票期权在授予的当时，被授予人并没有直接的利益可以兑现，而只是拥有了一种收益的机会，这种收益机会的大小（授予数量）应该与岗位价值联系起来，也就是岗位价值越高、对公司绩效影响越显著的岗位，应当被授予更多的期权。而工作分析既是岗位评估的基础之一，同时又是确定绩效指标的依据。

四、决策机制

股权激励事关公司资本结构变动和公众股东的利益，与一般的薪酬方案不同，它需要更加严格的审议和决策机制，独立董事、薪酬委员会在其中应发挥更加积极的作用。上市公司的股权激励计划除了要寻求股东大会特别决议的批准之外，公司外部的律师、独立财务顾问和咨询机构的意见和建议也应得到充分的利用和重视。

此外，在设计股权激励计划时，对其可能对公司造成的潜在的财务影响也应进行必要的估算以帮助股东进行全面判断，虽然在试行办法中对这一点并未作强制性的要求，但从美国和香港的经验看，对这一点的要求将越来越严格，据悉，中国财政部也正在就股票期权的相关会计处理方法征求意见。

综上，本文认为，股权激励计划本身的设计无疑是至关重要的，但如果上市公司对此没有一个通盘的考虑和配套制度上的保障和支持，贸然实施股权激励将可能达不到理想的效果甚至是有风险的，美国的安然、世通，中国的伊利、健力宝都是前车之鉴。

如何做股权激励的配套方案 篇2

1) 研究背景和研究意义

现代企业制度要求经营权与所有权分离, 经营者利用其专业的管理知识和经验运营企业[1], 所有者通过监督经营者以追求其利益的最大化。这种经营权与所有权的分离形成了一种新型的关系———经营者与所有者之间的委托-代理关系。公司员工 (包括高级管理人员与普通员工) 与公司股东之间存在着委托-代理关系所固有的利益冲突, 在个人利益出现冲突时, 员工可能会牺牲股东利益以牟取私利。股权激励是被视为解决现代企业委托-代理问题的重要途径, 促进公司经营者与所有者形成利益共同体的有力手段。

股权激励起源于20世纪50年代的美国, 在80年代得到了蓬勃的发展, 它在促进公司价值创造, 推进经济增长等方面发挥了积极作用[2]。股权激励尤其是股票期权被认为是美国新经济的推动器。但是, 在90年代后期, 美国的公司治理模式逐渐暴露出许多问题, 出现了一系列大公司和会计事务所丑闻。

在我国, 资本市场正处于制度建设时期, 上市公司股权激励制度作为最重要的长期激励机制越来越受到重视[3]。我国最早有关高管层股权激励的实践始于1993年深圳万科的初试, 1997年之后, 上海、北京等地的企业也纷纷进行了尝试。

2005年5月开始, 国内A股市场进行了股权分置改革[4], 通过非流通股股东向流通股股东让出股份或者现金等形式补偿的方法, 换取非流通股份的上市流通权。股权分置改革的实施, 为上市公司管理层实行真正意义上的股权激励开辟了道路。此外, 《公司法》和《证券法》的修改、颁布和实施很好的解决了激励股份来源问题。

2006年1月1日证监会发布的《上市公司股权激励管理办法 (试行) 》标志着股权激励制度在我国的正式实施, 使在我国境内的所有上市公司试行股权激励得到了法律的认可。2006年3月1日和2006年9月30日, 国务院国资委分别公布了《国有控股上市公司 (境外) 股权激励试行办法》和《国有控股上市公司 (境内) 股权激励试行办法》。这三部法规的颁布为促进我国股权激励的发展起到了极大的推动作用[5]。

在法律、政策不断完善的情况下, 股权激励在近些年蓬勃发展。各上市公司的股权激励方案从激励对象、股票来源、行权条件、信息披露等各个方面得到了更好的规范, 但是在具体实施过程中依然有很多不尽完善的地方, 如2008年3月, 伊利股份、海南海药等公司纷纷发布2007年度净利润亏损报告, 原因是大额的股权激励费用造成的。这些不成功的案例使得人们对股权激励这一长期激励机制产生了不断的质疑, 带着这些疑问, 笔者对股权激励的概念、基本原理、案例分析等方面进行了分析和研究, 希望通过研究工作提升企业对股权激励方法的深层次认识。

2) 股权激励的含义、特点及作用

(1) 股权激励的含义

股权激励是一种职业经理人通过一定形式获取公司一部分股权的长期性激励制度, 使经理人能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险, 从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务[6]。

(2) 股权激励的特点及作用

股权激励是一种激励企业职员的制度安排, 相对于其他激励方式, 股权激励有以下显著特点:

(1) 有效实施股权激励可以降低代理成本

股权激励扩大了职员对企业剩余的索取权, 减少了监管成本。将职员的报酬与企业长远收益结合在一起, 激发其竞争力和创新能力, 无形中降低了契约成本和误差成本。

(2) 在股权激励的实施过程中, 激励与约束并存

股权激励的激励逻辑为:提供股权激励———被激励人努力工作———实现公司目标———企业估价上升———被激励人行权获益。如其不努力工作使估价下跌, 职工利益受损, 无形中越是了被激励人。激励机制体现了相对于劳动和资本来讲更为稀缺的人力资源的价值。约束机制通过使被被激励人和公司的利益趋同避职员的短期行为来实现公司目标。

(3) 股权激励的实施结果带有不确定性

行权是面向未来时间段的, 有延后支付的性质, 未来是不确定的, 其价值只有经过不断努力, 股票市价上涨后, 受益人才能获得收益。因此收益与风险并存, 得与失不确定。

股权激励的作用:降低企业资金压力;回报老员工;吸引并留住员工;改善员工福利;提升公司业绩;完善治理、持续经营等。

1 股权激励的基本原理

目前, 股权激励的基本原理具有很多版本, 但复旦大学薛中行老师首创的“五步连贯股权激励法”[7]最贴合实际和最具操作性, 它是通过“定股”、“定人”、“定时”、“定价”和“定量”五大步, 层层分析企业的独特性, 从而为企业打造适合自己的股权激励方案。本文以“五步连贯股权激励法”为基础来分析股权激励的基本原理。

1.1 定股

1.1.1 期权模式

股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式[8]。其内容要点是:公司经股东大会同意, 将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为“一揽子”报酬中的一部分, 以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干, 股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。

设计和实施股票期权模式, 要求公司必须是公众上市公司, 有合理合法的、可资实施股票期权的股票来源, 并要求具有一个股价能基本反映股票内在价值、运作比较规范、秩序良好的资本市场载体。

已成功在香港上市的联想集团和方正科技等, 实行的就是股票期权激励模式。

1.1.2 限制性股票模式

限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票, 激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的, 才可出售限制性股票并从中获益。

1.1.3 股票增值权模式

1.1.4 虚拟股票模式

1.2 定人

定人的三原则:

(1) 具有潜在的人力资源尚未开发;

(2) 工作过程的隐藏信息程度;

(3) 有无专用性的人力资本积累。

基于以上原则, 可将股权激励的对象分成以下三层:

(1) 核心层:中流砥柱 (与企业共命运、同发展, 具备牺牲精神) ;

(2) 骨干层:红花 (机会主义者, 他们是股权激励的重点) ;

(3) 操作层:绿叶 (工作只是一份工作而已) 。

对不同层面的人应该不同的对待, 往往很多时候骨干层是我们股权激励计划实施的重点对象。

1.3 定时

股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算, 一般不超过10年。股权激励计划有效期满, 上市公司不得依据此计划再授予任何股权。

(1) 在股权激励计划有效期内, 每期授予的股票期权, 均应设置行权限制期和行权有效期, 并按设定的时间表分批行权。

(2) 在股权激励计划有效期内, 每期授予的限制性股票, 其禁售期不得低于2年。禁售期满, 根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁 (转让、出售) 的股票数量。解锁期不得低于3年, 在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。

1.4 定价

根据公平市场价原则, 确定股权的授予价格 (行权价格) 上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者:

(1) 股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;

(2) 股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

1.5 定量

定总量和定个量

1.5.1 定个量:

(1) 《试行办法》第十五条:上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权, 累计不得超过公司股本总额的1%, 经股东大会特别决议批准的除外。

(2) 《试行办法》在股权激励计划有效期内, 高级管理人员个人股权激励预期收益水平, 应控制在其薪酬总水平 (含预期的期权或股权收益) 的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定, 依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

1.5.2 定总量

(1) 参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价, 科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。

(2) 按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格 (行权价格) , 确定高级管理人员股权授予数量。

(3) 各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。

2 企业股权激励实例分析———海康威视

2.1 海康威视股权激励的背景介绍

海康威视成立于2001年11月, 注册资金40.16亿元, 是中国领先的监控产品供应商, 致力于不断提升视频处理技术和视频分析技术, 面向全球提供领先的监控产品、技术解决方案与专业优质服务的高新技术企业, 2013年名列全球安防50强第4位, 中国第1位。随着市场竞争的不断加剧, 海康威视员工年人均工资与行业内竞争对手年人均工资对比已处于劣势, 需要快速大步的节奏, 才能追赶行业内竞争对手的薪资水平, 保障人才的市场竞争力, 为此, 2012年海康威视以股票期权的模式启动了一轮长期股权激励。

2.2 海康威视的股权激励计划

2.2.1 激励计划的股票来源

激励计划的股票来源为海康威视向激励对象定向增发的股票。股票种类为人民币A股普通股, 标的股票占当前海康总股本的比例为0.46%。

2.2.2 激励对象及股票期权分配情况

海康威视2012年股权激励对象不包含高管, 主要为620名核心员工, 占其总员工的7.68%, 激励股权数占总股本的0.46%, 人均授予价值16万元, 与其竞争对手大华股份的激励计划对比情况如表1所示。

2.2.3 行权价格及确定方法

行权价格依据下属两个价格中较高者确定:

A.股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的海康威视股票收盘价;

B.股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内海康威视股票平均收盘价。

2.2.4 有效期

自限制性股票授予日起的24个月为锁定期, 锁定期内, 激励对象所获授的限制性股票别锁定, 不得转让。

锁定期后限制性股票开始分批解锁, 在解锁期间, 若达到解锁条件的, 授予的限制性股票分三次解锁, 分别为授予日24个月后值36个月内, 授予日36个月后至48个月内, 授予日48个月后至60个月内, 任何一年未达到解锁条件的, 此部分标的股票作废, 有公司按授予价格购回。

2.2.5 授予业绩条件

1) 授予时点前一财务年度公司净资产收益率不低于以下三者之高者:

(1) 15%;

(2) 同行业标杆公司前一年度水平的50分位;

(3) 同行业标杆公司前三年度平均水平的50分位。

净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时, 若公司发生再融资行为, 净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。

2) 授予时点前一财务年度公司营业收入增长率不低于以下二者之高者:

(2) 同行业标杆公司前三年度复合增长率的??50??分位。

2.2.6 行权条件

公司层面需达到的条件:

1) 限制性股票解锁前一个财务年度公司净资产收益率在各批次解锁时需达成以下条件:

(1) 第一次解锁:解锁时点前一年度净资产收益率不低于15%, 且不低于标杆公司前一年度75分位水平;

(2) 第二次解锁:解锁时点前一年度净资产收益率不低于16%, 且不低于标杆公司前一年度75分位水平;

(3) 第三次解锁:解锁时点前一年度净资产收益率不低于17%, 且不低于标杆公司前一年度75分位水平;

2) 限制性股票解锁前一个财务年度公司营业收入增长率在各批次解锁时需达成以下条件:

(1) 第一次解锁:解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于30%, 且不低于标杆公司同期75分位增长率水平;

(2) 第二次解锁:解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于30%, 且不低于标杆公司同期75分位增长率水平;

(3) 第三次解锁:解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于30%, 且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。

员工层面需达到的条件:

限制性股票解锁前一个财务年度, 激励对象个人绩效考核结果为优秀或良好, 实际解锁股数为该批次可解锁股数的100%;激励对象个人绩效考核结果为合格, 实际解锁股数为该批次可解锁股数的95%;激励对象个人绩效考核结果为需改进, 实际解锁股数为该批次可解锁股数的0%。

2.3 海康股权激励分析

2012年海康威视实施股权激励未达到预期的效果, 而其竞争对手大华股份2013年实施的股权激励使其在业内更具竞争力, 凭借股权激励预期收益, 大华股份疯狂招募海康骨干员工加入, 这给海康威视带来了巨大的人员保留及高端人才引进压力。为什么股权激励计划未能提升海康威视的人才吸引力呢?海康威视此轮股权激励存在的主要问题有:

2.3.1 股权激励力度不够

相对于大华股份, 海康威视激励范围仅限核心员工, 未包含高管, 且激励人数仅占总员工数的7.68%, 激励范围太小;激励数额占总股本的0.46%, 与大华股份2.43%存在较大差距;人员授予价值16万元, 而大华集团核心员工人均授予价值为75万元, 高管人均授予价值为239万元;激励力度的不够造成海康威视本轮股权激励未能起到长期激励的效果。

2.3.2 解锁条件太过严厉

海康威视限制性股票解锁条件分公司层面和员工层面两方面, 两者均满足条件才可以正常解锁, 条件较苛刻, 建议企业达到国资委业绩要求的情况下, 解锁股票不受收益限制。

通过以上分析, 我们可以了解到海康威视此次股权激励方案未达到预期效果的主要原因是激励力度太小, 激励范围太窄, 股票解锁条件太苛刻, 无法真正起到股权激励的目的。

3 对策与建议

股权激励作为一项长期激励机制, 已经部分为理论和实证所证实, 也是我国经营者薪酬制度改革所要走的一条道路。通过实施经营者股权激励, 提高上市公司经营者的持股比例, 对于完善公司内部治理, 也是非常重要且可行的一项制度安排。企业实施股权激励方案时, 要严格把握“定股”、“定人”、“定时”、“定价”和“定量”五大环节, 层层分析企业的独特性, 从而为企业打造适合自己的股权激励方案;同时为进一步完善上市公司股权激励方案, 还应实现股权激励模式多样化, 建立股权激励的业绩评定标准, 健全公司治理结构与完善内部监控体系, 建立和完善有效的职业经理人市场。

参考文献

[1]兹维·博迪.金融学[M].中国人民大学出版社, 2014, 6.

[2]Fama.Eugene Fand Michael C.Jensen.Ageney Promblems and Residual Claims[J].Joumal of law and Economics, 1983 (26) :P327-350.

[3]聂皖生.股票期权计划[M].上海交通大学出版社, 2007, 1.

[4]杨青.上市公司股票期权问题研究[D].西南财经大学, 2007, 4.

[5]黄忠伟.透视股权激励三部法规[J].上海企业, 2007, 6.

[6]王明姬, 刘海骅.组织行为学[M].原子能出版社, 2009, 9.

[7]薛中行.中国式股权激励[M].中国工商出版社, 2014, 1.

方晔：创业公司如何做股权激励？ 篇3

首先，创业公司要对股权激励有个规划。现在激励的人才并不一定是企业两三年后依然需要的人才，对人才有个整体性蓝图性的构想非常重要。如果有100%的资源，要考虑今天这个时间点用掉多少，为未来两年留下多少。

第二，要考虑到上市之后，当被激励的高管和员工的财富在某一个时间点爆发之后，如果创始人不在乎现在这个管理团队离开，希望换一批管理人员，那就要在人才方面有所准备。如果还希望目前的团队留在企业，为企业持续发展做出贡献，那就要考虑怎样去保留他们，是否要设定一个相对较长的解锁期，是否应推出高管持股的要求。

另外还要考虑未来的上市地，这对激励工具也会有非常直接的影响，如果在A股上市，期权并不一定是个合适的方式。相对来说，A股上市需要注意的事情要更多，比如股东人数要限制在200人以内，股东超过200人的公司不能上市，如果是个大型互联网公司，要激励一千人，那就不能在A股上市了，这是个巨大的矛盾。另外国内不允许非上市公司将期权带到上市，非上市公司期权必须在上市时点之前全部行权结束。

如果未来在香港或者美国上市，也许在早期可以考虑期权这样一个工具。国外上市条件就比较宽松，只要董事会认可，信息披露清楚，就可以。

股权激励方案 篇4

是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。另一种与业绩股票在操作和作用上相类似的长期激励方式是业绩单位，它和业绩股票的区别在于业绩股票是授予股票，而业绩单位是授予现金。

（2）股票期权

是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金。目前在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结合，即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获得的是虚拟股票。

（3）虚拟股票

是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

（4）股票增值权

是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。

（5）限制性股票

是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标（如扭亏为盈）后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。

（6）延期支付

是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。

（7）经营者/员工持股

是指让激励对象持有一定数量的本公司的股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时受到损失。

（8）管理层/员工收购

是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。

（9）帐面价值增值权

具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。

股权激励方案 篇5

第二章 实施激励计划的目的

第三章 本激励计划的管理机构

第四章 激励对象的确定依据和范围

第五章 激励计划具体内容

第六章 公司授予权益、激励对象行权的程序

第七章 公司/激励对象各自的权利义务

第八章 公司/激励对象发生异动的处理

第九章 规则

特别提示

1、本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及某网络股份有限公司(以下简称“某网络”或“本公司”、“公司”)《公司章程》制订。

2、本股权激励计划采取股票期权模式。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

本激励计划拟向激励对象授予【 】万份股票期权，涉及的标的股票种类为公司普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 _____万股的【 】%，其中首次授予权益【 】万股，占目前公司股本总额_____万股的【 】%，预留【 】万份，占目前公司股本总额_____万股的【 】%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以预先确定的行权价格购买 股公司股票的权利。

本计划中预留股票期权的授予由董事会提出，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露且完成届时其他法定程序后进行授予。

3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为【 】元。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

5、本激励计划有效期为_____年，即股票期权授予之日起至所有股票期权行权完毕之日止。

6、本激励计划对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取的有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

7、本激励计划必须经公司董事会审议通过后方可实施。

第一章 释义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

1、公司、本公司、某网络、股份公司，指某网络股份有限公司。

2、激励计划、本计划，指以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。

3、股票期权、期权，指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。

4、激励对象，指按照本计划规定获得股票期权的公司董事、监事、高级管理人员及其他员工。

5、授予日，指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。

6、等待期，指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。

7、行权，激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

8、可行权日，指指激励对象可以行权的日期，可行权日必须是交易日。

9、行权价格，指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

10、《公司章程》，指《某网络股份有限公司公司章程》。

11、《公司法》，指《中华人民共和国公司法》(20xx年修订)。

12、《证券法》，指《中华人民共和国证券法》(20xx年修订)。

13、《暂行办法》，指《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》。

14、《管理办法》，20xx年1月1日起施行的《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85号)。

15、《业务规则》，指《全国中小企业股份转让业务规则(试行)》(20xx年2月8日实施，20xx年12月30日修改)。

16、证监会，指中国证券监督管理委员会。

17、股转公司，指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。

18、主办券商、海通*券，指海通*券股份有限公司。

19、xx律师，指北京xx律师事务所。

20、董事会、监事会，指本公司董事会。

21、监事会，指本公司监事会。

22、元/万元，指人民币元/万元。

第二章 实施激励计划的`目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动某网络公司中高层管理人员及主要技术(业务)人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

1、董事会是股权激励计划的制定与组织实施机构，依据管理办法行使下列职权：

(一)负责拟订和修订股权激励计划

(二)负责组织实施股权激励计划相关事宜。

2、人力资源部门和财务部负责股权激励计划日常管理和运营，执行董事会授权的其他事项。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

(一)激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

(二)激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、监事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工(不包括独立董事及外部监事)。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计【 】人，包括：

(一)公司董事、监事、高级管理人员;

(二)公司中层管理人员;

(三)公司主要业务(技术)人员;

(四)董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员;

(五)预留激励对象，即激励计划获得董事会批准时尚未确定，但在本次激励计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会或董事会授权范围内董事长聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司签署劳动合同或者劳务合同。

第五章 激励计划具体内容

一、股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象或激励对象所属的持股平台定向发行公司股票。

二、股票期权激励计划标的股票数量

计划拟向激励对象授予股票期权【 】万份股票期权，涉及的标的股票种类为公司普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额______万股的【 】%，其中首次授予【 】万股，占目前公司股本总额______万股的【 】%;预留【 】万股，占目前公司股本总额的【 】%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买______股公司股票的权利。

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

三、股票期权激励计划的分配

本次期权授予计划中，授予高管人员_____人，合计授予_____万股，占本次授予期权总数的_____%，授予其他非高管人员_____人，合计授予_____万股，占本次授予期权总数的_____。

四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1、股票期权激励计划的有效期本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起【 】年。

2、授予日为本计划首次授予日及各次预留授予日经公司董事会审议批准之日。

3、等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为【 】个月。

4、可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满【 】个月后可以开始行权。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

(1)公司定期报告公告前 日至公告后______个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前______日起算;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前______日至公告后______个交易日内;

(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后_____个交易日;

(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后_____个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满【 】个月后的未来_____个月内分三期行权。

首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如下所示：

1、第一个行权期：自首次授权日起_____个月后的首个交易日起至首次授权日起_____个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例：_____% 。

2、第二个行权期：自首次授权日起_____个月后的首个交易日起至首次授权日起_____个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例：_____% 。

3、第三个行权期：自首次授权日起_____个月后的首个交易日起至首次授权日起_____个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例：_____% 。

预留部分的股票期权在授予后，应自相应的授权日起满____个月后，激励对象应在未来_____个月内分三期行权，每期行权____%、____%、____%。

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

(1)激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的____ %;在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(3)在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

1、本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为【 】元。

2、预留部分的股票期权行权价格

预留部分的股票期权行权，在每次授予前，须召开董事会会议确定行权价格，并披露授予情况的摘要。

六、激励对象获授权益、行权的条件

1、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

(1)公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会、全国中小企业股份转让系统予以行政处罚;

③ 中国证监会、全国中小企业股份转让系统认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形：

① 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会、全国中小企业股份转让系统予以行政处罚;

② 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形;

③ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、股票期权的行权条件

在行权期，激励对象行使已获授的股票期权需满足法律规定的授予和行权条件。同时，该激励对象在行权前一年度的绩效考核达标。

七、股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);

Q为调整后的股票期权数量。

(2)配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记当日的市场公允的协议价或前一日的收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

(3)缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中：P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

(2)配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中：P0为调整前的行权价格;P1为股权登记当日的市场公允的协议价或前一日的收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

(3)缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。

(4)派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

(5)增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和授予价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。

4、提前或加速行权

公司董事会可根据实际需要(如转板上市等)或有关法律规范性文件的要求，视激励对象实际工作年限以及职位等提出加速行权方案经董事会审议通过后，激励对象不得对该方案提出异议。

在股票期权激励计划有效期内，公司根据实际需要可采取加速行权。工作满一年，可以提前对未来6个月内可行权的期权进行行权;工作满两年，可以提前对未来12个月内可行权的期权进行行权;以此类推，不满一年部分，可以提前对未来3个月内可行权的期权进行行权。

5、股权回购

公司无义务对激励对象持有的股票进行回购，但是公司董事会可根据实际需要(如转板上市等)或有关法律规范性文件的要求，有权对激励对象已行权但未转让交易的股权按照董事会确定的市场公平价格或估值进行回购，每股回购价格不低于期权行权价格。

第六章 公司授予权益、激励对象行权的程序

一、本计划将提交公司董事会审议。

二、本计划经公司董事会审议通过后，并且符合本计划的相关规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。

三、股票期权的授予、激励对象的行权程序：

(一)股票期权的授予

1、公司董事会负责股票期权激励计划草案的拟定、修订、审议。

2、若应主管机关要求，公司可聘请律师对本期权计划出具法律意见书。

3、董事会办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

(二)股票期权行权程序

1、获授对象在期权计划确定的可行权日内，向公司提出行权申请，并交付相应的购股款项。

2、董事会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。

3、获授对象的行权申请经董事会确认后，公司向股转系统提出行权申请，并按申请行权数量向获授对象或其持股平台定向发行股票。

4、经股转系统确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

5、获授对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。

第七章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行监督，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销期权。

公司承诺不为激励对象依据股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务(如需)。

公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、全国中小企业股份转让系统、中国*券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、全国中小企业股份转让系统、中国*券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

二、激励对象的权利与义务

(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

(二)激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权。

(三)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

(四)激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

(五)激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

(六)法律、法规规定的其他相关权利义务。

第八章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，如公司董事会决定不再执行本股权激励计划，则适用第五章第四条中的加速行权规定，否则仍按照本计划执行。

二、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(二)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会、全国中小企业股份转让系统予以行政处罚;

(三)中国证监会、全国中小企业股份转让系统认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

三、激励对象个人情况发生变化

(一)当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失;

2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益;

3、因犯罪行为被依法追究刑事责任;

4、成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员;

5、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选;

6、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会、全国中小企业股份转让系统予以行政处罚;

7、董事会认定的其他情况。

(三)当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在______天内完成行权(如遇不可行权日，从可行权日计算日期或______天内提交-行权申请)，其未获准行权的期权作废。

1、劳动合同、劳务合同到期后，双方不再续签合同的;

2、经和公司协商一致提前解除劳动合同、劳务合同的;

3、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、劳务合同的;

4、丧失劳动能力;

5、死亡;

6、其它董事会认定的情况。

(四)特殊情形处理

1、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，经公司确认，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权;

2、到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，经公司确认，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权;

3、激励对象因执行职务死亡的，经公司确认，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权，并根据法律由其继承人继承;

4、激励对象因调任公司下属控股子公司时，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权。

第九章 规则

一、本计划经公司董事会审议通过后生效。

二、本计划由公司董事会负责解释。

股权激励方案设计 篇6

股权激励需首先明确激励股权的性质和限制，在确保激励效果的同时，对潜在风险进行有效防范。股权乃公司基石，一旦发生纠纷，严重之时足以动摇公司根基。

二、权利成熟

相对现金奖励而言，股权激励可以节省公司的现金支出，同时具有长效机制：公司利益与员工从此建立长远联系，公司业绩的增长对于员工而言同样存在未来回报。基于这种归属感，员工更具有做出出色成绩的工作内心驱动。

三、权利授予

虚拟股权的授予，源自持股股东股权所对应的收益，只需要公司、持股股东、激励对象签署一份三方协议，明确授予激励对象的分红权的比例与每期分红的计算方式即可。

四、考核机制

激励股权授予之后，必须配套考核机制，避免出现消极怠工，坐等分红的情形。考核机制可能因不同岗位而异，有很多计算细节，不必在股权激励协议中详举，而是公司与激励对象另外签署的目标责任书，作为股权激励协议的附加文件。

五、权利丧失

保持公司核心成员稳定，实现公司商业目标，是股权激励的主要目的。激励股权的存续与激励对象的职能具有一致性，在这一点上发生分歧，公司商业目标无以实现，股权激励理应终止。

激励股权丧失之后，需做相应善后处理：

普通股权激励，实质是附条件的股权转让，依据在转让协议中约定的强制回购条款，按照激励对象的认购价格回购，避免离职员工继续持有公司股权，影响公司正常经营管理;同时由激励对象配合完成修改公司章程、注销股权凭证等变更工商登记事项，若仅在公司内部处理则不具对抗第三人的公示效力。

虚拟股权激励，实质是激励对象与公司、大股东之间的一份三方协议，效力局限于内部。一旦触发协议中的权利丧失条件，可以直接停止分配当期红利，按照协议约定的通知方式单方面解除即可;已经分配的红利，是过去公司对员工贡献之认可，不宜追回。

混合股权激励，实质是由虚拟股权激励向普通股权激励的过渡，尚未完成工商登记，已经签署的内部协议对公司具有约束力。故而公司与激励对象在签署相应的解除协议后，退回激励对象已缴认购对价，并停止分红。

六、权利比例

激励股权的授予比例，应考虑公司当下的需求，预留公司发展的空间，同时注意激励成本。

普通股权激励不用公司出钱，甚至可以获得现金流入，看似成本较低的激励方式，实则在支付公司的未来价值。

虚拟股权激励虽不直接消耗普通股权，但在激励实施之后，第一期的授予的方式、授予比例、行权条件等，对后续的激励多少会产生标杆作用。

股权激励要注意什么?

第一，要避免水土不服

水土不服就是作为老板，设计的方案一定是自己能都驾驭，如果是“任正非式的老板”，那么设计的方案就以分红为主，年底都能就能兑现分红。如果是“马云式的企业家”，激励政策就多以增值权为主。

第二，能否实现机制的流动

如何做股权激励的配套方案 篇7

自2005年股权分置改革试点的开始, 到2006年股权分置改革的逐步完成和《上市公司股权激励管理办法》 (试行) 的颁布, 越来越多的上市公司计划实施股权激励计划。根据WIND资讯统计, 仅在2010年, 提出股权激励方案的公司就有96家, 已经实施或股东大会通过的有41家, 截至2011年11月21日, 共有171家上市公司发布股权激励公告。实践证明, 股权激励对于改善公司治理, 提高公司市值、凝聚力和市场竞争力等方面起到了积极作用, 是推动企业快速发展的重要动力。然而, 国外已有的实践经验也表明, 股权激励的效果如何, 取决于多种因素, 其既可能是解决代理问题的有效手段, 也可能成为代理问题的一部分 (Bebchuk, Fried和Walker, 2003) , 因而股权激励又被称为一把“双刃剑”。股权激励中存在的问题既可能在实施前, 也可能实施后产生。为了防止在股权激励实施后产生的一系列问题, 设计一套合理的股权激励方案是至关重要的。然而, 现实的情况是, 我国上市公司在股权激励方案的设计中存在种种问题。本文分析了上市公司股权激励方案设计中存在的一些问题, 并提出相对应的对策建议。

二、我国上市公司股权激励方案设计中存在的问题

(一) 业绩指标选择不合理

上市公司实施股权激励是为了推动公司的长远发展, 在推行股权激励过程中, 有些上市公司常常有意或无意地选择不合理的指标进行考核, 这样就违背了推行股权激励的初衷, 股权激励成为了上市公司高管的造福工具。2010年公布股权激励方案的网宿科技就是其中的代表之一。网宿科技公布的行权条件为:第一个行权期, 相比2009年, 2011年净利润增长不低于20%;第二个行权期相比2009年, 2012年净利润增长不低于40%;第三个行权期, 相比2009年, 2013年净利润增长不低于80%;第四个行权期, 相比2009年, 2014年净利润增长不低于100%。从网宿科技的股权激励方案来看, 一是业绩指标的选择不合理。网宿科技于2009年在创业板上市, 由于资金超募, 导致其净资产从上市前的14272.12万元迅速上升到了70 842.78万元, 由于净资产快速膨胀, 而其2009和2010年的净利润变化幅度不大, 导致其净资产收益率反而逐年下降, 从上市前的25.98%下降到了2010年的5.3% (见表1) 。网宿科技在设计股权激励方案时, 有意避开了净资产收益率这一重要的财务指标, 只把净利润列入考核指标。二是对业绩指标设置条件过低。网宿科技的四次行权条件分别为:相比2009年, 2011-2014年净利润增长分别不低于20%、40%、80%、100%, 如果算复合增长率还不到20%。虽然年均20%的净利润增长率比GDP的增长速度要高, 但是考虑到企业通常都有经营杠杆和财务杠杆效应, 企业的实际收入增长率和GDP的增长率也不会差太多。因此, 对于定义高成长创业板的网宿科技收入增长率不能超过社会的平均增长速度, 从这个角度来看, 这一利润的增长速度显得不合理。

(二) 降低激励条件或激励条件流于形式

降低股权激励条件表现为业绩考核门槛远低于公司历年水平或其中任何一年的业绩水平。有些公司通过降低行权条件和行权价方式实现, 如在股权激励方案中设定限制性股票三年解锁条件设置过低, 再如以限制性股票为激励方的上市公司, 股票的授予价为二级市场的50%。上市公司降低激励条件或激励条件流于形式这种低门槛的业绩考核, 不仅不能起到激励作用, 甚至还存在大股东借股权激励向激励对象输送利益的可能。

例如, 九阳股份为了适应内部产业结构调整及外部经济环境条件的变化, 在2011年2月决定以定向发行426万新股的方式对246名骨干启动限制性股票激励计划。方案中规定只要2011-2013年公司净利润分别比上年上涨5%、6%、7%, 被激励对象就可以获得股票。另外, 除行权条件过低外, 其行权价也很低。九阳股份以公告日 (2011年2月15) 前20个交易日股票均价15.18的50%确定, 每股行权价为7.59元, 而前一个交易日收盘价为16.39元, 这种定价方式与其他一些推出股权激励方案的公司相比, 折扣力度也大了许多。同时该行权价格的作价方法也违反了《上市公司证券发行管理办法》规定, 定向增发股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票价格的90%, 也就是九阳股份股权激励股票行权价应不得低于13.67元。但是九阳股份却以前20个交易日股票均价的50%作为行权价, 显然是违规的。对于这些股票激励对象来说, 最高仅7%的净利润增长率, 预示着这些激励对象即使不付出很多甚至不作为也能稳拿激励股票, 但这对于新高管和其他员工来说显得很不公平, 同时也违背了股权激励的本意。因此在2011年8月16号股权激励被紧急叫停。

(三) 缺乏激励对象违规收益的追缴机制

如果激励对象因为自身违规而丧失激励资格, 多数公司规定要依情况采取措施, 以期权为例, 常见条款是:违规后公司未授出的股票期权失效, 未行权的部分不再行权, 对于已行权的部分, 按照授予价格回购。但是绝大多数公司没有明确激励对象违规收益追缴措施以及相应责任。此外, 按照授予价格回购股份, 有些情况下还会给激励对象带来“套利”机会, 变惩为奖, 适得其反。2011年证券市场上汉王科技高管的限售股的精确减持就是一个典型。

汉王科技2010年3月3号成功登上中小板, 发行价41.9元, 开盘价78元。同年5月24号股价高达175元, 相比发行价涨3倍, 根据股票交易的规则, 上市公司年报、半年报、季报公告前30日内, 以及业绩预告、业绩快报等公告前10日内, 属于上市公司信息披露的敏感期, 这个时期也叫“窗口期”。此期间公司高管人员买卖本公司股票的行为属于违规。但是2011年3月4日, 汉王科技9名高管的股票集体解禁, 3月18日2010年报披露, 而3月21日是实质意义上的首个解禁日, 汉王科技9名高管利用报表披露的时间安排, 精确减持150万股股票。在高管减持股票后, 汉王科技的坏消息接踵而至。先是2011年4月19日公布汉王科技第一季度业绩亏损公告, 紧接着是一季度报告亏损, 2011年5月17日计提跌价准备, 7月30日报告半年度巨亏。虽然证监会在2011年12月22日立案调查汉王科技, 主要是汉王科技涉嫌会计信息披露违规。然而, 由于缺乏违规收益的追缴机制, 目前该案如何定论, 还不得而知。

(四) 激励时间和人员选择不透明

股权激励的时间和人员选择不透明主要出现在一些即将上市的企业中。有些即将上市的公司为了避免上市后股权激励的高成本, 在上市前1-2年就以极低的行权价格进行突击股权转让和增资的股权激励, 这种低价与同期的另一次增资扩股价格存在巨大落差, 再就是突击入股的人员选择上往往不够透明, 使得净利润和每股收益实质上在上市前已经被稀释。这种情形已经引起了发审委的重点关注。2011年申请IPO被发审委否决的乐歌视讯就是典型。

乐歌视讯2011年在中小板IPO的申请被证监会、发审委驳回, 主要原因是涉嫌上市前年前突击增资扩股以极低的价格完成。2010年3月3日, 乐歌视讯董事会决议通过, 公司新增注册资本67.34万美元。新增的注册资本全部由新股东聚才投资以现金认缴, 增资价格为2.6103美元/股。仅仅在半月后, 公司新增注册资本30.53万美元。新增的注册资本由新股东寇光武、高原以现金方式各自认缴50%, 增资价格为4.7987美元/股。仅相差半个月时间, 但聚才投资的入股价格仅为两自然人股东入股价格的54.4%。短时间内的两次增资扩股, 为何价格会有如此大的差异, 这不得不让人觉得蹊跷。乐歌视讯的招股说明书显示, 聚才投资的28名自然人股东均为乐歌视讯的高管。显然, 聚才投资是为完成股权激励而成立的法人单位。虽然聚才投资名义上是乐歌视讯众高管成立的公司, 但其股权结构显示, 姜艺占有其57.36%的出资比例, 为聚才投资的控股股东。而其余27名高管所占出资比例, 除副总经理景晓辉占到5%, 其余均低于或等于2.5%。同时, 公司2010年的第二次增资所引进的投资人寇光武和高原也可以看成是股权激励的对象, 寇光武为上市公司烟台万华常务副总裁、财务负责人兼董事会秘书。高原曾担任过上市公司外高桥的董事会秘书, 此二人为公司实际控制人项乐宏在北大EMBA28班同学。然而, 股权激励的初衷是为了激励上市公司高管为股东创造更多财富, 如果股权激励选择那些对企业发展基本没有做出贡献的外来人士, 明显是违背了股权激励的本意。

(五) 等待期设置较短

统计发现, 绝大多数公司的等待期都是激励办法规定的下限 (1年) , 只有个别公司的等待期是1.5年。等待期过短不利于体现长期激励效应, 甚至诱发激励对象的短期行为, 有悖于股权激励的初衷。根据普华永道2007年全球股权激励调查数据, 在股票期权中, 按照等待期长短划分, 等待期长度为3-4年的一次性授予和3-4年的分次授予占比约为80%。显然, 我国民营上市公司设置的等待期相对较短。

(六) 没有“意外之财”过滤机制

股票价格受到公司内在因素和市场整体因素的影响, 而后者带来的股价上涨与激励对象的努力缺乏实质性联系, 由此产生的收益一般被称为“意外之财”。如果由于市场行情的变化导致公司股价大幅度上涨, 高管即使经营较差, 仍然能够从股权激励的行权中获取丰厚的薪酬, 如果对于高管的这种“意外之财”没有过滤机制, 则股权激励机制发挥的作用有限。

三、结论及政策建议

本文选择上市公司股权激励方案设计中存在的问题作为研究对象, 结合近两年中发生的具体案例, 对股权激励方案设计中存在的问题进行了阐述。通过本文的研究, 我们发现, 当前股权激励方案设计中主要存在业绩指标选择不合理、激励条件流于形式、缺乏违规收益的追缴机制、激励时间和人员选择不透明、等待期设置较短和缺乏“意外之财”过滤机制等问题。针对以上问题, 笔者提出以下建议。

一是要合理设定业绩指标和行权条件。首先, 公司对业绩指标选择上要多元化。当前上市公司在选择股权激励业绩指标时, 绝大部分是财务指标, 尤其偏爱收入增长率、净利润增长和净资产收益率三大指标, 有的企业甚至设计单一的财务指标。然而, 过于依赖财务指标可能导致激励对象反过来进行财务操纵。因此, 公司应根据自身战略与目标、市场竞争格局等内外因素合理设定业绩指标, 如增加非财务指标、考虑同行业绩指标等, 降低业绩操纵风险。其次, 确定业绩标准和行权条件时要考虑同样标准。在确定业绩指标的量化标准时, 要与公司历史的财务业绩平均水平进行比较, 至少选择3-5年的财务业绩作为参考, 此外, 还要结合同行业的业绩水平作为参考标准。对于股权激励方案设计中明显低于历史水平和同行业水平的, 要一律重新进行设计。从而尽量全方面将公司长期发展利益与经营管理者利益相挂钩, 让股权激励不仅是简单的薪酬激励, 更是一种所有权激励, 让激励对象更加关注资产保值增值, 关注企业长期发展。最后, 要强化股权激励的内部监督机制。应进一步发挥独立董事的独立性和专业委员会的监督职能。专业委员会需要对激励方案设计要素如激励方式、业绩指标的选取等说明缘由, 并定期发表实施情况意见;同时在激励方案中, 明确一些约束性条款, 如采用合理的业绩指标、违规收益追回和惩罚、提高股权激励门槛、延长等待期等;建立专门的监测程序, 在股权激励实施前测试其适应性并控制负面效应。

二是要加强股权激励操纵的治理与防范。一方面, 要强化违规收益的追回与惩罚。因为绝大多数上市公司在实施股权激励时并没有明确激励对象违规收益追缴措施以及相应责任, 有些情况下还会给激励对象带来“套利”机会, 变惩为奖。因此建议在《激励管理办法》修订时, 加入相关条款内容, 明确规范对激励对象的违规收益的追回和惩罚问题。另一方面, 加强业绩操纵和股价操纵的治理。上市公司应该将股权激励制度与当前业绩操纵、股价操纵的治理相结合, 加大对激励对象买卖股票的监管、关注关键日期的股价异动, 更好地实施股权激励制度。最后, 对于发现上市前突击违规入股的公司, 在审核时要严加控制其IPO的数量和规模。

三是要完善股权激励信息披露监管, 充分发挥中介机构的职责并强化其监管。可结合《激励管理办法》修订, 发布专门的信息披露指引, 分别对方案提出、激励条件、行权等规定相应的信息披露要求, 在年报格式准则中强化对年度报告的股权激励信息。具体包括:预案公告时, 确定激励考核指标的依据、激励对象行权条件、增加激励规模;定期报告中, 披露公司股价与同行股价、市场指数的对比, 披露业绩与股价的关系, 董事会专业委员会说明股权激励的实施情况及评价;强化披露公司股权激励的公允价值计算方法, 估值模型及参数选择、理由等;分摊标准的理由, 股权激励费用对业绩的影响。上市公司可以聘请财务顾问, 强化财务顾问的职责及监督。实施强制财务顾问制度, 财务顾问对上市公司股权激励进行合规检查, 并出具意见;发布股权激励财务顾问管理办法, 要求财务顾问全程参与上市公司股权激励方案设计、实施及后续督导;要求财务顾问定期对股权激励的实施效果进行评估并发表意见。

参考文献

[1].夏芳.56家中小板创业板公司热衷股权激励[N].证券日报, 2011-8-5.

[2].孙聪颍.九阳叫停“低门槛”股权激励方案[N].北京商报, 2011-8-16.

[3].威梦杰.乐歌视讯年前突击增股扩股引关注[N].上海证券报, 2011-8-16.

股权激励方案实施细则 篇8

本细则是公司董事会及公司实施股权激励的管理、检查的依据。

第二条 实施股权激励的目的

1、为提高公司经营管理水平和市场竞争力，倡导以业绩为导向的经营理念，创造激励员工实现目标的工作环境，吸引、激励和稳定公司经营管理骨干。

2、让公司经营管理骨干转化角色，分享公司发展的成果，与原始股东在公司长远利益上达成一致，有利于公司的长远持续发展及个人价值的提升。

3、以此为契机逐步理顺公司治理结构，促进公司持续健康发展。

第三条 管理机构及组织实施

1、公司股东会负责重大股权事项决策;董事会负责公司股权的管理工作。

2、职责：

2.1股东会：股东会是公司最高权力机构，在股权方面主要职责为：

(1)审批、决定修改、废止董事会提交的《股权激励管理原则》、《股权激励实施细则》、《公司股权激励方案》以及《公司净资产核算办法》等配套的制度。

(2)审批股权授予方案;批准股权的回购、转让方案。 (3)审议批准董事会提报的利润分配方案及弥补亏损方案。

2.2董事会：董事会由股东会决议成立，是公司股权激励的管理机构(具体职责在章程中约定)，在股权管理方面主要职责为：

(1)负责制定、修订《股权激励管理原则》、《公司净资产核算办法》、《公司股权激励实施细则》、《公司股权激励方案》并报股东会审批。

(2)审核激励对象授予创业股、虚拟股份、期股、购买实股的资格及条件，并报股东会审批。

(3)批准公司股权激励业绩目标和具体的激励比例。

(4)负责实股股权、虚拟股份、期权、股权分红的登记管理。

(5)提出年终分红方案并提交股东会审议批准。

(6)当公司增资、减资、合并、分立、股权融资、公积金转增股本等事项发生时，确定股份调整办法以及实施具体调整等其它有关股权激励且应由董事会决定的事项。

(7)负责具体办理股权的登记、退出、回购、工商变更手续。

(8)组织股权红利计算及红利支付手续的办理。

(9)根据员工激励基金的获取及持股情况组织设立并管理员工个人持股账户。

第二章 激励对象、股权取得方式及股权结构

第四条 激励对象

激励对象的重点范围限于对公司未来发展有突出贡献和持续影响力的核心营销及骨干人才，在签订《期股激励协议书》后，激励对象必须履行协议约定内容。

第一期激励对象确定为：公司总经理##先生。

第二期激励对象确定为：对公司战略支持价值高的核心业务骨干员工，根据本管理办法和公司岗位设置的具体情况，公司依据员工的岗位价值及工作业绩每年度对员工进行综合评定并提名，报董事会审批。

有下列情形之一的取消激励资格：

1、严重失职，渎职或严重违反公司章程、规章制度及其他有损公司利益的行为。

2、个人违反国家有关法律法规，因此被判定刑事责任的。

3、公司有足够的证据证明激励对象在任职期间，有被贿赂、挪用、贪赃盗窃、泄漏公司商业秘密、严重损害公司声誉与利益等行为，给公司造成损失的。

4、为取得公司利益，采取短期行为虚报业绩、进行虚假会计记录的。 第五条 股权取得的方式及股权结构

经公司股东会确认，对自然人股东###先生及##公司总经理##先生定向增资扩股.

1、总经理获得股权的方式：

增资扩股的资金可以由总经理##先生自行筹集，也可以由原始股东提供借款，双方签署借款协议，约定还款期限、利息等事项。还款期限约定为5年，每年股权分红应优先用于偿还借款，分红不足部分由个人补齐，如果当年度分红额度超过约定还款金额，超过部分可以提前归还借款，借款利息按同期银行1年定期存款利率执行。

在借款尚未还清前，股权不得转让、质押或用于担保(股东会同意的除外)。

(3)购股资金到位后，一个月内办理工商变更手续，除本细则与公司章程约定限制条款外，##先生享有股东应有的一切权利与义务。

2、其他激励对象获取股权的方式

(1)采取期股的激励方式。

(2)激励对象个人出资，按购买股权时协议约定价格、比例购买公司股份，购买后股份锁定期为三年。在股份的锁定期内激励对象所获得的股份只有分红权;锁定期满且符合本细则要求的条件进行工商登记后，激励对象享有股东应享有的一切权益;锁定期满后激励对象可以委托其他股东，协议代持股份。

未来如有第三方资本介入，股权结构及持股比例按照股东会决议执行。

第三章

股份的价格及授予时间

第 条 用于公司激励的股份价格由董事会制定方案，报股东会审议批准后执行。第一期对总经理##先生的股权激励按1元每股的价格购买，第二期激励对象购买公司期股的数量、价格由公司申请，董事会批准。

第 条 董事会每年在公司经营年度结束后，组织(内部或外聘第三方审计机构)对公司进行年度决算审计并计算每股净资产的账面价值，审计结果报股东会确认。

第 条 股份计算的基础价格：以第一次增资扩股后的注册资本为依据，公司股份共划分为##万股，按照每股净资产为基础进行价格上下浮动，具体价格根据股东会决议确定。

第 条 授予时间

第一期：进入股权激励计划的公司总经理的激励时间自##年##月开始实施。

第二期：进入股权激励计划的公司员工的激励时间根据公司整体股权激励进度待定。

第 条 董事会负责办理股权相关手续：组织签订《##公司股权激励计划协议书》、发放由董事长签名的《##公司股份持有卡》;并负责对实股股权按本细则规定办理工商登记手续。

第 条《##公司股份持有卡》一式三份，分别由董事会、财务部门和持股人保存。如有损坏或丢失，经董事会核实后可补发新证，同时股份持有人需手书原持有卡作废的声明两份，并签字，该声明分别在财务部门和董事会长期备档。

第四章 股权的分红与转让