员工股权激励（精选12篇）
员工股权激励 篇1
0 引言
股权激励是指在经营者员工与公司之间建立一种基于股权为基础的激励约束机制。通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利,使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。其基本方式分为股票期权、虚拟股票、股票增值权、业绩股票、限制性股票等。经过长期的实践证明,股权激励具有力度大、时效长的独特优点,是一种行之有效的方法,并且会清除各种不必要的利益关系,使得公司股东权利公开、透明、民主,因此在全世界范围内都得到了推广,并且取得了良好效果。
目前,股权激励的实施多发生在股份有限公司,尤其以上市类股份公司中为主,有限责任公司以激励员工积极性的股权激励相对较少。在国有企业改制中实行员工持股,如MBO则相对较多。有限责任公司中同样存在着股东与管理层之间委托代理关系,及更好地理顺两者之间的利益关系的内在需要。有限责任公司较少实施股权激励现状的存在有各种各样的原因,但缺乏明确的法律支持是其很重要的原因之一。1999年9月22日中国共产党第十五届中央委员会第四次全体会议通过《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》规定“建立和健全国有企业经营管理者的激励和约束机制。实行经营管理者收入与企业的经营业绩挂钩。少数企业试行经理(厂长)年薪制、持有股权等分配方式”。1999年8月20日中发[1999]14号《中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化的决定》规定“在部分高新技术企业中进行试点,从近年国有净资产增值部分中拿出一定比例作为股份,奖励有贡献的职工特别是科技人员和经营管理人员。”两个中央政策的出台为股权激励的实行提供了原则上支持,但缺乏明确的法律法规上的依据。虽然(财政部、科技部二○○二年八月二十一日)《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》对包括有限责任公司在内的企业股权激励进行了相对明确的法律规定,但因其适用范围的狭窄性,国有高新技术企业外的更多的有限责任公司实施股权激励不能适用该规定。在国家层面外,各省市也有一些股权激励方面的地方性规章可供参考,如山西省国资委(省国资委2006年4月)《山西省省属国有企业管理层和员工持股暂行办法》规定“奖励股权是指企业对经营业绩突出和有特殊贡献的管理成员、技术骨干和生产骨干直接给予股权奖励的持股方式。管理层成员的股权奖励要与管理层年度和任期经营业绩挂钩;”该等规范仍属于企业改制范畴的规定,同时也缺乏对激励股权来源、考核标准、行权条件及方式等的详细规定。总之,对有限责任公司实行股权激励目前仍缺乏明确、具体的普遍适用性法律法规予以规范。在此,本文试就有限责任公司的股权激励从法律方面做一二分析。
1 法律概念界定
按照《中华人民共和国公司法》的规定,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。即在股份公司和有限公司中,公司法对股东的出资在公司层面以不同的法律术语进行界定,股份有限公司以股票、股份,有限责任公司以出资额、出资比例进行界定。即如在有限公司实行股权激励,不能以具体的多少股份、股票来量化激励对象的激励份额,只能以出资比例,即激励对象获受股权激励后持有的股权占公司总股本的比例来界定。
2 不同股权激励模式对有限责任公司的适用性
股票期权模式(Executive Stock Option,ESO)
股票期权模式是给予经理人在未来某一特定日期内以特定价格购买一定数量的公司股份的选择权。持有这种权利的经理人可以按照该特定价格购买公司的股份,这一过程叫做行权,此特定价格被称为行权价格(Excise Price)。经理股票期权是公司无偿赠与管理层的一种权利,而不是一种义务,经理人也可以选择不购买股票。但股票期权本身不可转让。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬,该报酬能否取得完全取决于以经理人为首的相关人员能否通过努力实现公司的激励目标(股价超过行权价)。在行权期内,如果股价高于行权价,激励对象可以通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益,否则,将放弃行权。
股票期权模式,因为它的应用涉及到股票、股票价格的涨跌、二级市场的股价波动等,所以其主要适用于股份有限公司,尤其是上市公司中。对有限责任公司,股票期权应相应变更为股权期权。即以股权期权作为激励的工具,高管等激励对象获受在未来一定时间以一定的价格购买公司股权的权利,如果因公司股权价值因公司管理层的努力获得增值,则公司管理层可以得到公司股权增值的价值增益。因有限公司股权不具有上市公司股票的流通性和自由转让市场,以及股权的转让价格受评估价格、净资产或转让交易双方的谈判等多种因素的影响,将使得股权期权对高管的激励作用不明显。
结合上述因素,可以看出股权期权这种激励方式并不适合有限责任公司。
2.1 虚拟股票(Phantom Stock)激励模式
虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票,如果实现公司的业绩目标,则被授予者可以据此享受一定数量的分红,但没有所有权和表决权,不能转让和出售,在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下,公司支付给持有人收益时,既可以支付现金、等值的股票,也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权,将他们的长期收益与企业效益挂钩。
相对于股票期权,虚拟股票并不是实质上认购了公司的股票,它实际上是获取企业的未来分红的凭证或权利。对有限责任公司,可变虚拟股票为虚拟股权,在虚拟股权的激励模式中,在实现既定目标的条件下,虚拟股权持有人据此享受一定数量的分红,所获收益是现金;只要企业在正常盈利条件下,虚拟股权的获受人就可以获得一定的收益。
虚拟股权激励模式对有限公司的优点在于:(1)它实质上是一种享有企业分红权的凭证,除此之外,不再享有其他权利,因此,虚拟股权的发放不影响公司的总资本和股本结构。(2)虚拟股权具有内在的激励作用。虚拟股权的持有人通过自身的努力去经营管理好企业,使企业不断地盈利,进而取得更多的分红收益,公司的业绩越好,其收益越多;同时,虚拟股权激励模式还可以避免因股权价格的不可确定因素对虚拟股权持有人收益的影响。(3)虚拟股权激励模式具有一定的约束作用。因为获得分红收益的前提是实现公司的业绩目标,并且收益是在未来实现的。
因此,虚拟股权激励模式比较适合有限责任公司,尤其是现金流量比较充裕的有限责任公司
2.2 股票增值权(Stock Appreciation Rights SARs)模式
股票增值权模式是指公司授予经营者一种权利,如果经营者努力经营企业,在规定的期限内,公司股票价格上升或公司业绩上升,经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益,收益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值,激励对象不用为行权支付现金,行权后由公司支付现金,股票或股票和现金的组合。
正如股票期权,股票增值权模式主要适用于股份有限公司。对有限责任公司,可以相应变更为股权增值权。与上文中股权期权中提到的相似,因为有限公司股权没有一个交易的公开的市场,其价格或价值并不能像股票一样在某一固定的时点有一个确定的价格,而是受净资产、不同评估机构采用不同评估方法得到不同的结论等因素影响,正因如此,其价值难以得到一个公认的确定数额,也就谈不上如何确定增值多少的问题。所以,股权增值权模式也不适合有限责任公司。
2.3 业绩股票(Performance Shares)激励模式
业绩股票激励模式指公司在年初确定一个合理的年度业绩目标,如果激励对象经过卓有成效的努力后,在年末实现了公司预定的年度业绩目标,则公司给予激励对象一定数量的股票,或奖励其一定数量的奖金来购买本公司的股票。业绩股票在锁定一定年限以后才可以兑现。因此,这种激励模式是根据被激励者完成业绩目标的情况,以普通股作为长期激励形式支付给经营者的激励机制。
对有限公司可以变业绩股票为业绩股权,即激励对象达到预定目标后,公司给予激励对象一定数量的股权。与前文提到的虚拟股权不同,业绩股权通常给与一定数量的股权,虚拟股权是获得该虚拟股权对应比例的分红权。
业绩股权激励模式有以下优点:(1)能够激励公司高管人员努力完成业绩目标。为了获得股权形式的激励收益,激励对象会努力地去完成公司预定的业绩目标;激励对象获得激励股权后便成为公司的股东,与原股东有了共同利益,更会倍加努力地去提升公司的业绩,进而获得因公司股价上涨带来的更多收益。(2)具有较强的约束作用。激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标,并且收入是在将来逐步兑现;如果激励对象未通过年度考核,出现有损公司行为、非正常调离等,激励对象将受风险抵押金的惩罚或被取消激励股权,退出成本较大。(3)激励与约束机制相配套,激励效果明显,且每年实行一次,因此,能够发挥滚动激励、滚动约束的良好作用。
业绩股权激励模式只对公司的业绩目标进行考核,不要求股价的上涨,因此比较适合有限责任公司。
3 有限责任公司股权激励需考虑的其他因素
激励对象的确定:在股份有限公司,股票期权的激励对象通常为公司的董事、监事、总经理等高级管理人员。对国有上市公司,一般不包括公司外部董事及监事。对于有限责任公司,在没有明确禁止性规定下,公司的董事、监事、总经理及对公司有突出贡献的研发、营销人员均可以作为被激励对象。但与股份公司相比,民营性质的有限责任公司中董事、监事、总经理由公司股东担任得比例非常大,所以对这部分由股东兼任董监高的人员,不应包括在激励对象的范围之内。
股权来源问题:在股份有限公司,股票通常采用定向发行、以激励基金从二级市场回购得方式解决。对有限责任公司,可以采用增资、原股东转让或赠与的方式解决股权来源问题。对民营有限责任公司,无论用增资、原股东转让还是赠与的方式,只需公司股东会决议通过即可。而对国有性质的有限责任公司,根据国资监管相关规定,增资、转让或赠与均须取得国资监管部门的核准。
审批程序:对上市公司,股权激励事项须经公司股东大会审议通过,然后报证监会,在15日内证监会未提出异议的,即可公告实行股权激励。对有限公司,目前对其审批程序尚缺乏明确性、普遍性的规范,需根据具体情况分别对待。对民营性质有限公司,通过股东会决议既可;对国有性质有限公司,因政府代表国家履行出资人职责,起股东的作用,所以,股权激励事项应取得其主管部门的核准。
4 结束语
从2006年起,证监会制定了《股权激励管理办法》、中国国有资产监督管理委员会制定了《国有控股上市公司(境内)实施股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境外)实施股权激励管理办法》等规范性文件,为上市公司股权激励指引了方向,对在上市公司实行股权激励起到了推进、规范、发展的作用。而对有限责任公司,虽然同样存在着实施股权激励的内在需求,但目前却缺乏详细、具体,具有普遍适用性的规范指导性文件、法规。所以,对拟在有限责任公司实施股权激励的,应参照上市公司的相关激励性规范,并结合自身实际情况,以优化公司治理结构、促进市场经济主体繁荣为目的,以公司法、国资监管法规等规范、政策为基础,在不违反其他相关性文件的前提下实施公司股权激励。
摘要：在股份有限责任公司积极实施股权激励进行员工激励时,有限责任公司同样存在股权激励的内在需要,在目前法律法规对有限责任公司股权激励缺乏明确、详细规定情况下,本文尝试对有限责任公司制下实施股权激励进行法律分析。
关键词：有限责任公司,股权激励,股权期权,虚拟股权
参考文献
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员工股权激励 篇2
1、协议双方 甲方（员工）： 身份证号码： 乙方： 住所地：
为了进一步完善____________公司（下简称公司）治理结构，健全公司激励机制，确保乙方发展目标，实现员工与公司共同发展的目的，依据相关法律法规、本公司章程，甲、乙双方本着公平、公正原则，经协商一致订立本协议：
2、股权激励的来源，额度，持有方式以及行权条件
2.1 乙方股东___将其持有乙方___％出资额中的___％、___将其持有乙方___％出资额中的___％、___将其持有乙方___％出资额中的 ％及___将其持有乙方___％出资额中的___％，以上总计乙方___%股份交由股权激励委员会管理，作为激励股权之来源。
2.2 甲方所获得的上述___%出资额中的份额（以下简称“激励股权份额”）由公司委托的员工股权考核及持股委员会（以下简 称“股权激励委员会”）确定。甲方所获得的激励股权份额将体现在股权激励委员会核发给甲方的员工持股凭证上。
2.3 除本协议第3.6款的规定外，甲方不直接以股东身份持有其获得的员工股权，而由股权激励委员会代为持有。
2.4 根据中国《公司法》，公司是否分配当年的红利属于公司董事会的职权范围，由董事会决议通过。
2.5甲方属于以下第情形的（只能选一项）：（1）甲方若自本协议签订之日起在公司工作满两年，则有权根据股权激励委员会的确认，行使甲方在股权激励份额下的权利，即在满年时的当年年底分取与甲方激励股权份额相应的红利。
（2）经公司股东会一致表决同意授予激励股权份额资格的员工，自《员工股权激励协议》签订之日起行使该员工在股权激励份额下的权利，即在当年年底分取与其激励股权份额相应的红利。
3、权益分配
3.1 根据员工持股奖励方案，由股权激励委员会对员工所获的激励股权份额进行相应的分配，并向员工发放内部员工持股凭证。
3.2 自甲方收到内部员工持股凭证时起，除非本协议另有规定，视为乙方同意于本协议规定的行权时间将激励股权份额下的权利授予甲方。
3.3 除本协议第3.6款外，甲方根据2.5条规定的行权时间，享有其所持激励股权份额的资产收益权。
3.4 甲方自收到内部员工持股凭证之日起，如果其次年的考核分数在分以上，根据股权激励委员会的最后确认，该员工可以获得当年员工股权激励资格。3.5 自收到内部员工持股凭证之日起，若甲方对公司有重大突出贡献，或经公司决定给甲方升职，经股权激励委员会确认后可以由股权激励委员会将甲方的股权激励的资格等级调整到更高的等级，享有该等级的份额。
3.6 如公司成功上市，则甲方所持之激励股权份额可按其在上市完成时所持公司股权比例获得公司股票，并享有公司股东的一切权利；若上市交易地的法律法规另有规定，则依照该规定。
3.7 在乙方进行重组或资本运作的情况下，甲方获得的激励股权份额之相应收益仍按上述规定进行处理和分配。
3.8 甲方不得就其所持有的股权份额主张超出本协议规定的股东权益。除了3.6条的规定外，甲方不享有3.3条所述的资产收益权以外的其他股权权益，包括但不限于表决权，剩余资产分配权等。
4、股权份额的调整 4.1 若甲方于本协议签署后的在职期间发生不再适用原股权激励资格等级的情形（比如高于或低于原资格等级的情形）时，经股权激励委员会确认后，由股权激励委员会将甲方的股权激励份额调整为与其实际资格等级相对应的份额，原有的份额不再适用。
4.2 若甲方经股权激励委员会（或公司股东会）认定为不再符合获得股权激励的资格要求，则股权激励委员会将无条件取消甲方原来所持有的份额，但甲方在被取消股权份额前已经分取的红利不受影响。
5、股权份额的收回，回购及其他相关约定
5.1 甲方因自身原因离职或公司将其辞退等原因离开公司，或因其它任何原因不再继续在公司工作的，若公司还未上市，股权激励委员会有权决定无条件收回甲方的激励股权份额。但股权份额收回前甲方已经分取的红利不受影响。甲方应自股权激励委员会发出决定收回甲方的激励股权份额的通知之日起，向股权激励委员会交回持股凭证，股权激励委员会将甲方从持股员工名册中注销。
5.2 甲方因5.1所述原因不再继续在公司工作的，若公司已经上市，则股权激励委员工会或公司有权自行决定依照甲方离职、辞退或者因其它原因离开公司之日的股票当日收盘价回购甲方根据本办法的规定获得的激励股权份额。但公司及股权激励委员会无义务回购上述激励股权份额。自股权激励委员会或公司向甲方支付回购款之日起，视为甲方不再持有相应股权份额。甲方应向股权激励委员会或公司交回持股凭证，股权激励委员会或公司将甲方从持股员工名册中注销。5.3 除本协议规定情形外，在公司运作期间，甲方获得的激励股权份额不得转让、不得交易、不得继承；甲方在职期间不得要求公司购回其持有的股权。5.4 在任何情况下，除本办法明确约定外，员工持有股权份额所对应的权益、风险及损失，均由持股员工享有及承担。
6、违约责任
本协议有效期间，任何一方如有违约，给对方造成损失的，违约方应按对方的实际损失进行赔偿。
7、保密义务
7.1 协议双方对本协议所涉之内容均负有保密义务。7.2 协议一方因承担法定或其他强制性信息披露义务的，不受保密义务的约束。7.3 甲方在此特别承诺，本协议内容属公司机密，甲方不得向他人泄露。如有泄露，经公司董事会同意后乙方有权无偿强制收回甲方所持股权，并追究其相关违约责任。
8、争议解决
凡因履行本协议所发生的争议，协议双方应友好协商解决。如协商不成，双方同意采取下列第____种方式解决：
8.1 向______仲裁委员会申请仲裁，仲裁应依据该仲裁委员会当时的仲裁规则进行；仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力；仲裁费用应由败诉方承担，除非仲裁裁决另有裁定。
8.2 向有管辖权的人民法院起诉。
9、适用法律
本协议适用中华人民共和国法律。
10、协议生效及文本
10.1 本协议经协议双方签署之日起生效。10.2 本协议一式二份，甲乙双方各执一份。
11、其他
11.1 本协议的解释权归乙方董事会。
11.2 本协议的修改和补充由甲乙双方以书面方式作出。（以下无正文）
签章时间：__年__ 月__ 日 签字地点：
从国美股权之争论企业股权激励 篇3
关键词：国美股权；激励启示
中图分类号：F27 文献标识码：A 文章编号：1006-4117（2011）04-0133-01
引言：2010年8月5日，国美电器宣布：对公司间接持股的股东、前任执行董事黄光裕提起了法律起诉，对其在2008年1月到2月，回购公司股份中违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去执行董事、公司主席职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。该事件虽已渐渐淡出人们热议的话题，但留跟我们诸多思考，从国美股权之争中，分析企业实施股权激励及相关方法，有深远的意义。
一、国美股权之争原因分析
（一）成立超级特权董事会，种下隐患
在國美公司的管理方面，黄光裕先后提出了五项动议，其重点归纳起来即是：重组董事会以及撤销增发的一般授权。黄光裕此前为了自己在资本市场的操作便利，不断修改国美的公司章程，并将董事会凌驾于股东大会之上，这样的超级特权董事会，可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励。陈晓充分利用了黄光裕提出的各项动议，利用各项方式增发股份、边缘化大股东。仅管作为国美的最高领导人黄光裕在心理有这个担心，但这种隐患最终还是让黄光裕自己葬送了自己，正如某知名学者指出的“黄光裕打败了黄光裕”。
（二）舍不得股权，留不住高管
在国美股权之争的过程中，我们发现，和黄氏家族打拼了多年的国美高管，始终都以“对方”的身份象出现在黄光裕眼前，其中最主要的原因就是黄光裕对待股权激励的态度”。
随着在国美的官方表态中，黄氏家族强调，大股东一直在推进管理层的股权激励计划，同时指出陈晓的改革方案有些草率，在股东大会之前曾透露，如果在国美股权争议中黄家仍然赢得支持，将建议董事会优化以及延展股权激励的具体方案，并分期适当地扩大股权激励的规模。但是，在行动上黄光裕曾暗示会实行的这些内容都只停留在口头上，没有得到任何的落实。曾任职国美的某高层表示，在黄光裕时代，高管想要获得股权激励几乎不可能。黄光裕在管理理念上信奉权威至上，在管理国美的经营管理团队时缺乏人本主义关怀，也未对高管实行有效的激励。
二、国美股权之争对企业股权激励的启示
（一）完善公司管理制度
制度是一整套的规则，应遵循的要求和合乎伦理的道德行为规范。它为机构或者组织提供一个框架，人们得以在这个框架里相互影响，并确立了合作和竞争的关系，这些关系构成了一个微型社会。而公司管理制度是公司进行管理的基准，其作用犹如一国的法律规章制度一样，不应该经常有大的改动。
在国美股权之争的原因分析中，黄光裕擅自修改公司管理制度，成为这次公司股权之争的根源，如果尊重了公司管理制度的严肃性，这次股权之争也许就会另有转机。因此，完善公司的管理制度，并严格按照既定制度执行，是企业在管理上避免之后的重大隐患的重要举措。
（二）完善公司股权激励制度，建立薪酬管理委员会
公司的薪酬制度不仅是每个员工都非常关注的要素，也是公司对员工进行激励的核心要素。对于公司的高层管理来说，实施股权激励有利于提高公司的管理决策水平。因此，完善公司的股权激励制度非常重要。鉴于国美股权激励制度胎死腹中的前车之鉴，为了防止股权激励的失效，强化董事会运作机制，在完善公司股权激励制度时，可以建立薪酬管委会。
公司的股权激励薪酬管委会，要发挥实效，需要两个条件，即一是真正的独立，二是真正拥有制定和监督薪酬的权利。组成薪酬管委会的成员需要是完全独立的董事，这样才能确保管委会能独立于公司高管人员做出理性的、公平公正的判断。薪酬管委会在权利和职责上有所侧重，应该全权负责高管人员的薪酬事务，高管人员所有的薪酬包括股权激励等事项，都应由薪酬管委会来决定，并负责制定公司的薪酬稳定人才以及薪酬激励员工战略。
（三）改革公司的懂事制度
公司的独立董事是由股东大会选举产生，在国美的股权之争中，可以看出，“一股独大”或者几股共同控制的情况比较严重，这在我国并非是个别现象，也许是由于我国国情和发展等多方面的因素，这样的现象在国内的许多公司里都存在。有时候股东大会仅有一个或者少数的控股股东参加，这样的股东大会失去了原本股东大会的意义，成为大股东的“一言堂”。
因此，这种情况下，独立董事由股东大会选出已经不合时宜，笔者认为独立董事的选派和罢免由在董事会没有派遣董事的股东进行投票，这样选出的独立董事则在董事会中更多地代表他们的利益。这样的懂事组成的薪酬管理委员会在制定董事和高管人员的激励标准时，独立董事能够更多的考虑到中小股东的利益，而且一直被忽视的流通股股东的利益也可以得到体现。所以，改革公司的懂事制度同样具有重要意义。
（四）正确使用股权激励制度
对股权激励制度的使用要有充分的认识，应该把股权激励机制作为引导企业高管行为的重要手段，并根据公司的不同情况来设计相应的激励组合，提高激励效率，同时不可忽略约束的作用，不能把激励手段作为约束手段来使用。由于不同股权激励模式对所需要的基础及制度环境的要求不同，股权激励的效率同时受到资本市场、高管人员市场选择市场和其他经营环境的影响，在条件不合适的情况下，股权激励将发挥不了应有的作用。
结束语：总之，从国美的股权之争中，我们可以总结出很多前车之鉴。在企业股权激励方面就是很好的一例。可以从完善公司的管理制度，建立薪酬管理委员会、改革懂事制度以及正确使用股权激励制度等方面发挥出股权的激励作用，促进企业发展。
作者单位：河北经贸大学
参考文献：
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员工股权激励 篇4
一、伊利股份股权激励计划概述
2006年12月28日, 内蒙古伊利实业集团股份有限公司第二次临时股东大会审议通过了中国证监会表示无异议的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划 (草案) 》, 伊利股份的股权激励计划正式开始实施, 2006年12月28日为此次股权激励的授予日。根据该股权激励计划, 伊利股份授予激励对象5000万份股票期权, 每份股票期权拥有在授予日起8年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股伊利股份股票的权利。激励对象获授股票期权的行权价格为13.33元, 通过利用布莱克——斯科尔斯模型, 计算得到股票期权授予日的公允价值为14.779元/份。激励计划的股票来源为伊利股份向激励对象定向发行5000万股伊利股份股票。自股票期权激励计划授予日一年后, 满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。激励对象应分期行权, 激励对象首期行权不得超过获授股票期权的25%, 剩余获授股票期权, 激励对象可以在首期行权的1年后、股票期权的有效期内自主行权。该股权激励计划规定的行权条件为:首期行权时, 伊利股份上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%且上一年度主营业务收入增长率不低于20%;首期以后行权时, 伊利股份上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%。其中, 扣除非经常性损益后的净利润增长率是指该年度 (N年度) 扣除非经常性损益后的净利润与上一年度 (N-1年度) 相比的增长比例;主营业务收入增长率是指该年度 (N年度) 主营业务收入与上一年度 (N-1年度) 相比的增长比例。激励对象因该次激励计划行权后获得的股票, 自行权之日起一年内不得卖出, 否则所得收益归公司所有, 伊利股份董事会将收回其所得收益。
二、伊利股份股权激励会计处理方式
由于伊利股份自2007年1月1日起执行新《企业会计准则》, 因此在等待期内的第一个资产负债表日——2006年12月31日, 伊利股份没有按照股份支付会计准则确认股权激励费用。2007年4月26日召开的伊利股份第五届董事会第十次会议, 以确定业绩考核指标计算口径为名, 将首期行权条件中的“扣除非经常性损益后的净利润增长率”这一关键指标进行了修改。修改后的“扣除非经常性损益后的净利润增长率”为公司经审计的当年利润表中的“净利润”基础上调整后的“扣除非经常性损益后的净利润”加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数, 与上一年利润表中的“净利润”基础上调整后的“扣除非经常性损益后的净利润”加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数相比的实际增长率。由于2007年12月28日能否首次行权, 取决于2006年的“扣除非经常性损益后的净利润增长率”是否达到17%, 而2005年不存在股票期权会计处理对净利润的影响, 因此修改后的“扣除非经常性损益后的净利润增长率”指标实际上是将股票期权会计处理对净利润的影响数从中剔除。修改后的2006年“扣除非经常性损益后的净利润增长率”为28.58%, 不低于17%;且2006年主营业务收入增长率为34.20%, 不低于20%。这意味着2007年12月28日可以达到25%所获授期权的行权条件, 因此应在等待期内的唯一资产负债表日———2006年12月31日, 确认25%所获授期权的费用18473.75万元 (5000万×14.779×25%) , 同时确认资本公积 (其他资本公积) 18473.75万元。鉴于自2007年执行新的会计准则, 伊利股份在2007年对上述股权激励事宜进行了追溯调整, 调减2007年初留存收益18473.75万元, 调增资本公积18473.75万元。由于在2007年存在利润分配以及认股权证行权等情况, 因此, 股票期权数量调整为64479843份, 行权价格调整为12.05元。2007年12月28日, 激励对象行使期权认购伊利股份64480股, 为获授期权总量的0.1%, 即首次可行权数量的0.4% (0.1%/25%) 。行权时, 伊利股份的会计处理为:借记“银行存款”776984万元, “资本公积——其他资本公积”738950 (18473.75×0.4%) 万元;贷记股本64480万元“资本公积——股本溢价”1451454万元。
由于2007年公司主营业务收入与2005年相比的复合增长率大于15%, 因此在2008年12月28日, 公司将达到剩余75%所获授期权的行权条件。据此, 伊利股份在2007年12月31日确认了75%所获授期权的费用 (管理费用) 55421.25万元 (5000万×14.779×75%) , 同时确认了资本公积 (其他资本公积) 55421.25万元。由于确认了巨额的股权激励费用, 伊利股份 (母公司) 2007年亏损3.67亿元。
三、伊利股份股权激励会计处理方式分析
伊利股份的股权激励方案按照新准则的会计处理, 在资产负债表日把权益的公允价值作为费用计入到利润表中, 因此减少当期利润, 并同时减少每股收益, 导致市盈率上升;在资产负债表日, 公司的权益没有发生变化, 因此市净率并不会发生变化。行权以后公司将增加激励对象行权支付的现金, 同时公司增加股本和资本公积, 这将导致公司资产结构和权益结构发生变化。由于股本规模扩大, 每股收益水平下降导致市盈率上升。市净率是上升还是下降将取决于公司权益增加幅度和股本规模扩大导致的稀释程度。同时, 在绝对估值方法下, 公司行权没有导致经营活动现金流增加, 因此公司整体价值没有变化。但由于股本规模的扩大, 原有股东的单位价值将下降。在伊利股份的股权激励案例中, 由于确认5.54亿元的股权激励费用而导致伊利股份在2007年产生巨额亏损。股权激励费用化引发重新审视股权激励的成本问题, 必然会对上市公司激励选择产生影响。费用化准则要求股票期权必须计算公允价值, 并且作为成本费用计入到利润表中。与原来会计准则下股票期权不作为费用确认相比较, 股票期权失去了会计上的优势。因此, 美国众多公司开始重新审视各种股权激励方案, 限制性股票激励方案比重不断上升。在CEO的长期激励价值中, 限制性股票和业绩股票的价值持续上升, 接近50%的比例。同时, 许多公司的股权激励开始多元化, 同时授予高管两种长期激励工具的公司比例已经接近40%。从国内资本市场来看, 已经实施股权激励的38家A股上市公司中, 采用限制性股票激励方案的公司有16家, 占到了42%;采用股票期权的公司有20家, 占到了53%。详见表1。
四、我国上市公司股权激励会计处理建议
数据来源:Wind资讯
一是加强对股权激励中可行权条件的监管。以伊利股份为例, 伊利股份对行权条件的确认, 没有考虑股权激励费用对利润的影响, 这是不合适的。伊利股份最初的股权激励计划明确表明, 激励对象首期行权时公司必须满足上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%, 且上一年度主营业务收人增长率不低于20%的要求;首期以后行权时, 伊利股份上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%。该计划已报经中国证监会审核无异议。如果将巨额的股权激励费用算入净利润中, 那么无疑被激励对象是无法行权的。但是伊利股份第五届董事会第十次会议却以确定业绩考核指标计算口径为名对“扣除非经常性损益后的净利润增长率”这一关键条款进行了修改, 修改后的“扣除非经常性损益后的净利润增长率”为公司经审计的当年利润表中“扣除非经常性损益后的净利润”, 加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数与上一年利润表中“扣除非经常性损益后的净利润”, 加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数相比的实际增长率。之所以这样修改, 是因为如果严格执行中国证监会审核无异议的股权激励计划, 伊利股份激励对象很可能无法行权, 失去潜在的巨额收益。伊利股份既想获得股权激励, 又要剔除期权费用化对净利润的影响, 它利用了行权条件的漏洞, 这样的会计处理是为高管们松绑, 可以让高管们在股价有利时行权。
二是修订《股份支付》会计准则以压缩企业的利润操纵空间。根据《股份支付》会计准则的规定, 无论权益结算还是现金结算的股份支付, 企业应在等待期内的每个资产负债表日, 以可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按照权益工具或企业承担负债的公允价值, 将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用。上市公司可以根据摊销期的调整任意操纵利润。比如, 海南海药 (证券代码:000566) 就曾在业绩预告修正公告中延长了摊销期, 从而减少了当期的股份支付费用, 进而减少了亏损, 达到了操纵利润的目的。同时, 根据我国目前的现实状况, 股票期权的公允价值一般“不存在活跃市场”, 因此, 应采用估值模型进行计量。但对于采用何种模型进行计量, 《股份支付》会计准则和《公允价值》会计准则均未做出明确规定。《股份支付》会计准则只要求企业表外披露“权益工具公允价值的确定方法”。由此可见, 股票期权公允价值的估值模型是由企业自行选择的, 而不同的估值模型会带来不同的结果, 计量出来的权益工具公允价值可能相差巨大, 这无疑使企业产生利用估值模型操纵利润的动机。为了达到减少企业的利润操纵空间, 需要在一定程度上细化会计准则的规定, 这样使公允价值的估计更可靠准确, 企业人为操纵公允价值的可能性降低, 避免企业利用对公允价值的估计操纵利润, 从而提高会计信息的质量。
三是修订《公司法》或会计准则以完善回购股份进行股权激励的会计处理。《公司法》第143条规定, 将股份通过回购奖励给本公司职工, 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。也就是说, 奖励给本公司职工的股份应当作为税后利润分配的一部分, 而不能列入公司的成本费用。这种处理与现行实施的新会计准则存在实质上的不一致。按照2001年6月公布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号—中高层管理人员激励基金的提取》 (证监会计字[2001]15号) 的相关规定, 计提的激励基金应在公司成本费用中列支。而《股份支付》会计准则第6条规定, 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付, 在等待期内的每个资产负债表日应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按照权益工具授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。可见, 上述两个文件都规定, 奖励给职工的股票或股票期权等应当计入相关的成本或费用, 对通过回购方式进行股权激励的会计处理要求存在矛盾, 这会使上市公司在会计实务上无所适从, 相关机构应尽快解决《公司法》和现行会计准则处理不一致的问题。
参考文献
[1]罗富碧、冉茂盛等:《高管人员股权激励与投资决策关系的实证研究》, 《会计研究》2008年第8期。
[2]谭三艳:《股票期权激励计划中业绩评价指标研究》, .《财会通讯》 (理财) 2008年第5期。
员工股权激励 篇5
一、几个概念：
1、期权VS限制性股权VS利益分成
（1）期权，是在条件满足时，员工在将来以事先确定的价格购买公司股权的权利。
限制性股权，是指有权利限制的股权。
相同点：从最终结果看，它们都和股权挂钩，都是对员工的中长期激励；从过程看，都可以设定权利限制，比如分期成熟，离职回购等。不同点：激励对象真正取得股权（即行使股东权利）的时间节点不一样。
对于限制性股权，激励对象取得的时间前置，一开始即取得股权，一取得股权即以股东身份开始参与公司的决策管理与分红，激励对象的参与感和心理安全感都会比较高，主要适用于合伙人团队。对于期权，激励对象取得股权的时间后置。只有在达到约定条件，比如达到服务期限或业绩指标，且激励对象长期看好公司前景掏钱行权后，才开始取得股权，参与公司的决策管理与分红。在期权变为股权之前，激励对象的参与感和心理安全感较低。
股权激励，也可以成为一种仪式，可以成为把公司组织细胞激活的过程，给创始人松绑、把责任义务下沉的过程。
（2）利益分享：主要有股票增值权、虚拟股票，或直接的工资奖金。利益分享主要是一事一结，短期激励。
2、最容易出现的问题： / 9
（1)股权激励的初心？
“我在这里还要纠正一个大家普遍的常识性错误，就是授予股权不是说你把股权给出去就完事儿了，重点是通过授予股权的过程，结合公司机制，赋予员工管理企业的权利和责任。”这是“我是MT”公司CEO邢山虎分享做公司股权激励时的心得分享。
员工股权激励的初衷就是要激励员工，因此创业公司在进行员工股权激励方案设计时首先要围绕着激励员工的这个初衷来展开。股权激励文件，会涉及对激励对象各方面的权利限制，包括股权分期成熟，离职时股权回购等安排。这些制度安排，都有其商业合理性，也是对公司与长期参与创业团队的利益保护。
公司管理团队和创始人在进行员工股权激励方案设计时最容易出现的一个问题是：在整个执行过程中容易一直站在公司的立场来保护公司和创业团队的利益，舍本逐末，忽视了对员工激励的初衷。
（2）沟通不畅？
公司进行股权激励时，公司员工一直处于弱势地位： 从参与主体来看，这款产品用户的一方为公司，一方为员工； 从身份地位来看，员工与公司有身份依附关系，处于弱谈判地位； 从激励过程来看，员工基本不参与游戏规则的制定，参与感弱。法律文件本身专业性强，晦涩难懂，境外架构下的交易文件，还全是英文文件。
最容易出现的问题是：员工在签署的期权协议中，会对在公司服务时间有严格的限制，员工不明白、不理解这些冷冰冰制度安排背后的合情、合理性与商业逻辑，员工很可能会把股权激励看成卖身契。/ 9
另外如果公司是按照百分比分配股权，对于拿到百分之零点几个点期权的员工来说，会觉得公司太抠门，我的股票为什么会这么少？为什么要签这么繁琐的文件，不信任我们吗？
如果沟通不到位，员工的激励体验会极差。股权激励的初心又决定了，员工必须真的被激励。
（3）如何沟通？ 讲清员工期权的逻辑：
员工期权的逻辑是员工通过一个很低的价格买入公司的股权，并以长期为公司服务来让手里的期权升值。
首先是员工买入期权的价格低：公司在给员工发放期权时，是以公司当时估值的一个极低的价格把股权卖给员工，员工在买入股权的时候就已经赚钱了。
另外员工手里期权是未来收益，需要员工长期为公司服务来实现股权的升值。因此期权协议不是卖身契，而是给员工一个分享公司成长收益的机会。
关于期权员工会由很多问题、内心会反复去找答案、但又不会公开问公司的问题：比如如何拿到这些股权，股权什么时候能够变现以及如何变现，这些问题都需要和员工有一个充分的沟通。很多员工也会问为什么自己的期权那么少？
公司要做起来需要很多人的努力，需要预留足够多的股权给后续加入的员工。
二、员工股权激励的步骤： / 9
员工期权激励，会经历四个步骤，即授予、成熟、行权、变现。授予，即公司与员工签署期权协议，约定员工取得期权的基本条件。
成熟，是员工达到约定条件，主要是达到服务期限或工作业绩指标后，可以选择掏钱行权，把期权变成股票。
行权，即员工掏钱买下期权，完成从期权变成股票的一跃。变现，即员工取得股票后，通过在公开交易市场出售，或通过参与分配公司被并购的价款，或通过分配公司红利的方式，参与分享公司成长收益。
三、员工股权激励的进入机制：
1、定时：
有的创业者，在公司很初创阶段，就开始大量发放期权，甚至进行全员持股。我们的建议是，对于公司核心的合伙人团队，碰到合适的人，经过磨合期，就可以开始发放股权。
但是，对于非合伙人层面的员工，过早发放股权，一方面，股权激励成本很高，给单个员工三五个点股权，员工都可能没感觉；另一方面，激励效果很差，甚至会被认为是画大饼，起到负面激励效果。因此，公司最好是走到一定阶段（比如，有天使轮融资，或公司收入或利润达到一定指标）后，发放期权的效果会比较好。
发放期权的节奏：
要控制发放的节奏与进度，为后续进入的团队预留期权发放空间/ 9
（比如，按照上市前发4批计算）；全员持股可以成为企业的选择方向，但最好是先解决第一梯队，再解决第二梯队，最后普惠制解决第三梯队，形成示范效应。这样既可以达到激励效果，又控制好激励成本；期权激励是中长期激励，激励对象的选择，最好先恋爱，再结婚，与公司经过一段时间的磨合期。
2、定人
股权激励的参与方，有合伙人，中高层管理人员（VP，总监等），骨干员工与外部顾问。
合伙人主要拿限制性股权，不参与期权分配。但是，如果合伙人的贡献与他持有的股权非常不匹配，也可以给合伙人增发一部分期权，来调整早期进行合伙人股权分配不合理的问题。中高层管理人员是拿期权的主要人群。
3、定量
定量一方面是定公司期权池的总量，另一方面是定每个人或岗位的量。
公司的期权池，10-30%之间较多，15%是个中间值。期权池的大小需要根据公司情况来设定。
在确定具体到每个人的期权时，首先先考虑给到不同岗位和不同级别人员期权大小，然后再定具体个人的期权大小。在确定岗位期权量时可以先按部门分配，再具体到岗位。
公司总池子确定下来，再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公司发展阶段，员工该取得的激励股权数量基本就确定下来了。同一个级/ 9
别的技术大拿，在VC进来之前就参与创业、在VC进来后才加入公司、在C轮甚至IPO前夕加入公司，拿到的期权应该设计成区别对待。另外，公司也可以给员工选择，是拿高工资+低期权，还是拿低工资+高期权。创始人通常都喜爱选择低工资高期权的。
邵亦波分享过他在所创办易趣公司期权发例的标准。比如，对于VP级别的管理人员，如果在天使进来之前参与创业，发放2%-5%期权；如果是A轮后进来，1%-2%；如果是C轮或接近IPO时进来，发放0.2%-0.5%。对于核心VP（CTO,CFO，CTO等），可以参照前述标准按照2-3倍发。总监级别的人员，参照VP的1/2或1/3发放。
4、定价
讨论最多的就是员工拿期权是否需要掏钱？是否免费发放？ 建议是：（1）员工必须掏钱。掏过钱与没掏过钱，员工对待的心态会差别很大；（2）与投资人完全掏钱买股权不同，员工拿期权的逻辑是，掏一小部分钱，加上长期参与创业赚股权。因此，员工应当按照公司股权公平市场价值的折扣价取得期权。
期权发放的过程，是要让员工意识到，期权本身很值钱，但他只需要掏一小部分钱即可获得。之所以他只掏钱少，是因为公司对他是有预期的，是基于他会长期参与创业的，他打个酱油即跑路，公司把他的期权回购是合情合理，员工也是可接受的。
5、定兑现条件：
定兑现条件是指提前确定授予员工的期权什么时候成熟，也即员工什么时候可以行权。/ 9
常见的成熟机制是按时间：4年成熟期，每年兑现25%。另一种是：满二年后成熟兑现50%，以后每年兑现25%，四年全部兑现。
第三种：第一年兑现10%，第二年兑现30%，第三年70%，第四年全部兑现。
四、激励期权的退出机制：
在创业公司实施员工股权激励时，激励期权的进入机制能够让激励方案发挥效果，而激励期权的退出机制，即约定员工离职时已行权的股权是否回购、回购价格等，避免在员工离职时免于出现不必要的纠纷。
1、回购期权的范围：
一个比较重要的问题是：员工已经成熟的期权和已经行权的股权要不要回购？和怎么回购？
已经行权的期权：
已经行权的期权，是员工自己花钱买的股权，按理说不应该回收股权。如果是公司已经被并购或已经上市，一般情况下不去回购员工已行权的股权。但是对于创业公司来说，离职的员工持有公司股权，是公司的正式股东，因此建议提前约定在员工离职后公司有权按照一个约定的价格对员工持有的股权进行回购。
已成熟未行权的期权：
已经成熟的期权，是员工通过为公司服务过一段时间后赚得的，即使员工在决定离职时没有行权，员工具有行权的权利。这个时候应/ 9
该给员工选择是否行权，如果员工选择行权，则按照协议的行权价格继续购买公司股票。
未成熟期权：公司全部收回，放入公司期权池。
2、股权回购价格定价：
在对员工持有股权进行回收定价时，一般可以按照公司当时的净资产、净利润、估值来确定。
如果按照估值来算，因为投资人的估值是按照公司未来一段时间的价格，因此公司估值是代表着公司未来一段时间的价格，会对公司估值打个折扣后，再根据员工持有的股权比例，来确定价格。而且如果按照公司的估值来算的话，也会影响公司的现金流。
而如果按照净资产和净利润，应该有相应的溢价。因为公司回收了员工手里股权未来的收益权。
未成熟期权定价：没成熟的期权不存在回收问题，因为这部分期权仍归公司所有，员工没有达到行权条件，因此公司可以直接放回期权池。但是为了避免员工误解，降低沟通成本，可以用1块钱回收员工所有的未成熟的股权，便于操作。
五、现场问答：
1、每一期的行权价格是否要一样？
公司在进行员工股权激励时给员工的价格一般是按照公司当时的估值的十几分之一或几十分之一的价格卖给员工，以此来激励员工。这个价格一般是提前确定的一个固定价格，不随着时间和公司的估值变化进行调整。即如果公司给到员工的期权分四年四期成熟，每一年/ 9
员工行权的价格都相同，如果员工的期权成熟但推迟行权，行权时的价格也不做变动。以此来更好的激励员工。
但公司可以根据不同批次进入公司的员工设定不同的行权价格。
2、行权期限：
员工所持期权成熟后，在未离职之前，可以暂缓行权，公司可以给一个足够长的行权期让员工自由选择行权时间。当公司离职时要求员工行使已成熟的期权。
尴尬的虚拟股权激励 篇6
2015年5月6日，新三板挂牌企业北京精冶源新材料股份有限公司（831091）公开披露了虚拟股权激励方案，开创了新三板挂牌企业的先河。其实，虚拟股权激励早已被华为、阿里等一些公司所运用。随着上市（挂牌）公司对于以业绩为导向的企业文化的推崇，以及鼓励员工为公司长期提供优质服务、共同分享公司发展和成长收益经营的理念的普及，作为公司治理中最重要的机制之一，虚拟股权激励计划有望在中国资本市场迎来繁荣发展。
然而，现行的《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励计划管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规，均未为虚拟股权激励计划的推行营造良好的法律基础框架，虚拟股票发行的基本原则、管理机构以及股份回购等重要环节均无法可依，亟待进一步完善。
“双面”激励
虚拟股权激励计划是指公司授予被激励对象（主要是公司内部管理人员以及其他普通职工）一定数额的虚拟股份，被激励对象不需出资即可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励对象所持有的虚拟股权不具有表决权等普通股权权能，只享有虚拟股权收益权，虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权收益的让渡。虚拟股权激励计划自1985年由美国玛丽·凯公司成功运作之后，受到西方发达国家的广泛推崇，被认为具有天然的运作优势和制度价值。
首先，与传统股权激励计划相比，目标公司可以绕开公司法对激励股票来源的限制性规定，激励对象能有效规避激励股票的流通问题。传统股权激励模式下，公司需要考虑激励股票的来源。实践中，一般采用股份回购的办法，这就可能面临我国现行《公司法》的限制。例如，《公司法》第143条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： ……（三）将股份奖励给本公司职工”；“公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。”而虚拟股权激励计划的标的是虚拟股票（Phantom Stock），实施虚拟股权激励计划的公司只需要在公司内部虚拟出特定数量的“虚拟股票”并在财务上予以反映即可，不发生真实股票交易，不改变公司现有股本结构，从而规避了《公司法》关于公司回购股票的相关限制。另外，由于所有的激励对象持有的仅仅是虚拟股票，不但享受了分红权和股价升值收益，而且回避了实际股票流通可能受到的法律限制。
其次，虚拟股权激励最大的制度价值在于调动企业员工为公司长远发展而共同努力的积极性。通常，公司员工的收入来源主要由基本工资、与业绩挂钩的绩效工资两方面构成。在虚拟股权激励计划实施以后，职工的收益将直接与企业的未来成长价值密切相关。这可以解决部分职工仅仅相中短期收益而忽视公司长期发展的短视行为，从而为公司留住人才并逐步发展壮大提供重要的基础。
但虚拟股权激励计划的运用也具有两面性，其缺点一样值得关注。
虚拟股权激励计划的实施与公司在资本市场的股票价格高度关联，存在加大公司财务压力的可能。虚拟股票激励计划实际上是一种对虚拟股票收益的迟延支付，在进行虚拟股票兑付时，如果公司在二级市场的股票价格大幅高涨，这就直接给公司带来大量的现金支出，可能引发公司的流动性危机，影响公司的日常经营。
虚拟股权股东可能存在搭便车的心理，从而影响该制度的执行效果。虚拟股票毕竟不是真实股票，虚拟股权股东也并不受公司法对股东义务的约束。从这个角度讲，虚拟股权激励计划对虚拟股权股东的约束没有传统股票期权的约束力强。比如，当出现对公司不利的重大决策失误时，虚拟股东并不因此而受到相应的惩罚，其承担的风险并没有普通股票股东多，这可能导致虚拟股权激励计划实施中的道德风险。
扬长避短
由于虚拟股权激励计划是一把“双刃剑”，必须进一步完善《公司法》、《证券法》和相关的行政法规和规章以及自律规则，建立健全虚拟股权激励法律规制体系，方能扬长避短、充分发挥该计划的激励价值。
一是从法律层面规范虚拟股票的发行行为。首先是发行原则。同普通股的发行一样，虚拟股票发行也必须遵循公平、公正以及同股同权、同股同利等基本原则。因此一旦符合条件的虚拟股票认购需求大于当次发行计划的，公司必须采取公平合理的方式在申购人之间进行分配。其次是发行数量。虚拟股票并不是发行得越多激励效果越明显，德国股份公司法就明确规定：股票期权的授予额度不得超过公司基本资本的票面价值的10%。结合我国股权激励计划的实施情况，建议设立5%的法定上限。再次是虚拟股权的授予范围。本次精冶源确定的授予范围相当广泛，包括公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及对公司有卓越贡献的新老员工等。从国外虚拟股权激励的立法实践来看，虚拟股权的授予范围呈逐步扩大的趋势，由最初的公司高管逐渐发展到一般的公司员工。鉴于我国目前的公司治理水平，尤其是业绩评价体系尚不完善的现实，建议公司法适当限制虚拟股票发行范围，从而避免大范围激励可能带来的福利主义效应，影响激励效果。
二是明确虚拟股票的管理机构。发达国家公司立法普遍要求设立虚拟股票的专门管理机构，典型的如信托基金会、员工持股会等。信托基金会是外部管理机构，一般是由公司先向银行申请贷款，银行通过信托基金会发放资金并由公司购买股票存托于信托基金会管理。员工持股会则是公司内部管理机构，直接管理本公司激励对象的股票。以美国为例，公司专门设立员工持股会，员工持股会为所有激励对象开立股票专户；虚拟股东可根据激励方案，按照持有虚拟股票数额分配税后利润。我国公司法可考虑借鉴该经验设立独立的员工持股会，并增强公司内部监事和外部独董对该机构运行的监督，保证虚拟股权方案实施的公平公正。
三是完善虚拟股份的回购立法。出于传统法定资本制的考虑，我国公司法对股份回购规定了严格的条件。但随着公司实务以及公司法制的发展，股份回购在公司发展中的作用日益重要，虚拟股权激励制度就是典型的例证。为最大限度保障虚拟股权激励计划的激励效果，建议公司法放开对公司为实施虚拟股权激励计划而回购公司股份的限制，尤其是在部分激励对象的行为损害公司及其他股东利益的情况下，公司有权回购股份。同时，对虚拟股票的回购价格，需要综合考虑公司每股净资产价格、二级市场股票价格、行业股价水平、持股期限以及金融市场利率水平等，根据科学的计算方法确定，以尽可能做到公允。
员工股权激励 篇7
一、案例简介
(一)光明乳业企业概况
光明乳业股份有限公司是由国资控股的一家国资、外资、民营组成的产权多元化的股份制上市公司,是由上实食品控股有限公司、上海牛奶(集团)有限公司、上海国有资产经营公司、大众交通(集团)股份公司、东方希望集团公司和“达能亚洲”等发起人在上海光明乳业有限公司的基础上,于2000年11月17日整体变更设立的股份有限公司。公司于2002年8月14日向社会公众发行了每股面值为1元的人民币普通股1.5亿股,并于2002年8月28日在上海证券交易所上市。公司股本总计为651182850股,其中,发起人股份501182850股,占股份总额76.96;上市流通股份150000000股,占股份总额23.04%。同年,光明乳业实施管理层股权激励制度,并于2002、2003年分别计提了600万元和560万元激励基金计入了当年度的管理费用。2004年,光明乳业用1000多万元激励基金从二级市场购入了897497股流通股奖励了4位公司高管。2005年,光明乳业正式宣告实施管理层股权激励计划,以管理层激励基金购买公司流通股作为激励股票,但由于光明乳业的主要股东就公司股份收购问题持续洽谈,股权激励计划一直被搁置而未能实施。经过一系列的股票股利分配、股权变更以及通过二级市场购买和出售股份,截至2009年12月31日,上海牛奶(集团)公司持有公司股份367498967股,占35.27%,是公司的第一大股东。2010年1月,上海市国资委决定选择2-3家法人治理结构良好的国有控股上市公司,试行企业负责人的股权激励,光明乳业成功入选,并于1月21日发布了A股限制性股票激励计划公告,正式实施管理层股权激励,成为了2010年上海国资国企改革试点“上市国企股权激励第一单”。2010年2月26日,光明食品(集团)有限公司受让上实控股食品公司持有的公司股份314404338股,占30.18%。公司实际控制人是光明食品(集团)有限公司。
(二)光明乳业股权激励计划的主要内容
光明乳业拟采用限制性股票激励方式授予公司高级管理人员(总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及章程规定应为高级管理人员的其他人员)、公司中层管理人员、子公司高管以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干等104人(不包括预留人员)共计815.69万股,激励额占公司股本总额的0.701%。未来经董事会考核认定为对公司发展有突出贡献的公司员工本次激励预留60万股(占当前总股本的比例为6.90%),由公司股东大会授权公司董事会用于激励对公司发展做出突出贡献的有关人士。激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行普通股,公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数(通过定向发行的股票数量)累计不得超过公司股本总额的10%。计划授予价格为10.10元/股,购买价格为4.70元/股,价格的确定方法是该计划公告公布前20个交易日的公司股票均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%。
股权激励计划的授予日为2010年9月27日。授予条件为2009年度营业总收入不低于79亿元,归属于母公司的净利润不低于1.2亿元;2009年度的加权平均净资产收益率不低于4.3%;2009年度扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于75%。上述指标均不得低于公司前3年(2006～2008年)平均水平和同期行业平均水平。此计划的有效期为5年,其中包括禁售期2年(自授予日起2年为限制性股票禁售期)和解锁期3年。解锁期分为三部分:第一个解锁期是2010年、2011年度的营业总收入分别不低于94.80亿和113.76亿,净利润分别不低于1.90亿、2.28亿,净资产收益率不低于8%,扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%;第二个解锁期是2012年度的营业总收入不低于136.51亿,净利润不低于2.73亿,净资产收益率不低于8%,且扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%;第三个解锁期是2013年度的营业总收入不低于158.42亿,净利润不低于3.17亿,净资产收益率不低于8%,且扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%。
二、光明乳业股权激励行为分析
(一)解锁条件与业绩软约束
根据2006～2009年的业绩表现可知,光明乳业的主营业务收入一直维持在70～80亿元左右,按照股权激励计划所设定的2010～2013年业绩指标,公司管理层要在4年之后将业绩做到150多亿,几乎就是翻了一番。这些指标意味着:2010～2012年,公司主营业务收入和净利润的年均增长率不得低于20%;2011年要实现营业收入百亿的经营目标;2013年较2012年至少实现16%的增长率。这些看似难以完成的股权激励草案在2010年1月发布后,无论是半年报数据还是年报数据,营业收入、净利润、每股收益、净资产收益率、扣除非经常性损益后的基本每股收益这几项基本指标均呈上升的状态,且2010年整年的净利润和每股收益指标比2009年同期均增长了将近60%。尽管2010年上半年的利润总额比2009年上半年减少了10.47%,但在2010年9月正式实施股权激励后,全年的整体利润总额还是比2009年有大幅增加,公司主营业务收入和净利润的年均增长率均达到20.51%。这些数据显示,光明乳业满足了第一个解锁期条件。那么,这就产生一个矛盾:为什么被很多人认为十分苛刻的解锁条件会如此轻易的满足?这就不免联想到草案制定者故意降低标准问题。早在2007年,公司控股股东光明食品集团规划在未来四年打造三块上百亿的业务即连锁超市、糖酒和乳业,以支持光明乳业发展。只要在未来四年光明乳业每年保持16%的增长,到2010年乳业就能达到100亿元营业额。这些信息反映出,早在制定股权激励方案之前,企业高管已经清楚企业未来的发展规划,并对未来的盈利增长非常清楚,股权激励条件的设定不会触及高管现有的压力水平,基于此制定的看似苛刻的激励条件实际存在着业绩软约束。毕竟股权激励草案是由管理层设计并提出的。与此同时,光明乳业2007年至2010年的资产减值准备并不稳定。2008年比以前年度有了大幅提高,而2009、2010年却又出现大幅下降。因此我们有理由怀疑,光明乳业对资产减值准备的调整为未来做好了必要的秘密准备。由于资产减值准备的计提直接计入当期损益,增加当期费用,减少资产,减少当期利润。如果少计或不计资产减值准备就会减少当期费用,增加资产,从而虚增当期利润。如果为了达到股权激励的行权条件,选择在2009、2010年少计资产减值准备,那么关于股权激励中十分严格的净利润业绩要求也并不难达到。同时,如果在解锁期内达到规定的限制性股票的解锁条件,那么激励对象在3个解锁日依次可申请解锁股票的上限为该期计划获授股票数量的40%、30%、30%。解锁数量之大,很可能会导致管理层一旦解锁后就会抛售股票后获得巨额收入的情况出现。
(二)费用分摊与业绩软约束
从草案再修订稿来看,光明乳业需要在等待期内摊销的股权激励费用约为3835万元,每年摊销的金额分别为:2010年1438万元,2011年1438万元,2012年671万元,2013年288万元。但光明乳业在草案再修订稿中并没有详细列示股权激励费用在等待期内的分摊依据、分摊比例以及计算过程。《企业会计准则第11号——股份支付》(以下简称“股份支付准则”)第六条规定,“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”股份支付准则应用指南则要求企业在等待期内的每个资产负债表日,应当“根据权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量,计算截至当期累计应确认的成本费用金额,再减去前期累计已确认金额,作为当期应确认的成本费用金额”。可见,股份支付准则虽然没有明确提及股权激励费用需要在等待期内分摊,但暗含有股权激励费用分摊的意思。从草案再修订稿来看,2010年分摊的股权激励费用为1438万元,而从光明乳业在2010年年度报告中披露“根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本,本计划需要摊销的股权激励成本约为3835万元,本年度实际摊销股权激励成本3388027元”可见,股权激励费用在等待期内的摊销结果与草案再修订稿披露的股权激励费用分摊结果相差很大。因此,笔者认为光明乳业在草案再修订稿中披露的股权激励费用摊销结果值得商榷。其次,若满足解锁条件,光明乳业限制性股票的第三个解锁日为2014年9月28日,股权激励费用的分摊期间理应包括2014年,但草案再修订稿披露的股权激励费用分摊期间仅为2010～2013年,因此光明乳业股权激励费用的分摊期间设定也是软化业绩约束的重要手段。
(三)股权定价与激励强度
从光明乳业的股权激励方案来看,购买价格为4.70元/股,以购买价格计算,激励对象的浮盈达115%,该购买价格的确定为公布前20个交易日公司股票均价的50%。由此,部分投资者认为该股权定价对激励对象而言无异于“半价优惠”,当天在股东大会上就有中小股东表示了不满,甚至出现了围攻总经理郭本恒的事件。这无疑会导致在解锁期高管抛出股票后大赚一笔的后果,虽然从政策角度看股票定价是合乎规定的,但股权定价应该考虑股权激励对公司价值的综合影响,以及投资者的利益保障程度,否则很可能造成公司价值以及投资者特别是中小股东利益受到侵害,进而影响资本市场上投资者的信心。
三、内部人控制与股权激励行为
(一)内部人控制缺乏必要的外部监管
我国资本市场处于发展阶段,其不完善导致非理性波动,会使股权激励的收益不完全与高管的努力及业绩的提高相匹配。在我国市场状况良好时,即使高管不做出任何有益于企业盈利的行为,但在整个社会经济运转高效的背景下企业业绩也会有所提升;相反的,在整个社会经济低迷的状况下,高管作出巨大努力结果也只是使企业达到不亏损或相对于同行业来说亏损少的状态。如果单从一个企业盈利情况来评判高管的业绩,那么这就从客观上削弱了股权激励促使高管通过提高业绩而提高股价的作用。同时,监管部门监管措施的不到位也加剧了股权激励的风险。在我国,股权激励作为“股权分置改革”行为的“奖励”措施,开始对其监管很松,以至于股权激励实践出现了大量问题后,才引起监管层的注意。证券监管部门开始从严审批股权激励方案,并于2008年3月连续发布了股权激励的《备忘录1》和《备忘录2》,导致先前大部分的股权激励方案非停即改。继证监会就股权激励有关事项连发两个备忘录之后,国资委在2008年7月2日公布了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》(征求意见稿),这是一个月内监管层规范上市公司股权激励发出的“三道金牌”。股权激励问题才得到遏制,可见监管部门监管到位是克服股权激励风险的重要措施。
(二)内部控制会导致盈余操纵
内部人控制导致股权激励的业绩软约束和盈余管理操纵是股权激励行为的重要特征。光明乳业高管很可能为了达到业绩条件进行盈余管理,进行了不合理的利润操纵。
1. 存货跌价准备
存货跌价准备的计提主要是依据成本和可变现净值孰低的原则进行。由于缺乏相关资料,存货的可变现净值难以确定。可变现净值是指企业在正常生产经营过程中,估计售价与估计完工成本及销售费用的差值。由于我国目前的资产信息和价格市场尚不完善和透明,企业很难获得当前真实、合理的市场价格,从而难以根据客观的计量依据来确认其可变现净值,会使企业计提存货跌价准备存在一定的随意性。2007～2010年存货跌价准备依次为1080万元、2280万元、3150万元、1020万元。可以看出2008、2009年存货跌价准备有了明显增长,但2010年又恢复到2007年的水平。年报显示,2009年光明乳业的原材料减值准备计提额为5057948元,而2010年原材料计提额仅为713861元,二者相差近7倍。因此,可以怀疑光明乳业2008、2009年通过计提存货跌价准备调低当期利润,减少期末存货成本,这样在以后期间销售成本就会偏低,从而使未来的利润增加,使2010年的净利润业绩达到股权激励的行权条件。
2. 固定资产减值准备
光明乳业的年报提出“本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。”光明乳业2007～2010年四年来的固定资产减值准备与固定资产净值之比分别为1.15%、3.2%、1.9%、1.6%,固定资产净值分别为15.7亿元、16.1亿元、15.2亿元、20.1亿元,可以看出固定资产净值变化不大,2010年固定资产净值明显增高是由于并购了新西兰信联所致。但在这四年中,固定资产减值固定资产净值的这一比例却有很多变化。2008年,这一比例几乎为其他三年的两倍。光明乳业2008年的固定资产减值如此之高,不得不让人怀疑其利用多记固定资产减值准备的方式来进行利润操纵。
(三)内部人控制会导致对利益相关者利益的忽视
实施股权激励,实际上是在两权分离的背景下,股东为了使高管给企业创造更多的财富而制定的激励措施。作为代理人,高管的行为对股东的收益产生直接的影响。然而,作为委托人的不止有股东,还有其他利益相关者,主要是债权人。股东和债权人这两类委托人,与高管都存在着此消彼长的情况,最优的股权激励方案需要在这两类成本中作出权衡。由于我国大多数企业都偏好股权融资,因此经常忽视债权人在企业中的作用。其实,引入债权人是能够抑制股东一经理冲突,即将负债视为一种公司治理的工具。因此,引入负债融资,能更好的监督高管的行为,降低其操纵利润的可能性,减少代理成本,提高企业效益。
四、结论与政策建议
(一)结论
为了达到更好的激励作用,限制性股票一般需要满足一定的行权条件。作为企业发展的象征,业绩条件是目前使用最为普遍的。但是当公司实际无法达到预定的业绩标准时,激励对象特别是管理层通常会采用一些方式来修饰业绩,较普遍的是采用盈余管理的方法。
近年来,由于股权激励行权条件设定过低而导致企业亏损的案例数不胜数。例如曾经备受关注的伊利股份,就由于行权条件设定过低,而激励的成本费用过高而导致巨额亏损。本次光明乳业的激励方案设计的较为公正合理,激励对象人数、限制性股票数量、激励的有效期都比较合适,不会造成过高的激励成本,且光明乳业制定了严格的行权门槛,相比前几年的业绩发展,此次行权条件非常不易达到。但是,由于管理层掌握着公司的经营状况,因此为了获得限制性股票,把股权激励作为一种“福利”,光明乳业极有可能对其公司业绩进行操纵,人为压低股权激励前的业绩,以提高2010年的净利润,达到股权激励的授予条件。
(二)政策建议
第一,加快资本市场的建设。要优化实施股票期权的市场环境,培育一个成熟理性的资本市场,需要进一步强化政府监管职能,提高上市公司的准入门槛;加快证券市场的规范化进程,防止过度投机、内幕交易、操纵市场和欺诈行为泛滥,倡导正确的投资理念;限制政府的行政干预,使我国证券市场早日实现真正的市场化运作。一个完善成熟、有效率的资本市场才能更好的反映公司的真实价值,实现设立股票期权激励的最初目的。
第二,加强职业经理人市场建设。股权激励制度要求经营者必须是从市场竞争中筛选出来的精英人才,尽快建立科学合理、公平竞争、开放有序的职业经理人市场是实行股权激励的需要。首先要深化经济体制改革,改变经营者的选拔机制,逐步废除经营者由党政、行政部门任命、考核的组织人事制度,实行由社会公开招聘、竞争上岗,实现经营者选拔、聘用的市场化,满足股权激励制度对人才的高标准要求。其次,建立经理人个人信用档案。现实的业绩会影响到经营者未来的工作机会,从而会有效约束经营者追求自身利益的短期经济行为,更加关注企业的长期目标。建立个人信用档案,实现企业对职业经理人的信息共享,以便企业找到符合企业发展规划和要求的职业经理人。
第三,完善公司治理机构。完善的公司治理结构应该是使公司的激励与约束机制能够相互促进、相互制约,形成有机统一体。首先应加强我国公司董事会、监事会的独立性,提高独立董事的独立性,形成各个组成机构的权利制衡机制,做到各司其职,充分保护公司和股东的利益。其次,可成立公司董事会直接领导下的薪酬委员会,全权负责股票期权计划的实施。薪酬委员会要制定经理人的业绩考核标准,建立一套合理有效的监督管理办法,积极寻求公司长期目标与经营者短期利益的结合点,达到互惠互利的目的。
股权结构设置与内部股权激励 篇8
1、股权结构的定义
股权结构是公司治理的一部分,也是其基础性工作。它的具体含义就是指在股份公司的总股本中,各种不同性质的股份所占总股本的比例,以及不同股份之间的相互关系。对股权结构定义的解释,可以从以下两方面来概述。
(1)股权集中度,指的是前五大股东的持股比例。根据这一比例可将股权结构分为三种类型:股权高度集中是指绝对控股股东所持股份占公司股份的50%以上;股权高度分散是指公司的经营权与所有权基本分离,单个股东的持股比例均在10%以下;第三种介于两者之间,公司既有有股份持有额较大的控股股东,也有其他大股东,持股额在10%—50%之间。
(2)股权构成,在我国主要是指公司的股份持有者,包括国家股东、法人股东、社会公众股东的持股比例。股权结构可以分为控制权不可竞争和控制权可竞争两大类。可竞争的控制权是指公司的剩余控制权与剩余索取权之间存在相互匹配的关系,持股股东的相关权利没有被锁定,而是能对管理高层实施一定的控制行为;而不可竞争的控制权是指将持股股东的相关权利进行锁定,就会削弱其对高层管理人员的监督作用。
2、股权激励的定义
股权激励,是指将公司的股权以激励的方式传递给表现优秀的员工,来增强他们的组织承诺,使其能够以股东的身份参与公司的决策、管理,这样就可以与其他股东一起分享企业的创收,也可以与企业共度难关、分担风险。股权激励包括股票期权、员工持股计划、管理层收购等几方面的内容,其中股票期权计划受到大多数上市公司以及快速成长公司的青睐。
这种激励方式最早开始流行于国外的上市公司。最初的设想是想保证职业经理人能够长期为公司开展经营行为,将其利益与其他股东乃至整个企业联系在一起,是站在职业经理人的角度衍生出来的一种激励制度。随着现代社会的发展,企业越来越意识到人才对于企业经营的重要作用,所以逐步将股权激励制度运用到核心员工身上,将公司股份作为奖励发放给公司内部核心成员,提高核心员工对企业的依赖性,加强两者之间的联系,使员工发挥最大的工作积极性。
二、股权结构设置与激励的目的
公司在进行股权结构的设置以及实行股权激励时,都会期许一定的操作结果,这也就构成了股权激励的目的:一是可以进一步完善公司的管治结构,健全公司的内部激励制度。二是通过股东、员工与公司利益的紧密关系,构造利益网络,维护股东以及员工的权利,以期取得更多更持久的回报。三是倡导企业、员工同步发展理念,利用激励机制的促进作用,保障公司的可持续发展。四是保障管理层中长期以及短期目标的实现,为管理工作打好人才基础。五是保证公司人才的不外流,有效稳定公司的高层管理者,以股权作为对核心员工、优秀人才的奖励,不断从外界吸收高素质人才,增强公司的整体实力。
三、股权结构与股权激励的设置
1、股权结构的设置
股权结构的设置不仅是将公司股份进行简单的分配,调整持股比例,还是以持股比例为基础性工作,将股东权利、董事会及股东会权利、股权分配表决程序融入其中的一项完整的结构性设置,其中会牵涉到股东对此项分配的看法以及表决,需要调控好各方面的利益。股权结构设置的几个重要模块:一是公司管理与决策。公司的管理权与决策权的大小衍生于管理人员所持股份的多少,股权又来源于股份持有者投资的多少。只有拥有股份,才能拥有一定的表决权,才能决定持有者的参与程度和影响力。二是控股股东。只有具备公司决策权的股东,才能称为法律意义上的控股股东。要想成为公司的控股股东,可以有两条途径:第一种是直接出资50%以上;在不满足第一种的情况下,可以是股权比例最大,然后吸收其他股东的股份,通过各方的联盟成为控股股东。三是表决权。如果上述两种方法都没有取得表决权,但是还相对公司进行控股,这就需要在公司成立之初多下功夫,通过自身所具有的市场地位优势或者是高水平的技术管理,来弥补在资金方面的欠缺,以此来取得表决权。四是股权的强化与弱化。公司若想吸引优秀人才,并且保证优秀人才的长期性工作,就必须要权衡每个人的股权持有份额,捍卫核心员工的真实权利,使其拥有发声权以及表决权,以此来增强核心员工的组织承诺,让其更勤勉的为公司尽力。一般情况下,股权设置遵循的是同等出资同等权利的原则,但其中会存在一些隐名股东,一旦这些人有解散公司的诉求,公司的经营就会面临困境,所以员工股权的分配对公司日后的经营来说也是至关重要的。五是表决程序。这需要根据公司的具体情况进行规定,股东会与董事会要做出最公正的判决。
总体来说,股份持有者要想维护自身的权益,就要对所持股份比例、自身所拥有的表决权等各个方面的情况熟知,结合自身的优势项进行深层次的分析,共同促进企业的可持续性发展。
2、股权激励的设置
对股权结构进行分析设置针对的是企业的投资者,而股权激励制度针对的就是公司内部的优秀人才、核心员工。在公司步入正轨之后,日后的发展壮大离不开公司内部每位员工的辛勤付出,股权激励制度就是抓住核心员工、吸引优秀人才的重要方法。
一项成功的股权激励方案的提出,最首要的就是结合本企业自身的发展现状进行日后展望。选择适合的激励机制,从以下六个关键要素入手设置方案。第一,激励对象。可分为三种方式,即全员持股、大多数员工持股、核心员工持股,这三种方式对应着公司不同的成长时期,公司要根据具体情况选择公司持股方式。第二,激励方式。可分为三种方式,即股权类、期权类、利益分享类,在选用激励方式时要考虑到员工的接受程度,尽量满足员工的个性化需求。第三,员工持股总额及其分配。要对公司股权总量以及单位股权进行权衡,根据公司的具体情况,结合员工的工作绩效、个人能力来分配股权。第四,股票来源。这一方面需要证监会的审核以及股东大会的审批,要做好充分的准备与计划。第五,资金来源。与第四个要素相类似,目前,公司大多会采取直接从工资中抵扣的方式来取得资金。第六,退出机制。可分为三种情况,即正常离职、非正常离职、开除,公司需要根据每种具体情况制定该种情况下的退出计划。
股权激励机制设定好之后,必须要有一整套的密切配合执行计划。一般情况下,公司会在相对低迷期推行该激励制度,目的是增强员工的向心力,齐心协力为公司的发展付出行动,其执行大致可分为以下几个步骤。第一,明确股权合作的内容,包括公司的经营范围,目前所处的市场地位,使得股权认购者对公司有客观、真实的评价;第二,分析公司现阶段的股权结构,并对后期的股权规划最初初步的阐述;第三,科学规划公司财务,使得认购者对公司的经营状况有最直观、真实的了解;第四,构件良好的文化体系,在公司内部形成和谐的文化氛围;第五,规定股份的赠与情况及要点;第六,权利的限定,对公司内部的权利归属做出最明确的规定;第七,对薪酬分配做出明确的规定;第八,签订保密协议。
此外,在制定股权激励计划时,还应对特许的情况做附录说明,对公司可能面临的潜在风险做出最直观的评估,使股权认购者有全面的了解,并根据公司所处的不同阶段,不断地调整激励方式。总之,无论是股权结构还是股权激励,都是为了公司的后续持续性发展,在设置以及执行时都必须考虑到公司的实际情况,综合考虑多方面的因素,谨慎、科学的完成。
四、股权结构设置与激励的意义
股权结构的设置以及股权激励制度的施行都是对公司股权的增值,将股权以奖励的方式授予员工,不仅是对他们工作的认可,还是对其后续工作的激励,使他们在做好本职工作的同时还能分享企业绩效创收。
1、有效地建立起企业的利益共同体
一般情况下,员工与企业的根本利益是存在对冲的,在某些方面是不一致的。例如,所有者更加注重企业的长期发展,而员工更多的注重自身目标的实现、重视在职期间的个人表现。若是实行激励制度,就会形成一套利益网络,弱化两者之间的矛盾点,增强两者之间共同利益的取得。
2、对员工的业绩激励
股权激励更多体现的是一种对员工个人表现的激励,是对其工作的肯定,员工成为股东后,会与经营管理者共担风险,这样就促使经营者更加大胆的进行创新性工作。
3、弱化经营管理者的短视行为
引入股权激励之后,公司上下不仅会重视企业的年度考核,还会更加重视企业未来的经营发展,这样就会拓宽公司经营者的经营眼光,提升企业的长远竞争力。
4、能够最大限度的吸引人才、留住人才
实行此种激励制度,可以增强员工的组织承诺,激发其对组织的认同感和归属感,提升其工作热情;对求职人员也是一种很大的诱惑,可以借此吸引大批优秀人才。
五、结论
当今社会,更加重视人才软实力对公司发展的作用机制,而股权的结构设置与股权激励制度就是重视人才的最佳体现,也是企业管理制度、分配制度甚至是对企业文化的一种创新。为促进我国企业的持续性发展,我们可以借鉴国外相对成熟的股权激励制度,结合我国国情将其运用到具体实践中,这对企业管理存在重要的战略性意义。
参考文献
[1]张海平、吕长江:上市公司股权激励与会计政策选择:基于资产减值会计的分析[J].财经研究,2011(7).
[2]伍新雷:上市公司股利分配政策研究[J].财会通讯,2012(29).
员工股权激励 篇9
杨慧辉:博士, 上海对外经贸大学会计学院副教授, 硕士生导师。主要研究领域:公司治理、财务会计等。
导师点评
本文以颁布《上市公司股权激励管理办法》 (试行) 后截止2011年末已由董事会授予股票或期权的上市公司为样本, 从压低股权激励获取成本视角进行后股权分置时代高管自利机会主义行为的研究。通过分行业比较股权激励计划实际披露时点与虚拟披露时点的股价以及通过事件研究法对股权激励披露前后股价累计超额收益率进行T检验;研究结果表明, 高管基于自利机会主义行为进行了股权激励计划披露时点的操纵以及股价的操纵, 信息技术业以及批发、零售贸易业等行业在实际披露时点股价达到最低, 股票的累计超额收益率在股权激励计划披露前后呈现U型, 这证实了在现行的制度背景和公司治理环境下, 高管存在操纵股价以压低股权激励获取成本的自定股权激励薪酬的机会主义行为。
一、绪论
股权激励作为公司内部治理的重要组成部分, 自20世纪90年代开始已在我国公司初步应用, 2006年《上市公司股权激励管理办法》 (试行) (以下简称“办法”) 、《国有控股上市公司 (境内) 实施股权激励试行办法》以及股权激励有关事项备忘录的出台, 为完成股权分置改革的上市公司实施股权激励提供了规范。但在有限理性经济人前提下, 使得高管会有不劳而获的机会主义行为倾向, 若这种倾向实现为机会主义行为, 理论上设计有效的减轻股东和高管代理成本的股权激励机制不仅不能降低代理成本, 反而会使股东蒙受损失, 加大股东和高管之间的代理成本。
按照“办法”的规定, 上市公司可以采用限制性股票 (1) 、股票期权 (2) 以及法律允许的其他方式进行股权激励。不管是限制性股票激励还是股票期权激励, 高管为了实现自身股权激励薪酬的最大化, 可以有3种途径:其一是通过努力正确地工作增进公司价值, 促使公司股票价格上涨, 实现股权激励设计的激励相容;其二是最小化获取股权激励的成本, 即最小化股权激励的授予 (行权) 价格;其三是通过盈余管理、操纵信息披露时间与内容等方式影响股票价格的市场表现, 故意抬高出售股权的售价。对于“经济人”的高管, 会选择实现股权激励薪酬最大化成本的最小途径。而后两种实现股权激励薪酬最大化途径, 都是高管违背股权激励计划初衷, 用不正当手段, 为谋取自身利益最大化而对股东和公司其他利益相关者利益造成损害的行为。但这种机会主义行为能否实现, 关键取决于高管是否有能力参与或影响授予 (行权) 价格的确定以及股票的市场表现。本文对股权激励下高管压低股权激励获取成本的机会主义行为进行分析, 为股权分置改革后股权激励合约的优化提供了方向。
二、研究假设与样本数据选取
按照我国《上市公司股权激励管理办法》 (试行) 的相关规定, 股票期权的行权价格是以股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价或公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价孰高确定的。根据《股权激励有关事项备忘录1号》限制性股票授予价格的折扣问题规定, 发行价格不低于定价基准前20个交易日公司股票均价的50%。由于最低的股票期权行权价格相关法规作出了规定, 高管对行权价格确定方法的影响程度并不大。但由于该行权价格是以股权激励计划草案首次披露前的市场价格为基础确定的, 高管可以在股权激励计划草案披露前获知该股权激励计划的基本条款;进而可以通过选择信息披露的内容和时间开始打压股价。同时, 薪酬委员会拟定的股权激励计划需要提交董事会审议。虽然相关法规明确规定了“上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内, 公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见”, 使执行董事等高管在真正获知股权激励计划草案后没有很多的时间余地影响或操纵股价;但是执行董事等高管可以延迟董事会 (3) 召开会议审议股权激励计划草案, 为自己进行股票市价的影响或操纵提供足够的时间余地。因此, 公司管理层可利用信息优势选择信息披露内容和事件影响股价, 进而影响行权价格的确定。基于此提出本文的2个研究假设:
H1:高管通过操纵股权激励计划草案披露的时间, 选择价格低点区域确定公司的行权价格, 进而降低股权激励获取成本, 即存在到签股票期权。
H2:高管基于自利机会主义行为会在确定了股权激励草案披露时点后, 压低股权激励草案披露前公司的股价, 进而压低股权激励获取成本。
本文选取自《上市公司股权激励管理办法》 (试行) 以来至2011年为样本期间, 以实施股权激励方案的上市公司为初选样本。
对于假设1的虚拟行权时间, 根据我国股权激励相关法规, 激励方式为股票期权行权价格有较明确的规定, 但是限制性股票期权以及少数股票增值权行权价格没有规定, 以这两种方式实施的股权激励各家公司都有不同的规定, 无法准确计算虚拟行权时间的行权价格, 因此这部分仅以股票期权方式实施股权激励、剔除无法取得完整数据后的120家上市公司为样本, 各公司的股票收盘价均来自于锐思金融数据库。
对于假设2, 剔除金融类上市公司以及财务数据缺失的公司, 共计172家为最终研究样本。所涉及到的股票价格以及股票收益率、指数收益率均来自锐思金融数据库。
三、研究方法
对于假设1, 本文以样本数据实际披露日为原点, 通过假设实际披露时点前后10个工作日为披露日, 计算每个假定披露日确定的行权价格, 以此考察实际行权价格是否处于虚拟行权价格的低位。且由于行业之间行权价格差距较大, 笔者按照证监会行业分类进行分行业检验。
对于假设2, 本文通过事件研究法来分析上市公司股权激励计划草案披露前后股票的累计超额收益率。事件研究法 (event study) 是由Ball和Brown (1968) 以及Beaver (1969) 开创, 事件研究首先要定义我国《上市公司股权激励管理办法》 (试行) 对股权激励行权价格的规定, 高管存在自利机会主义, 为确保获得较低的行权价, 会抑制公司股价在披露日前走高, 这样就会加大其在未来的获利空间。
五、研究结论
本文以股权激励草案披露为研究对象, 对高管在披露股权激励草案前后信息操纵进行实证研究。结果表明不同行业高管信息操纵程度不同, 对于信息制造业、批发和零售贸易、建筑业以及社会服务业均具有较明显的信息操纵, 股价在实际草案披露日走势呈现“U”或“V”形, 使得实际披露时点的行权价格在一定时间区域范围内达到最低, 以便较低的成本获得股权激励。本文认为造成这种结果的主要原因有:一是在股权激励草案披露前管理层会有选择的发放公司相关信息, 以抑制公司股价上升, 可以获得较低的股权获取成本。而在草案公布后管理层就会选择发布对股价利好的信息, 引起市场的良好反应, 从而使股价上扬;二是各投资者对于实施股权激励的各家上市公司持有正面乐观态度, 引起交易市场的良好反应。但是对于制造业以及房地产业在实际草案披露日之前至公布后股价一直呈现上涨趋势, 本文认为是以下原因造成的:一是在股权激励草案披露日前信息提前泄漏到市场上, 引起良好的市场反应, 进而造成股价一直呈现上涨趋势;二是本文收集的行业数据较少, 无法反映真实的股价走势, 有待进一步验证。不同行业股价走势有很大差异, 这也表明了我国各行业监督力度不同, 行业相关法规不规范, 需要我国在行业监管方面确保各项政策法规的明确落实。
*, **, ***分别代表在10%, 5%, 1%的水平上显著 (双尾)
运用事件研究法, 本文对股权激励前后引起的超额收益率进行计算, 发现由于股权激励的行权 (授予) 价格是一个显著影响高管激励报酬的重要因素, 高管存在自利机会主义行为, 在确定了股权激励计划草案披露日后, 他们会利用公司内部信息优势, 通过选择信息内容以及信息的披露时间来操纵股价的走势, 同样会严防股权激励计划的提前泄露, 在披露日前保持股价处于较低的水平, 防止公司股价的上涨, 就会降低高管获得股权激励的成本。在草案披露日后ARR及CAR均会出现明显的上扬走势, 表明股权激励的实施对公司会产生积极效应, 带来良好的市场反应, 这表明投资者会对披露股权激励计划的上市公司抱有良好的心态, 投资者们认为在股权激励的刺激下, 公司管理层基于自身利益的角度也会保持公司业绩状况的稳定上升。
基于此研究结果, 笔者认为我国在股权激励披露前后的相关法规仍不健全, 政策法规没有针对性, 各行业的监管不到位, 存在行业间对同一事件的不同市场反应, 无法有效抑制高管通过压低股权激励获取成本实现其股权激励薪酬最大化的机会主义行为。
注释
1限制性股票 (Restricted Stock) , 是指高管在实现一定经营目标或者达到一定期限后, 可以在未来某一时间内免费或者以一定比例折扣获得一定数量的公司股票, 同时对高管在购股后再出售股票的期限作出规定。
2股票期权 (Stock Option) 激励是指给与高管在达到一定期限内或实现一定经营目标后, 可以以一个事先约定的固定价格来购买公司股票的权利。
股权激励理论初探 篇10
在市场经济时代, 知识成为最重要的生产要素。洪智敏在《知识经济:对传统经济理论的挑战》 (以下简称洪文) 中提出:在知识型企业里, 经营职能和管理职能已经发生了分离, 创新者成为知识型企业中真正意义的经营者, 承担着企业的风险, 决定着企业的生产方向;而传统意义上的经营者已经蜕变为单纯的管理者, 他仅仅负责企业的生产和监督生产工人 (洪智敏, 1988) 。文中提出了创新能力、个人资产和经营能力的不同作用, 因而产生了该文的八种类型个体。本文中的经营能力是指经营和管理的创新能力。经营者是企业新的生产函数、管理模式和经营策略的缔造者;管理能力则是生产函数优化、经营策略创新和管理模式创新以外的组织内部生产活动、监督生产工人的能力。管理者是新的经营管理模式的接受者。企业的管理职能是让既定的系统内部正常工作的职能, 是监督生产工人, 使之不出现浪费、怠工等偏离既定的, 也就是旧的秩序的职能;而企业的经营职能是让系统与环境之间的作用优化, 调节系统内部的构造, 使企业多获利的职能, 是企业对市场问题的协调和利用市场条件的职能。管理的作用在于防止扩大企业的生产运营成本, 经营的作用在于更多地占有市场份额, 增加企业的利润。在一个经营者和管理者尚没有完全分化的企业中, 企业的经理人员可能担负着创新职能, 也可能担负着管理职能, 或者同时担负着两种职能。经营管理的创新是企业在市场竞争中生存和发展的关键。而创新的标准应理解为创立了面对市场潜在需求的新企业, 并且这个新企业因为引入新产品、技术、原料、组织或市场策略而诱导和满足了潜在市场需求, 从而带来创新利润。这个创新企业可以是重新组建的, 也可以是在原有企业的基础上针对新的市场需求而造成的 (王诚, 1999) 。
一、企业绩效与个人努力程度的关系模型
企业的经理层即使在没有股权和其它激励措施的情况下, 也有很多因素约束其行为使之有一个基本的努力程度, 如已有的工资、在职消费和其它控制权收益等。企业的绩效是经理人员能力的信号:如果企业经营不善, 经理人员的人力资本的市场价值会大为缩水 (包括社会对其能力和道德的不信任) , 使其在经理市场处于劣势;如果企业经营绩效好, 其人力资本的市场价值也相应升值。本文将约束经理层使之不消极工作的因素称为约束条件, 该约束条件使经理人员为其自身确定一个必要的努力程度y0, 由此产生绩效贡献z0。下面我们来构筑该模型:
假设条件:
1.企业中每个人努力的边际成本曲线相同, 如图1的MC曲线。2.每个人都只能在自己的职权范围内进行经营创新活动, 创新活动只能使自己所主管的部门提高效益。3.不考虑“搭便车”的情况。4.个人在决定其接受股权激励后的努力程度时, 假设其他人的努力程度不变。5.每个经理人员的绩效贡献和努力程度的关系曲线相同。
现在我们首先考虑企业绩效和经理人员努力程度的关系。如果没有任何约束条件 (包括没有基本的工资) , 经理人员的努力程度将为零, 其对企业绩效的贡献也将为零, 此时企业的实际绩效可以为负, 也可以为正或为零。当经理人员的努力程度达到极限值ymax时, 相应其对本部门的绩效贡献为zmax。由于经理人员的努力对极小的边际贡献递减, 我们设定在努力程度y→0+时, 其努力程度对绩效的边际贡献为无穷大。随着努力程度的增加, 努力对绩效边际贡献递减, 逐渐趋于零, 在努力程度达到ymax时其边际绩效为零。本文设定绩效贡献z和努力程度y之间的函数关系式y0为图1所示的曲线。同时本文设定经理人员努力程度的边际成本曲线在努力程度为零时, 边际成本为零, 并随着努力程度的加大, 边际成本加速递增, 在努力程度接近ymax时, 边际成本趋于无穷大, 如图1。
首先我们来考察股权对企业总经理的激励作用。当仅有约束条件而没有股权激励时, 该总经理确定努力程度y0, 由此产生绩效贡献z0。当该总经理可以获得企业a%的股权份额 (即利润占有率) 时, 该总经理为使自己的净利润 (增加的收入—增加的成本, 下同) 最大化, 根据Z=Φ (y) 曲线, 他可以确定一个新的努力程度y, 产生新的绩效贡献z-z0。
则其收益函数为:
其边际收益函数为:
其中, N为企业的总股本曲线对y的导数, 下同。
根据 (2) 式和z=Φ (y) 曲线可以知道MR曲线, 本文设定为如图1所示的MR1曲线, 则该总经理根据MC曲线和MR1曲线可以确定努力程度y1, 产生新的绩效贡献Z1-Z0, 使得此时MR=MC。
随着股权份额a%变大, 在a%=100%时, 该总经理占有企业的全部产权, 成为自然人企业主, 此时他的努力程度确定在yn, 产生新的绩效贡献Zn-Z0。
随着股权份额a%的变小, 其MR曲线下移且更趋平缓。当:
时, 该总经理努力的边际成本大于边际收益。他将不付出任何新的努力, 此时的股权激励作用失效。本文将 (3) 式的股权份额区间定义为“股权激励陷阱”。在总股本N和初始努力程度y0既定的情况下, 股权占有份额只有超过该“陷阱”的范围才能产生激励作用。如果
则该总经理的“股权激励陷阱”覆盖全部股权, 也就是说, 及时把全部股权都归他, 也不会产生任何激励作用。企业中任何努力程度不为零的一员都有一段“股权激励陷阱”, 任何一员拥有股权都要先将“陷阱”填满之后剩余的部分才能产生激励作用。
二、企业子部门经理的股权激励
如果企业一个子部门的创利能力占整个企业的比重为t, 显然0<t≤1, (本文称其为效益比重t, 下同) , 最高经理层t=1。设该子部门的经理在没有激励时的初始努力程度也为y0, 则其对部门的绩效贡献为z0。如果让他持有a%的股权作为激励, 该子部门的经理同上文的总经理一样按照图1中的Z=Φ (y) 曲线确定自己的努力程度y, 从而产生对本部门的新的绩效贡献Z-Z0, 而其对整个企业的新的绩效贡献仅为: (Z-Z0) t。因此其个人边际收益为:
如果该部门经理和总经理占有相同的股权份额, 则他们的边际收益曲线关系为:
我们设图1中的MR2曲线便为该部门经理的边际收益曲线, 他确定的努力程度为y2, 产生对本部门新的绩效贡献为Z2-Z0, 如图1所示, 对整个企业新的绩效贡献仅为 (Z2-Z0) t。该部门经理的“股权激励陷阱”为:
如果该部门经理和总经理有相同的激励努力程度y0, 则他的股权激励陷阱的区间将是总经理的1/t倍。比较图1中的 (Z1-Z0) 和 (Z2-Z0) 可知:对部门经理的股权激励远没有对总经理的股权激励率高, 造成这个差别的原因仅仅是因为“t”的作用。这就告诉我们:如果部门经理 (甚至包括普通工人) 可以完全自由地参与整个企业的经营创新活动, 也就是消除了“t”这个与总经理的差别。再如果他们的y0、zmax和a%均与总经理相同, 那么其“股权激励陷阱”将缩小为和总经理的相同, 其股权的激励作用也将与总经理的相同。
三、监督成本不同的经理人员的股权激励比较
假设存在两个效益比重相同的部门经理 (经理1和经理2) , 他们的经营创新能力相同, 即zmax1=zmax2, 但由于二人所需的监督成本不同使得经理1更容易逃避监督, 从而经理1将必要的努力程度确定在y01, 而经理2确定在y02, 从而分别产生绩效贡献z01和z02。现使经理1和经理2都拥有a%的股权 (设a%可保证数额超过了他们的“股权激励陷阱”而产生激励作用) , 则经理1和经理2的收益函数和边际收益函数分别为:
因为zmax1=zmax2, 所以z1和z2为同一曲线z=Φ (y) , 由 (8) 式和 (10) 式可知, 经理1和经理2亦公用一条MR曲线, 因此他们在相同的努力程度yn净利润最大化, 二人的绩效贡献都提升到zn, 但经理1的绩效贡献提升的值 (zn-z01) 远大于经理2的绩效贡献提升值 (zn-z02) , 如图2所示。因此我们可以得出结论:同样的股权份额对监督成本高的, 也就是对确定的必要努力程度低的经理人员激励作用更有效。
四、对管理者和经营创新者的激励作用比较
在效益比重为t的部门里, 经营创新职能和管理职能分离, 由于管理工作对本部门的效益影响很小, 假设管理者付出与经营创新者相同的努力, 而对本部门的效益贡献仅是经营创新者的1/m倍。令创新者对本部门的绩效贡献和努力程度的关系曲线为zq=Φ (y) , 则管理者的关系曲线为zk=1/mΦ (y) 。现让二者均得到a%的股权, 则二者的边际收益函数分别为:
二者均在MC=MR处选择自己新的努力程度, 分别为yq和yk, 新的绩效贡献分别为zq-z0q和zk-z0k。如图3所示:
由此得出结论:股权激励对经营创新者比对管理者更有效。
五、不同经营创新能力的经营者股权激励作用比较
前面讨论的是不同阶层的经营者在经营创新能力相等的条件下进行的激励效率比较。实际上经营者的经营能力往往差别很大, 假设经理k和经理q主管的部门效益比重t相等, 而经理k的经营能力仅为经理q的1/m。这样分析的过程和结果就和上文“经营者和管理者激励作用比较”的相同, 这里不再赘述。于是我们得出结论:股权激励对经●营创●新●能力高的经营者比对能力低的经营者更有效。
六、讨论与结论
(一) 对总股本N的讨论
前面的 (5) 式占有股权份额a%的经理人员努力的边际收益函数:MR=t N a%z`, 那么在a%和t固定时, MR曲线随N的增大而上移, 从而使该经理人员确定更高的努力程度, 产生更有效的股权激励作用, 说明企业在扩张阶段随着N的增大, 可以增加覆盖了股权激励陷阱并已产生股权激励作用的经理人员的努力;而且可以让更多的人可以跨过“陷阱”开始持有股权, 产生激励作用。也就是说, 一个岗位作用既定的经理人员, 在确定是否处于股权激励陷阱阶段的是N●a%, 即现期股本的价值。只要他持有的股本在升值, 即使a%在变小, 但只要N●a%在增大, 该经理人员的努力就会增加, 从而说明了企业扩张时为扩股提供了较大的空间。这种向企业经理人员扩股的方式不但可以支持企业扩张时庞大的资金要求, 而且可以使整个企业的股权激励作用更有效。除了抵制恶意收购外, 企业股权的所有者更关心企业的效益, 只●要N●a%总值不变小, 他们是不会排斥扩股的这种激励作用的。
(二) 对生产工人持有股权的讨论
无论是因为其生产绩效占整个企业的效益比重是个很小的值, 或是因为缺乏经营创新能力, 或是因为其从事的是对企业的绩效影响不大的工作, 或是因为其工作的努力程度容易判断出来而使其已确定了一个较高的努力程度, 这其中任何一个原因都足以导致任何一个生产工人 (甚至包括低层和中层经理人员) 的股权激励陷阱覆盖了比高层经理人员大许多的区间。可以说生产工人的股权激励作用是低效的, 且生产工人为数众多, 即使每个生产工人分配很小的股权份额, 加起来也将是不小的比重, 这必将使高层经理人员可供用于激励的份额减小。除非任何一个经理人员的股权激励陷阱都覆盖了100%的股权份额, 这个时候无论股权如何分配都不影响企业的绩效, 激励作用完全失灵。
(三) 结论
新三板股权激励“退路” 篇11
为促进公司建立健全激励与约束机制，A股上市公司开展股权激励已是较为常规和成熟的做法。对新三板来说，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》明确，挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有数十家挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。不过，一些行业中常见的操作模式如今遇到了新的障碍。
宽松的激励门槛
我国主板市场对于股权激励有着相对成熟的制度，但新三板的股权激励由于并无相关法律规定，因而宽松许多。从核准要求来看，主板股权激励需经证监会核准，而新三板在不超过200人的情形下得以豁免；从激励方式上来看，主板多采用股票期权，新三板则灵活多样；从财务条件来看，主板要求财务状况良好，新三板则不设财务指标；从资金来源、金额限制、数额限制来看，主板设置了重重门槛，而新三板则无限制性要求；从发行价格来看，主板要求股权激励价格不低于前20个交易日均价的90%，而新三板则并无这个要求。
鉴于对于新三板企业进行股权激励的事项，目前股转公司尚未作出完整的系统规定，新三板企业进行股权激励的对象、条件等设置大都比照证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中对于上市公司的要求。根据上述法律法规的规定，股权激励的形式主要包括向激励对象授予限制性股权或股票期权以及设计员工持股计划几种形式。由于公司股权激励所涉及的对象一般人数较多，在激励对象的行权条件、限制期或行权等待期、股权激励的退出等方面约定也较为复杂，如果直接在公司股东层面上授予激励对象股权，可能不利于公司的稳定性。因此，大多数的企业都会考虑设立一个有限公司或合伙企业作为持股平台，激励对象通过持股平台持有公司股权。
新规矩引发争议
2015年11月，股转公司发布了《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》（“定向发行（二）》”），规定：“根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。”也即是今后非上市公众公司在进行股票定向发行时，不得以持股平台作为发行对象，新三板公司股权激励的传统途径受到了巨大的挑战。
那么，监管部门会如何对“持股平台”进行认定呢？笔者认为，主要应当考虑合伙企业（或有限公司）设立的时间、创始人组成以及企业的实际经营情况等指标。如企业设立时间距离公司本次定向发行的发行时间较短，易被认定为系为单纯认购股份的目的而设立。如合伙企业的合伙人组成明显与公司股权激励的一般对象重合，也易被认定为是用作股权激励持股平台而设立。另外，如果合伙企业的实际经营情况反映出企业流水较少，基本不经营实体业务，也会被认定为《定向发行（二）》所规定的持股平台。按照上述思路，新三板公司如按照以前通用做法设立一公司法人或合伙企业，是无法通过定向增发的方式实现股权激励的目的的。
股转公司新规出台后，立即引发巨大争议。新规并非完全禁止股权激励通过持股平台的定向增发，而是要求持股平台（私募股权基金）完成核准、备案程序并完全信息披露后方可进行。由于要通过基金从业人员考试、登记、备案等复杂的流程，给新三板的定向增发设置了重重障碍，中国投资协会股权和创业投资专业委员会于今年4月20日对此提出明确反对意见。
老股转让不违规
在现行法律法规的框架下，新三板企业依然可以采取一些合规的方式来进行股权激励，通过老股转让便是合适的途径之一，但为此需要有步骤地进行一些预先的安排。
首先是在挂牌前预留激励股份。计划进行股权激励的公司，可在申请新三板挂牌及股改之前，就把用以进行股权激励的持股平台搭建好，并将激励股权予以预留。根据新三板业务规则及《定向发行（二）》的规定，对于持股平台不能作为发行对象的限制仅针对已经在新三板挂牌成功之后再进行定向发行的情形，对于挂牌前已经完成的持股平台，则不受规定的限制，仍按照原先的安排继续执行。例如友声科技（836592）于2015年11月进行股改并申请挂牌，在此之前已经于2015年8月完成持股平台杭州友声投资管理合伙企业（有限合伙）的设立和股权转让事宜，在友声科技挂牌后，仍可实现以有限合伙企业作为持股平台的设计。需要注意的是，根据股转公司2015年12月发布的《关于<非上市公众公司监管问答——定向发行（二）>适用有关问题的通知》，虽持股平台的存在不影响公司申请挂牌，但是“在《定向发行（二）》发布前已经存在的持股平台，不得再参与挂牌公司的股票发行。”
其次，是在挂牌后通过老股转让（上述预留激励股份）的方式进行股权激励。新三板企业进行股权激励的股权来源分为两种：一种为定向发行，一种为公司原股东转让。本次《定向发行（二）》所作的规定仅涉及定向发行情形，即在公司采取原股东股权转让形式进行股权激励时，受让股权的对象可以是仅以持有股权为目的的持股平台。在《定向发行（二）》发布前，已有挂牌公司通过这种方式进行股权激励。如大美游轮（831408）的控股股东海新运业将其持有的大美游轮485万股股权转让给忠县联营企业管理中心（有限合伙），该有限合伙企业即由大美游轮的股权激励对象共同设立，用以作为持股平台。《定向发行（二）》实行后，这种模式仍可进行操作。
不借平台仍可行
挂牌公司还可通过直接向被激励对象定向增发的形式实现股权激励，这种形式亦不在《定向发行（二）》的监管范围之内。但是，激励对象直接参与挂牌公司的定向增发需符合《非上市公众公司监督管理办法》对于可参与定向发行的对象范围的规定，即：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织，且除公司股东外另两类参与定向发行的人员人数不得超过三十五人。
如被激励对象并非公司的股东、董事、董事、监事、高级管理人员或核心员工，则需满足《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》中所规定的较为严苛的适当性条件，对自然人而言，即同时符合（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外；（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
股权激励计划盘点 篇12
一、股权激励方案实施情况
自2003年3月底至2011年3月底, 沪深两市共有334家公司推出或计划推出股权激励方案。按照证监会一级行业分类, 电子信息业有47家公司推出股权激励计划, 占2010年全行业上市公司总数约30%, 这与行业的经营风险以及高科技人才的关键作用有关。其他股权激励较为集中的行业有生物医药制造业以及高端设备制造业。中小板公司有116家推出股权激励计划, 2009年才开始设立的创业板公司, 已有24家也推出了股权激励方案。
根据聚源数据库的《股权激励一览》, 以首次信息发布日期为准, 2003年仅东阿阿胶推出了股权激励方案, 目前仍在实施中。2004年没有公司推出股权激励计划, 而2005年则有47家公司推出股权激励计划, 其中包括广受关注的金发科技。一般股权激励计划有效期为5年, 加之外部环境的变动导致许多激励计划最终未能实施, 这47家公司的股权激励目前仅农产品和深振业实施完成。2005年底证监会发布《上市公司股权激励管理办法》, 我国上市公司的股权激励制度进入加速发展阶段, 如表所示。总体来看, 仅6.8%的公司完成了期权激励计划, 而超过19%的方案由于环境变化或者核心人员离职而被终止, 尤以2008年为甚, 由于股票指数大跌, 大部分公司的行权价甚至高于当时的股价, 成了价外期权, 因此很多股权激励方案被终止。但是当公司股价逐步上升后, 大部分公司又重拾股权激励计划。如中集集团, 2008年的股权激励方案由于股价大跌被终止后, 2010年公司又提出了一个包括181名高管和核心人员、有效期长达10年的激励计划。从表中可以看出, 2009年后股权激励计划开始加速, 2011年第一季度就有36个股权激励预案/意向被提出。
注:公司数量的确定以首次信息发布日为准。
二、股权激励计划实施特点及存在的问题
1. 激励计划以股票期权为主。
从激励模式来看, 上市公司较多选择股票期权作为标的物 (208家, 占62.27%) , 《上市公司股权激励管理办法》对股票期权的行权价与有效期进行了规定。即行权价不得低于股权激励计划公布前一个交易日股票收盘价或者前30个交易日公司股票均价的较高者。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。从实施情况来看, 上市公司均能遵循该规定。另外, 55家公司采用限制性股票方式进行激励, 其中包括无偿奖励2家, 按公告前20个交易日均价的50%确定行权价的有20家, 另有6家按照公告前20个交易日均价的一定折扣确定行权价。行权价普遍较低反映了限制性股票有向高管派送红包的嫌疑, 常被市场认为是“金手铐”。5家公司使用股票增值权的方式进行股权激励, 这些公司是因为同时发行H股或者对外籍高管进行激励。
激励方案的股票来源中, 44家公司采用存量股票, 占13%;244家公司采用发行股票方式, 占73%;另有14家公司采用回购股票方式, 但其中有5家的方案未实施即被终止。上市公司一般通过定向发行授予激励对象股票, 其中有202家采用股票期权方式, 另42家采用限制性股票方式。
由于行权价格的计算是基于公告前的交易价格, 因此管理层可能对股权激励计划进行时机选择。当市场处于整体弱势而长期看涨时, 就是推出股权激励计划的好时机。2006年中国股市结束了长达5年的熊市开始上涨, 当年推出的股权激励计划的公司就高达105家。2007年股市出现泡沫, 大多数股票出现过高估值, 当年推出的股权激励计划就只有23家, 且最终只有一家实施完成, 3家正在实施中, 其余均停留在预案阶段或者被终止。
2. 行权条件主要考虑财务绩效。
行权条件是股权激励计划的核心, 也是市场判断公司实施股权激励计划动机的重要依据。如果公司提出了较低的行权条件, 通常被认为向管理层派送红包, 或者带上“金手铐”。如果公司提出了较高的行权条件, 市场则认为管理层对公司前景有信心, 或者能够督促管理层更努力地工作, 实现公司业绩的增长, 这样的股权激励计划通常会反映到股价的上涨上。就样本公司来看, 有175家公司规定了具体的行权条件, 其他公司主要是处于意向/预案阶段。整体来看, 净利润增长率、净资产收益率和营业收入增长率是最主要的财务指标。净利润增长率的要求差异较大, 如康得新要求2011~2013年增长率分别达到119%、185%和270%, 而另一家中小板公司英威腾要求2011年净利润增长率不低于10%。金地集团则要求扣除非经常性损益后的净利润不得低于授予日前三年的平均水平。另有40家公司还要求未被出具无法表示意见或否定意见的审计报告, 激励人员未因违法违规被处罚, 且考虑非经常性损益, 如华海药业。由此可见, 上市公司股权激励计划的行权条件差异极大。有些公司特别是创业板公司, 如果股权激励计划设置过低, 很可能存在向管理层输送利益的问题, 而管理层的确也可能通过股利政策等手段操纵行权价。
3. 存在操纵行权价的问题。
《上市公司股权激励管理办法》第二十五条规定, 上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的, 可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。而从聚源数据库《激励计划要素变动》来看, 的确有为数不少的公司通过送转派调低行权价格。117家公司发布了股权激励计划的变动公告, 其中因派现需调整行权价格的有23家, 标的股票送转的有15家, 送转并派现的有39家。因送转派需要调整行权价格的公司占了样本数的66%。公司管理层很可能通过送转派调低行权价, 而市场通常对送转派做出积极反应, 或者调低的股价造成投资者的“价格幻觉”, 从而提高股权激励收益。例如双鹭药业的股权激励计划, 2006年推出时行权价格为9.83元/股, 经2007、2008年两年送转和2009年派现, 其行权价已经调整为2.74元/股。而双鹭药业的股价从发布信息时的2006年2月底的9.02元, 到2007年底的61元, 目前约在49元的价位。其管理层自2009年8月解禁开始, 已经实施四次方案, 每股赚取的差价达到15~20倍。如此巨大的利益诱惑下, 管理层更可能把精力放在如何操纵行权价上, 因此未来的股权激励规范应当考虑约束管理层的送转派行为, 尤其是处于高速成长期或需大量外部融资的创业板和中小板企业更应如此。
摘要：本文通过对我国上市公司股权激励计划实施方案的研究, 发现股权激励计划有三大特征, 即激励计划以期权为主、行权条件主要考虑财务绩效, 而且大多数期权计划通过股利政策修改行权价和行权数量。
关键词：股权激励计划,股票期权,行权价调整
参考文献
[1].Lazear E..Output-based Pay:Incentives, Retention or Sorting?.Research in Labor Economics, 2004;23