上市公司股权激励报告

上市公司股权激励报告（共8篇）

上市公司股权激励报告 篇1

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司实施股权激励的法定程序是：①董事会下设的薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案（认为必要时聘请独立财务顾问发表专业意见）→②提交董事会审议→③独立董事发表独立意见→④董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见→⑤律师出具法律意见书→⑥报中国证监会备案→⑦中国证监会未提出异议的，股东大会审议并实施股权激励计划(必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过）→⑧信息披露、登记结算。另外，如果是国有控股上市公司，还需要遵守一道程序：“上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前，应将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核控股股东为集团公司的由集团公司申报经审核同意后提请股东大会审议。

上市公司股权激励报告 篇2

一、伊利股份股权激励计划概述

2006年12月28日, 内蒙古伊利实业集团股份有限公司第二次临时股东大会审议通过了中国证监会表示无异议的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划 (草案) 》, 伊利股份的股权激励计划正式开始实施, 2006年12月28日为此次股权激励的授予日。根据该股权激励计划, 伊利股份授予激励对象5000万份股票期权, 每份股票期权拥有在授予日起8年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股伊利股份股票的权利。激励对象获授股票期权的行权价格为13.33元, 通过利用布莱克——斯科尔斯模型, 计算得到股票期权授予日的公允价值为14.779元/份。激励计划的股票来源为伊利股份向激励对象定向发行5000万股伊利股份股票。自股票期权激励计划授予日一年后, 满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。激励对象应分期行权, 激励对象首期行权不得超过获授股票期权的25%, 剩余获授股票期权, 激励对象可以在首期行权的1年后、股票期权的有效期内自主行权。该股权激励计划规定的行权条件为:首期行权时, 伊利股份上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%且上一年度主营业务收入增长率不低于20%;首期以后行权时, 伊利股份上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%。其中, 扣除非经常性损益后的净利润增长率是指该年度 (N年度) 扣除非经常性损益后的净利润与上一年度 (N-1年度) 相比的增长比例;主营业务收入增长率是指该年度 (N年度) 主营业务收入与上一年度 (N-1年度) 相比的增长比例。激励对象因该次激励计划行权后获得的股票, 自行权之日起一年内不得卖出, 否则所得收益归公司所有, 伊利股份董事会将收回其所得收益。

二、伊利股份股权激励会计处理方式

由于伊利股份自2007年1月1日起执行新《企业会计准则》, 因此在等待期内的第一个资产负债表日——2006年12月31日, 伊利股份没有按照股份支付会计准则确认股权激励费用。2007年4月26日召开的伊利股份第五届董事会第十次会议, 以确定业绩考核指标计算口径为名, 将首期行权条件中的“扣除非经常性损益后的净利润增长率”这一关键指标进行了修改。修改后的“扣除非经常性损益后的净利润增长率”为公司经审计的当年利润表中的“净利润”基础上调整后的“扣除非经常性损益后的净利润”加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数, 与上一年利润表中的“净利润”基础上调整后的“扣除非经常性损益后的净利润”加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数相比的实际增长率。由于2007年12月28日能否首次行权, 取决于2006年的“扣除非经常性损益后的净利润增长率”是否达到17%, 而2005年不存在股票期权会计处理对净利润的影响, 因此修改后的“扣除非经常性损益后的净利润增长率”指标实际上是将股票期权会计处理对净利润的影响数从中剔除。修改后的2006年“扣除非经常性损益后的净利润增长率”为28.58%, 不低于17%;且2006年主营业务收入增长率为34.20%, 不低于20%。这意味着2007年12月28日可以达到25%所获授期权的行权条件, 因此应在等待期内的唯一资产负债表日———2006年12月31日, 确认25%所获授期权的费用18473.75万元 (5000万×14.779×25%) , 同时确认资本公积 (其他资本公积) 18473.75万元。鉴于自2007年执行新的会计准则, 伊利股份在2007年对上述股权激励事宜进行了追溯调整, 调减2007年初留存收益18473.75万元, 调增资本公积18473.75万元。由于在2007年存在利润分配以及认股权证行权等情况, 因此, 股票期权数量调整为64479843份, 行权价格调整为12.05元。2007年12月28日, 激励对象行使期权认购伊利股份64480股, 为获授期权总量的0.1%, 即首次可行权数量的0.4% (0.1%/25%) 。行权时, 伊利股份的会计处理为:借记“银行存款”776984万元, “资本公积——其他资本公积”738950 (18473.75×0.4%) 万元;贷记股本64480万元“资本公积——股本溢价”1451454万元。

由于2007年公司主营业务收入与2005年相比的复合增长率大于15%, 因此在2008年12月28日, 公司将达到剩余75%所获授期权的行权条件。据此, 伊利股份在2007年12月31日确认了75%所获授期权的费用 (管理费用) 55421.25万元 (5000万×14.779×75%) , 同时确认了资本公积 (其他资本公积) 55421.25万元。由于确认了巨额的股权激励费用, 伊利股份 (母公司) 2007年亏损3.67亿元。

三、伊利股份股权激励会计处理方式分析

伊利股份的股权激励方案按照新准则的会计处理, 在资产负债表日把权益的公允价值作为费用计入到利润表中, 因此减少当期利润, 并同时减少每股收益, 导致市盈率上升;在资产负债表日, 公司的权益没有发生变化, 因此市净率并不会发生变化。行权以后公司将增加激励对象行权支付的现金, 同时公司增加股本和资本公积, 这将导致公司资产结构和权益结构发生变化。由于股本规模扩大, 每股收益水平下降导致市盈率上升。市净率是上升还是下降将取决于公司权益增加幅度和股本规模扩大导致的稀释程度。同时, 在绝对估值方法下, 公司行权没有导致经营活动现金流增加, 因此公司整体价值没有变化。但由于股本规模的扩大, 原有股东的单位价值将下降。在伊利股份的股权激励案例中, 由于确认5.54亿元的股权激励费用而导致伊利股份在2007年产生巨额亏损。股权激励费用化引发重新审视股权激励的成本问题, 必然会对上市公司激励选择产生影响。费用化准则要求股票期权必须计算公允价值, 并且作为成本费用计入到利润表中。与原来会计准则下股票期权不作为费用确认相比较, 股票期权失去了会计上的优势。因此, 美国众多公司开始重新审视各种股权激励方案, 限制性股票激励方案比重不断上升。在CEO的长期激励价值中, 限制性股票和业绩股票的价值持续上升, 接近50%的比例。同时, 许多公司的股权激励开始多元化, 同时授予高管两种长期激励工具的公司比例已经接近40%。从国内资本市场来看, 已经实施股权激励的38家A股上市公司中, 采用限制性股票激励方案的公司有16家, 占到了42%;采用股票期权的公司有20家, 占到了53%。详见表1。

四、我国上市公司股权激励会计处理建议

数据来源:Wind资讯

一是加强对股权激励中可行权条件的监管。以伊利股份为例, 伊利股份对行权条件的确认, 没有考虑股权激励费用对利润的影响, 这是不合适的。伊利股份最初的股权激励计划明确表明, 激励对象首期行权时公司必须满足上一年度扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于17%, 且上一年度主营业务收人增长率不低于20%的要求;首期以后行权时, 伊利股份上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%。该计划已报经中国证监会审核无异议。如果将巨额的股权激励费用算入净利润中, 那么无疑被激励对象是无法行权的。但是伊利股份第五届董事会第十次会议却以确定业绩考核指标计算口径为名对“扣除非经常性损益后的净利润增长率”这一关键条款进行了修改, 修改后的“扣除非经常性损益后的净利润增长率”为公司经审计的当年利润表中“扣除非经常性损益后的净利润”, 加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数与上一年利润表中“扣除非经常性损益后的净利润”, 加上股票期权会计处理本身对净利润的影响数相比的实际增长率。之所以这样修改, 是因为如果严格执行中国证监会审核无异议的股权激励计划, 伊利股份激励对象很可能无法行权, 失去潜在的巨额收益。伊利股份既想获得股权激励, 又要剔除期权费用化对净利润的影响, 它利用了行权条件的漏洞, 这样的会计处理是为高管们松绑, 可以让高管们在股价有利时行权。

二是修订《股份支付》会计准则以压缩企业的利润操纵空间。根据《股份支付》会计准则的规定, 无论权益结算还是现金结算的股份支付, 企业应在等待期内的每个资产负债表日, 以可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按照权益工具或企业承担负债的公允价值, 将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用。上市公司可以根据摊销期的调整任意操纵利润。比如, 海南海药 (证券代码:000566) 就曾在业绩预告修正公告中延长了摊销期, 从而减少了当期的股份支付费用, 进而减少了亏损, 达到了操纵利润的目的。同时, 根据我国目前的现实状况, 股票期权的公允价值一般“不存在活跃市场”, 因此, 应采用估值模型进行计量。但对于采用何种模型进行计量, 《股份支付》会计准则和《公允价值》会计准则均未做出明确规定。《股份支付》会计准则只要求企业表外披露“权益工具公允价值的确定方法”。由此可见, 股票期权公允价值的估值模型是由企业自行选择的, 而不同的估值模型会带来不同的结果, 计量出来的权益工具公允价值可能相差巨大, 这无疑使企业产生利用估值模型操纵利润的动机。为了达到减少企业的利润操纵空间, 需要在一定程度上细化会计准则的规定, 这样使公允价值的估计更可靠准确, 企业人为操纵公允价值的可能性降低, 避免企业利用对公允价值的估计操纵利润, 从而提高会计信息的质量。

三是修订《公司法》或会计准则以完善回购股份进行股权激励的会计处理。《公司法》第143条规定, 将股份通过回购奖励给本公司职工, 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。也就是说, 奖励给本公司职工的股份应当作为税后利润分配的一部分, 而不能列入公司的成本费用。这种处理与现行实施的新会计准则存在实质上的不一致。按照2001年6月公布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号—中高层管理人员激励基金的提取》 (证监会计字[2001]15号) 的相关规定, 计提的激励基金应在公司成本费用中列支。而《股份支付》会计准则第6条规定, 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付, 在等待期内的每个资产负债表日应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按照权益工具授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。可见, 上述两个文件都规定, 奖励给职工的股票或股票期权等应当计入相关的成本或费用, 对通过回购方式进行股权激励的会计处理要求存在矛盾, 这会使上市公司在会计实务上无所适从, 相关机构应尽快解决《公司法》和现行会计准则处理不一致的问题。

参考文献

[1]罗富碧、冉茂盛等:《高管人员股权激励与投资决策关系的实证研究》, 《会计研究》2008年第8期。

[2]谭三艳:《股票期权激励计划中业绩评价指标研究》, .《财会通讯》 (理财) 2008年第5期。

上市公司股权激励 篇3

第一，股市蓬勃发展。股权激励的行权获利空间萎缩。2006年起，国内A股市场的平均涨幅高达250％，进入了前所未有的大牛市。目前，近八成上市企业的股价翻倍，更有甚者出现了数十倍的增长。由于公司股价已经处于较高的水平，股权激励的行权获利空间已经变得非常小。在这种情况下，一些已上市的企业的管理层并无太大动力推动股权激励计划。由于国内股市运作机制的不健全直接导致企业业绩与股票市值的关联度不高，股权激励计划可能无法准确反映激励对象的工作绩效。

第二，企业对员工长期激励的重视程度还不高。在调查过程中赛迪顾问发现，有34％的被调查对象反映本企业缺乏员工的长期激励机制。对于这部分上市企业而言，长期激励机制的缺失直接导致企业对股权激励计划的重视程度不高，更谈不上实施股权激励计划。

第三，传统行业的人才竞争激烈程度不高，实施股权激励的动力不足。在国内上市企业中，纺织，机械等传统行业的上市企业对人才的竞争不像高科技企业那么激烈，人才队伍相对比较稳定，因此企业往往更偏重于福利等保障性的激励，而对股权激励所体现的长期激励动力就略显不足。

第四，部分国有上市企业股权激励计划受上级主管单位的限制。在国内股票市场中，国有的上市企业所占比重较大。与外资企业和民营企业相比，国有企业的薪酬水平仍不具备市场竞争力，关键人才的流失现象比较严重。在调查过程中部分国有上市企业的管理层强调，他们非常希望通过股权激励计划来提高关键人才的企业参与感和工作积极性，但是上级主管单位对股权激励计划的审批过程比较严格，获得股权激励资格的难度比较大。不过，随着股权分置改革向纵深推进，国有上市企业实施股权激励的环境将会变得更好。

第五，部分民营企业主担心股权激励计划稀释大股东权益，失去对企业的控制权。近几年，用友等民营企业老总拿出自己的股份来奖励企业高层管理人员和技术骨干，在业内引起强烈反响。但是，仍有部分民营企业主认为，实施股权激励计划有可能稀释大股东权益，失去对企业的决策权和控制权。 第六，可借鉴的本土股权激励方案较少，企业对实施股权激励的效果持观望态度。股权激励计划是90年代后期引入我国的，目前成功的案例比较少。

股权激励的最新模式

实施股权激励的模式是多种多样，例如“股票股权”，“虚拟股票”等模式的实施就丝毫不会损害现有股东的所有者权益。为了更好的指导企业的股权激励实践，赛迪顾问归纳出国内外企业实施股权激励的最新模式及其特点(见表1)：

设计企业股权激励方案

企业股权激励的主要目的是建立对企业的管理层，关键员工及其他员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进企业的可持续发展。通过走访一些实施股权激励的上市企业，我们认为，除了选择适合自己的股权激励模式，企业还需要制定科学合理的股权激励方案，才能有效地提高企业员工的工作积极性，才能更好的为企业服务。

第一，制定股权激励对象的确定依据和范围。在研究中赛迪顾问发现，随着企业的经营规模，人才竞争程度，公司成长阶段的不同，股权激励的实施效果存在一定的差异性。例如，对于初创期或高速成长期的企业而言，股权激励的范围可以扩展到企业的全体员工，这样做既可以平衡吸引并保留和企业财政压力的矛盾，又可以提高员工对企业发展前景的关注程度；对成熟期的企业而言，由于企业的吸引力，员工职业和收益稳定，长期激励对普通员工的效果不明显，而更应该侧重于核心经营层。万科，北京城建设计的方案对激励对象进行了严格的限制，主要集中于公司的高管层，业务骨干和卓越贡献人员。

第二，确立以绩效为导向的股权分配体系。在员工薪酬及绩效考核体系中，企业会为不同层级，不同岗位的员工分配不同的绩效奖金比例，以提供更有效的激励手段。赛迪顾问认为，股权的分配也应该确立一套科学合理的分配制度，对不同层级，不同岗位的人员分配不同的股权激励权重，以更好的体现责任，权利和义务相结合的原则。

第三，建立合理的激励对象行权或退出约束机制。在调查过程中我们发现，一些上市或拟上市企业的激励对象私下将享有的股票或股权转让给企业内部或外部人员，造成了企业的所有者权益容易受到侵犯：一些老员工在获得股票或股权后坐享其成，不思进取，容易影响企业的发展和新老员工队伍的团结稳定。因此，企业在实施股权激励计划的时候，必须严格规范激励对象的行权或退出约束机制，才能即起到激励员工的作用，又不至于伤害企业自身的利益。

创业公司股权激励协议 篇4

甲方： 住址： 联系方式：

乙方： 住址： 联系方式：

为了体现_____的公司理念，建立科学的企业管理机制，有效激发员工的创业热情，不断提升企业在市场中的竞争力，经公司股东会研究决定，现对公司创业伙伴_____进行干股激励与期权计划，并以此作为今后行权的合法书面依据。

风险提示：

股权激励方案落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施方案及与激励对象口头约定，或以劳动合同替代股权激励合同。

中关村在线就是反面例子：公司与若干技术骨干签订《劳动合同》，约定乙方工作满12个月后可以获得甲方分配的股权8万股。这所谓“8万股”的不清晰约定就成了定时炸弹：公司总股本有都少？8万股占公司总股本的比例？该比例对应有多少权益，权益价值按净资产还是市值核定？获得权益的对价？凡此种种，均没有明确约定，以致最后产生纠纷。

一、干股的激励标准与期权的授权计划 １、公司赠送_____万元分红股权作为激励标准，_____以此获得每年公司年税后利润（不含政府补贴和关联公司转移利润）的分红收益，自_____年___月___日起至公司股份制改造完成日为截止日。原则上干股激励部分收益累积后作为今后个人入股资金，暂时不进行现金分配，在期权行权时一次性以税后现金分红形式进行购买股份，多退少补。

２、公司授予个人干股，在未行权前股权仍属原股东所有，授予对象只享有干股分红的收益权本次确定期权计划的期权数量为_____万股，每股为人民币_____整。

二、干股的激励核算办法与期权的行权方式

风险提示：

不管怎么讲，激励只是手段，完成公司的经营计划、达到发展目标才是目的。所以股权激励制度和实施方法一定要结合公司的目标达成情况以及激励对象本人、本部门的业绩指标完成情况与考核办法来制订和兑现。

离开了这一条，再好的激励手段也不会产生令人满意的激励效果。

１、干股分红按照公司的实际税后利润，公司财务必须严格按照财务制度，向管理层透明与公开，并指定主要管理人员参与监督。每年税后利润暂以审计报告为准，最终确认在公司股份制改造时以会计师事务所最终审计报告为准。

２、期权行权在公司改制时进行，并一次性行权，如放弃行权，公司按其所持干股的累积分红按税后的现金分红形式支付其本人。

３、行权价格按行权时公司每股净资产价格确定，出资以其所持干股累积未分配收益冲抵，多退少补。如干股累积分红收益不足以支付全部行权金额且本人不予补足，则对应不足出资部分视为其本人自愿放弃，原权益仍属于原股东，其本人相关股份数量根据其实际出资情况自动调整，其相关损失也由其本人承担；期权行权后，公司以增资形式将员工出资转增为公司股本。

４、入股人必须是其本人，同时必须符合公司相关要求。

５、期权转股手续与股票流通按照上市公司的有关规定执行。如有上市需要，公司进行股份制改造时的增资或引入战略投资者，则公司在保证其本人现有期权数量的基础上，有权对公司股权进行重组，以便保证公司的顺利上市。

三、授予对象及条件 １、干股激励及期权授予对象经管会提名、股东会批准的核心管理人员及关键岗位的骨干员工。

２、本方案只作为公司内部人员的首次激励计划。

３、授予对象必须是本公司正式员工，必须遵守国家法律、法规与公司制度，同时愿意接受本方案有关规定。

四、基于干股激励与期权计划的性质，受益员工必须承诺并保证

１、承诺绝对不直接或间接拥有管理、经营、控制与本公司所从事业务相类似或相竞争的业务。

２、保证有关投入公司的资产（包括技术等无形资产）不存在任何类型或性质的抵押、质押、债务或其它形式的第三方权利。

３、保证不存在任何未经披露与任何第三方合作投资情形，也未为投资之目的充当任何第三方受托人或代理人。

４、为确保公司上市后的持续经营，本人保证在公司上市的３年内不离职，并保证在离职后３年内不从事与本人在科博达工作期间完全相同的业务经营活动，无论何时也不泄露原掌握的商业秘密。

５、本人同意无论何种原因在公司上市前离职，离职前所持的干股激励收益根据账面实际金额，按照税后现金分红形式支付给其本人，原授予的干股激励由于本人离职自动终止，期权计划同时取消。

６、如果在公司上市后未到公司规定服务期限内离职，本人同意按照（上市收益按三年平摊）的原则，将所持的股权收益按照上市前双方约定的有关规定退还未服务年限的收益。７、在公司上市前如有违法行为被公司开除，本人承诺放弃公司给予的所有干股激励所产生的一切收益。

８、在公司上市后如有违法行为被公司开除，本人同意按照上述第六项双方约定的（退还未服务年限的收益）规定处理。

９、任职期间，本人保证维护企业正当权益，如存在职务侵占、受贿、从事与本企业（包括分支机构）经营范围相同的经营活动、泄露商业秘密的行为的，本人愿意支付十倍于实际损失的违约金，同时愿意接受公司对于本人的行政处罚甚至开除处理。

１０、本人保证所持干股激励与期权不存在出售、相互或向第三方转让、对外担保、质押或设置其它第三方权利等行为，否则，本人愿意由公司无条件无偿收回。本人保证不向第三方透露公司对本人激励的任何情况。

五、股东权益

１、期权完成行权后，按照上市公司法有关规定，其以实际出资享受相应表决权和收益权。其他相关权益，由《公司章程》具体规定。

２、公司根据其投资企业实际盈利情况确定分红，若公司分红用于转增资本，视同其实际出资，其相关税费由股东自己承担。３、今后如因上市股权增发需要，公司有权对股权进行整合，具体股权整合方案届时协商确定。

六、违约责任

任何一方不得违反本协议，否则必须承担由此造成其它方损失。若因一方违反协议导致本协议无法履行，其他方有权终止本协议。

七、不可抗力

因不能预见且发生后果不能防止或不可避免不可抗力，造成一方使本协议不能履行或不能完全履行时，可以免于承担其他方损失赔偿责任。最新员工股权激励协议书范本最新员工股权激励协议书范本。但遇有不可抗力一方，应立即书面通知其他方，并出示有效证明文件。

八、其他

１、本协议变更、修改或补充，必须由各方共同协商一致并签订补充协议。

２、本协议未尽事宜由各方友好协商决定，或以书面形式加以补充。若因协议履行发生争议，应通过协商解决，协商无法解决的可通过法律途径解决。

３、考虑到上市的有关要求，本协议正本_____份，甲乙双方各执_____份，用于公司备案授予对象保留_____份副本。４、协议自协议各方签字后生效。甲方：

代表（签字或盖章）：

****年**月**日 乙方：

本人（签字或盖章）：

股权激励验资报告 篇5

一、股票期权登记

上市公司向本分公司申请办理股票期权登记手续时，提供以下申请材 料：

（一）上市公司实施股权激励计划申请书（见附件一）；

（二）上市公司股权激励信息一览表（见附表1）；

（三）上市公司股权激励期权登记明细表（见附表2）；

（四）中国证监会无异议函；

（五）深交所上市公司股权激励计划实施确认书

（六）经公告的上市公司股权激励计划及董事会决议；

（七）加盖上市公司公章的营业执照复印件；

（八）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件；

（九）电子数据接口（附件二），适用dbf文件。

（十）如果期权因权益分派等原因发生变更的，还要出具期权数量及行权价格调整的说明、调整公告及律师意见书；

（十一）中国结算深圳分公司要求的其他材料。预留期权的，在授予时仍按上述要求办理期权登记。

二、行权登记

（一）上市公司实施股权激励计划申请书（见附件一）；

（二）上市公司股权激励计划行权登记明细表（见附表3）；

（三）深交所上市公司股权激励计划实施确认书；

（四）董事会关于实施行权的决议；

（五）公司监事会核准的激励对象行权名单；

（六）会计师出具的关于本次股本变更的验资报告；

（七）律师出具的关于激励对象本次行权的法律意见书；

（八）上市公司法定代表人证明书、授权委托书及加盖公章的营业执照复印件；

（九）行权登记电子数据接口，适用dbf文件（附件四）。

三、限制性股票授予登记

上市公司向本分公司申请办理限制性股票授予登记手续时，提供以下申请材料：

（一）上市公司实施股权激励计划申请书（见附件一）；

（二）上市公司股权激励信息一览表（见附表1）；

（三）上市公司股权激励限制性股票登记明细表（见附表4）；

（四）中国证监会无异议函；(五)深交所上市公司股权激励计划实施确认书

（六）经公告的上市公司股权激励计划；(七)董事会关于授予限制性股票的决议；

（八）风险告知书（附件五）；

（九）加盖上市公司公章的营业执照复印件；

（十）会计师事务所出具的验资报告；

（十一）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委 托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件；

（十二）电子数据接口；

（十三）中国结算深圳分公司要求的其他材料。

预留限制性股票的，在授予时仍按上述要求办理登记。

四、回购股份登记

办理回购股份过户之前，需凭深交所通知向我司帐户管理部申请开立回购帐户。之后报送以下申请文件：

（一）《上市公司实施股权激励计划申请书》（见附件一）；

（二）《上市公司股权激励股票过户明细表》（附表5）

（三）中国证监会无异议函；

（四）深交所上市公司股权激励计划实施确认书；

（五）经公告的股权激励计划和决议

（六）会计师事务所出具的验资报告

（七）批量过户电子数据接口

（八）上市公司法定代表人证明书、授权委托书及加盖公章的营业执照复印件；

（九）本公司要求的其他文件

如果股份过户后为无限售流通股，还需按照解除限售业务向我司提交文件材料。

五、股票期权数量及行权价格的调整(转载于:股权激励验资报告)

（一）调整申请（见附件三）；

（二）调整明细表（附表7）；

（三）董事会或股东大会关于调整的决议；

（四）律师出具的关于本次激励对象或激励股份数量调整法律意见书；

（五）权益分派公告

（六）《股票期权注销明细表》（附表8），适用于注销激励对象名下全部股票期权。

（七）加盖上市公司公章的营业执照复印件；

（八）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件。

六、限制性股票回购注销业务

（一）注销申请

（二）注销明细表（附表6）

（三）深交所注销通知书

（四）经公告的董事会决议

（五）验资报告

（六）法律意见书

（七）电子数据接口

（八）加盖上市公司公章的营业执照复印件；

（九）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件。

七、股票期权注销业务

（一）注销申请

（二）注销申请表（附表8）

（三）深交所注销通知书

（四）经公告的董事会决议

（五）法律意见书

（六）电子数据接口

（七）加盖上市公司公章的营业执照复印件

（八）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件。

八、收费标准

（一）股票期权授予登记

收费标准参照权证登记服务费的标准执行，计算方式如下：

股票期权存续时间（月）×发行份额数（千万）×1000（元/月千万份）。股票期权存续时间按月份计算，不足一个月的按照一个月计。不同存续期、不同发行份额应分别计算，总金额超过20万元的，按20万元计收。股票期权登记服务费在首次办理股票期权授予登记时一次性收取，股票期权数量因权益分派等原因进行后续调整时，不再另行收费。

（二）股票过户费

向特定股东回购股票、以及上市公司将其从二级市场或特定股东回购的股票授予（含股票期权行权时授予）激励对象时，向过户双方收取股份过户费。收费标准按照a股非交易过户收费标准执行，按过户股份面值的1‰分别向转让双方收取，单边上限为10万元。股份过户涉及的印花税按前一交易日收盘价计收，具体征收方式及税率按国家有关规定执行。

（三）股票登记费

向激励对象授予限制性股票或股票期权行权时授予股票，且股票来源为发行新股时，收取股份登记费。收费标准按照a股登记业务收费标准执行，登记股本面值为5亿股（含）以下按 1‰收取，超过5亿股的部分按0.1‰收取，收取上限为300万元。篇二：股权激励流程图

注释： [1]：需公告的材料包括：股权激励草案、考核办法、董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事意见； [2]：申报材料包括：股权激励申请报告、申报材料、草案、股票期权分配表、考核办法、董事会决议及公告、监事会决议及公告、独立董事意见及公告、法律意见书、相关方自查报告及查询结果、相关方承诺及声明、相关方资质及其他附件； [3]：需公告的材料包括：股东大会决议公告、股东大会法律意见书、股权激励法律意见书、股票期权分配表； [4]：需公告的材料包括：《股票期权激励计划》股票期权授予公告； [5]：需公告的材料包括：《股票期权激励计划》股票期权数量和行权价格调整及有关事项的公告、《股票期权激励计划》期权数量与行权价格调整法律意见书； [6]：需公告的材料包括：董事会决议公告（具体议案有：激励对象考核情况、行权条件的满足情况、股票期权行权事项）、监事会决议公告、关于公司《激励计划》行权期股票期权行权情况暨股本变动公告（具体内容包括：行权期的行权条件、股票期权行权数量、行权价格的调整情况、本次行权的激励对象、行权数量和行权出资款验资情况、本次行权后的股份性质、后续安排及行权股份的上市日期本次行权股份上市后公司股本结构的变化、本次行权后公司每股收益的变化、本次行权募集资金的投向及管理）。[7]：流程图中红色标识出的为股权激励计划里程碑。[8]：上述计划以期权为例。1 图二2 篇三：2013年股权激励研究报告 2013年股权激励研究

报告 2013年2月 目 录

一、股权激励机制的发展概述及主要形式............................................3

1、股权激励的发展概述.......................................................................................3

2、股权激励机制的主要形式与差异...................................................................4

3、股权激励计划的一般流程...............................................................................7

4、股权激励计划的会计处理方式.......................................................................9（1）公允价值的计算.....................................................................................................9（2）激励费用的摊销.....................................................................................................9

二、股权激励对上市公司业绩的影响..................................................11

1、营业收入.........................................................................................................13

2、净利润.............................................................................................................15

3、净资产收益率.................................................................................................16

三、股权激励对上市公司投资收益的影响..........................................18

1、股权激励的“公告日效应”.............................................................................18（1）预案公告日前后的市场反应...............................................................................19（2）终止实施公告日后的市场反应...........................................................................21

2、股权激励的“破发效应”.................................................................................23

一、股权激励机制的发展概述及主要形式

1、股权激励的发展概述 在现代企业制度下，随着公司股权的日益分散和职业经理人的日渐普及，股东与管理层之间的委托代理关系所引发的矛盾越发突出，如何避免其中的道德风险、建立一支高效卓越的管理团队就成了公司股东最为关心的问题。在这样的背景之下，股权激励（equity-based incentive）作为一种创新激励机制应运而生，它的本质就是在所有权和经营权分离的现代企业制度下，通过一定的激励和约束机制对公司管理层的行为进行引导和限制，使其在努力实现公司价值最大化的同时兼顾自身效用的最大化。

股权激励机制最早出现于二十世纪50年代的美国，70、80年代开始在欧美各国迅速发展。2006年初由中国证监会颁布实施的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）为国内上市公司广泛开展股权激励计划铺平了道路，标志着国内上市公司股权激励的正式开端，从此这一机制在a股市场逐渐盛行起来。

根据《管理办法》的规定，股权激励计划的主要激励对象包括公司高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及各部门的骨干成员等。此外，《管理办法》还对用于股权激励计划的股票来源进行了明确规定。拟实行股权激励计划的上市公司，可以通过向激励对象发行股份、回购本公司股份或其他法律、行政法规允许的其他方式获得

用于股权激励的相应公司股票。上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计不得超过本公司股本总额的10%，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

股权激励的行权条件与公司业绩密切相关，原则上要求业绩指标（如营业收入、净资产收益率、净利润增长率等）不低于某一水平。通常情况下，股权激励计划所制定的行权条件越高，说明股东对管理者的期望更高，对公司未来的发展前景更为看好，管理者为了达到行权条件要求的业绩也必须付出更多的努力。相应地，市场对于行权条件较高的公司也更有信心，认为公司有能力兑现激励计划中的业绩增长要求，对股价预期更高，公司股票也就越容易受到投资者的青睐和追捧。

2、股权激励机制的主要形式与差异

股权激励的主要形式包括股票期权、限制性股票、股票增值权和虚拟股票等，目前国内上市公司多采用股票期权激励和限制性股票激励两种方式。?股票期权激励（stock options）是指上市公司授予激励对象在约定的期限内享有以某一预先确定的价格购买一定数量本公司股票的权利。也就是说公司赋予激励对象一个期权，使其有权在约定的时间和价格范围内购买公司股票的权利，同时也可以放弃这一权利。股票期权激励是目前国内使用最多的股权激励方式，一方面是由于股票

期权具有杠杆性，达到行权条件后的激励力度更大，如果没有达到行权条件，激励对象可以选择放弃行权从而避免经济损失；另一方面股票股权的授予不涉及现金支出，不会对上市公司的现金流产生影响，因此受到更多公司的青睐。?限制性股票激励（restricted stocks）是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合激励计划规定的条件后才能出售这部分股票。如果在规定时间内公司业绩没有达到预定目标，限制性股票将被公司回购注销。与股票期权不同，限制性股票在激励性质的基础上也存在一定的风险，如果在激励对象动用自有资金购买股票后，股价跌破授予价将造成激励对象的直接资金损失。?股票增值权（stock appreciation rights）是指上市公司在约定的时间和条件下授予激励对象规定数量的股票升值所带来的收益的权利，也就是说激励对象不须实际购买公司股票，便可以直接获得期末公司股票的增值部分（期末二级市场的股票价格-授予价格）。与股票期权相比，股票增值权是一种虚拟股权激励工具，激励标的物仅仅是二级市场股价和激励对象行权价格之间的差价所产生的升值收益，并不涉及实际的公司股票，激励对象也不拥有股东表决权、配股权、分红权。由于股票增值权的收益来源是公司提取的激励基金，因此选择这种激励方式对公司的现金流要求较高，这也是国内很少有上市公司采用股票增值权作为激励方式的主要原因。?虚拟股票（phantom stocks）是指公司授予激励对象一定数量篇四：上市公司股权激励流程图

图二1 注释： [1]：需公告的材料包括：股权激励草案、考核办法、董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事意见； [2]：申报材料包括：股权激励申请报告、申报材料、草案、股票期权分配表、考核办法、董事会决议及公告、监事会决议及公告、独立董事意见及公告、法律意见书、相关方自查报告及查询结果、相关方承诺及声明、相关方资质及其他附件； [3]：需公告的材料包括：股东大会决议公告、股东大会法律意见书、股权激励法律意见书、股票期权分配表； [4]：需公告的材料包括：《股票期权激励计划》股票期权授予公告； [5]：需公告的材料包括：《股票期权激励计划》股票期权数量和行权价格调整及有关事项的公告、《股票期权激励计划》期权数量与行权价格调整法律意见书； [6]：需公告的材料包括：董事会决议公告（具体议案有：激励对象考核情况、行权条件的满足情况、股票期权行权事项）、监事会决议公告、关于公司《激励计划》行权期股票期权行权情况暨股本变动公告（具体内容包括：行权期的行权条件、股票期权行权数量、行权价格的调整情况、本次行权的激励对象、行权数量和行权出资款验资情况、本次行权后的股份性质、后续安排及行权股份的上市日期本次行权股份上市后公司股本结构的变化、本次行权后公司每股收益的变化、本次行权募集资金的投向及管理）。[7]：流程图中红色标识出的为股权激励计划里程碑。[8]：上述计划以期权为例。2篇五：股权激励相关法规汇总

股权激励相关规定目录

关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知............................2 关于发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）的通知......................................6 国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法..................................................18 关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知..........24 国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法..............................................26 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知..........................34 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知..........................................41 关于公司治理专项活动公告的通知..........................................................................51 股权激励有关备忘录1号..........................................................................................53 股权激励有关备忘录2号..........................................................................................55 股权激励有关事项备忘录3号..................................................................................57 关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知..........................................59 关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第2号的通知..................62 股权分置改革工作备忘录第18号——股权激励计划的实施

（一）....................63 关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得

税问题的通知..............................................................................................................67 财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知........69 关于企业高级管理人员行使股票认购权取得所得征收个人所得税问题的批复..73 国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知......75 增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知..........................78 国务院办公厅转发财政部科技部

关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知

国办发〔2002〕48号

各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构: 财政部、科技部《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》已经国务院同意,现转发给你们,请认真贯彻执行。

中华人民共和国国务院办公厅

二○○二年九月十七日

关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见

财政部 科技部

(二○○二年八月二十一日)为了贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术创新,发展高科技, 实现产业化的决定》(中发〔1999〕14号)精神,推动国有高新技术企业的技术创新和可持续发展,现就国有高新技术企业开展股权激励试点工作提出如下指导意见:

一、国有高新技术企业开展股权激励试点,应坚持效率优先、兼顾公平、风险与收益对等、激励与约束相结合的原则,有利于调动企业科技人员、经营管理人员的积极性和创造性,有利于国有资产的保值增值 ,试点工作要积极稳妥地进行。

二、本指导意见所称国有高新技术企业,是指按《中华人民共和国公司法》设立,并经省级以上科技主管部门认定为高新技术企业的国有独资公司和国有控股的有限责任公司、股份有限公司(上市公司除外)。

三、开展股权激励试点的企业(以下简称试点企业),应当具备以下条件:(一)产权清晰,法人治理结构健全。(二)近3年来,每年用于研究开发的经费占企业当年销售额5%以上 ,研发人员占职工总数10%以上,高新技术主业突出。

(三)近3年税后利润形成的净资产增值额占企业净资产总额的30% 以上。

(四)建立了规范的员工效绩考核评价制度、内部财务核算制度,财务会计报告真实,近3年没有违反财经法律法规的行为。(五)企业发展战略和实施计划明确,经专家论证具有高成长性,发展前景好。

四、股权激励的对象是对试点企业的发展做出突出贡献的科技人员和经营管理人员(以下简称有关人员)。具体范围由试点企业股东大会或董事会决定。

(一)对企业的发展做出突出贡献的科技人员,是指企业关键科技成果的主要完成人,重大开发项目的负责人,对企业主导产品或核心技术做出重大创新或改进的主要技术人员。(二)对企业的发展做出突出贡献的经营管理人员,是指参与企业战略决策、领导企业某一主要业务领域、全面负责实施某一领域业务工作并做出突出贡献的中、高级经营管理人员。

五、试点企业股权激励方式包括奖励股权(份)、股权(份)出售、技术折股。(一)奖励股权(份)是指企业按照一定的净资产增值额,以股权方式奖励给对企业的发展做出突出贡献的科技人员。(二)股权(份)出售是指根据对企业贡献的大小,按一定价格系数将企业股权(份)出售给有关人员。价格系数应当在综合考虑净资产评估价值、净资产收益率及未来收益等因素的基础上合理确定。

(三)技术折股是指允许科技人员以个人拥有的专利技术或非专利技术(非职务发明),作价折合为一定数量的股权(份)。

六、试点企业根据实际情况选择采用上述股权激励方式。用于奖励股权(份)和以价格系数体现的奖励总额之和,不得超过试点企业近3 年税后利润形成的净资产增值额的35%,其中,奖励股权(份)的数额不得超过奖励总额之和的一半;要根据试点企业的发展统筹安排,留有余量 ,一般在3到5年内使用。

采用技术折股方式时,可以评估作价入股,也可按该技术成果实施转化成功后为企业创造的新增税后利润折价入股,但折股总额应不超过近3年该项技术所创造的税后利润的35%。

七、试点企业应当建立规范的员工效绩考核评价制度,设立考核评价管理机构。员工效绩考核评价制度应当包括员工岗位职责核定、效绩考核评价指标和标

准、效绩责任目标、考核评价程序和奖惩细则等内容。

试点企业股东大会或董事会应当根据考核结果确定有关人员并实施股权激励,防止平均主义。

八、部分试点企业可以按照国家有关政策、法规的规定,积极探索股份期权的激励方式,但不得随意行事,更不能刮风。

九、试点企业有关人员持有的股权(份)在规定的期限内不能转让。经营管理人员所持股权(份)的期限一般应不短于其任职期限;限制期满,可依法转让。

十、试点企业实施股权激励前,必须进行资产评估,股权激励方案须经股东大会或董事会审议通过,再由试点企业提出申请,报主管财政部门、科技部门批准后实施。

十一、企业提出的申请股权激励试点的报告,应包括以下内容:

(一)企业的基本情况,包括企业名称及组织形式,股本(资本)总额、股权(份)结构及出资方式,职工情况(包括有关人员情况),近3年经济效益状况及净资产增值情况,未来3年经济效益状况及资产保值增值情况预测等。

(二)股权激励方案,包括股权激励的范围、条件和方式,股权(份)来源,股本设置及股权(份)处置,企业财务考核与评价,出售股权的价格系数,有关人员效绩考核的评价、具体持股数量及持股期限等。

(三)省级以上科技主管部门认定的高新技术企业的相关文件。(四)试点工作的组织领导和工作方案,试点工作时间进度安排等。企业提交申请报告的同时,应附报企业员工效绩考核评价制度、发展战略和实施计划以及近期审计、评估报告。

十二、主管财政、科技部门对企业提出的试点申请报告,应认真进行审核,对符合条件的应及时批复。

十三、企业股权激励试点工作,由主管财政部门会同同级科技部门组织实施。其中,中央管理的企业由财政部会同科技部组织实施;地方企业由省、自治区、直辖市、计划单列市财政部门会同同级科技部门组织实施。

各省、自治区、直辖市和计划单列市财政、科技部门可在具备条件的企业中,选择3-5户具有代表性的企业进行试点,中央管理企业的试点名单由财政部、科技部负责选定。

十四、主管财政、科技部门要加强对企业股权激励试点工作的指导,及时研究解决试点工作中出现的问题。

(一)财政部门负责监管试点企业中的国有资产评估、国有股权(份)变动和国有资本保值增值工作,核定股份有限公司的国有股权(份),办理产权登记等。股权激励方案涉及国有股权(份)变动事项的,财政部门要按规定程序对有关审批事项进行认真审核,及时批复。

(二)科技部门负责根据科技部《关于印发〈国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法〉的通知》(国科发火字〔2000〕3 24号)和国家科委《国家高新技术开发区外高新技术企业认定条件和办法》(国科发火字〔1996〕018号),认定试点企业高新技术企业资质,并对企业技术创新能力、技术储备以及主营产品技术水平和市场竞争力等方面进行评估。

十五、各省、自治区、直辖市以及计划单列市财政部门、科技部门要结合本地区的实际,制定有关试点工作的实施办法,连同试点企业选定情况报财政部、科技部备案。试点中出现的问题应及时向财政部、科技部报告。

十六、试点企业应于每结束后60日内,将上试点工作情况报省级财政、科技部门。省级财政部门、科技部门应于结束后90 日内将本地区试点工作情况报财政部、科技部。

十七、主管财政、科技部门及试点企业,要严格按照本指导意见进行试点。严禁无偿量化、随意处置国有资产的行为。对弄虚作假、侵害国有资产权益的,要依法追究有关责任人的责任,对造成国有资产流失的要依法查处。

创业公司如何进行员工股权激励 篇6

编者按：创业公司如何留住团队是创业路上的一大重要课题，对企业团队采取相应的股权激励机制，无疑是当下创业企业普遍流行的做法。那么问题来了，创业公司怎样才能有效的进行员工股权激励呢？简法帮将对股权激励的商业逻辑、主要模式以及进行股权激励需要注意的问题等方面进行简单总结和介绍，以期给创业者一些启示。

——“21世纪什么最重要？” ——“人才！”

这是电影《天下无贼》当中葛优所饰演的角色黎叔的一句经典台词。

人才，对于梁上君子之流尚且如此重要，更何况是创业公司？在硝烟弥漫的当今社会，企业间的竞争从很大程度上，说到底就是人才的竞争。人才或者由人才组成的团队，才是一个企业的核心力量。对于创业公司来说，如何留住团队是一大重要课题。对企业团队采取相应的股权激励机制，无疑是当下创业企业普遍流行的做法。然而，股权激励是一把双刃剑，实施好了，能够凝聚团队，振奋人心，极大提升企业战斗力，但是实施不好，也有可能适得其反，激化矛盾，甚或令企业无以为继从此散伙，令人扼腕。

简法帮将对股权激励的商业逻辑、主要模式以及进行股权激励需要注意的问题等方面进行简单总结和介绍，以期给创业者一些启示，帮助创业者和创业公司在创业以及企业成长的道路上越走越远，越走越好。

股权激励的商业逻辑

第一是凝聚人心

无论是以直接或者间接方式向员工授予部分公司股权，利用股权作为桥梁，把公司和员工的利益联系在一起。从“雇员”到“股东”的身份切换，员工不再单纯为他人打工，而是自己翻身做“老板”。员工与企业“一荣俱荣，一损俱损”，员工与公司创始人或者其他股东同样休戚与共，利益统一。员工只有努力工作，提升公司业绩和效益，自身也才能最终受益。

第二是吸引并保留人才

俗话说：军无财，士不来；军无赏，士不往。人总是受利益驱使的，有利则聚，利尽则散。合适的股权激励制度，将不仅能够提高企业原有人才的忠诚度，还是其能实现自我价值、自我身份认同的有效途径，同时能因此吸引外部人才，为企业不断输送新鲜血液。

第三是约束员工

世上没有免费的午餐，在给员工授予股权的同时，不可避免的会对员工附加一定的限制，诸如在公司的服务期限、对同业竞争的限制等等，并以此来对员工未来可能存在的肆意行为（如短期跳槽）加以约束。一旦员工违反这些限制，则将可能损失相当部分的经济利益。

第四是缓解企业经济压力

绝大多数企业，尤其是互联网企业，在初创期及成长期，存在着巨大的资金压力，现金流捉襟见肘。此时若要求创业企业给员工支付丰厚的薪酬和奖金，对企业的财务状况无疑是雪上加霜。通过股权激励计划，一方面适当降低支付给员工的现金奖励，另一方面给了员工远期的可期待经济利益。而且，这种远期的经济利益并非必然的，而是要靠员工勤奋努力，积极为公司做贡献，方能获得。因此，也将员工命运与企业发展捆绑在一起，实现共赢。

股权激励的主要模式

一、期权

期权激励，赋予员工未来取得公司股权的期待权利，员工或其他激励对象到期（或满足条件后）行使期权，取得公司相应股权或股权的受益权利，是创业公司最常见的股权激励模式，主要适用于公司员工，范围较大，逐步推进可以保持公司股权稳定。

期权激励对应的激励股权池通常由创始人从自己名下的股权份额中预留，员工行使期权取得公司股权，通常需要支付对应股权的票面价（原始出资价格，即1元注册资本认购价为1元），而且需要满足预设的行权条件，例如市场主流约定激励对象四年的服务期，每满一年，员工可行使1/4的期权总额。

二、虚拟股权激励

虚拟的股权激励形式，又可称为纯协议模式，主要包括虚拟股权、股权增值权等。

1虚拟股权

虚拟股权不同于公司法项下的实际股权，而是公司股权的虚拟化，公司人为地将股权拆分为若干等值单位，并将一定数量的虚拟股权授予给公司核心员工。核心员工可以按照所持有的虚拟股权的数量和比例，而享有相应的分红。

2股权增值权

在股权增值权项下，被授予权利的核心员工在一定的时期内，将有权获得规定数量的股权价值（市场公允价格）上升所带来的升值收益。股权激励对象不拥有这些股权/份的所有权，也不拥有股东表决权、分红权。

值得注意的是：利用虚拟形式进行的股权激励，无论是虚拟股权还是股权增值权，被激励的员工均不实际持有公司股权，没有表决权，而仅持有相应的分红权（虚拟股权项下）或增值收益权（股权增值权项下）。被激励员工单纯通过与公司签署相应协议的方式获得上述权利，并且该等权利一般由公司无偿赠予或者奖励给核心员工而无需员工支付任何对价。

三、现实股权形式

现实的股权激励形式，包括员工直接持股以及员工通过持股平台间接持有公司股权。员工（或持股平台）获得公司激励股权，可以通过对公司增资的方式，亦可通过受让公司预留的员工激励股权方式。

1员工直接持股

员工直接持股，顾名思义即被激励对象以其本人名义直接持有公司股权。

简法帮提示创业者，创业企业在初期一般为有限责任公司，有限责任公司股东严格限制在50人以内，因此被激励对象人数不宜过多。被激励对象在公司层面直接持股，除了收取股息、享有公司分红之外，也同时可以参加股东会议、行使表决权、参与公司决策，一旦未来被激励对象与公司创始人就公司的发展产生根本分歧，将对创始人掌控公司构成最直接的威胁。因此，除了创业元老、核心员工中的核心或者公司发展不可或缺、无可替代之人等极少数人员可通过直接持股模式之外，其他被激励对象应当通过持股平台或者创始人代持等方式间接持有激励股权。

2通过持股平台持股

设立特殊目的实体（可以采用公司或者合伙企业形式）作为持股平台，被激励对象作为持股公司股东或者合伙企业的合伙人，间接持有被激励股权。

利用持股平台间接持股，除了可以在创业公司层面维持股权结构的相对稳定之外，也可以通过一定方式，例如由创始人作为持股平台（公司形式）控股股东，或者作为持股平台（合伙企业形式）的执行事务合伙人，来实现创始人实际控制持股平台，从而维持其对创业公司的掌控。

在简法帮看来，利用有限合伙企业作为持股平台来实施员工股权激励将是最优化的选择。其一，创始人或其指定的人员作为持股平台的普通合伙人，执行合伙事务，从而掌控了持股平台所持公司股权的表决权；其二，作为持股平台的普通合伙人，创始人或者其指定的人员可以用劳务而非现金出资，节约财务成本；其三，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，被激励员工作为持股平台的有限合伙人，就通过持股平台而取得的收入（尤其是持股平台转让被激励股权而取得的收入），仅需缴纳个人所得税，避免了以公司形式作为持股平台时，持股公司层面以及被激励对象作为持股公司股东层面的双重税务。

进行股权激励需要注意的问题

一、激励股权池预留多大合适？

创业初期，公司一般会预留一部分股权作为激励股权池，用于未来实施股权激励。股权池的大小没有明确的规定，按照硅谷的做法，股权池通常占公司股权的10%至20%。股权池不宜过大或过小，过大将直接影响创始人的利益，毕竟这部分股权池最初是由公司创始人或者创始股东让渡出来的；股权池过小，可能实施一轮或者两轮激励计划之后，股权池就全部发放完毕了，未来若要吸引或者激励新的核心员工，则需要让渡新的股权，直接导致公司原有股东和投资人的股权被稀释。

二、现金激励还是股权激励？

并非所有员工（甚至是核心员工）都能够目光长远，能够看到股权激励在未来能够带来的潜在巨大经济利益。很多人基于现实的考量，往往更看重薪资的升幅、奖金的多寡，他们要的是实实在在的即时能够获得的利益。对于这些人，给他们发放再多的激励股权，也许只只能落得个“我本将心向明月，奈何明月照沟渠”。因此，创业者应当时刻谨记，激励方式要因人而异，做好充分沟通，基本原则是少数关键人员做股权激励，其他人员做现金绩效奖励。

三、不要让股权激励成为“镜中月、水中花”

股权激励之所以能够发生作用，无外乎是其带来的可期待利益。这种利益的实现，必然以公司的做大做强，公司估值的不断攀升为基础。如果公司的发展前景不明朗，公司创始人能力有限、无法获得员工认同感和信任，这种附带于股权激励之上的经济利益必定会成为永远“吃不着的胡萝卜”。

在简法帮看来，如果不是被马云的个性打动，不是对阿里巴巴发展愿景的笃定，蔡崇信也不会放弃70万美元的年薪，拿着每个月500块钱的工资跟马云一起打拼。

四、抓住实施股权激励的时机

创业初期，公司价值不明显，如果创始人一开始就慷慨解囊，给员工发放激励股权，其收效甚微。但是对那些从创业伊始就与公司相濡以沫、携手共济、风雨同舟的创业元老或者公司栋梁，如果他们也有一颗创业的心，那么应当看准时机及时给他们发放激励股权，千万不要等他们心灰意冷、另择他木而栖时，才追悔莫及。

结语

上市公司股权激励模式探析 篇7

一、经理股票期权

经理股票期权是股票期权制度的最基本形式, 起源于20世纪50年代的美国, 是一种旨在解决企业“委托——代理矛盾”, 报酬和风险相对称的长期激励制度。经理股票期权制度 (Executive Stock Option, ESO) 一般只针对以总裁为首的少数高层管理人员和技术骨干。它赋予高管人员或技术骨干一种选择认购一定数量股票的权利, 允许他们在约定期限内 (一般3～5年) , 按某一预定价格购买本企业普通股。在满足预定的条件后, 激励对象可以行权, 行权之后所认购的股票可以在市场上出售。在行权之日, 持有人的收入体现为行权价与行权日市场价之间的差价。如果企业经营业绩好, 股价上升, 持有人自然也就得到更多收益。因此, 通过这样一个运作机制, 经理股票期权制度将经理人员个人所得与企业长远利益、资本升值和股东利益很好地结合起来, 形成了一个利益共同体。股票期权激励模式的优点在于:第一, 将经营者的报酬与公司的长期利益“捆绑”在一起, 实现了经营者与资产所有者利益的高度一致性, 使二者的利益紧密联系起来。通过赋予经营者参与企业剩余收益的索取权, 把对经营者的外部激励与约束变成自我激励与自我约束。第二, 股票期权可以锁定期权持有人的风险, 股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失。由于经营者事先没有支付成本或支付成本较低, 如果行权时公司股票价格下跌, 期权人可以放弃行权, 几乎没有损失。第三, 股票期权是企业赋予经营者的一种选择权, 是在不确定的市场中可能实现的预期收入, 企业没有任何现金支出, 有利于企业降低激励成本, 这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法。第四, 股票期权根据二级市场股价波动实现收益, 因此激励力度比较大。另外, 股票期权的实施受证券市场的自动监督, 具有相对的公平性。但股票期权激励模式也存在以下缺点:首先, 来自股票市场的风险。股票市场的价格波动和不确定性, 可能导致公司的股票真实价值与股票市场价格的不一致。当期权持有人已行权但尚未售出购入的股票时, 股价便跌至行权价以下, 期权持有人将同时承担行权后纳税和股票跌破行权价双重损失的风险。在股票市场持续熊市的情况下, 股权激励就丧失可操作性。因此, 作为股权激励的设计者, 就应该考虑跨越一个牛市和熊市的完整周期来设计股权激励方案。其次, 股权激励也可能导致经营者的短期行为。由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格, 因而可能导致经营者片面追求股价提升的短期行为, 而放弃有利于公司长期发展的重要投资, 从而降低了股票期权与经营业绩的相关性。股票期权激励模式适合那些初始投入资本较少, 资本增值较快, 在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司。

二、股票增值权

股票增值权 (Stock Appreciation Rights, SAR) 的一般形式是, 企业允许经理人员以现金形式获取期权差价收益, 而无需行使股票期权, 因此又称为现金增值权。股票增值权作为期权形式, 公司并不就此增发股份, 而从激励方式上看, 期权激励计划主要是通过给予参与者未来可能更大收益的方式来激励员工, 其本质并不改变员工劳动者的身份。公司授予经营者一种权利, 如果经营者努力经营企业, 在规定的期限内, 公司股票价格上升或公司业绩上升, 经营者就可以按一定比例获取这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益, 收益为行权价与行权日市场价之间的差价或净资产的增值。激励对象不用为行权支付现金, 行权后由公司支付现金、股票或两者的组合。与股票期权不同的是:股票期权利益的来源是证券市场, 而股票增值权的利益来源则是上市公司。相对于股票期权模式, 股票增值权模式的优点在于:一是这种模式简单、易于操作, 股票增值权持有人在行权时, 直接对股票升值部分兑现;二是该模式审批程序简单, 无需解决股票来源问题。它的缺点是:首先, 激励对象不能获得真正意义上的股票, 激励的效果相对较差。其次, 由于我国资本市场的弱有效性, 股价与公司业绩关联度不大, 以股价的上升来决定激励对象的股价升值收益, 可能无法真正做到“奖励公正”, 起不到股权激励应有的长期激励作用, 相反, 还有可能引起公司管理层与庄家合谋操纵股价等问题。再次, 股票增值权的收益来源是公司提取的奖励基金, 行权时公司的现金支付压力较大。股票增值权激励办法较适合于现金流量比较充裕且比较稳定的上市公司或者现金流量比较充裕的非上市公司。中石油、中国平安和中国人寿股权激励方式都选择了股票增值权方案。

三、限制性股票

限制性股票是指公司为实现特定目标, 无偿将一定数量的限制性股票赠与或以较低价格售与激励对象, 只有当激励对象完成预定目标和满足约定的条件后才能执行股票的抛售。在业绩指标达标的前提下, 在股权激励额度和激励对象自筹资金的额度内, 上市公司从二级市场购买公司A股股票, 授予激励对象后按计划锁定和解锁。如宝钢股份A股限制性股票激励计划规定:公司根据每期计划业绩年度业绩指标 (EOE) 的完成情况确定该期计划股权激励额度, 公司可要求激励对象自筹资金, 作为参与每期计划的条件之一。公司董事与高级管理人员个人自筹资金比例为50%, 其他激励对象个人自筹资金比例由总经理确定。激励模式采取分期实施方式, 公司在业绩指标达标的前提下, 委托管理人在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内, 从二级市场购买公司A 股股票, 授予激励对象并锁定两年, 锁定期满后根据考核结果在三年内分批解锁。它的优点是激励对象不需要或者支付部分资金就可以拥有企业的股票, 这样就可以激励企业的管理者为实现企业的长期发展目标而努力工作。另一方面, 实行限制性股票的激励方式较为灵活, 法律政策对其规范较少, 几乎不需要证监会审批。这种激励模式缺点是:业绩目标或股价目标的确定很复杂, 既要有挑战性又要有可操作性;而且公司从二级市场购买股票时, 现金流支出压力较大。

上市公司应根据所在行业、发展阶段、公司生产经营状况以及现金流量状况选择最适合本公司发展的一种股权激励模式。股权激励方案可由董事会或股东会委托独立的中介机构拟定, 交由有关专家评审后确定, 并接受社会公众的监督。上市公司实施股权激励, 应建立完善的业绩考核体系和考核办法, 业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性, 并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。

摘要：股权激励作为一种长期激励制度安排, 在我国上市公司中得到积极响应。本文通过对当前我国上市公司中比较成熟的三种股权激励模式的分析, 探讨各自的优缺点及其对上市公司财务状况的影响, 在此基础上对股权激励实施提出建议。

关键词：股权激励,薪酬制度,激励模式

参考文献

[1].黄钟苏, 高晓博.经理激励与股票期权[M].北京:中华工商联合出版社, 2001

[2].陈建波.公司治理:激励与控制[M].北京:中国社会科学出版社, 2006

[3].李增泉.激励机制与企业绩效[J].会计研究, 2000 (1) :24-30

[4].李银珠.股票期权薪酬制度及其在我国的应用[J].会计研究, 2006 (3) :80-84

[5].顾斌, 周立烨.我国上市公司股权激励实施效果的研究[J].会计研究, 2007 (2) :79-84

[6].魏刚.高级管理层激励与上市公司经营绩效[J].经济研究, 2000 (3) :32-39

[7].M.C.Jensen, K.J.Murphy.Performance Pay and Top-manage-ment Incentives[J].Journal of Political Economy, 1990 (98) :225-264

上市公司股权激励的实施与运用 篇8

在我国现阶段，上市公司可以采用的股权激励方式主要有股票期权、限制性股票、虚拟股票、业绩股票、股票增值权等等。不论采用何种方式，实行股权激励总体来说是对公司的董事、高级管理人员以及其他员工进行的长期性激励，是通过让经营者获得公司股权的形式，给以企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而为公司的长期发展而服务。既然是为了鼓励经营者尽职尽责，使其将公司长期利益与短期利益结合，那么，股权激励就可以看做是给予经营者超过其报酬或年薪以外的奖励。在选择本公司适用的股权激励方式时，应根据实施股权激励的目的，结合本行业和本公司的具体特点来确定。

比如，公司处在成长初期或扩张期时可适当考虑采用股票期权的方式，因为股票期权方式将经营者的报酬与公司的长期利益“捆绑”在一起，经营者要行权，就必须使股价达到执行价格以上，为了实现这一目标，经营者需要自身加倍努力，选择有利于企业长期发展的战略，因为这样才会使得公司的股价在市场上持续上升。但同时也应考虑经营者片面追求股价提升的短期行为的潜在风险。相反，如果对于成熟型的企业，就应该对限制性股票方式多加关注。因为，公司处在成熟期时，效益较为稳定，各项活动趋于平稳，对资金的投入已经不再要求太多，这时基于限制性股票是真实的股票这一特点，持有者在达到实现约定的条件后，就可以获得股票，获得利益，更直接地激励经营者更好的服务于公司，与此同时，也刺激着外部人员，从而为公司吸收更多的人才参与竞争。

拟定股权激励计划是公司实施股权激励的基础，而股票期权方式使用较为广泛。实施股票期权激励计划的目的是：（一）、弥补短期激励计划，实行短期激励与上期激励相结合，健全激励和约束机制，促进形成协调均衡的激励体系。（二）、扭转经营者的短期行为倾向，促使经营者与公司和股东的目标保持长期一致，为公司的长期发展增加动力。（三）、保留优秀管理人才和业务骨干，激发其积极性和创造性，促进实现公司发展战略和经营目标。

下面举例说明股权激励计划在企业中的实际应用：

某公司是一家在境外注册的从事网络通信产品研究、设计、生产、销售及服务的高科技企业，在注册时就预留了一定数量的股票计划用于股票期权激励。公司预计2008年在境外上市。目前公司处于发展时期，但面临着现金比较紧张的问题，公司能拿出来的现金奖励很少，连续几个月没有发放奖金，公司面临人才流失的危机。在这样的背景下，如何设计一套面向公司所有员工实施的股票期权计划关系到公司的生存与发展。

经分析，这是一家典型的高科技企业，公司的成长性较好，，而最适合高科技企业的股权激励模式就是股票期权。由于该公司是境外注册准备境外上市，没有国内上市公司实施股票期权计划存在的障碍，因此选择股票期权计划是很合适的。至于激励对象的选择也至关重要，对于高科技而言，人才是根本，而该公司处于发展时期，但面临着现金比较紧张的问题，面临人才流失的危机，在其他条件相似的情况下，企业如果缺乏有效的激励和约束机制，就无法吸引和稳定现有的高素质人才，也就无法取得竞争优势，实现长期发展的目的。因此，建议将股票期权首次授予的对象定为2008年6月30日前入职满一年的员工。这是一个明智之举，它将公司的长远利益与员工的长远利益有机的结合在一起，有助于公司的凝聚和吸引优秀的人才，建立公司长期发展的核心动力。

行权条件中除了每年的行权比例进行规定外，基于目前公司的目的是要在境外上市，因此，还应明确公司在上市前，暂不能变现出售股票，但员工可在公司股票拟上市之后，即可以变现出售。如果公司3年之后不上市，则要求变现的股票由公司按照行权时的出资额加上以银行贷款利率计算得利息回购。该激励作用来自于公司境外上市后的股价升值和行权后在不兑现的情况下持有公司股票享有的所有权利，激励力度比较大，但由于周期较长，对于更需要现金收入的员工来说这种方式就较难起到激励效果。

由此可见，选择制定企业适用的股权激励计划要考虑企业的方方面面，不可能十全十美，同时，企业是处于不断地发展和变化中，经营状况和所面临的经济环境也会对企业激励计划的执行起到正面或负面的影响。

在股权激励计划实施过程中，应当重视与加强对公司和员工业绩的考核评价，完善制度，严格执行。对以授予的股票期权，在行权时可根据年度绩效考核情况进行动态调整；对已授予的限制性股票，在解锁时可根据年度绩效考核情况确定可解锁的股票数量，在设定的解锁期内未能解锁，上市公司应收回或以激励对象购买时的价格回购已授予的限制性股票。

同时，建立社会监督和专家评审机制也同样是股权激励计划顺利实施的必要保障措施之一。公司董事会审议通过的股权激励计划草案除按证券监管部门的要求予以公告外，还应同时在国有资产监管机构网站上予以公告，接受社会公众的监督和评议。同时，国有资产监管机构将组织有关专家对上市公司股权激励方案进行评审。社会公众的监督、评议意见与专家的评审意见，将作为国有资产监管机构审核股权激励计划的重要依据。

总之，一个上市公司所实施的股权激励计划应与公司的特点、阶段、人员和技术水平、经营状况、资金状况等实际情况紧密相连，应充分考虑影响股权激励计划制定和实施的有利和不利因素，使得计划得以顺利实施，公司顺利良性发展，获得竞争优势，从而实现公司利益最大化。(责任编辑：李孟明)