股权激励相关案例

股权激励相关案例（共8篇）

股权激励相关案例 篇1

股权激励相关案例汇总

一、股权激励通常模式

（一）股票期权

股票期权模式是指股份公司赋予激励对象(如经理人员)购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票(此过程称为行权)，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于以经理人为首的相关人员能否通过努力实现公司的激励目标(股价超过行权价)。在行权期内，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益，否则。将放弃行权。目前，清华同方、中兴科技等实行该种激励模式。

1.优点

(1)将经营者的报酬与公司的长期利益“捆绑”在一起，实现了经营者与所有者利益的一致，并使二者的利益紧密联系起来。通过赋予经营者参与企业剩余收益的索取权，把对经营者的外部激励与约束变成自我激励与自我约束。经营者要实现个人利益最大化，就必须努力经营．选择有利于企业长期发展的战略，使公司的股价在市场上持续看涨，进而达到“双赢”的目标。

(2)可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失。由于经营者事先没有支付成本或支付成本较低，如果行权时公司股票价格下跌，期权人可以放弃行权，几乎没有损失。

(3)股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本．这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法。

(4)股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大。另外，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。

2.缺点

（1）来自股票市场的风险。股票市场的价格波动和不确定性，可能导致公司的股票真实价值与股票价格的不一致，持续“牛市时公司经营者股票期权收入可能过高，会产生“收入差距过大”的问题；当期权人行权但尚未售出购入的股票时，股价便跌至行权价以下，期权人将同时承担行权后纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险。

（2）可能带来经营者的短期行为。由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，因而可能促使公司的经营者片面追求股价提升的短期行为，而放弃对公司发展的重要投资，从而降低了股票期权与经营业绩的相关性。

（3）国内现行法律对实施期权的股票来源问题还存在障碍，因此，尚有待于相关的政策法律出台。

3.适用情况：比较适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司。如高科技行业。

4.例子：2008年安泰科技（000969）、2008年诚志股份（000990）、2008年深长城（000042）、2008年浔兴股份（002098）

（二）“业绩股票”模式

业绩股票是指公司根据业绩水平，以股票作为长期激励形式支付给管理层。公司在年初设定业绩目标，如果年末达到目标，则公司为管理层提取一定的激励基金用以购买本公司股票。

1.优点：

(1)业绩股票符合国内现有法律法规，符合国际惯例，比较规范，经股东大会通过即可实行，操作性强

(2)管理层所获得的激励基金必须购买为公司股票且在任职期间不能转让，因此该模式有一定的长期激励约束效用。

(3)业绩股票模式使经营者真正持有股票，一旦将来股票下跌，经营者会承受一定损失，因此有一定约束作用。

(4)每年实行一次，因此，能够发挥滚动激励。滚动约束的良好作用。2.缺点：

(1)公司的业绩目标确定的科学性很难保证，容易导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假；

(2)激励成本较高，有可能造成公司支付现金的压力。3.适用情况 只对公司的业绩目标进行考核，不要求股价的上涨，因此比较适合业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司

（三）“虚拟股票”模式

虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。上海贝岭实行该种激励模式。

1.优点：

(1)它实质上是一种享有企业分红权的凭证，除此之外，不再享有其他权利，因此，虚拟股票的发放不影响公司的总资本和股本结构。

(2)虚拟股票具有内在的激励作用。虚拟股票的持有人通过自身的努力去经营管理好企业，使企业不断地盈利，进而取得更多的分红收益，公司的业绩越好，其收益越多；同时，虚拟股票激励模式还可以避免因股票市场不可确定因素造成公司股票价格异常下跌对虚拟股票持有人收益的影响。

(3)虚拟股票激励模式具有一定的约束作用。因为获得分红收益的前提是实现公司的业绩目标，并且收益是在未来实现的。

2.缺点：

(1)激励对象可能因考虑分红，减少甚至于不实行企业资本公积金的积累，而过分地关注企业的短期利益。

(2)在这种模式下的企业分红意愿强烈，导致公司的现金支付压力比较大。因此，虚拟股票激励模式比较适合现金流量比较充裕的非上市公司和上市公司。

(3)经营者不实际持有股票，一旦下跌，其可以选择不行权而避免任何损失，因此是一种纯激励的方式。

3.适用情况：

比较适合现金流量比较充裕的非上市公司和上市公司。4.例子：

2008年华菱管线（000932）：考虑到外籍人士持有A股的限制，公司在实际限制性股票激励的同时，实施由公司买单的“股票增值权”，以虚拟股权的形式实施激励。

（四）“武汉”模式/ 延期支付模式

此种模式由于在武汉市国有资产经营公司控股的上市公司中普遍采用，在业界通常被称为“武汉模式”，其实质是用经营者年薪的一部分购买流通股，延迟兑现年薪。公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，一揽子薪酬收入中有一部分属于股权收入，股权收入不在当年发放，而是按公司股票公平市场价折算成股票数量，并存于托管账户，在规定的年限期满后，以股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。这实际上也是管理层直接持股的一种方式，只不过资金来源是管理人员的奖金而己。

1.优点：

(1)把经营者一部分薪酬转化为股票，且长时间锁定，增加了其退出成本，促使经营者更关注公司的长期发展，减少了经营者的短期行为，有利于长期激励，留住并吸引人才

(2)这种模式可操作性强，无需证监会审批

(3)管理人员部分奖金以股票的形式获得，因此具有减税作用 2.缺点：

(1)武汉模式是由上市公司大股东主导进行的，有不规范的嫌疑（令人产生对上市公司与大股东之间独立性的怀疑）；

(2)业绩股票模式是提取专门的激励基金，而武汉模式将其纳入了经营者收入的一个组成部分

(3)公司高管人员持有公司股票数量相对较少，难以产生较强的激励力度 3.适用情况：

比较适合那些业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司

（五）强制持股

此模式是指公司强制管理层购买一定数量的该公司股票并加以锁定。其与业绩股票、武汉模式的区别在于购买股票的资金来源不是公司授予而是经营者自身承担。

1.优点： 经营者自身持有公司股票，一旦公司业绩下降、股价下跌，经营者就要完全承担损失，从而给经营者以相对程度的压力和约束。

2.缺点：

经营者完全自己出资购买股票，金额太小则不能起到约束作用，金额太大则可能超过经营者的购买能力，因此有一定的局限性。

例子：绍兴百大（600840，现名新湖创业）是实施这一种方式的典型代表。此外，在去年中兴通讯由于宣布H股增发而导致股权持续下跌之际，也采取了由公司高管人员在二级市场购买公司股票的方式。此举一方面旨在加强市场对公司的信心，而一方面也会对经营者施加相当程度的约束。

3.适用情况： 股价持续下跌之际

（六）股票增值权

股票增值权模式是指公司授予经营者一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益，收益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值，激励对象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金，股票或股票和现金的组合。

1.优点

(1)这种模式简单易于操作，股票增值权持有人在行权时，直接对股票升值部分兑现。

(2)审批程序简单，无需解决股票来源问题。2.缺点

(1)激励对象不能获得真正意义上的股票，激励的效果相对较差

(2)由于我国资本市场的弱有效性，股价与公司业绩关联度不大，以股价的上升来决定激励对象的股价升值收益，可能无法真正做到“奖励公正”，起不到股权激励应有的长期激励作用，相反，还可能引致公司高管层与庄家合谋操纵公司股价等问题。

(3)增值权的收益来源是公司提取的奖励基金，公司的现金支付压力较大。3.适用情况： 较适合现金流量比较充裕且比较稳定的上市公司和现金流量比较充裕的非上市公司。

4.例子：

2008年华菱管线（000932）：本次激励计划采用股票增值权工具，以华菱管线为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由华菱管线以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额。

二、企业是否具各了实行股权激励的条件？

人才选聘机制是否公正 绩效考核标准是否科学 公司治理是否完善 业绩指标是否先进合理

三、相关法律规定

针对上市公司股权激励，中国证监会、国务院国资委等有关部门已出台了多部文件予以规范，但关于未上市公司股权激励，我国目前并无专门法律规定。相关重要法律条文如下：

《公司法》第143条规定，经股东大会决议，股份有限公司可以收购本公司股份用于奖励给本公司职工，但不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，并且用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份也应当在一年内转让给职工。由于《公司法》强制要求用于奖励公司职工的股份应当在一年内转让给职工，所以对于定位于对企业高管进行中长期激励的股权激励意义不大。

中国证监会目前对拟上市企业的上市前股权激励的基本态度：

1.基于对公司股权稳定性的考虑(尤其是要求发行人应当股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷)，要求公司上市前确定的股权激励计划必须执行完毕才能上市，或者终止该计划后再上市。

2.新三板:申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。

四、业绩考核标准的讨论

1.通常以净资产收益率 2.归属母公司所有者的净利润（净利润）递增+扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率达到标准：

2007长电科技（600584），①公司归属母公司所有者的净利润（净利润）07-09年分别比2006年递增30%、76%和111%。②奖励基金所产生的费用计入下一；③近一个会计财务报告审计意见为“标准无保留意见”。④扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为8%以上。

3.净利润增长率+每股收益增长率达到标准：

2008诚志股份（000990），以2007年业绩为基数，公司2009净利润增长率不低于30%，且每股收益增长率不低于10%；2010年净利润增长率不低于40%，且每股收益增长率不低于20%；2011年净利润增长率不低于50%，且每股收益增长率不低于30%。

4.加权净资产收益率与主营业务利润+平均主营业务利润达到标准: 2008深长城（000042），深长城股票期权激励计划的业绩考核条件：在行权考核期内即T、T+1、T+2三期行权考核期内的业绩条件均应满足：

①各行权考核的主营业务利润比本计划实施前三年（即T-

1、T-2和T-3）的平均主营业务利润增长50%以上；

②各行权考核的加权净资产收益率（扣除非经常性损益）比本计划实施前三年（即T-

1、T-2和T-3）的平均加权净资产收益率（扣除非经常性损益）增长50%以上；

③各行权考核的加权净资产收益率（扣除非经常性损益）不低于同行业沪深上市公司加权净资产收益率（扣除非经常性损益）的平均水平。

5.净资产收益率+主营业务收入增长率+净利润增长率： 抚顺特钢（600399），公司业绩考核达标，具体指标为:

①年主营业务收入增长率不低于20%（含20%）；②年净利润增长率不低于10%（含10%）；③年净资产收益率不低于2.2%。其中：“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取激励基金所产生的费用后的指标。

6.净资产现金回报率+加权平均净资产收益率+营业收入增长率：

2008年华菱管线（000932），确定以下三个指标作为公司层面的主要考核指标：EOE(净资产现金回报率)、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ROE）、营业收入增长率。其中将EOE指标达标作为每期计划授予限制性股票的条件，ROE和营业收入增长率两个指标作为限制性股票锁定期和解锁期的考核条件。

7.一系列考核指标综合打分：

2008年招商银行（600036），①平均净资产收益率20分；②净利润增长率15分；③平均资产收益率20分；④非利息收入比例15分；⑤准备金覆盖率15分；⑥不良贷款率15分；⑦平均净资产收益率无分数，但不能低于某值否则直接不合格；

在公司业绩考核达标的基础上，公司可以根据激励对象的绩效考评结果确定考核解锁限制性股票额度。（见下表）

考评结果（S）100≥S≥80 S＜80 评价标准

合格 不合格

限制性股票额度解锁比例 100%

0

个人当年实际解锁额度＝个人当年计划解锁额度*制性股票额度解锁比例 个人当年未能解锁的部分由公司回购注销。8.分期的业绩考核和行权安排：

2008年通威股份（600438），①第一期行权安排：当公司2008的净利润与2007相比的增长率分别达到50%、75%和100%以上时，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权，激励对象的可行权股票认购权数量总额分别为450万份、600万份和750万份。②第二期行权安排：当公司2009的净利润与2008相比的增长率分别达到50%、75%和100%以上时，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权，激励对象的可行权股票认购权数量总额分别为450万份、600万份和750万份。③第三期行权安排：当公司2010的净利润与2009相比的增长率分别达到50%、75%和100%以上时，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权，激励对象的可行权股票认购权数量总额分别为600万份、800万份和1000万份。

2008年东百集团（000693），自股票期权激励计划授权日满12个月后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日分4次行权。

五、股票、激励资金的来源 1.多数公司采用按当时市价直接从二级市场购买的方式

2008年抚顺特钢（600399），公司在业绩指标达标的前提下，委托管理人在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司A股股票授予激励对象。

2008年浙富股份（002266）：本计划采取限制性股票激励模式，即公司提取股权激励基金从二级市场回购本公司股票无偿授予激励对象并附锁定期，锁定期满后根据考核结果分批解锁的股权激励模式。

2008年华菱管线（000932）：从二级市场回购公司股票，一次性授予激励对象并锁定两年，锁定期满后根据依据本计划规定的解锁条件和安排在三年内分批匀速解锁。

2.借增发之机由管理层直接购买，例如

2008年开滦股份（600997）公开增发：大股东“兜底”（承诺全额申购）；2008年深天马A（000050）计划所涉及的股权来源于上海天马的增资扩股

2008年招商银行（600036）本计划限制性股票来源为招商银行向激励对象定向发行新股

3.现金花红计划激励管理层并鼓励其购买本公司股票

2008年华新水泥(600801)：该计划设计的是一个非常简单的现金花红计划。对象是公司首五层的管理人员732 人。虽然计划的对象没有必要用所得的花红购买华新股票，可是公司鼓励他们至少用一些所得到的现金购买华新股票。

4.股东提供股票来源的股票期权激励计划

万业企业（600641）股票来源于外资控股股东授予价格远低于市价：由于不涉及上市公司本身及其它股东利益，可以采用授予价格远低于市价的做法，理论上也不需要由证监会审批即可自行实施。

浔兴股份（002098）：大股东提供股票来源的股票期权激励计划 5.股东直接提供现金用于管理层业绩激励

2008年新中基（000972）：股东通过捐赠方式提供1500万元资金给上市公司，用于上市公司管理团队的激励。

简析：虽然是由股东直接买单，而非期权等实质由市场“买单”（仅管上市公司要计提期权费用，但没有实际现金流出）的激励方式，但对股东来说，也可以理解为“市值管理”的一种形式。虽然要掏出真金白银，但只要上市公司能实现业绩指标，正常情况（估值水平不发生大的变化）下公司股东拥有的股权增加的市值将大大超过实际付出。

六、到期后未达到业绩标准、行权条件的处理

1.若未达到业绩标准，则公司可以并注销已行权尚未解锁的股权激励股票，例如：2009年中捷股份（002021）

中捷股份自2006 年7 月起实施股票期权激励计划。2008 年2 月，公司将全体激励对象（十名）所持可行权股票期权予以统一行权，行权价格4.02 元，行权数量636.48 万股。本次股权激励对象均为前任或现任高管，在大股东违规占用公司资金事件中负有一定责任，因此，公司董事会拟回购该股权激励已行权但尚未解锁的全部股份636.48 万股，并予以注销。

2.公司加权平均净资产收益率不低于10%的行权条件未能达到，公司董事会决定中止公司《首期股票期权激励计划》第三个行权期行权，当期公司激励对象对应股票期权作废。例如2009年宝新能源（000690）

七、股权激励基金提取与管理

1.计提奖励基金的基数：报告期归属母公司的净利润减去加权平均净资产的6%；2007长电科技（600584）

2.计提奖励基金的比例：报告期归属母公司净利润比上年净利润目标增长的百分比减去10%，增长幅度超过40%以上的以30%计提；2007长电科技（600584）

3.计提奖励基金的限制：计提的奖励基金总额不得超过净利润的10%。2007长电科技（600584）

4.放弃股权激励基金，股权激励通过管理层自筹资金解决：2008年农产品（000061）

考虑到公司长远发展的需要，以及让全体股东分享公司成长的收益，公司高管人员向董事会提议，放弃计提股权激励基金，未来股权激励款通过自筹方式解决。董事会经研究，同意公司高管人员提出的放弃计提激励基金的方案。

八、股权激励的法律障碍

1、证券市场非有效性问题。我国证券市场目前有效性较低，经常出现股价与业绩不对称的现象。在这种环境下实行股票期权计划有可能出现绩优公司的股票期权不能获利，或获利很小，而亏损公司的股票期权获利丰厚的不合理现象。

2、行权所需股票来源问题。在目前的制度体系下，我国上市公司实施股权激励的股票来源模式均存在一定的问题。

（1）回购股份作为股票来源时：

《公司法》对公司回购股份采用“原则禁止，例外允许”的严格态度。《公司法》第一百四十三条明文规定“公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的”。

公司法自1993 年制定至今，仅在2005 年修订时放宽了两条例外条款，即第3 和第4 条，原则上并无根本变化。

上市公司股份回购须经股东大会批准，稳定有余，灵活不足。由于在公开市场回购股份受到市场环境的影响，而股东大会召开程序复杂，时间漫长，并不利于公司应对随时变化的市场。

执行程序规定仅适用于回购注销这一种情形，交易要求复杂。在具体的交易规则中，对于上市公司、披露、价格、时间、回购量，以及资金来源等方面均有细致的规定，增加了具体交易过程中的复杂性。

（2）发行新股作为股票来源时：首先，行权期间每月都需要会计师事务所出具验资报告，并进行股本变更：其次，上市公司股本的每次变化需要及时公告，增加了不必要的程序。

（3）赠予红股作为股票来源时：该模式下如果免费赠予红股，则造成上市公司利益向高管人员单方面转移，如果销售红般的收入返还给上市公司，上市公司将获得大量营业外收入，从而带来实质上的利润操纵。

（4）大股东转让部分股票作为来源时：首先，这种股票来源的持续性没有保障。如果大股东破产、转让部分股权变成小股东或者转让全部股权脱离上市公司时，公司股权激励计划的股票来源就失去了依托；其次，主板上市公司实施这种模式面临着股票流通性质的变更，需要证监会的批准。

（5）申请定向发行额度时：在该办法下，期权持有人只有在公司首次发行、增发新股、配股时才能行权，这背离了自由行权的重要特征；其次，申请定向发行必须经中国证监会批准，有一定的政策难度。

（6）以其他方的名义回购。这种方式是目前回购股票受到限制时的权益之计，合作双方的权利义务很难得到完全的保障。

（7）采用股票增值权模式时：首先这不是完全意义上的股票期权，其次这种方案在股价上涨时会给公司带来巨大的现金流出压力。

3、高管人员出售股票限制过严。我国《公司法》规定高管人员所持股票在任期内不得出售，高管人员只能在离职或退休后六个月之后才能将手中持有的本公司股票出售。

4、缺乏股权激励信息披露制度。我国股权激励计划的信息披露制度是一片空白，很容易出现公司实施股权激励计划时透明度过低的局面。

5、税收、会计制度与其他问题。目前我国对股票期权持有者行权后收益的应如何征税无章可循。此外，股票期权试行中还应当解决的问题包括会计制度上如何对股票期权进行会计处理，如何对股票期权进行估价等。

股权激励相关案例 篇2

一、案例简介

(一)光明乳业企业概况

光明乳业股份有限公司是由国资控股的一家国资、外资、民营组成的产权多元化的股份制上市公司,是由上实食品控股有限公司、上海牛奶(集团)有限公司、上海国有资产经营公司、大众交通(集团)股份公司、东方希望集团公司和“达能亚洲”等发起人在上海光明乳业有限公司的基础上,于2000年11月17日整体变更设立的股份有限公司。公司于2002年8月14日向社会公众发行了每股面值为1元的人民币普通股1.5亿股,并于2002年8月28日在上海证券交易所上市。公司股本总计为651182850股,其中,发起人股份501182850股,占股份总额76.96;上市流通股份150000000股,占股份总额23.04%。同年,光明乳业实施管理层股权激励制度,并于2002、2003年分别计提了600万元和560万元激励基金计入了当年度的管理费用。2004年,光明乳业用1000多万元激励基金从二级市场购入了897497股流通股奖励了4位公司高管。2005年,光明乳业正式宣告实施管理层股权激励计划,以管理层激励基金购买公司流通股作为激励股票,但由于光明乳业的主要股东就公司股份收购问题持续洽谈,股权激励计划一直被搁置而未能实施。经过一系列的股票股利分配、股权变更以及通过二级市场购买和出售股份,截至2009年12月31日,上海牛奶(集团)公司持有公司股份367498967股,占35.27%,是公司的第一大股东。2010年1月,上海市国资委决定选择2-3家法人治理结构良好的国有控股上市公司,试行企业负责人的股权激励,光明乳业成功入选,并于1月21日发布了A股限制性股票激励计划公告,正式实施管理层股权激励,成为了2010年上海国资国企改革试点“上市国企股权激励第一单”。2010年2月26日,光明食品(集团)有限公司受让上实控股食品公司持有的公司股份314404338股,占30.18%。公司实际控制人是光明食品(集团)有限公司。

(二)光明乳业股权激励计划的主要内容

光明乳业拟采用限制性股票激励方式授予公司高级管理人员(总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及章程规定应为高级管理人员的其他人员)、公司中层管理人员、子公司高管以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干等104人(不包括预留人员)共计815.69万股,激励额占公司股本总额的0.701%。未来经董事会考核认定为对公司发展有突出贡献的公司员工本次激励预留60万股(占当前总股本的比例为6.90%),由公司股东大会授权公司董事会用于激励对公司发展做出突出贡献的有关人士。激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行普通股,公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数(通过定向发行的股票数量)累计不得超过公司股本总额的10%。计划授予价格为10.10元/股,购买价格为4.70元/股,价格的确定方法是该计划公告公布前20个交易日的公司股票均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%。

股权激励计划的授予日为2010年9月27日。授予条件为2009年度营业总收入不低于79亿元,归属于母公司的净利润不低于1.2亿元;2009年度的加权平均净资产收益率不低于4.3%;2009年度扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于75%。上述指标均不得低于公司前3年(2006～2008年)平均水平和同期行业平均水平。此计划的有效期为5年,其中包括禁售期2年(自授予日起2年为限制性股票禁售期)和解锁期3年。解锁期分为三部分:第一个解锁期是2010年、2011年度的营业总收入分别不低于94.80亿和113.76亿,净利润分别不低于1.90亿、2.28亿,净资产收益率不低于8%,扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%;第二个解锁期是2012年度的营业总收入不低于136.51亿,净利润不低于2.73亿,净资产收益率不低于8%,且扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%;第三个解锁期是2013年度的营业总收入不低于158.42亿,净利润不低于3.17亿,净资产收益率不低于8%,且扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%。

二、光明乳业股权激励行为分析

(一)解锁条件与业绩软约束

根据2006～2009年的业绩表现可知,光明乳业的主营业务收入一直维持在70～80亿元左右,按照股权激励计划所设定的2010～2013年业绩指标,公司管理层要在4年之后将业绩做到150多亿,几乎就是翻了一番。这些指标意味着:2010～2012年,公司主营业务收入和净利润的年均增长率不得低于20%;2011年要实现营业收入百亿的经营目标;2013年较2012年至少实现16%的增长率。这些看似难以完成的股权激励草案在2010年1月发布后,无论是半年报数据还是年报数据,营业收入、净利润、每股收益、净资产收益率、扣除非经常性损益后的基本每股收益这几项基本指标均呈上升的状态,且2010年整年的净利润和每股收益指标比2009年同期均增长了将近60%。尽管2010年上半年的利润总额比2009年上半年减少了10.47%,但在2010年9月正式实施股权激励后,全年的整体利润总额还是比2009年有大幅增加,公司主营业务收入和净利润的年均增长率均达到20.51%。这些数据显示,光明乳业满足了第一个解锁期条件。那么,这就产生一个矛盾:为什么被很多人认为十分苛刻的解锁条件会如此轻易的满足?这就不免联想到草案制定者故意降低标准问题。早在2007年,公司控股股东光明食品集团规划在未来四年打造三块上百亿的业务即连锁超市、糖酒和乳业,以支持光明乳业发展。只要在未来四年光明乳业每年保持16%的增长,到2010年乳业就能达到100亿元营业额。这些信息反映出,早在制定股权激励方案之前,企业高管已经清楚企业未来的发展规划,并对未来的盈利增长非常清楚,股权激励条件的设定不会触及高管现有的压力水平,基于此制定的看似苛刻的激励条件实际存在着业绩软约束。毕竟股权激励草案是由管理层设计并提出的。与此同时,光明乳业2007年至2010年的资产减值准备并不稳定。2008年比以前年度有了大幅提高,而2009、2010年却又出现大幅下降。因此我们有理由怀疑,光明乳业对资产减值准备的调整为未来做好了必要的秘密准备。由于资产减值准备的计提直接计入当期损益,增加当期费用,减少资产,减少当期利润。如果少计或不计资产减值准备就会减少当期费用,增加资产,从而虚增当期利润。如果为了达到股权激励的行权条件,选择在2009、2010年少计资产减值准备,那么关于股权激励中十分严格的净利润业绩要求也并不难达到。同时,如果在解锁期内达到规定的限制性股票的解锁条件,那么激励对象在3个解锁日依次可申请解锁股票的上限为该期计划获授股票数量的40%、30%、30%。解锁数量之大,很可能会导致管理层一旦解锁后就会抛售股票后获得巨额收入的情况出现。

(二)费用分摊与业绩软约束

从草案再修订稿来看,光明乳业需要在等待期内摊销的股权激励费用约为3835万元,每年摊销的金额分别为:2010年1438万元,2011年1438万元,2012年671万元,2013年288万元。但光明乳业在草案再修订稿中并没有详细列示股权激励费用在等待期内的分摊依据、分摊比例以及计算过程。《企业会计准则第11号——股份支付》(以下简称“股份支付准则”)第六条规定,“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”股份支付准则应用指南则要求企业在等待期内的每个资产负债表日,应当“根据权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量,计算截至当期累计应确认的成本费用金额,再减去前期累计已确认金额,作为当期应确认的成本费用金额”。可见,股份支付准则虽然没有明确提及股权激励费用需要在等待期内分摊,但暗含有股权激励费用分摊的意思。从草案再修订稿来看,2010年分摊的股权激励费用为1438万元,而从光明乳业在2010年年度报告中披露“根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本,本计划需要摊销的股权激励成本约为3835万元,本年度实际摊销股权激励成本3388027元”可见,股权激励费用在等待期内的摊销结果与草案再修订稿披露的股权激励费用分摊结果相差很大。因此,笔者认为光明乳业在草案再修订稿中披露的股权激励费用摊销结果值得商榷。其次,若满足解锁条件,光明乳业限制性股票的第三个解锁日为2014年9月28日,股权激励费用的分摊期间理应包括2014年,但草案再修订稿披露的股权激励费用分摊期间仅为2010～2013年,因此光明乳业股权激励费用的分摊期间设定也是软化业绩约束的重要手段。

(三)股权定价与激励强度

从光明乳业的股权激励方案来看,购买价格为4.70元/股,以购买价格计算,激励对象的浮盈达115%,该购买价格的确定为公布前20个交易日公司股票均价的50%。由此,部分投资者认为该股权定价对激励对象而言无异于“半价优惠”,当天在股东大会上就有中小股东表示了不满,甚至出现了围攻总经理郭本恒的事件。这无疑会导致在解锁期高管抛出股票后大赚一笔的后果,虽然从政策角度看股票定价是合乎规定的,但股权定价应该考虑股权激励对公司价值的综合影响,以及投资者的利益保障程度,否则很可能造成公司价值以及投资者特别是中小股东利益受到侵害,进而影响资本市场上投资者的信心。

三、内部人控制与股权激励行为

(一)内部人控制缺乏必要的外部监管

我国资本市场处于发展阶段,其不完善导致非理性波动,会使股权激励的收益不完全与高管的努力及业绩的提高相匹配。在我国市场状况良好时,即使高管不做出任何有益于企业盈利的行为,但在整个社会经济运转高效的背景下企业业绩也会有所提升;相反的,在整个社会经济低迷的状况下,高管作出巨大努力结果也只是使企业达到不亏损或相对于同行业来说亏损少的状态。如果单从一个企业盈利情况来评判高管的业绩,那么这就从客观上削弱了股权激励促使高管通过提高业绩而提高股价的作用。同时,监管部门监管措施的不到位也加剧了股权激励的风险。在我国,股权激励作为“股权分置改革”行为的“奖励”措施,开始对其监管很松,以至于股权激励实践出现了大量问题后,才引起监管层的注意。证券监管部门开始从严审批股权激励方案,并于2008年3月连续发布了股权激励的《备忘录1》和《备忘录2》,导致先前大部分的股权激励方案非停即改。继证监会就股权激励有关事项连发两个备忘录之后,国资委在2008年7月2日公布了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》(征求意见稿),这是一个月内监管层规范上市公司股权激励发出的“三道金牌”。股权激励问题才得到遏制,可见监管部门监管到位是克服股权激励风险的重要措施。

(二)内部控制会导致盈余操纵

内部人控制导致股权激励的业绩软约束和盈余管理操纵是股权激励行为的重要特征。光明乳业高管很可能为了达到业绩条件进行盈余管理,进行了不合理的利润操纵。

1. 存货跌价准备

存货跌价准备的计提主要是依据成本和可变现净值孰低的原则进行。由于缺乏相关资料,存货的可变现净值难以确定。可变现净值是指企业在正常生产经营过程中,估计售价与估计完工成本及销售费用的差值。由于我国目前的资产信息和价格市场尚不完善和透明,企业很难获得当前真实、合理的市场价格,从而难以根据客观的计量依据来确认其可变现净值,会使企业计提存货跌价准备存在一定的随意性。2007～2010年存货跌价准备依次为1080万元、2280万元、3150万元、1020万元。可以看出2008、2009年存货跌价准备有了明显增长,但2010年又恢复到2007年的水平。年报显示,2009年光明乳业的原材料减值准备计提额为5057948元,而2010年原材料计提额仅为713861元,二者相差近7倍。因此,可以怀疑光明乳业2008、2009年通过计提存货跌价准备调低当期利润,减少期末存货成本,这样在以后期间销售成本就会偏低,从而使未来的利润增加,使2010年的净利润业绩达到股权激励的行权条件。

2. 固定资产减值准备

光明乳业的年报提出“本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。”光明乳业2007～2010年四年来的固定资产减值准备与固定资产净值之比分别为1.15%、3.2%、1.9%、1.6%,固定资产净值分别为15.7亿元、16.1亿元、15.2亿元、20.1亿元,可以看出固定资产净值变化不大,2010年固定资产净值明显增高是由于并购了新西兰信联所致。但在这四年中,固定资产减值固定资产净值的这一比例却有很多变化。2008年,这一比例几乎为其他三年的两倍。光明乳业2008年的固定资产减值如此之高,不得不让人怀疑其利用多记固定资产减值准备的方式来进行利润操纵。

(三)内部人控制会导致对利益相关者利益的忽视

实施股权激励,实际上是在两权分离的背景下,股东为了使高管给企业创造更多的财富而制定的激励措施。作为代理人,高管的行为对股东的收益产生直接的影响。然而,作为委托人的不止有股东,还有其他利益相关者,主要是债权人。股东和债权人这两类委托人,与高管都存在着此消彼长的情况,最优的股权激励方案需要在这两类成本中作出权衡。由于我国大多数企业都偏好股权融资,因此经常忽视债权人在企业中的作用。其实,引入债权人是能够抑制股东一经理冲突,即将负债视为一种公司治理的工具。因此,引入负债融资,能更好的监督高管的行为,降低其操纵利润的可能性,减少代理成本,提高企业效益。

四、结论与政策建议

(一)结论

为了达到更好的激励作用,限制性股票一般需要满足一定的行权条件。作为企业发展的象征,业绩条件是目前使用最为普遍的。但是当公司实际无法达到预定的业绩标准时,激励对象特别是管理层通常会采用一些方式来修饰业绩,较普遍的是采用盈余管理的方法。

近年来,由于股权激励行权条件设定过低而导致企业亏损的案例数不胜数。例如曾经备受关注的伊利股份,就由于行权条件设定过低,而激励的成本费用过高而导致巨额亏损。本次光明乳业的激励方案设计的较为公正合理,激励对象人数、限制性股票数量、激励的有效期都比较合适,不会造成过高的激励成本,且光明乳业制定了严格的行权门槛,相比前几年的业绩发展,此次行权条件非常不易达到。但是,由于管理层掌握着公司的经营状况,因此为了获得限制性股票,把股权激励作为一种“福利”,光明乳业极有可能对其公司业绩进行操纵,人为压低股权激励前的业绩,以提高2010年的净利润,达到股权激励的授予条件。

(二)政策建议

第一,加快资本市场的建设。要优化实施股票期权的市场环境,培育一个成熟理性的资本市场,需要进一步强化政府监管职能,提高上市公司的准入门槛;加快证券市场的规范化进程,防止过度投机、内幕交易、操纵市场和欺诈行为泛滥,倡导正确的投资理念;限制政府的行政干预,使我国证券市场早日实现真正的市场化运作。一个完善成熟、有效率的资本市场才能更好的反映公司的真实价值,实现设立股票期权激励的最初目的。

第二,加强职业经理人市场建设。股权激励制度要求经营者必须是从市场竞争中筛选出来的精英人才,尽快建立科学合理、公平竞争、开放有序的职业经理人市场是实行股权激励的需要。首先要深化经济体制改革,改变经营者的选拔机制,逐步废除经营者由党政、行政部门任命、考核的组织人事制度,实行由社会公开招聘、竞争上岗,实现经营者选拔、聘用的市场化,满足股权激励制度对人才的高标准要求。其次,建立经理人个人信用档案。现实的业绩会影响到经营者未来的工作机会,从而会有效约束经营者追求自身利益的短期经济行为,更加关注企业的长期目标。建立个人信用档案,实现企业对职业经理人的信息共享,以便企业找到符合企业发展规划和要求的职业经理人。

第三,完善公司治理机构。完善的公司治理结构应该是使公司的激励与约束机制能够相互促进、相互制约,形成有机统一体。首先应加强我国公司董事会、监事会的独立性,提高独立董事的独立性,形成各个组成机构的权利制衡机制,做到各司其职,充分保护公司和股东的利益。其次,可成立公司董事会直接领导下的薪酬委员会,全权负责股票期权计划的实施。薪酬委员会要制定经理人的业绩考核标准,建立一套合理有效的监督管理办法,积极寻求公司长期目标与经营者短期利益的结合点,达到互惠互利的目的。

股权激励相关案例 篇3

关键词：股权激励；股权激励机制；企业治理机构

一、 引言

2005年4月，由中国证监会发布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》正式实施，标志着我国上市公司股权分置改革的大幕由此拉开，截止到2011年年底，A股市场流通市值占比将近九成。

二、 理论分析

（一）股权激励概述

股权激励主要是指上市公司利用本公司的股票，对其高级管理人员、核心技术人员和业务人员等进行的与股价相关联的长期性激励。其与现金薪酬不一样，是被激励人员通过努力，在完成业绩目标时，并使公司的股价达到或超过预定的行权价格时所获的未来收益。

（二）股权激励的主要模式

股权激励模式有很多种，不同的企业可以根据自身的实际现金流量、内部管理和外部环境等因素选择不同的股权激励方式。目前我国上市公司股权激励制度普遍采用以下三种模式：

1. 股票期权模式

股票期权模式是通过授予激励对象在规定时间内，以事先约定好的价格购买公司一定数量流通股的股权。它是国际上最常见的股权激励模式。在股票期权中，当满足股东和经营者约定的条件，股权激励对象就可以认购股票。行权日，股权激励对象的收益是行权价和市价之间的差值，持有人的收益也就取决于股价的高低。

该模式的优点：其管理者会自觉地形成约束与激励；由于二级市场上股价的波动较大，所以管理者可能的收益也较大，从而激励力度也大。该模式的缺陷：激励对象可能为了股票上涨而产生短期行为；激励对象要承担市场的波动风险，可能造成其付出与收益不成正比。

2. 限制性股票模式

限制性股票模式是指公司设定一个目标，并在事前给予激励对象一定的股票或者将股票以极低价格向其出售，但是通常公司会对限售期、服务年限、职位升迁做出一定的限制。在其完成既定目标后，便可从出售的股票中获利。

该模式的优点：由于激励对象只需要付出较少甚至不用付出现金就可拥有企业股票，这就激励了公司管理者为提升公司的业绩而努力；限制性股票的法律法规约束较小，几乎不需证监会审批。其缺点：公司为激励对象，就要从二级市场上购买相应的股票，导致公司的支出现金压力较大；业绩或股票目标在设定上面相对复杂，要想做到既有挑战性又有可操作性比较困难。

3. 股票增值权模式

股票增值权模式是三种模式中最便捷模式。它赋予激励对象用现金获取期权差价收益的权力。公司无需增发股份，在双方约定的时间内，伴随着公司的业绩上升或股价上升，激励对象就能按照事先约定的比例分成享受其带来的收益。

该模式的优点：操作简单方便，可在行权时直接对升值部分兑现；审批流程相对简单。其缺点：激励对象获得的是现金而非股票，因此激励效果较差；由于我国资本市场的效率较低，企业的经营业绩并不能直接反映股价的增减，所以存在一定程度的不公平；激励对象很有可能与庄家合谋操纵股价，并不存在长期激励。

三、 我国上市公司股权激励的现状

从我国上市公司股权激励的现状来看，存在的主要问题可从如下分为两方面进行分析：

1.公司内部：股权激励的实施过程存在不足

部分上市公司存在以下问题：企业对其实施股权激励的认识不足，仅将绩效考核目标当成一种奖励制度，目标略低；缺乏长期的战略性眼光，行权期限和限售期限较短；涉及到的股票数量超过了国家限额，导致现有的股份比例已无法再利用股权激励的方式；股权激励方案监控失效；大部分上市公司股東大会的职能并没真正发挥，管理层为了谋利，随意降低股权激励的条件，使激励对象可轻易行权，导致最终损害股东利益；绩效考核指标不健全，考核指标过于单一，并且这些指标并不能客观、全面的评价激励对象的工作成效。

2.公司外部：实施股权激励的环境不够完善

法律法规不完善。国家有关部门需进一步完善关于股权激励的细则，如股权激励来源、披露行权信息、绩效考核标准等。职业经理人市场不健全，与发达国家之间还有着很大的差距，多数情况下，高级管理者还是通过普通的行政手段来任命，很少甚至几乎没有从市场中公开竞争上岗的。即便是业绩没有长足增长，公司管理者也很难被解雇，这也是导致公司股权激励效果不显著的原因之一。

四、 结论与建议

对于上市公司来说，股权激励扮演越来越重要的角色，本文提出一些我国上市公司股权激励方面的一般性建议。

（一）多项指标相互配合

为了克服净利润增长率和净资产收益率两个指标存在的缺陷，我们可以选用多个指标来进行补充。可以引入一些新的指标，例如一个具有综合性质的指标“净资产现金回收率”，它主要取决于两个方面：净资产收益率和盈余现金保障倍数

（二）建立动态权益机制

建立其一个动态的权益机制，不仅要关注股权激励计划是否顺利实施，还要将有可能出现的其他问题也考虑在内，始终保持股权激励的与企业的长期发展目标保持一致。

（三）完善公司治理结构

首先，对于公司的董事会建设，要建立规范合理的董事会制度，监事会的独立性和监督作用也要加强。其次，对于赠与时间、赠与条件、行权价格、行权时间等都需要进行合理科学的规定。最后，建立与完善公司内部的竞争机制。

（四）强化激励过程监督

首先，方案的执行情况应该定期向股东大会进行报告；其次，方案的执行应当允许股东进行跟踪与检测，发现问题以后，股东应当予以制止，在无效的情况下可以向有关部门反映；最后，股权激励的评估体系建立后，要对实施激励的效果进行评估。（作者单位：贵州财经大学）

参考文献

[1]吕长江.上市公司股权激励制度设计：是激励还是福利[J].管理世界，2009（9），133-147.

[2]张铁军.万科：股权分散下的激励设计[J].商界（评论）.2010（4）.

[3]刘建和.四问万科股权激励计划[J].上海国资，2007（5），55-57.

[4]冉孟顺，田雨.万科股权激励方案引发争议[N].南方周末（广州）.2006（4）.

[5]丁芳艳.“中国式股权激励”进行时[J].首席财务官，2006（11），30-40.

股权激励相关案例 篇4

在现代企业制度和公司治理结构下，为了充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而逐步实现公司发展战略目标，探索和建立股权激励和约束机制已势在必行。

一、股权激励概述

目前，境内外公司的股权激励模式颇多，究其实质可分为两大类，一类是以权益结算为支付手段，一类是以现金结算为支付手段。顾名思义，权益结算类即最终落实到员工手上的是公司的股权，这类股权激励的主要模式为股票期权、限制性股票和干股，获得股份的员工享有分红权、所有权、表决权、转让权，股份来源可以是原始股东让渡，也可以是增发；而现金结算类即最终落实到员工手上的是现金，这类股权激励的模式主要为股票增值权和虚拟股票，员工仅享有增值权或分红权。

二、股权激励模式介绍

1、干股

干股指激励对象虽不实际出资，但却因为奖励/赠与而获得的公司股份，它是民间的一种股权法律制度创新。从法律意义上，干股股东是有实际出资的，只不过其出资是由公司或者他人代为交付的。

干股具有5个特点：（1）干股是协议取得，而非出资取得；（2）干股的地位要受到无偿赠予协议的制约；（3）干股具有赠与的性质；（4）干股一般用来激励；（5）干股股东属于股东名册中的股东，而不是隐名股东或被代持股东。

需要特别强调的是第五条，干股是登记在册的股东，是法律允许的，也是受公司法和民法保障的协议行为。

2、股票期权

股票期权指激励对象被赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价格购买一定数量公司股票的权利。

股票期权有4个特点：（1）期权为看涨期权，即公司股价在高于行权价的条件下，激励对象行权后才能获利，如公司股价低于行权价，激励对象可以选择不行权；（2）期权是有价值的，但期权是公司免费赠送给激励对象的；（3）期权不能转让、赠与，但可以继承；（4）激励对象获得股票必须通过“行权”。

股票期权涉及授予日、行权条件、等待期等概念。授权日即公司将期权授予给激励对象的日期。行权条件可以分为业绩条件和非业绩条件，业绩条件就是指公司在未来必须达到事先约定的水平，激励对象才能行权，比如年净利增长率；非业绩条件就是与公司业绩无关的条件，比如公司需要达到约定的市值条件，激励对象才可以行权。等待期即期权在授予后，不能立即行权，必须等待一段时间后才能开始行权。

股票期权需要特别强调的是当股价跌破约定价格时则失效，无激励意义。

（1）互换期权

针对股权期权可能失效的情况，国外股权激励计划中有一项“互换期权”计划，即在公司股价下落条件下，为了保证股票期权预期目标的实现，避免员工的利益损失而采取的一种调整行权价格的方式。例如，当股票市价从50元/股下落到25元/股时，公司就收回已发行的旧期权而代之以新期权，新期权的授予价格为25元/股。在这种“互换期权”安排下，当股票市价下跌时，其他股东遭受损失，而员工却能避免损失。

（2）员工持股计划

这里提到的员工持股计划主要指“美国式员工持股计划”，其特点是企业员工持股与退休计划结合，创造员工收入的多种来源；员工购买企业股票不是用过去劳动或现金支付，而是用预期劳动支付；员工拥有的股份与其年薪相挂钩；员工拥有的股份在一定时期内不得兑现或转让。

美国式员工持股计划有两类：

一是非杠杆型的员工持股，即由员工以自有资金购买公司股票，由公司定期（通常为1年）将新增的股份分给员工，使员工拥有的股份随为企业服务时间的增长而逐年增长。

二是杠杆型的员工持股，美国企业大多采用此种形式，它由公司成立员工持股计划信托基金会，基金会由公司以其股票作担保，向银行贷款(贷款期一般为5--10年)购买公司雇主的股票和进行股票管理；

公司在每年从利润中按预定比例提取一部分归还银行贷款的同时，由信托基金会按事先确定的比例，逐步将股票转入员工账户；公司一般每年向员工持股的贡献额为员工工资总额的5—15%；这种持股方式，不需要员工直接出资购买和承担企业风险。

华为公司的员工持股计划即是由华为高层到美国调研股权激励模式后，与专业咨询机构商讨后结合我国相关法律规定制定的。

3、限制性股票

限制性股票是指激励对象在获得股票后，不能立即在二级市场出售，还要受限售条款约束，锁定期满后，所获授的股票按一定比例、分Ｎ年进行解锁。

限制性股票有2个特点：（1）激励对象获授的不是某种权利，而是公司可流通的股票；（2）激励对象获授股票是有条件的，比如业绩条件和非业绩条件。

限制性股票涉及授予日、禁售期、解锁条件等概念。授予日即公司将股票授予给激励对象的日期。禁售期，股票在授予后不能立即抛售，一般为一年，一年后可以开始申请解锁。解锁条件即激励对象需满足一定的条件才可以申请解除获授股票的限售，解锁条件可以包括业绩条件和非业绩条件。

4、股票增值权

股票增值权是指公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。激励对象在约定条件下行权，公司按照行权日与授权日公司股票差价乘以授权股票数量，发放给激励对象现金。享有股票增值权的激励对象不实际拥有股票，也不拥有股东表决权、配股权、分红权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。

5、虚拟股票

虚拟股票指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩/约定的目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但虚拟股票没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。由于这些方式实质上不涉及公司股票的所有权授予，只是奖金的延期支付，故单一虚拟股票激励模式下的长期激励效果并不明显。

上述五种股权激励模式的对比如下：

股权激励模式

干股

股票期权

限制性股票

股票增值权

虚拟股票

支付手段

权益结算类

权益结算类

权益结算类

现金结算类

现金结算类

股份来源

原股东转让、赠与

定增、原股东提供

定增、回购、原股东提供

/

/

购股资金来源

员工自筹

员工自筹

员工自筹/回购不需要

/

/

持有形式

个人持有/代表持有/持股会持有

个人持有

个人持有

个人持有

个人持有

收益方式

分红、转让

分红、转让

分红、转让

股价增值部分

分红

退出机制

转让、公司回购

转让

转让、公司回购

离开公司自动失效

离开公司自动失效

法律保障

公司法、民法

公司法

公司法

合同法

合同法

工商登记

需要

需要

需要

不需要

不需要

激励效果

激励作用大

股价上涨时激励作用大,股价跌破行权价时则失效

股价上涨时激励作用大,股价下跌时仍有激励作用

股价上涨时激励作用大,股价跌破约定价格时则失效

企业效益好时激励作用大

三、非上市公司主要股权激励模式

由于非上市公司股权没有公开市场的价格体系参照，较少直接采用股票期权和限制性股票的激励模式，现阶段，非上市公司主要的股权激励模式为干股、虚拟股票或组合模式。

拟新三板上市企业的股权激励时点，一般选择在变更为股份有限公司以前，或者是公司新三板挂牌以前。根据《公司法》的相关规定，有限责任公司在尚未变更为股份有限公司之前，可以通过股权转让或者增资的方式实现；在企业变更为股份有限公司后至挂牌前阶段采取股权转让方式转让股份，股份转让场所的问题使得股权转让的效力存在争议，但也可以通过工商登记的公示效力来补正其效力瑕疵；新三板股票后，则需要通过定增等方式进行了。

四、非上市公司股权激励模式案例

由于非上市公司属于非强制信息披露范畴，且各公司具体的股权激励模式在一定程度上涉及公司商业秘密而未对外公开，本文引用案例皆来自互联网，部分案例中具体股权激励方式存在不完整之处，部分案例选录其股权激励方案中的特别之处，故本文仅供读者参考之用。

1、华为技术有限公司——虚拟股票+股票增值权

（1）公司架构：华为技术有限公司由华为投资控股有限公司100%持有，而华为投资控股有限公司由任正非与华为投资控股有限公司工会委员会分别持有1.01%和98.99%股权，其中华为技术投资控股有限公司工会委员会（以下简称“华为工会”）即为华为员工的持股会。华为工会负责设置员工持股名册，对员工所持股份数额、配售和缴款时间、分红和股权变化情况进行记录，并在员工调离、退休以及离开公司时回购股份，并将所回购的股份会转做预留股份。截至目前，华为技术有限公司注册资本约399.08亿元，华为投资控股有限公司注册资本约128.14亿元，而华为设立时的注册资本仅为2万元。

（2）激励模式：虚拟股票+股票增值权。授予激励对象分红权及净资产增值收益权，但没有所有权、表决权，不能转让和出售虚拟股票，在激励对象离开公司时，股票只能由华为工会回购。

（3）授予次数：激励对象只要达到业绩条件，每年可获准购买一定数量的虚拟股票，直至达到持股上限。

（4）授予价格：华为公司采取的每股净资产价格，相关净资产的计算参照毕马威公司的审计报告，但具体的计算方式并不公开。

（5）回购价格：激励对象离开公司，华为工会说按当年的每股净资产价格购回。

（6）激励收益：1）分红，收益率一般超过50%；2）净资产增值收益，在华为工会回购股票时一次性兑现净资产增值收益。

（7）激励人数：截至2013年12月，参与员工持股计划人数为84,187人，约占员工总数的54%。

（8）激励效果：华为公司从2001年到2013年销售收入从235亿元增长到2390亿元。2013年营业利润291亿元，净利润210亿元。

特别值得一提的是华为通过这种股权激励模式，只是将原股东的利润分享权转移给了员工，而华为的控制权却一直掌握在任正非手中，从华为的股权架构和人事任命上来看，在决定华为所有重大决策的股东会决议上，一直只有2个人的签名，任正非和孙亚芳。

2、阿里巴巴——股票期权

阿里巴巴（上市前）授予员工及管理层的股权报酬包括了受限制股份单位计划、购股权计划和股份奖励计划三种，其中受限制股份单位计划是主要的股权激励措施。

员工一般都有受限制股份单位，每年随着奖金发放至少一份受限制股份单位奖励，每一份奖励的具体数量则可能因职位、贡献的不同而存在差异。

员工获得受限制股份单位后，入职满一年方可行权。每一份受限制股份单位的发放则是分4年逐步到位，每年授予25%；同时由于每年都会伴随奖金发放新的受限制股份单位奖励，员工手中所持受限制股份单位的数量会滚动增加，这样员工手上总会有一部分尚未行权的期权，进而帮助公司留住员工。

阿里巴巴受限制股份单位的行权价格仅为0.01港元，对于持有受限制股份单位的员工而言，除非股价跌至0.01港元之下才会“亏损”，从而基本规避了股票期权激励模式下，因行权价格高于市价而导致激励失效的情形。

阿里巴巴还将受限制股权单位用作并购支付手段，并购交易中一般现金支付部分不会超过50%，剩余部分则以阿里巴巴的受限制股份单位作为支付手段。比如阿里并购一家公司协议价是2000万，那阿里只会拿出600万现金，而1400万则以阿里4年受限制股份单位的股权来授予。而这一部分股权激励，主要是给并购公司的创始人或是原始股东的。

3、奇虎360——限制性股票

股权激励协议 篇5

甲方：武俊维（公司股东兼法定代表人）身份证号： 住址： 联系方式：

乙方：

身份证号： 住址： 联系方式：

为了充分调动公司中高级经营管理骨干员工的创业积极性，一停有位智能停车服务有限公司(以下简称“公司”)的归属感、荣誉感，增强公司对优秀敬业人才的吸引力，根据公司股东会有关决议，决定对任职公司的中高级经营管理骨干员工进行股权激励，在满足业务标准的前提下赠与其一定份额的公司股权。现双方就股权激励事项订立如下协议：

一、股权概况及激励标准

1、公司股份：公司总注册资本10000万元；

2、乙方自 年 月

日起在甲方担任公司中高级经营管理岗位，现任 一职。

3、前提条件：

（1）乙方自本协议签订之日起与公司建立劳动关系协议连续满四年；

（2）乙方须在3个月内（自 年 月 日起计算）实现上线500家企业的业绩。

若乙方同时满足以上两个条款，则甲方赠与乙方一停有位智能停车服务有限公司2%的股权作为激励股份，于2022年 8月4日起生效。且乙方同意由武俊维予以代持并签订代持协议。

若乙方不能同时满足以上两个条款，则本协议失效。

二、关于激励股权的特别约定

1、若乙方自 年 月 日起在公司任职主要职能部门主管或公司二级单位主管（副职以上）岗位未满4年而出现中途正常离职、被公司正常解职、辞退或者被公司开除等情形时，则本协议自动失效，乙方自动丧失其享受公司股权激励的资格。

2、若乙方自 年 月 日起在公司主要职能部门主管或公司二级单位主管（副职以上）岗位满4年后，则按照以下约定予以处理：

（1）若乙方正常离职或被公司正常解职、辞退时，则乙方有权要求甲方按公司股权当期实际价值等值回购乙方持有的股权。（2）若乙方被公司开除或不经公司许可其擅自离职时，则乙方自动丧失其享受公司股权激励的资格，其持有的全部股权由甲方无条件无偿收回，并按双倍的价格追罚乙方已获得的股权激励收益，并追究其给公司造成的相关损失。

（3）若乙方被公司免职或者因表现不佳而不能胜任其职务时，则乙方自动丧失其享受公司股权激励的资格，其持有的全部股权由甲方无条件无偿收回。

三、权利和义务

1、甲方应当如实计算净收益，乙方对此享有知情权。

2、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。

3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。

4、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得有股份数以及分红等情况。

5、乙方作为公司股东，依法享有全部股东权利、承担全部股东义务。

6、乙方获得的收益，按国家税法规定缴纳相关税费。

7、当甲方引进战略投资者进行股权融资时，股份份额按比例自动稀释。

8、股权激励期间，乙方不直接或间接拥有管理、经营、控制与公司所从事业务相类似或相竞争的业务；同时乙方所持有的股权不得出售、相互或向第三方转让、对外担保、质押或设置其它第三方权利等行为，否则，由甲方无条件无偿收回。

9、应甲方要求，积极无条件的配合甲方出让或者受让公司股权。

10、乙方在获得甲方授予股份的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。

四、协议终止

1、本协议与国家新公布的政策、法规相违背时，公司按其任职时间参照本协议的约定予以回购其持有的股权。

2、乙方丧失行为能力时，公司按其任职时间参照本协议约定予以回购其持有的股权。

3、公司解散、注销或者乙方非公死亡的，本协议自行终止，甲方视乙方的服务期回购其股权。

4、出现不可抗力等情况造成本协议无法执行时。

5、乙方发生违法犯罪时或严重违反公司的规程给甲方造成重大损失时。

6、双方协商一致同意，以书面形式变更或者解除本协议。

五、违约责任

1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的10%向乙方承担违约责任。

2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议；给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任，赔偿范围包括实际损失、可得利益损失和维权所支付的合理费用如调查费、差旅费、律师费等。

3、乙方违反约定，不积极配合甲方收回公司股份时，应该向甲方承担10万元的惩罚性违约金，同时还应该承担甲方为维权所支付的合理费用如调查费、差旅费、律师费等。

六、争议的解决

因履行本协议发生争议的，双方首先应当友好协商，如协商不成，则向太原仲裁委员会申请仲裁。

七、附则

1、本协议经甲乙双方签字后生效，一式肆份，甲乙双方各执两份，均具有同等法律效力；如有未尽事宜，双方可以补充书面约定。

2、本协议与公司章程、公司股东会决议具有同等效力。

3、全体股东一致同意是本协议的前提，《股东会决议》是本协议生效之必要附件，本协议与股东会决议有冲突时以《股东会决议》为准。

公司股权激励方案 篇6

为了认真贯彻落实公司“富员强企”核心价值观，建设一套想干事、会干事、能干成事、能干大事的和谐领导班子和一支精诚团结、求真务实、锐意进取的经营管理队伍。经公司原始投资股东同意，公司决定对公司员工实行股权激励，股权激励办法分股权投资配送激励和原始股权认购输送激励两种方式。具体方案如下：

一、公司员工股权投资配送激励：

㈠、员工股权投资及配送激励原则：

1、公司员工股权投资本的原则：自愿。

2、公司员工享有股权投资配送激励的原则：二个五年。⑴、该员工必须在公司任职时间满五年以上（含五年）。

⑵、该员工自股权投资资金存放在公司项目战略中心资金部开设的资金专户之日起满五年以上（含五年）。

㈡、对象及股权投资上限：

1、对象：在公司任职的全体员工（含公司聘请顾问人员）。

2、股权投资上限：每个员工的股权投资上限为人民币壹佰万元。㈢、股权投资折股及配送比例：

1、股权投资折股比例：按每股壹元计算。

2、股权投资配送比例：按1:1比例配送。

例如：A员工在公司的股权投资为伍拾万元折伍拾万股，公司送给该员工伍拾万股股权，五年后（含五年），该员工将拥有公司壹佰万股股权。

㈣、股权投资认缴时间及截止时间：

1、股权投资认缴时间：2012年5月15日起。

2、股权投资截止时间：2012年12月31日止。

㈤、股权投资及配送激励生效时间：

1、股权投资生效时间为每个员工股权投资资金存放在公司项目战略中心资金部开设的资金专户，并由资金部开具员工股权投资及配送激励凭据。

2、配送激励股权的生效时间为二个五年。

⑴、该员工必须在公司任职时间满五年以上（含五年）。

⑵、该员工自股权投资资金存放在公司项目战略中心资金部开设的资金专户之日起满五年以上（含五年）。

㈥、员工股权投资资金回报率及支付时间：

1、员工股权投资资金回报率：12%/年。

2、员工股权投资资金回报支付时间：每年的1月20日前。

3、员工股权投资资金回报的计算金额为该员工股权投资的实缴金额。

4、配送激励股权的回报计算时间为二个五年。

⑴、该员工必须在公司任职时间满五年以上（含五年）。

⑵、该员工自股权投资资金存放在公司项目战略中心资金部开设的资金专户之日起满五年以上（含五年）。

㈦、员工股权投资的资金回报及风险承担：

1、公司开展IPO运作前，员工股权投资资金实行固定回报支付方式，不承担公司经营风险。

2、公司开展IPO运作后，员工股权投资资金实行与大股东同股同利，并承担公司经营风险；该员工的配送激励股权必须符合公司员工享有股权投资配送激励的原则，才能实行与大股东同股同利，并承担公司经营风险。

3、公司开展IPO运作进入实质性阶段时，按照符合IPO上市规定要求再做员工股权投资持股设置。同时该员工必须符合公司员工享

有股权投资配送激励的原则，才能享有公司配送激励股权权利。

㈧、存在的风险及解决办法：

1、存在的风险：由于公司经营管理不善可能导致的投资风险。

2、解决办法：

⑴、加强产品质量观念和民主决策意识可以最大限度地化解投资风险。

⑵、在员工股权投资资金尚未实行与大股东同股同利前，若出现由于公司经营管理不善可能导致的投资风险必须由公司原始投资股东承担。

㈨、特别约定：

1、员工股权投资资金存放公司满1年以上，公司才给予支付资金回报；存放公司不满1年要求退出的，公司不予支付资金回报。

2、员工股权投资资金存放满1年以上，若有员工要求退出的，公司可根据其自愿给予退出，同时公司还应支付其应得的资金回报。

3、员工股权投资资金要求退出的，必须提前1个月向公司项目战略中心资金部提交资金退出申请报告，否则资金部不予办理；提交申请报告1个月期满后，资金部应及时给予办理。

4、公司对员工股权投资配送激励的股权要求符合公司员工享有股权投资配送激励的原则。若该员工不符合公司员工享有股权投资配送激励的原则，公司对该员工股权投资配送激励的股权自动取消。

5、员工符合公司员工享有股权投资配送激励原则的，公司未能顺利通过IPO上市，若有员工要求退股时，公司原始投资股东承诺将按每股壹元回购要求退股的员工股权，回购的员工股权包括该员工实缴资金的投资股权和公司配送的激励股权。员工股权退出办理按本条款的第3点执行。

6、员工退股不得私自转让，必须由公司原始投资股东回购，否

则，公司原始投资股东有权单方面取消该员工已享有公司配送激励股权权利。

二．公司原始股权认购输送激励：

㈠、公司原始股权认购输送激励比例：

公司原始股权认购输送激励比例为公司开展IPO运作时的总股本10%设定。

㈡、对象及认购上限：

1、对象：河南宏翔生物科技有限公司部门经理级以上经营管理人员。

2、认购上限：五万元至壹佰万元不等。

㈢、公司原始股权认购价格及时间：

1、公司原始股权认购价格：每股壹元。

2、公司原始股权认购时间：公司IPO上市，该部分认购股权持股设置按照符合IPO上市公司规定要求办理。

㈣、公司原始股权认购规定：

1、总经理：壹佰万股

2、副总经理：伍拾万股

3、部门经理：壹拾万股

4、部门副经理：伍万股

㈤、特别约定：

创新型企业股权激励模式案例分析 篇7

一、股权激励主要模式

据统计, 2006—2008年, 实施股权激励的上市公司共有166家, 其中创新型企业有27家, 股权激励模式主要以股票期权 (18家) 和限制性股票 (9家) 为主, 除此之外, 少数上市公司还综合使用了虚拟股票、股票增值权等激励模式。

股票期权是公司授予激励对象的一种权利, 激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票, 也可以放弃这种权利。在行权价格既定的情况下, 未来股价升幅越大, 股票期权持有者的预期收益就越大, 经营者尤其是持有股票期权的经营者就越有动力把上市公司做好, 公司业绩提升的幅度就越大。用于股权激励的股票期权是一种“看涨期权”, 适应于成长型企业, 因为成长期企业的股票未来上升空间巨大, 能够给股票持有者带来较高的预期收益。

限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票, 激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件才可出售限制性股票并从中获益。限制性股票的激励动力来自于股票内在价值与授予价格间的差额, 处于成熟稳定期的上市公司, 其股票价值相对比较稳定, 股价缺乏大幅成长的空间, 可通过调整限制性股票的授予价格来调节激励计划的预期收益, 达到激励计划的目的。

二、股票期权应用案例分析

金发科技股份有限公司 (以下简称“金发科技”) 成立于1993年, 是一家主营高性能改性塑料研发、生产和销售的高科技上市公司。2006年7月, 金发科技被国家科技部、国务院国资委和中华全国总工会三部门确认为首批国家级创新型企业。经过十多年的发展, 金发科技解决了基本生存问题, 开始进入稳定的高速发展时期, 企业实力增强, 技术风险降低, 利润增长速度较快。为了应对激烈的市场竞争, 金发科技对人才的要求越来越高, 特别是高管、营销、财务、金融和科研方面的人才。

2006年9月1日, 金发科技有针对性地实施了股票期权激励计划, 每份股票期权 (共3 185万股) 拥有在授予日起3年内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股金发科技股票的权利。激励对象主要包括公司董事、监事、高管、管理骨干、核心技术人员, 涉及行权人数102人。行权条件是根据公司《股票期权激励计划实施考核办法》, 激励对象行权的前一年度, 其绩效考核合格;本年度净利润年增长率较上年达到20%, 行权的前一年度扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于18%。激励对象首次行权不得超过获授股票期权的20%, 剩余获授股票期权, 激励对象可以在首次行权的90日后、股票期权的有效期内选择分次行权, 但自授权年度后的第1个完整会计年度的累计行权比例不得超过获授份额的30%, 第2个完整会计年度的累计行权比例不得超过获授份额的60%。

金发科技的股权激励采取了定向增发方式发放股票, 保证了大股东的相对控制权, 有利于公司的稳定发展。激励对象包含董事在内, 可促进董事对公司的监督力度。股票期权从2007年开始分3年行权完毕, 能够在一定程度上减少激励对象短视行为, 驱动管理层和核心技术人员不断努力, 促进公司业绩稳步增长。

事实证明, 金发科技的股权激励方案对企业业绩提升的确起到了积极的推动作用, 公司各方面资源进一步优化, 公司盈利能力得到了进一步提升。2006年、2007年、2008年的行权指标净利润增长率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率见下表。

注:此2006年实际数计算期为从2006年1月1日至2006年12月31日。

2007年3月20日, 金发科技实施2006年度利润分配及资本公积转增股本方案, 股票期权对应的标的股票相应由3 185万股调整为6 370万股。2007年, 金发科技的股票期权计划通过行权条件, 但2007年行使的权益总额为0, 至2007年末累计已授出且已行使的权益总额为0, 累计已授出但尚未行使的权益总额6 370万份。

2008年, 金发科技由于原材料价格发生波动、年初南方冰雪灾害等原因使利润下降, 其股票期权计划未能通过行权条件。公司股票期权激励计划全体激励对象分别于2008年3月24日及2008年6月26日两次行权, 至2008年年末累计已行使的权益总额3 822万份, 各激励对象均以自身获授股票期权数量的58%参加行权, 行权价格为6.23元/股。

公司2006年实施了股票期权计划, 对公司经营者起到了长期激励的作用, 有效的避免了经营者的短期行为, 激发了核心技术人员的工作动力, 提高了公司的技术研发及创新能力, 其2009年研发的一新产品被评为广东省重点新产品, 某项制备方法获得了国家知识产权局授权发明专利。

三、限制性股票应用案例分析

中兴通讯股份有限公司 (以下简称“中兴通讯”) 是中国最大的通信设备制造业上市公司、中国政府重点扶持的520户重点企业之一。2006年, 中兴通讯被国家科技部、国务院国资委和中华全国总工会三部门确定为国家级创新型企业。一直以来, 中兴通讯实施以人为本的人才战略, 建立了一套引进、培训、使用、激励人才的机制, 目前已拥有完备的科技人员队伍和科研开发体系, 较高的知名度和市场占有率, 现金流比较充裕。

从2006年起, 中兴通讯企业开始考虑如何扩大规模, 寻找新的利润增长点, 既要不断研发新技术、新产品, 又要避免落入各种“新技术陷阱”。企业规模的扩大意味着人员规模的扩张, 激励的范围也相应扩大, 企业应充分调动全体员工的积极性和创造性, 使员工的潜力得到最大限度的发挥。为此, 中兴通讯从2006年开始采用了限制性股票的方式开展股权激励, 激励对象包括高管人员及关键岗位员工。该限制性股票激励计划的有效期为5年, 其中前2年是禁售期, 后3年为解锁期。在解锁期内, 若达到股权激励计划规定的解锁条件, 激励对象可分三次申请解锁:解锁期分别为禁售期满后的第1、2、3年, 解锁数量依次为不超过获授标的股票总数的20%、35%和100%。中兴通讯股权激励计划的解锁条件是各年加权平均净资产收益率不低于10% (以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后计算的低值为准) , 如果该指标不能达标, 当年无法申请解锁且日后不能补回。除此之外, 无论是公司还是激励对象, 一旦出现财务报告被出具否定意见或有违法违规行为, 那么将失去授予或解锁资格, 这无形中也形成了对公司和员工行为的约束。

中兴通讯2007年和2008年的加权平均净资产收益率分别为10.94%和12.36%, 达到了解锁条件。首次解锁的股票共计14 559 708股。截止到2009年7月2日, 中兴通讯第一期股权激励计划第一次授予的激励对象人数为3 274人 (包括19名公司董事和高级管理人员) , 其中60%以上是公司研发人员。对研发人员的激励起到了稳定研发队伍的作用, 对公司的3G业务的业绩起到了一定的保障作用。2009年上半年, 中兴通讯在全球无线特别是3G市场上的份额获得提升, 公司继续保持稳步增长趋势。

中兴通讯的限制性股票激励模式建立了与公司业绩紧密挂钩的激励机制, 完善了整体薪酬结构体系, 为业绩长期持续发展奠定了人力资源的竞争优势, 有助于将公司骨干员工与流通股东利益进一步结合起来, 稳定公司骨干员工尤其是研发队伍, 推动公司提高经营业绩。

摘要：在对国内企业应用的主要股权激励模式进行简单介绍的基础上, 结合金发科技和中兴通讯两个创新型企业进行了股票期权和限制性股票这两种主要股权激励模式的案例分析, 分析结果表明恰当应用股权激励有利于创新型企业完善激励机制、稳定人力资源、提升经营业绩。

关键词：创新型企业,股票期权,限制性股票

参考文献

[1].费城.我国高新技术企业的股权激励[J].中国集体经济.2008 (15) :57-58

股权激励水土不服 篇8

股权激励，即给高层员工股票期权。这种激励机制上世纪50年代出现于美国，到80〜90年代出现了一个高潮。股权激励在当时也起到了有效的激励作用，郭士纳就是用这种方法使临近破产的IBM公司走出困境，再创辉煌。

但进入21世纪之后，这种激励机制的缺陷逐渐显示出来，于是这种激励机制逐渐退出历史舞台。先是微软放弃了这种做法，以后又有许多公司效仿，据说在高潮时，每年有百分之十的公司不再以这种激励机制为主。直接导致这种情况的是安然和世通等大公司的高管为兑现股票期权而作弊。

股权激励是把股市价格作为衡量高管业绩的标准，因为股权期权的收益取决于行权价格与股价的差异。行权价格是确定的、不变的，所以高管能从股权中得到多少利益就取决于行权时股市价格的高低。股市价格的高低当然与公司的赢利能力相关。股民通过公司发布的财务报表来判断其赢利能力，财务报表可以反映公司的真实业绩，也可以造假。安然公司的高管正是看到在行权时间到来时公司真实业绩上不去，于是就造假，用假财务报表使股民受骗，公司股票价格上升，实现个人的利益。尽管这一事件后，美国国会通过了防止财务造假的《萨班斯法》，但任何法都无法完全杜绝造假。有股权激励，就有造假的动机。

股市价格是不是公司高管业绩的重要标准？或者说，它能否真实、准确地反映出公司高管的业绩？现在看来股价与公司高管业绩之间并不能划等号。一方面，公司业绩要受宏观经济形势的影响，比如现在全球经济危机，各个企业都受到严重冲击，经济危机不是企业高管失误引起的，但要由他们承担责任——他们的股权收益会受到极大损失，如何能起到激励作用呢？另一方面，股权往往有非理性亢奋，其价格上涨远远超出公司的真实业绩。这种情况下，公司高管从股权中获得极高的收入，公正吗？股市也有非理性的下跌，公司高管再努力也一无所获，这合理吗？股市价格不能真实、准确地反映公司的业绩和高管的贡献，以此作为激励的标准当然就引发一系列问题。

然而，美国的企业认识到这种激励机制的问题，逐渐淡化、放弃时，我国许多公司却仍热衷于股权激励。而且与引进其他制度一样，并没有全面引进，而是取其有利于自己的部分，抛弃不利于自己的部分。股权激励本来也是风险与收益并存的，与股权激励相对应的是低薪制。比如一个职业经理人，按市场标准，年薪应该是200万美元，但实行股权激励时，年薪也许只有10万或20万。把企业做好了，股价上去了，收入可能远远高于200万；企业没搞好，股价没上去，甚至下降了，你有权不兑现股权，但收入只有10万或20万，这就是风险。而我们一些企业引进股权激励时只有收益，没有风险。股价上去了，他得好处，股价下来了，他稳坐钓鱼台。你看平安保险的董事长，2007年平安的股价上去了，马明哲有6000万的收入，2008年，股价下来了，股民深受其害，公司说他年薪为零，实际上他有底薪300万。这样的股权激励不是学的走样了吗？

中国的股市比发达国家的股市更加非理性，大起大落不能反映企业的真正业绩。中国的财务报表制度远不如美国完善，上市企业造成假之事常有所闻。而且，股市受政策的影响很大，以至于有人把中国股市称为“政策市”。这样的股市状况，更不宜于实行股权激励。

当然，如果是由私人资本控股的股份制企业，想实行股权激励是企业的自由，只要经过董事会和股东大会批准就可以了。它们是竞争性企业，业绩与股市价格的变动还有一定关系。但如果是国家控股的股份制企业，就不适于采用股权激励。一来这些企业有国家赋予的垄断地位，利润往往不来自于竞争，而来自于垄断。企业获利，股价上升也是垄断的结果，并不一定是高管努力的结果。谁能认为中移动、联通这样的公司，业绩来自竞争？二来，企业的赢利或是亏损，往往取决于政府的政策。有些企业的亏损，如中石油、中石化，赢利状况不好，股价一直低迷，决不是这些公司的高管不如中移动、联通的高管努力，而是政府从整个经济和改革的需要出发，控制石油价格，让他们亏损，这称为政策性亏损。而且，国企的许多领导并不是真正的企业家，是由政府任命，有行政级别的官员，不应该承担由政策引起的亏损，也不应分享由垄断或政策获得的利润。股价更不能作为企业业绩的标准。

激励机制要能起到有效作用，必须从实际出发。我国的股市不同于美国的股市，我国的国企也不同于美国的企业，生搬硬套地拿来股权激励是不会有激励的作用的，还是要摸索适于中国国情和企业实情的激励机制。