财务陷阱

财务陷阱（共4篇）

财务陷阱 篇1

企业的最终目标是实现企业价值最大化。为了保证这一目标得以实现, 通常需要借助于一些财务指标来代表企业价值, 然后以这些指标对经营者进行激励, 以期将经营者的财务行为导向企业价值最大人化。但是, 财务指标与企业价值目标的匹配性受到了人们越来越多的质疑。第一, 会计确认所依据的权责发生制原则使得会计数据的产生有较大的主观性, 降低了会计信息的质量, 进而影响了财务指标的可靠性。第二, 会计数据描述的只是企业历史业绩, 与企业现金流量状况脱节, 致使会计数据与企业价值的相关性不强;第三, 财务数据反映的是企业短期业绩。以这些指标为考核依据有可能促使管理者采取与股东财富最大化原则不相符的行动。鉴于此, 学术界主张用经济增加值 (EVA) 来取代净利润, 并以此为基础进行财务分析, 评价管理层业绩。但是不管会计指标存在多么多的缺陷, 会计数据仍然是最好的数据, 它仍然能够为财务分析者提供十分有价值的历史信息。为此, 财务分析者在利用财务指标的时候, 正确认识各个财务指标的优势和局限性, 绕开其陷阱, 发掘其蕴含的有价值的信息。

1 业绩指标陷阱

财务指标属于短期性质指标, 代表的是历史信息。经营业绩只代表过去, 并不预示着未来, 甚至有的经营业绩还可能不真实。

1.1 总资产报酬率 (ROI)

总资产报酬率指标反映的是息税前利润与投人资产之间的比率。它反映的是全部资产产生收益的能力。ROI=利息和税前利润/总资产。由于ROI的分母是一个平均数, 而且是算术平均法, 很容易歪曲投资报酬率, 一个企业在某时点进行了大量的投资, 这些投资在初期却无法给企业带来收益, ROI不可避免的下降, 将会促使管理者延迟或取消投资计划。如果该项投资的NPV>0, 那么企业就丧失了创造价值的机会。第二:对企业资本结构变动不敏感, 也就是说在这种情况下ROI并没有反映出企业价值的变化。所以, 该指标只用于与利率进行比较才有意义。

1.2 净资产收益率 (ROE)

ROE代表的是净利润与所有者权益的比率, 它反映的是企业所有者投入资本所能产生收益的能力。ROE=净利润/所有者权益。ROE对企业的资本结构比较敏感, 即当资产收益率高于利率时, 负债越多, 杠杆利益越大, ROE则越高;反之, 当资产收益率低于借款利率时, 负债越多, ROE则越低。对资本结构敏感本来是其优点, 但是却又可能会导致管理层进行次优决策, 即当资产报酬率大于借款利率时, 管理者就可能通过增加借款来提高ROE, 周到财务风险被进一步被放大, 从而减少企业价值。

1.3 每股收益率 (EPS)

每股收益率是指每一通股所获得的净利润。因为优先股股东取得的是固定股息而与收益水平无关, 所以优先股被排除在外。EPS= (净利润-优先股股息) /流通在外的普通股股数。EPS是股东最看重的一个财务指标, 它是在财务报表内披露的唯一的一个财务指标, 同时也是陷阱比较多的一个指标。首先, 会计利润比较客易被操纵;其次, 管理可以通过回购普通股的办法, 减少流通在外的的普通股股数, 从而抬升EPS;再次, EPS不适合于公司间的比较, 因为EPS受在外流通股数的影响;最后, 当企业存在潜在普通股的时候, EPS可能会被高估, 所以还应当关注稀释EPS。

2 规避财务分析陷阱的方法

一个好的指标应当具备两个基本条件:一是能够准确反映企业的价值;二是不易受操纵和被歪曲。

2.1 正确认识会计数据的局限性

(1) 会计信息对企业财务状况和经营成果的真实反映是有条件的。会计数据是按照特定的会计程序确定下来的, 每一个会计数据都要经过确认、计量和报告程序。在确认过程中要遵循权责发生制, 在计量过程中有多种计量基础可以选择, 在报告过程中, 需要对会计信息进行重分类。在这些过程中都需要进行职业判断, 也就意味着会计信息可能会存在道德性失真。而且现代会计是以资本市场为基础的, 假定资本市场是有效的, 假定会计信息使用者是理性的, 而且要假设币值是稳定的, 设定了多种会计政策并允许对会计政策进行选择, 这就意味着会计信息存在制度性失真。有研究证实, 会计政策变更不会对股票价格产生影响, 原因是资本市场上存在大量的理性投资者, 它们通过对会计信息的调整, 消除了会计政策变更对企业业绩的影响。也说明了会计信息使用者在进行财务分析的时候, 需要对会计信息根据利己分析的需要进行必要的调整。

美国华尔街有句名言, 叫做“现金为王”, 意思是说现金永远不会欺骗你, 因为现金流量可以摆脱“权责发生制”, 不受会计职业判断的影响。“现金为王”要求财务分析者多关注企业现金流量信息, 要能够透过财务数字这一现象, 看到企业财务状况和经营成果的实质。

(2) 会计信息的短期性与财务分析的目的不匹配。会计信息属于短期性指标, 它反映的是过去一年的财务状况、经营成果和现金流量, 与财务分析的目的存在错配, 因为财务分析的目的主要是判断一个未来的增长能力, 而不是过去的业绩。

2.2 正确认识财务分析指标的局限性

财务分析大多数财务分析指标都是针对外部分析人员设计的, 是不得已而为之的, 例如, 利润率指标的分母都是采用期初与期末指标值的算术平均数, 因为从财务报表中只能取得年初和年末的数值。内部分析则不应受此限制, 可以更多地利用信息优势, 采用加权平均法计算指标值。而且内部分析的目的主要是进行财务诊断, 发现问题, 而外部分析主要是发掘投资价值, 更多的是要进行比较分析, 即与其他企业进行比较, 这样就要求指标的计算方法和口径相对统一, 而内部分析更多地着眼于自身不同期间的比较, 所以对指标计算方法和口径的要求相对比较灵活。

2.3 正确认识上市公司会计信息披露规则

由于会计信息具有经济后果, 所以对于上市公司信息披露采用的是强制披露的规则。按照证券监管机构和证券交易所的规定, 上市公司在证券的发行、上市和交易等环节, 应向社会公众公开与证券有关的会计信息。上市公司公开披露的会计信息包括定期报告和临时报告。定期报告主要包括年度报告、半年报告和季度报告。年度报告信息披露最全面, 并要求附审计意见, 会计信息的完整性和可靠性都比较强, 是外部分析者取得会计信息的主要来源。对于外部信息使用者而言, 临时报告是获取非财务信息的主要渠道。临时报告的主要内容有:董事会、股东大会决议;重要的资产收购、出售;关联交易;其他重大事件, 如预计亏损、重大诉讼、担保、仲裁等;公司的分立、合并等。这些临时而重大的非财务信息对企业的财务状况和赢利能力会产生影响, 财务分析者应当重要予以关注。投资者可以通过网上资料或有关财经杂志, 查阅有关报道和分析文章, 获取这方面的非财务信息。通过跟踪企业动态信息.取得相关的经营指标.可以防止得出不恰当结论。

2.4 关注表外非财务信息

与财务报表同时披露的非会计信息是投资决策的重要因素, 如股东人数变化情况, 当期股东人数增加, 说明持股比较分散。股东人数减少, 说明持股开始集中, 股价上涨过程中压力减小。投资者还应关注主要股东的变化。关注非计量的会计信息。如关注上市公司的管理层、监事、独立董事、注册会计师等, 这些高级人员的人品、学识、社会经历及管理风格等会对上市公司产生深远影响。投资者应当将对会计数据的关注扩大到对上市公司经理人、高级管理人员的关注。

上市公司年报中披露的的财务信息由表内披露信息和表外披露信息两部分构成。一份完整的年报, 其主表与附表之间是一种相互印证和补充说明的关系, 财务报表内的数据简单概括, 一般都需要附注予以进一步的解释说明。所以, 报表分析者不仅要对上市公司的会计数据进行计算、分析和判断, 而且还需要表外事项对上市公司产生的影响进行分析和判断。对于众多的非财务数据, 财务分析者特别需要关注利润分配政策, 它是判断一个企业投资价值的重要标准。一般来说, 如果分红派现能力强, 则可以说明企业现金流量比较充足;如果企业采取“红股”方式进行分红, 则可以说明企业成长性比较好。

3 结束语

财务报表充满数字, 作为财务分析者, 就报表看报表, 就数字论数字必然会堕入数字的陷阱, 从而导致错误的判断。财务数字只是企业财务绩效的一部分, 其它更有价值的信息则隐藏在非财务信息当中。这就要求财务分析者跳出数字看数字, 在非财务信息中挖掘能够反映企业成长能力、风险大小的有用信息。

参考文献

[1]李粟, 李晓军, 张晓军等.警惕财务指标陷阱——对几个获利能力型财务指标的剖析.会计之友, 2004 (04)

[2]孟丽青, 李骞.投资者会计信息的利用与财务陷阱的防范.北京教育学院学报, 2006 (04)

财务陷阱 篇2

一、就业陷阱

(一)感情陷阱

有人会打着同乡、同学、战友甚至亲戚的幌子，招聘你去工作，不签合同、不办手续，稍有不慎，就将你一脚“踢”出。

(二)抵押陷阱

有人在招聘时要求你出资抵押、缴纳报名费和培训费，或将身份证、毕业证等证件收去，给你带上“紧箍咒”。

(三)高薪陷阱

有人在招聘时只讲高薪，不讲具体工作，一旦应聘就让你去从事超重、超时、危险，甚至“ ”等违法工作。

(四)合伙陷阱有人“热心”与你办厂、经商、跑运输，从中取巧，或趁你不备携款外逃。

(五)试用陷阱

有人在招聘时标明“试用期半年、工资减半，试用合格、工资补发”，结果，不等试用期满就借故将你辞退，

(六)介绍陷阱

有人专门以为国外、外地企业介绍招聘人员为“业”，从中收取服务费后就逃之夭夭。因此，对私人办的职业介绍所应特别小心。

(七)地点陷阱

很多大企业在全国许多地方有分部，而参加招聘会的往往是总部的人力资源部门。因此，毕业生在应聘时容易产生错觉，以为工作地点就在总部所在的大城市，结果上岗后被分到偏远地区。对此，毕业生在面谈时必须咨询清楚，必要时在合同上写明相关条款。

二、合同陷阱

(一)口头合同

一些用人单位与求职者就责、权、利达成口头约定，并不签订书面正式文本。一些求职心切、涉世未深的大学毕业生极易相信用人单位种种“许诺”。其实，这种口头“合同”是最靠不住的，一有“风吹草动”，这些口头许诺就会化为泡影。

财务陷阱 篇3

2008年,牛熊证异军突起,取得了爆发式的增长。相对于权证更高的杠杆倍数、简单易懂的定价模式和凌厉的爆发性,牛熊证被投资者普遍认可,一时广受追捧。

牛熊证与权证看起来相似,但又有本质不同。最根本的区别在于,牛熊证设置了障碍性的敲出(nock-out)条件,即“收回机制”—— 一种天然的被动止损机制。杠杆投资在收益扩大化的同时,风险也在扩大化。

从牛熊证的选择权和收回机制看,它是一个标准化的可上市交易的障碍期权。障碍期权是指在其生效过程中受到一定限制的期权,其目的是把投资者的收益或损失控制在一定范围之内。

牛熊证如何定价

定价公式

作为一种上市交易的特殊结构性产品,面对的首要问题是:牛熊证如何定价?

在未被收回的前提下,牛熊证的理论价格由以下五大因素决定:正股价格、行使价、有效期、财务费用率和兑换比例。

牛熊证价格=内在值+财务费用

牛证内在值=(正股价-行使价)/兑换比率

熊证内在值=(行使价-正股价)/兑换比率

牛证财务费用=行使价×财务费用率×(存续天数/365)/兑换比率

熊证财务费用=正股价×财务费用率×(存续天数/365)/兑换比率

两个例子

假设恒生指数为22000点,发行商分别发行了恒指牛证和恒指熊证,财务费用率均为1%。恒指牛证的条款为:行使价20000,存续期6个月,兑换比例10000;恒指熊证的条款为:行使价23000,存续期1年,兑换比例10000。

恒指牛证内在值=(22000-20000)/10000=0.2

恒指牛证财务费用=20000×1%×0.5/10000=0.01

恒指牛证价格=0.2+0.01=0.21

恒指熊证内在值=(23000-22000)/10000=0.1

恒指熊证财务费用=22000×1%×1/10000=0.022

恒指熊证价格=0.1+0.022=0.122

诱惑与陷阱

牛熊证根据被收回后是否有剩余价值,可分为两类:“N”类和“R”类。“N”类牛熊证没有剩余价值,收回价与行使价相同;“R”类牛熊证有剩余价值,牛证的收回价高于行使价,熊证的收回价低于行使价。

“R”类牛熊证的剩余价值计算公式为:

牛证剩余价值=(期内正股最低价-行使价)/兑换比率

熊证剩余价值=(行使价-期内正股最高价)/兑换比率

那么,这个“期内”指的是什么时段?

香港每日的交易时间分为上午(10:00-12:30)和下午(14:30-16:00)两个交易时段,当发生强制收回事件时,从强制收回的那个时间点开始到下一个交易时段止,这段时间称为“期内”。举个例子,如果一个牛证在T日15:20被收回,那它的“期内”为T日15:20-16:00和T+1日10:00-12:30。

香港目前99.99%的牛熊证均为“R”类,为什么发行商几乎不发行“N”类呢?这其中是有原因的:

首先,对于发行商而言,“N”类牛熊证的风险对冲成本往往比“R”类高。当正股价格逼近牛熊证的收回价时,该牛熊证的对冲成本会显著上升。简言之,收回风险越大,对冲成本越高,“R”类牛熊证的收回价和行使价之间的价差便是行发商的对冲“缓冲垫”。这个价差为发行商在收回牛熊证后的平仓争取了时间和空间,而这个平仓成本便通过剩余价值的噱头转嫁给了投资者。所以,同样的条件下,发行商乐于发行“R”类而非“N”类牛熊证。

其次,剩余价值的概念广受投资者喜欢。被收回后还可能有钱收,何乐不为?从这点看,“R”类明显比“N”类有市场。

但这两个矛盾的理由为何会天然得结合?我们认为主要还是因为发行商的强势地位和个人投资者对牛熊证缺乏真正的了解。牛熊证固然有很多优点,但也有几个缺陷:

剩余价值可能一无所有。从计算公式可以看出,剩余价值的多寡取决于“期内”正股价格的表现。当一只“R”类牛熊证被强制收回后,它的剩余价值是有上限的。根据趋势理论,当牛证(熊证)被收回后,正股往往在短期内还会继续下跌(上涨),有可能在“期内”跌穿(突破)行使价,使得剩余价值为零。因此,可称之为剩余价值“诱惑”——看起来很美。

可攻不可守,缺少防御性。相对于权证而言,牛熊证杠杆更高,进攻性更强,但缺点是它会“猝死”,缺少防御性。在一般情况下,正股在触及收回价后有可能出现反弹,但在被收回后,牛熊证往往丧失了绝地反击的机会。即使在行情趋势较为确定的情况下,股价在短期内的正常波动还是不可避免。因此,建议不要一味追求高杠杆而踏进收回点附近的“雷区”,挑选正股价距离收回价在5%以上的牛熊证将会是明智选择。

财务费用往往一去不返。《上市规则》规定牛熊证新发行时的有效期可以是3个月到5年。但从统计数据看,绝大多数的牛熊证在发行后的一年内被收回,而不是到期行权。其中42%的牛熊证在发行后6个月内被收回,53%在7-9个月后被收回,而只有不到1%的幸运儿能挺过一年。需要注意的是,当买入牛熊证时,它的价格包含了牛熊证在有效期内的所有财务费用,但在被强制收回提前结束有效期时,发行商并不会返还剩余期限的财务费用。打个比方,如果把牛熊证融资部分的财务费用看成银行的“利息”,那么买入一份还有1年期限的牛证时,投资者向发行商付出了牛证的内在值和“1年的利息”,假设1个月后不幸“打靶”被收回,牛证的内在值归零,但理论上应该返还剩余的财务费用,即“11个月的利息”。然而,牛熊证的制度和设计使得牛熊证被收回时,它的剩余财务费用也同时被“强制收回”。因此,称之为财务费用“陷阱”。

发行商如何挣钱

香港实行“庄家”即做市商制度,权证、牛熊证及ETF一般都由相应做市商负责维持报价和流通量,一个产品的做市商与发行商往往为同一家公司,这种安排有利于维护市场,维持合理价格和适当的流动性。在香港,发行商都比较积极推广和发行牛熊证,问题是:发行商如何挣钱?虽然在投资牛熊证时,投资者并不是直接与发行商做对赌,但作为交易对手,充分了解发行商将有助于做出正确的投资策略。

经过了解和研究,我们认为发行商发行牛熊证时主要有以下三个利润点:

财务费用:牛熊证兼具融资融券的特点,投资者买入牛证或熊证的同时,实质上是变相向发行商融资或融券,融资融券的成本附加于牛熊证价格之中。发行商出售牛熊证的同时,收取了相应财务费用作为出借资金或拆借证券的补偿。

买卖差价:卖盘的报单永远都比买盘的报单高,作为做市商和发行商,在维持报价和流动性的同时,也赚取了买卖差价。

剩余价值:剩余价值的计算方法明显对发行商有利,在牛熊证收回后不管发行商的交易员在“期内”任何时刻平仓,“期内最低价”和“期内最高价”都保证了一定的利润空间。

需要重点说明的是财务费用,因为发行商在这方面往往有丰富的技巧和巧妙的设计。

首先,是上文提到的财务费用“陷阱”,即发行商在牛熊证被收回后不会返还任何的剩余财务费用。

其次,引申波幅(或隐含波动率)作为权证发行商的利润点之一,发行商通过OTC市场“批发”引申波幅然后发行权证“零售”给市场,从而赚取差价利润和调节利润。同样,牛熊证也有类似情况。可以用牛熊证的市价反推财务费用率,称之为“隐含财务费用率”。发行商在刚开始发行牛熊证时可能会用相对较高的财务费用率去定价,但当市场的接货量比较大时,它们便有着天然的冲动(和权证类似)去压低隐含财务费用率以获利。所以有时会看到很低的财务费用率就是这个原因(但也不排除部分发行商在牛熊证发行时及发行后一直维持较低的隐含财务费用率)

最后,不同的发行商,财务费用率千差万别,以及维持隐含财务费用率稳定的能力和动机也千差万别,需要投资者在这方面像对待权证的隐含波动率一样仔细甄别。

投资建议

鉴于以上的分析,我们既不否定牛熊证的优点,但也不回避它的缺陷,在全面了解之后制定出比较有针对性的、聪明的牛熊证投资策略。

牛熊证不适合资产配置,也不适合风险对冲。对冲的工具和产品有很多,至少牛熊证不是最合适的一种。但牛熊证作为高杠杆高风险高收益并且有限损失的产品,非常适合于短期和波段操作。在选择品种上,主要有以下几点建议:

不挑选期限长于1年的品种,因为99%的牛熊证在发行后的一年内会被收回;

尽量挑选有效期符合自己预期判断的牛熊证,因为一旦判断失误被收回,财务费用不会退还,所以没必要支付额外的财务费用;

不要期望剩余价值,那只是海市蜃楼;

尽量不要挑选距离收回价太近的品种,最好保持5%以上,否则市场的正常波动往往会吞噬你应得的收益;

尽量挑选隐含财务费用率低的品种;

发行商的资质很重要。■

财务陷阱 篇4

一、财务陷阱的成因分析

所谓并购中的财务陷阱主要是指在企业并购过程中对企业财务报表的过分倚重和事前调查的疏忽以及目标企业对企业信息的刻意隐瞒所形成的财务风险, 这也是一种信息风险, 即在策划和实施企业并购的过程中, 由于调研不充分、信息不准确而造成决策失误、并购失败的风险。在市场经济中, 信息不对称对所有投资者都同样存在。在并购和债务重组市场上, 公司股价和财务报表在投资人投资决策中具有重要作用。然而, 公司财务报表和股价具有明显的局限性, 财务报表信息披露并不充分, 会计编制原则也并不能保证财务信息反映所有情况, 股价也可能不完全真实反映企业情况, 这种信息不对称本身就很可能使并购参与各方陷入高风险境地。在我国, 财务报表不规范, 甚至不真实的情况大量存在, 股价与企业经营状况相背离也时有发生。在实际并购中由于信息不对称, 不了解企业底细, 而使并购另一方蒙受损失的例子比比皆是, 信息不对称风险十分严重。

在并购活动中, 操作人员主要是依靠企业的财务会计报表来获取信息做出分析判断。虽然财务报表是并购过程中首要的信息来源与重要的价值判断依据, 但是, 对财务报表固有缺陷的认识不足, 例如它不能及时、充分、全面披露所有重大的信息, 从而使并购方不能够及时对一些重大的事项给予足够的关注。财务报表导致并购者所产生的一些误识, 必将直接影响并购工作的展开, 大大提高并购成本, 引发财务与法律的纠纷、影响并购融资的安排与整合的进程。因此, 为避免落入财务陷阱, 首先要对企业财务报告的局限性有充分的认识。

(一) 会计政策具有可选择性

这种可选择性使财务报告或评估报告本身存在被人为操纵的风险, 最典型例子是大量存在于企业中的盈余管理行为。此外, 诸如对无形资产评估、盈利预测这些重大事项上也存在着诸多可供选择的方法与标准。一旦不充分不及时披露与重大事项相关的会计政策及改变, 势必造成并购双方的信息不对称。

(二) 会计账面价值无法反映公司实际价值

因为会计核算以历史成本为基准, 所以对资产、负债的确认和计量均按取得时的实际成本入账, 而因物价变动和市场供求等造成的资产价值增减变化无法在会计账面上进行合理反映。

(三) 企业财务报告不能反映或有事项与期后事项

财务报告的核心———财务报表, 实际上只能反映企业在某个时点或某个期间的财务状况、经营成果与现金流量, 由于会计数据讲究真实性与可验证性, 财务报表数据基本是以过去的交易及事项为基础。某些基于稳健性原则所计提的准备, 如坏账准备、存货跌价准备, 长期投资减值准备等, 其计提比例实际上也是以历史的经验数据与税则规定为基础。这使得一些重要的或有事项 (特别是或有损失) 、期后事项往往被忽略或刻意隐瞒, 如未决诉讼、重大的售后退货、自然损失、对外担保等, 都直接干扰对企业价值与未来赢利能力的判断, 影响并购价格的确定, 甚至给并购过程中带来不必要的法律纠纷。

(四) 企业财务报告不能反映企业所有的理财行为

在我国现有的会计准则框架下, 会计报表并不能完全反映企业所有的理财行为。现行的会计报表体系是建立在权责发生制及历史成本计价基础之上, 而现代金融业务的飞速发展, 金融工具不断推陈出新, 传统的会计计量与确认手段愈发显得无能为力, 无法进行有效披露, 而公允价值会计在企业的推广尚缺乏足够的理论基础及实践经验。由此可见, 会计理论相对于现实发展的落后与局限性是客观上造成并购中财务陷阱的重要原因。当然, 我国资本市场不发达, 金融管制也较严, 企业大量采用衍生金融工具避险、理财的现象并不普遍, 因此, 当前最值得引起并购方“警惕”的是大量存在于我国企业中的表外融资行为。企业进行表外融资的动机很简单, 是避免融资行为在会计报表中反映从而引起财务状况的恶化, 影响企业的再融资, 其本质是为了防止财务报表反映企业真实的财务信息, 用“巧妙”的手段来阻断负面信息的传递。表外融资的主要手段有:融资租赁、售后回租、资产证券化、应收账款的抵借等。

(五) 企业财务报告不能反映企业其他一些重要资源的价值及制度安排

财务报表甚至有时无法反映现代企业持续经营中必不可少的重要资源, 如重要的人力资源、特许经营权等。当前比较引人注目的问题是人力资源定价模式及相关的激励约束机制如何在财务报表中反映, 特别是诸如经理人股票期权制度所产生的财务影响这个问题。我国目前的状况是:一方面, 我国企业在不断完善其治理结构, 向现代企业制度靠近, 管理层也配合着企业改革, 不断推出新法规, 修订旧法规制度来加速这个进程, 但另一方面, 有关会计准则制定却大大落后于现实发展。因此, 如何对期权成本进行计量和确认, 各个企业各行其是。期权计划跨度长、金额大, 对于身处资本市场的企业, 不规范的会计处理势必给资本运营带来极大的风险。对于并购方, 要警惕这些既定的制度安排在并购中可能造成的财务陷阱。

综合分析, 财务信息披露制度的固有缺陷是造成财务陷阱的重要原因之一。并购双方信息不对称也就是其中一方想尽量高估资产与盈利预期, 乃至刻意隐瞒其真实负债与或有负债的状况, 以此来达到抬高并购价格与再融资能力的目的。

二、财务陷阱可能造成的损失

若并购一方不小心踏入了财务陷阱, 那么其实际承担的并购成本将大大高于协议支付的成本。此外, 财务陷阱给并购方造成的损失还有:

(一) 影响企业并购再融资的安排

现代企业并购涉及金额大, 通过再融资来解决资金问题是一个通行的做法。但无论多么复杂的融资安排, 归根结底, 均以并购过程中一系列可控权利为基础来获得财务支持, 即对实物资产、未来可获利润及经营管理的最终要求权。而财务陷阱, 特别是一些表外融资项目和过于“乐观”的盈利预测, 将使并购方对并购目标的真实资产与负债状况以及未来的现金流量产生“错觉”, 从而影响了再融资工具的选择, 直接关系到并购完成后企业的财务负担及经营控制权的让渡。

(二) 影响并购后的整合过程

并购后的整合过程包括对资源的整合以及继续履行对利益相关者的义务。此时, 财务陷阱“深远的”影响力就慢慢地发挥出来了。在对资源的整合过程中, 特别是对人力资源和商誉进行整合时, 它们的真实价值将凸现出来, 而原先的评估价格或许在此时才显得那么“不明智”。当继续履行对原利益相关者的义务时, 原先未得以充分披露的应尽事宜往往纷至沓来, 还真可能使新的企业管理当局措手不及。这些事后支付的并购成本将大大延缓整合的进程, 给整合工作带来困难。

(三) 存有潜在的法律风险

财务陷阱与法律陷阱往往是伴生的, 这一点早已广为人知。在反恶意并购的众多方法中, “白衣骑士”、“毒药丸子”、“金色降落伞”就是通过巧妙的财务契约与法律契约的安排来达到反并购的目的。但在并购过程中, 即使并购方没遭遇反并购措施, 也可能会同时陷入财务陷阱与法律陷阱。在上文中已有阐述, 一些或有事项及期后事项无法在财务报告中体现出来。因此一些未曾披露的潜在的法律风险将随着企业控制权的转移直接转嫁到并购方身上。而现代社会瞬息万变, 经营环境越发不确定, 突发事件将威胁到企业的生存。因此, 超越财务报告的局限性, 对或有事项及期后事项给予应有的关注并以稳健的态度对待潜在的风险, 是及时发现财务陷阱的最佳方法。

三、财务陷阱的防范与规避措施

实际上, 由于被并购一方刻意隐瞒或不主动披露相关信息, 财务陷阱在每一起的并购案中都或多或少存在着。我国已加入了WTO, 随着外资的进入, 并购行为将会更加复杂, 为克服相关法律的不完善与并购经验的不足等客观因素的影响, 减少在并购中不慎落入财务陷阱的概率, 在实际操作中, 应该做好相应的防范措施。

(一) 聘请经验丰富, 且资质良好的中介机构

独立于并购双方的会计师事务所、资产评估事务所等中介机构是并购过程中不可缺少的第三方。由中介机构对目标公司的财务状况做出鉴定与评价, 对财务信息进行进一步的证实, 并扩大调查取证的范围, 其评价结果有利于并购方对并购价格做出合理的推断。同时, 我国市场经济发展不完全, 中介机构数量少、服务质量参差不齐, 并购公司需要对中介机构展开调查, 充分了解各中介机构的信誉情况, 根据成本效益原则选择最合适的中介机构。同时, 政府应大力培育由市场催生中介机构的经济环境, 使中介机构树立独立、客观、公正的职业道德, 提高执业能力。

当前, 我国并购业务中防范财务陷阱的主要问题在于:我国能提供高质量服务的中介机构少, 从而在客观上加大了并购成本与风险。主要原因是在转轨经济条件下, 投资者往往对商业机构的诚信度与权威性表示怀疑。与国外由市场催生, 并接受了市场严峻考验的中介机构所不同的是, 我国的中介机构是一个由计划产生并受到行政管制的行业。主管部门为避免业内恶性竞争, 在行业准入、特许权发放 (如从事证券业务资格) 上均由行政手段层层把关, 中介机构种类单一, 服务种类少。但是, 在竞争不充分条件下, 由于该行业没有受到市场反复的筛选与淘汰, 行业竞争意识、风险意识淡薄, 加之政策的不稳定性, 因此, 它们往往重短期利益而忽略长期发展, 同行间压价竞争现象严重, 由此而衍生出与委托人共同造假的现象屡见不鲜。在这种市场环境中, 寻找“信得过”的中介机构实际上成了防范财务陷阱的首要的一步。

(二) 展开全面的尽职调查

尽职调查是指并购方对目标公司的背景、财务、营业等进行细致的调查, 并以书面或口头形式报告调查结果。尽职调查是一个非常广泛的概念, 主要有两种类型的尽职调查, 一是财务方面尽职调查, 一是法律方面尽职调查, 两者各有侧重。财务尽职调查的功能主要在于使并购方确定目标企业所提供会计报表的真实性, 在一些易被忽视的方面如担保责任、应收账款质量、法律诉讼等获取重要信息, 避免由于信息失真造成决策失误, 同时通过各种财务数据和比率了解被并购后企业的收益情况, 做出正确判断。

并购中的尽职调查的具体内容包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订、中介机构的聘请, 它贯穿于整个收购过程, 主要目的是防范并购风险、调查与证实重大信息。它是现代企业并购环节中重要组成部分, 直接关系到并购的成功与否。但是, 尽职调查在我国的并购实践中却往往被忽略, 或者将其简单等同于收集资料。这显然与我国国情有很大关联, 因为有相当一部分并购行为是在政府的指令与直接参与下进行的, 带有很大的行政与计划色彩, 与真正的市场行为相距甚远。但自发的市场并购行为必须遵循其应有的游戏规则, 重视尽职调查的重要作用。在实际操作中, 做好尽职调查应该注意以下要求:在聘请经验丰富的中介机构 (包括经纪人、CPA事务所、资产评估事务所、律师事务所) 对信息做出进一步的取证分析的基础上, 签订相关的法律协议, 对并购过程中可能出现的未尽事宜明确其相关的法律责任, 对因既往事实而追加并购成本要签订补偿协议, 如适当下调并购价格等。同时充分利用公司内外的信息, 包括对财务报告附注及重要协议的关注。

(三) 重视表外信息

充分性是编制财务报表的一个重要原则。但财务报表由于受会计相关性、可靠性和重要性等具体原则的约束, 充分性往往无法得到体现;而且由于财务报表的格式具有固定性, 以数字反映为主, 企业往往难以将投资者所需的信息恰到好处地纳入固定的结构中去, 造成财务报表在充分传递投资价值信息方面大打折扣。而财务报表附注则可以弥补财务报表的上述缺陷, 揭示财务报表未能反映的一些潜在信息。对于投资者而言, 这些信息通常是其判断公司投资价值的关键所在。

(四) 选择合适的并购方式

并购方可以采用控股合并、新设合并及吸收合并达到控制目标企业的目的。一般情况下, 通过控股合并, 由并购双方股东共同承担全部风险, 从而降低了并购方的风险.如果目标企业有相当大的或有负债需要清理, 但又不知道到底需要花多少清理费, 则应采用吸收合并, 以尽量避免接收或有负债, 降低财务风险。

四、结语

活跃的并购市场能都给企业提供更好的发展空间, 加速企业扩张。但是隐藏在企业会计报表之后的财务陷阱却可能给企业带来灭顶之灾, 重视和防范财务陷阱对于企业并购来说至关重要。防范财务陷阱实际上是一个系统工程, 必须在充分和全面的考虑之后, 拿出一个系统的方案。在企业稳健审慎实际操作与中介机构服务完善到位的情况下, 许多风险是完全可以避免的。若能成功绕过财务陷阱与法律陷阱, 必将大大提高企业的并购效率与成功率。防范并购中的财务陷阱, 在我国这样一个特殊的经济环境中, 不可能有现成的法律对受害方提供赔偿, 因此, 需要在实践中不断积累经验, 提高防范水平。

参考文献

【1】干春晖《并购经济学》[M]清华大学出版社2004年版

【2】胡玄能《企业并购分析》[M]经济管理出版社2002年版。