公司注销登记论文

公司注销登记论文（共6篇）

公司注销登记论文 篇1

一般说来, 公司登记包括设立登记、变更登记和注销登记三种登记形式。其中, 公司注销登记制度是终止公司法人资格的制度, 是公司退出市场的一种法律形式, 它是公司登记制度的重要内容之一。人们往往对设立登记和变更登记比较重视, 却常常忽视注销登记, 这是公司登记制度上的虎头蛇尾的现象。笔者拟通过反思我国公司注销登记法律制度及其实际运行效果, 结合自己的工作实际, 找出该项法律制度存在的主要问题, 并针对这些问题提出一些改进建议。

一、公司注销登记概述

公司注销登记制度是指已经存在的公司基于特定的事由而退出市场并终止其存在的一种法律行为和法定步骤的总和。公司注销登记制度的建立和完善, 不仅是健全社会主义市场经济法律体系的需要, 也是保护债权人利益、降低市场交易风险、维护社会主义市场经济秩序的迫切要求, 同时还体现了社会的公平和正义, 在市场经济环境日益复杂, 市场诚信机制尚未完善的今天, 重提公司注销登记制度具有特别重要的意义。

根据现行有效的法律规定, 我国公司注销登记应当提交的材料:1.公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》 (公司加盖公章) , 2.公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》 (公司加盖公章) 及指定代表或委托代理人的身份证复印件 (本人签字) , 应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。3.清算组成员《备案确认通知书》。4.依照《公司法》作出的决议或者决定, 有限责任公司提交股东会决议, 股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署, 股东为自然人的由本人签字, 自然人以外的股东加盖公章;股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。国有独资有限责任公司提交出资人或出资人授权部门的文件。一人有限责任公司提交股东的书面决定 (股东为自然人的由本人签字, 法人股东加盖公章) 。以上材料内容应当包括:公司注销决定、注销原因。法院的裁定解散、破产的, 行政机关责令关闭的, 应当分别提交法院的裁定文件或行政机关责令关闭的决定。因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的, 提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定。5.经确认的清算报告, 有限责任公司提交股东会决议, 股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署, 股东为自然人的由本人签字, 自然人以外的股东加盖公章;股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。国有独资有限责任公司提交出资人或出资人授权部门的文件。一人有限责任公司提交股东的书面决定 (股东为自然人的由本人签字, 法人股东加盖公章) 。6.刊登注销公告的报纸报样。7.法律、行政法规规定应当提交的其他文件, 国有独资公司申请注销登记, 还应当提交国有资产监督管理机构的决定, 其中, 国务院确定的重要的国有独资公司, 还应当提交本级人民政府的批准文件。有分公司的公司申请注销登记, 还应当提交分公司的注销登记证明。8.公司的《企业法人营业执照》正、副本。

二、我国公司注销登记法律制度存在的主要缺陷

我国的注销公司登记制度开始于改革开放后, 公司注销登记存在诸多问题。

(一) 公司法定代表人注销登记的法律意识淡薄

在我国工商登记的实际中, 公司不主动办理注销登记的现象普遍存在。不少企业及其法定代表人认为终止经营活动是公司自身的事情, 没有必要申请注销登记。另外, 注销登记手续较为复杂、成本较高, 有的公司不愿意办理注销登记。某些公司为了转移资产、逃避债务, 也往往故意不办理注销登记。有的公司存在侥幸心理, 反正公司都没有办法再生存下去了, 我不登记你也对我没什么办法。因此, 公司退出市场, 却不主动办理注销登记, 是法律意识淡薄的表现, 这样的公司及其法定代表人也往往缺乏社会责任感。

(二) 政府有关管理部门对公司的市场退出行为监管不力

目前工商行政执法缺乏先进的手段, 对某些公司违法的信息、公司中个人的行为限制信息无法及时了解, 直接影响到对市场退出行为的监管, 从而无法有力监督公司依法办理注销登记。同时, 个别公司在设立登记时就提供虚假住所和虚假资格证明文件, 致使工商行政执法机关在公司停止经营后, 无法找到公司、法定代表人和出资人。某些工商执法人员对吊销和注销的认识存在误区, 认为已经吊销营业执照就不必办理注销登记了。但在法律上, 吊销和注销并非并列关系。吊销营业执照是一种行政处罚行为, 营业执照被吊销后, 有关人员成立清算组依法进行清算, 清算结束并办理注销登记后, 企业才算真正退出市场。

(三) 注销登记制度相关立法不完善

注销登记制度的法律法规本身存在缺陷。如前所述, 清算是明确债权债务关系和企业财务状况的重要手段, 是办理注销登记之前的一个重要的必经程序。但是目前法律对清算的规定过于模糊, 此外, 现有法规对注销登记的规定相互间不协调, 同时, 对不申请办理注销登记者的处罚力度也不够, 缺乏注销登记的义务人责任追究制度。

三、完善我国公司注销登记法律制度的具体建议

公司登记制度在公司活动中占有非常重要的地位。当今社会, 随着国际公司活动的日益频繁, 市场经济国家非常重视这方面的立法, 而中国公司登记立法存在诸多抵触和空白, 公司登记法律制度迫切需要改革。

(一) 立法上严格规定清算是公司注销登记的必备程序

立法机关在指导思想上充分重视注销登记对保护股东利益、债权人利益、社会公共利益方面的重要作用, 具体规定清算活动的适用范围、清算组织的形式、清算的期限、内容以及法律责任等各个方面。

(二) 强化工商行政主管部门的行政职能

政府应充分发挥登记注册部门和基层工商所的作用, 通过强化市场巡查、坚持实地年检和新办公司回访等工作和制度, 及时掌握公司状况, 督促濒临解散的公司办理注销手续;应加大执法力度, 对逃避债务、转移资产、提供虚假材料的行为, 要注重调查取证, 从重处罚;继续严把市场主体准入关, 以避免因准入登记时就提供虚假材料而造成的先天不足, 为后续的注销登记工作创造条件;实行注销登记“零收费”制度, 增强公司主动申请注销的积极性;将完善经济户口和推进诚信体系建设相结合, 采用先进的信息技术手段收集市场主体准入、交易、竞争、退出的信息, 解决信息不畅、沟通不够的问题。

(三) 实行公司注销强制登记制度

针对一些公司及其法定代表人和实际控制人在办理公司注销登记时缺乏主动性的现状, 可以考虑实行强制注销制度。根据公司在市场中的实际运行情况, 制定具体的注销条件和程序, 对领取营业执照后未开业或自行终止经营、连续三年不参加年检的公司, 进行强制注销, 宣告终止。对于已经强制注销的公司, 通过建立专门的公司登记网站, 向社会公众公布注销情况, 注销登记公告的内容包括名称、住所、法定代表人、注册号、注销原因、负责清理债务的单位。这样, 社会公众就可以根据需要上网查询被注销的公司。这种公示形式的根本目的是为了保护善意第三人, 以避免不了解交易相对人的公司注销登记信息而遭受不必要的损害。

摘要：公司注销登记制度是指已经存在的公司基于特定的事由而退出市场并终止其存在的一种法律行为和法定步骤的总和。它是公司登记制度的重要内容之一。由于各种各样的原因, 我国公司注销登记在立法和司法方面存在诸多问题:公司法定代表人注销登记的法律意识淡薄;政府管理部门对公司的市场退出行为监管不力;注销登记制度相关立法不完善等。因此, 我国公司注销登记法律制度迫切需要完善:立法上严格规定清算是公司注销登记的必备程序;强化工商行政主管部门的行政职能;进一步完善公司登记公示制度, 努力推进公告形式的多样化。

关键词：公司注销登记,问题,对策

参考文献

[1].徐学鹿.商法教程.北京:中国财政经济出版社, 1997.63.

[2].蒋大兴.公司法的展开与评判——方法.判例.制度.北京:法律出版社, 2001, 373-376.

公司注销登记论文 篇2

1、注销税务登记申请表；

2、主管部门批文或董事会（职代会）的决议及其他有关注销证明文件；

3、工商等有关部门出具的注销、吊销营业执照的证明；

4、发票领购簿；

5、发票（纳税人库存发票）；

6、税务登记证正、副本原件；

7、企业注销登记表（规费）；

8、发票缴销表（管理分局或稽查局提供）；

9、税务检查表（管理分局或稽查局提供）

1、注销税务登记申请表；

2、主管部门批文或董事会（职代会）的决议及其他有关注销证明文件；

3、工商等有关部门出具的注销、吊销营业执照的证明；

4、法票领购簿；

5、法票（纳税人库存法票）；

6、税务登记证正、副本原件；

7、企业注销登记表（规费）；

8、法票缴销表（管理分局或稽查局提供）；

公司注销登记论文 篇3

私房初始登记是指新建房屋申请人, 或原有但未进行过登记的房屋申请人原始取得所有权而进行的登记。《房屋登记办法》第30条规定, 因合法建造房屋申请房屋所有权登记的, 应该提供包括登记申请书、申请人身份证明、建设用地使用权证明、房屋竣工证明、房屋测绘报告和其他必要材料在内的相关要件。可以说, 初始登记是房屋权属的“首次原始证”。而房屋注销登记则是指因房屋灭失、放弃所有权和法律、法规规定的其他情形而进行的房屋权属登记。《房屋登记办法》第39条规定, 申请房屋所有权注销登记的, 应该提供包括登记申请书、申请人身份证明、房屋所有权证书或者房地产权证书、证明房屋所有权消灭的材料和其他必要材料在内的要件。由此可以看出, 先有房屋所有权初始登记, 后有房屋所有权注销登记, 注销登记是建立在初始登记基础上的。

由于这种关联关系, 加之现阶段我市房屋地理信息系统没有没有完全普及, 以图管房没有全面实施, 因此, 私房所有权的注销登记留下了瑕疵:一是要件效力的不足。按照收件要求, 私房注销登记必须提供房屋所有权消灭的材料, 现在, 我们的私房所有权注销登记的收件中, “房屋没了的证明”一般是由房屋登记机构的人员现场踏勘后填写的调查表, 实际上是自己给自己提供的证明, 虽然《房屋登记办法》没有说自己不能给自己提供“房屋没了的证明”, 也没有说由谁提供“房屋没了的证明”, 但这种由登记机构人员现场调查的“证明”, 效力究竟有多大值得商榷。二是业务类型的偷换。从上述概念和《房屋登记办法》中可以看出, 初始登记和注销登记是两种截然不同的业务, 但在实务中笔者发现有的房屋转让后违反程序, 先办理了土地使用权转让, 再凭新的土地证直接办理了初始登记, 把转移登记作为初始登记办理, 形成了业务类型的偷换, 从而导致各种税费流失。初始登记成本低、费用少, 而转让登记涉及到因二套房和面积大小形成的契税、营业税、所得税等。为此, 少数人就想着法子钻政策和监管的空子。笔者认为, 这种瑕疵之所以不容易被发现, 主要问题是由谁来“证明房屋没了”或者说注销后的初始登记没有同注销登记串联起来, 环节上有一定的空档。

所以, 注销登记后的初始登记必须严格把关。一是同时受理。一般情况下, 注销登记和初始登记同时受理, 不是同一权利人不予受理。如果只办理注销登记, 那么必须提供“房子没了的证明”, 否则, 不予受理, 房屋登记机构人员不能自己用自己的现场调查表来“证明”“房子没了”。二是要件把关。按照“合法建造”的要求, 验询相关要件。一般情况下, 房屋“合法建造”的顺序是用地规划证—土地使用证—规划许可证—房屋所有权证。如果申请人要件齐全, 但时间顺序上有错误, 那就要认真审核, 搞清楚原由。现实中, 有的房屋买卖后, 权利人违反程序, 直接办理了土地使用权转让, 再凭新的土地使用权证来申请房屋登记, 把转移登记当成初始登记申请, 形成业务类型的偷换, 如果审核人员把关不严, 就会形成错案。

公司注销登记-铜陵工商局 篇4

项目名称：公司登记 项目性质：行政许可 办理依据：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》。申报条件：

公司章程规定的营业期限届满，股东、股东会、股东大会决议解散，因公司合并或者分立需要解散，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，人民法院依法予以解散，其他法律、行政法规规定的情形。申报材料：

1、《公司注销登记申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或者委托代理人的身份证件复印件。

3、人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件。

4、股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认清算报告的确认文件。

◆ 有限责任公司提交股东会确认决议，股份有限公司提交股东大会确认决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署；股份有限公司由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。

◆ 国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的确认文件。

◆ 一人有限责任公司提交股东签署的确认文件。

◆ 股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关在清算报告上已签署备案、确认意见的，可不再提交此项材料。

◆ 公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料。

5、经确认的清算报告。公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料，提交人民法院关于破产程序终结的裁定书。

6、清算组成员《备案通知书》。公司破产程序终结后办理注销登记的，不提交此项材料。

7、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

◆ 国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定。其中，国

务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。

◆ 设有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。

8、公司营业执照正、副本。填写材料说明：

提交的材料应打印在A4规格纸上。

以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由企业签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。办理时限：法定期限：15天，承诺期限：10天。

办理程序：提交申请材料--审查--受 理--决定--领取通知书。收费依据及标准：无。

公司注销登记论文 篇5

金绍达:异议登记作为一种临时性的措施, 使原来已经记载于登记簿的权利处于一种不确定的状态。异议登记事项记载于登记簿后, 其他人就不能再信赖登记簿的这一记载, 从而有利于保护真正的权利人。但单是提出异议登记并不能解决实际存在的问题, 且长期维持这一状况, 无论真正的权利人是谁, 都会对其权益造成损害。因此, 要促使当事人积极地行使自己的权利, 给异议登记以一定的有效期限。

一、异议登记并不一定“只有15天的有效时间”

异议登记的有效期限自登记机关将异议记载于登记簿之日起算, 到规定的时间为止。按《物权法》第十九条第二款的规定:申请人在异议登记之日起十五日内不起诉的, 异议登记才告失效。《物权法》如此规定是将申请人在异议登记之日起十五日内是否起诉 (说明其是在积极地行使自己的权利) 而不是将是否“受理”作为判断异议登记效力的条件。如:申请人在十五日内起诉并被法院受理的, 就不受十五日的限制, 有效期限要待到案件审理结束 (权利争议得到解决) 之时。

二、提出异议登记注销申请的, 既可以是登记簿记载的权利人, 也可以是异议登记的申请人

作为登记簿记载的权利人, 在异议登记事项记载于登记簿后, 由于记载于登记簿的权利已暂时丧失了公信力, 登记机构也暂时不办理权利人的处分登记申请。因此, 一旦其得知异议登记申请人的诉讼请求人民法院不予受理或被驳回的, 就会要求注销该项异议登记, 以免影响其正常行使权利。

作为异议登记的申请人, 其诉讼请求被人民法院裁定不予受理或被驳回的, 就无法再通过诉讼程序来主张其权利。但此时因还在异议登记期间 (可以是在异议登记之日起十五日内, 也可以是在十五日后) , 为了避免不当的异议登记给登记簿记载的权利人带来损害, 给自己招致赔偿的责任, 因此, 也可申请注销该项异议登记。

公司注销登记论文 篇6

招商单位在规划部门办理了规划批准手续后, 由招商单位将原房拆除, 进行综合楼建设并向社会预售, 建设主管部门为其办理了商品房预售许可证。2005年, 该综合楼通过质检竣工验收。现招商部门向我局申请房屋所有权初始登记。问:我局能否对原来的房产证不做处理、或是通过当地报纸公告原房屋所有权证、房屋他项权证作废, 就进行新的登记?

金绍达:《物权法》第三十条规定“因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权的, 自事实行为成就时发生效力”。房屋被拆除, 房屋所有权即告消灭, 这种实体权利的消灭并不以登记为生效条件。但对于房屋所有权消灭后原权利人未申请注销登记的, 《房屋登记办法》并未规定登记机构都可以依职权注销登记。该办法第四十一条规定了应当“依据人民法院、仲裁委员会的生效法律文书或者人民政府的生效征收决定办理注销登记”。如果没有人民法院、仲裁委员会的生效法律文书或者人民政府的生效征收决定作依据, 即便房屋所有权灭失, 登记机构也不能依职权注销登记。在现实生活中, 所有权灭失的原因较多, 也有可能是因侵权行为而消灭, 如果都由登记机构直接为之注销, 确实易于产生新的纠纷。因此, 《房屋登记办法》在起草时, 考虑了“依职权注销的第三方监督机制” (请参见《房屋登记办法释义》第156页) 。

因此, 除了当地人民政府对农机公司的房产和土地使用权进行征收 (要有人民政府的征收决定) 以外, 登记机构不能直接将该公司的所有权注销。

在《房屋登记办法》第二十条所规定的核准登记的条件中, 有一项是“申请登记的事项与房屋登记簿记载的房屋权利不冲突”。在第二十二条规定不予登记的几种情形时, 又将“申请登记事项与房屋登记簿记载冲突的”纳入了不予登记的范围。这一规定是按照物权“一物一权”的原则确定的 (一物一权的原则主要包括两个方面:一是同一个物上只能有一个所有权, 二是同一个物上可以有多个物权, 但是不得存在相互矛盾或冲突的物权) 。在本例中, 登记机构已经为农机公司办理了房屋所有权登记及抵押登记, 这一房屋上就有了两个物权 (所有权和抵押权) , 但这两个物权并没有矛盾和冲突。在这两项权利还记载于登记簿的情况下, 在同一空间再加载一个所有权, 就和原来登记簿所记载的权利 (所有权和抵押权) 产生了冲突。在这两项权利未注销以前, 房屋登记机构不能受理招商部门的登记申请。

登记机构也不能采用在报纸上公告原房屋所有权证、房屋他项权证作废的方法来处理。一是这种公告没有依据。二是房屋登记机构做出公告的目的, 是让有利害关系的当事人能提出产权异议, 便于登记机构及时发现问题, 减少登记错误。但对已经发现的问题, 登记机构应当依法处理, 而不是希望通过公告来免除自己的责任。三是仅公告权属证书作废, 并不影响登记簿的效力, 登记簿仍然记载有该两项权利。