2023年公告解读

2023年公告解读（通用5篇）

2023年公告解读 篇1

2013年江西省农信社招考公告解读

一、核心提示

在众多考生的翘首期盼中，2013年江西农信社招聘公告已发布。根据公告，2013年共招生1000人，其中：职员生378人(其中具有研究生及以上学历和硕士以上学位的高素质人才81人)、代办员生257人、定向代办员生365人。2012年12月7日-12月26日，网上报名。2013年1月20日前，组织笔试。今年公告在诸多细节的规定需要广大考生特别关注。以下是对此次公告的详细解读。

二、公告详解

1、报考条件

职员生的初始学历要求为全日制普通高等院校统招二本及以上(含2013年毕业的应届毕业生);而以往仅仅要求普通本科以上。

研究生及以上学历或聘用期满且考核合格的大学生村官的年龄可放宽至29周岁以内(1983年10月1日及以后出生)。研究生报考年龄限制由27周岁提升到29周岁，同时今年首次明确期满合格的大学生村官可以报考，这无疑增大了本次考试的竞争激烈程度。

2、报考时间

此次招考报名时间为12月7日-12月26日，网上报名，报考时间比较长，但离考试还有一个多月时间，提醒各位考生提前准备，以免造成准备不充分，丧失了此次招考机会。

3、考试内容

公告中注明考试内容为笔试内容包括行政能力测试、申论及金融基础知识，与以往不同的就是今年增加了金融基础知识的考察，所以各位考生要注意金融基础知识的复习备考。

4、面试

根据笔试成绩按不同类型招生名额1：2的比例确定参加面试人员，由办事处或用人单位组织面试。面试成绩按高分到低分排序。入围比例与其他公职类考试不太相同，需要各位考生留意。

5、备考小贴士

根据专家分析，今年江西农信社考试题目独具特色，但同时又有着科学的出题规律，历年的考题虽然不同，但万变不离其宗，一直追求对于学生综合素质和能力的考察。虽然距离笔试只有一个多月的时间了，但是如果考生有机会获得专业有效的指导，从而弥补自身弱点、抓住考试重点、找到考试规律，考生还是能够在较短的时间内得到快速提高，取得一个较为优秀的成绩的。

2023年公告解读 篇2

2014年新疆维吾尔自治区小学双语特岗教师招考公告于5月20日下午下午5点10分发布，华图教育专家就此次新疆小学双语特岗教师考试公告为考生进行详细解读。总体上来看，与2013年相比，2014年新疆双语特岗教师招录政策出现了不少变化，需要各位考生加以重视，有方向、有针对地进行备考。

一、招聘对象——范围有所缩小

去年的招聘对象其中之一为新疆户籍或生源的全日制普通高等学校毕业生(含成人高校普通计划毕业生)，而今年的招聘对象中则不包括成人高校普通计划毕业生。此外，去年的招聘对象还包括非新疆生源的内地全日制普通高校师范类专业本科毕业生，而今年这类人员则不作为招聘对象考虑。与去年相比，今年的招聘对象范围有所缩小。不在招聘范围的情况与去年相同，请各位考生认真审视自身条件进行报考。

二、报考条件——更加具体和细化，充分照顾到各类考生的不同情况与去年相比，今年的招考条件更加具体和细化，招聘岗位均要求师范类专业(距离县<市>城区10公里以外的村级小学以及教学点除外)，具有招聘岗位要求的相同或相近专业背景;村级小学和教学点允许新疆生源成人高等教育全日制脱产本专科师范类毕业生(包括自学考试的汉语言文学、维语言文学、哈萨克语言文学、蒙语言文学、英语、小学教育、义务教育和教育学专业毕业生)报考;南疆三地州村级小学和教学点音、体、美学科招聘岗位，允许中等师范类专业毕业生报考。

同时，今年的招考条件也更加合理和人性化，充分考虑到了各类考生的不同情况，母语为汉语报考人员，普通话水平须达到二级乙等及以上;母语为非汉语报考人员，HSK等级水平须达到5级及以上，或MHK等级水平须达到三级乙等及以上。其中：对内地普通高校的新疆少数民族2014年应届毕业生的MHK等级水平不作要求，但是如果通过考试，并在2014年9月正式上岗任教后，必须在上岗一年内取得招聘岗位规定的MHK等级证书。

在招聘岗位教师资格要求方面，相比去年更加具体。除了要求考生应具备招聘岗位要求的相应层次教师资格证书或教师资格认定条件外，还明确规定历届毕业生必须具备报考岗位要求的相应层次教师资格证书，2014年应届毕业生如无法提供报考岗位要求的相应层次教师资格证书，则必须具备教师资格认定条件，并在2014年9月正式上岗任教后一年内取得报考岗位要求的相应层次教师资格 1

证书。具备教师资格认定条件，指必须符合招聘岗位学历要求，同时汉语水平或普通话水平达到第5条所列标准。

请各位考生认真审视自身条件进行报考。

三、报名时间——务必在报名及缴费截止日前完成报名缴费，切勿兼报考生应在2014年5月20日16︰00-29日18︰00，北京时间前登录报名网站进行报名。考生只允许选报一所学校的一个岗位，同时不得报考2014年自治区统一组织的公办幼儿园、普通高中和特殊教育学校教师招聘岗位，兼报无效。资格审查务必带好所要求的相关证书及材料。请各位考生谨慎报考!

四、考试科目——综合知识测试、学科专业知识测试

综合知识测试考查考生对时事政治、民族宗教政策及教育法律法规相关内容的了解程度。学科专业知识测试共分16个学科：汉语文;维语文;哈语文;蒙语文;柯语文;汉语;数学;英语;品德与生活、品德与社会;科学;音乐;美术;体育与健康;信息技术(含计算机、电教);心理健康;综合实践活动。与去年相比减少了6个学科，请考生结合自身情况进行报考。专业测试分学科进行，实行“教什么、考什么”原则，考查考生对报考岗位学科专业知识的掌握及其应用程度，考查重点为现行中小学教材中的主干知识及其应用能力。

笔试时间150分钟，满分150分，其中：学科专业知识测试120分，综合知识测试30分。

考试科目变化不大，但竞争压力不小，望广大考生早作准备，认真复习，取得成功!

来自华图教育教师马洁琼

2014年教师招聘岗位分析

2014年新疆教师招聘的岗位已经全面出台，部分备考考生对大篇的岗位表有所困惑，并且不太清楚其中的一些条件应该如何解释，以下对2014年新疆教师招聘的特岗职位、公办幼儿园职位及特殊教育学校岗位进行了各地州的统计，并且对一些条件要求进行了分析，请广大考生注意。

2014年新疆特岗教师招聘考试共招聘6084人，其中岗位需求分布为：阿克苏地区约900人，喀什地区约1838人，和田地区约950人，巴州约150人，阿勒泰约150人，塔城地区约129人，克州约300人，博州约70人，伊犁地区约550人，昌吉州约100人，吐鲁番地区约100人，哈密地区约60人，乌鲁木齐约784人，自治区直属2人。其中多数为南疆双语小学教师需求，并且南疆有很多岗位的限定的岗位所在地州，这也是对当地考生的一些优惠政策。部分县级及县级以下的岗位对师范专业的条件有所放松，允许非师范类考生报考。

2014年新疆公办幼儿园教师共招聘967个岗位，共计约1491人，其中岗位需求分布为：阿克苏地区100个岗位，约188人;阿勒泰地区52个岗位，78人;巴州52个岗位，72人;博州30个岗位，45人;昌吉州47个岗位，65人;哈密地区24个岗位，42人;和田地区96个岗位，147人;喀什地区256个岗位，约362人;克州44个岗位，58人;塔城地区61个岗位，64人;吐鲁番地区33个岗位，96人;乌鲁木齐市45个岗位，89人;伊犁州125个岗位，176人;自治区直属2个岗位，9人。约百分之52%直接要求少数民族报考，哈萨克族91约个岗位，维吾尔族约330个岗位，这两个是所占比例较大的少数名族，其余的部分要求少数民族，部分族别不限，由此可以看出招教政策对少数民族也是有很大的优惠政策的。年龄要求全部在26岁以下，这也是一个硬性条件，处乌鲁木齐市、吐鲁番、阿克苏及部分克州岗位要求学历在中专或大专以上，其他大部分学历要求都是中师及以上。

2014年新疆特殊教育学校教师岗位共招聘272个岗位，共计约319人，其中岗位需求分布为：阿克苏地区22个岗位，22人;阿勒泰地区12个岗位，12人;巴州20个岗位，20人;博州13个岗位，15人;哈密地区9个岗位，10人;和田地区12个岗位，25人;喀什地区68个岗位，81人;克州14个岗位，20人;塔城地区6个岗位，6人;吐鲁番地区15个岗位，15人;乌鲁木齐市13个岗位，17人;伊犁州68个岗位，76人。其中大多数要求汉语授课，约占比例87%，双语授课约占12%。对于专业要求也有部分直接要求特殊教育类专业，并具备相应资格认证。

2014年教育部关于教师招聘计划解读

2014年新疆维吾尔自治区面向社会公开招聘小学双语特岗教师简章已于2014年5月20日正式出台，此次的招聘计划面向社会招聘公办幼儿园教师、小学教师、中学教师及特殊教育教师，共计12467个教师岗位，其中，公办幼儿园教师招聘1491名，小学教师4573名，小学教师6084名，内含双语特岗教师5300名，中学教师4573名，特殊教育学校教师319名。

此次的招聘的对象与往年相比较并无太大变化，但在招聘条件上比往年作了部分调整，往年只有部分地区的教师岗位限定专业，而今年对于专业要求相对严格，所以提醒今年备考特岗教师的各位考生一定要看准对师范类院校的要求以及对相关专业的要求，不要盲目报名，并且不可以同时报考幼儿、小学和中学及特殊教育岗位，这就需要大家确定好自己的报考范围。对于考生户籍的要求也有限定，比如有的岗位，如阿勒泰限定当地户籍的岗位，只能是阿勒泰地区拥有当地户籍的考生报考，各位备考考生一定要注意，以免报名失败。

招聘岗位教师资格的统一要求要求，考生具备招聘岗位要求的相应层次教师资格证书或教师资格认定条件。历届毕业生必须具备报考岗位要求的相应层次教师资格证书，2014年应届毕业生如无法提供报考岗位要求的相应层次教师资格证书，则必须具备教师资格认定条件，并在2014年9月正式上岗任教后一年内取得报考岗位要求的相应层次教师资格证书。这些硬性条件都是统一的。公办幼儿园今年的招聘岗位要求报考人员所学专业必须是学前教育类专业，并且是全日制普通大中专毕业学历，对于村级的幼儿园招聘岗位对此条件会稍有放松，允许新疆生源成人高等教育全日制脱产本专科毕业生，含自考毕业生报考，普通话及汉语水平的要求与往年并无差别。

小学虽对县级及以上的教师岗位严格要求师范类专业，但是距离县市城区10公里以外的村级小学一级教学点允许非师范类专业报考，报考人员必须是全日制本专科学历，南疆三地州村级小学部分岗位的招聘允许中师毕业生报考，这里虽对村级没有限制师范类，但是也要注意是教育类的相关专业，不要走入误区。而高中教师报考的年龄从30岁及以下调整为35岁以下。

2023年公告解读 篇3

一、选聘计划比去年增加了400名

2013年我省计划选聘到村任职高校毕业生2400名。其中，面向部分211、985等全国重点院校和部分省内本科院校择优选聘900名，面向社会公开选聘1500名。相比去年总人数增加了400名，其中2012年只是面向全国211、985重点院校毕业生等择优选聘300名，面向部分211、985等全国重点院校和部分省内本科院校择优选聘900名，变相增加了600名。而今年面向社会公开选聘反而减少了23名。

二、选聘条件更详细

参加择优选聘的，为部分全日制普通高校本科以上学历211、985重点院校应届高校毕业生（本省高校生源不限、省外高校须为浙江生源）和我省普通高校第一批次录取重点专业学生（具体院校名单附后）的应届毕业生（生源不限），政治面貌须为中共党员。

参加公开选聘的，须为全日制普通高校本科以上学历应届和往届高校毕业生，原则上以本地生源为主。

三、选聘程序有所变化——择优选聘程序与去年不一样

1、组织报名

省委组织部、省教育厅、团省委会同相关高校开展宣传动员，宣讲大学生村官工作政策，在广泛发动基础上按照择优选聘计划和条件要求，组织学生自愿报名。

2、择优推荐

相关高校根据报名情况，将符合条件人员，以1：1.5比例推荐初步人选，211、985高校由省教育厅负责汇总，省内高校由团省委负责汇总。

3、组织面谈并确定人选

省委组织部、省教育厅、团省委将报名汇总表分给各市，各市组织人力社保部门对初步人选进行资格审查，并组织一对一面谈。根据面谈情况，综合分析评价，经体检和考核后，确定择优选聘人选并公示。

四、公开选聘时间安排变化

（一）报名时间与去年相比推迟两个月

公开选聘采取网络报名的方式进行，不设现场报名。

1、网上注册及报名

时间： 4月26日9：00—5月3日17：00。

应聘人员在浙江人事考试网（）注册个人真实信息后，选择单位和岗位进行报名，逾期不再受理注册及报名。每个应聘人员限报一个职位。仅注册不报岗位，视作报名无效。

2、资格初审

时间：4月27日—5月6日。

选聘单位根据选聘岗位条件进行资格初审，对未通过初审的，应说明理由，应聘人员可上网查询，未通过者可在5月7日24：00前再次报名并接受复审。

3、缴费

时间：4月27日9：00—5月8日24：00。

通过资格初审的人员登陆网上报名系统进行缴费确认，并查询是否完成。未按时缴费确认的，视作放弃应聘资格。

（二）笔试时间与去年相比推迟一个月，笔试内容无变化

笔试时间为5月26日上午9：00—12：00

笔试由省里统一命题和阅卷，考点设在各市。笔试科目1门，内容包括综合知识和申论，满分为100分，根据实际情况，由省里统一划定合格分数线。报名人数与选聘计划数没有达到2：1比例时，相应核减选聘计划数。报考人员在5月21日至5月24日期间登录浙江人事考试网自行打印准考证，并按照准考证上的时间、地点参加考试。笔试成绩由各市在6月10日

对外公布。

资格复审：各市根据笔试成绩，从高分到低分按1：2确定面试对象，在规定的时间地点对面试人员进行现场资格复审。参加资格复审的往届毕业生需提供身份证、户口簿、国家承认的学历、学位证书原件和复印件等；应届毕业生需提供身份证、户口簿、《就业推荐表》、《普通高校毕业生就业协议书》原件和复印件等。

（三）面试时间与去年相比推迟一个多月

面试时间：6月23日上午9：00开始，一天内完成。

各市自行组织面试。面试题由省里统一命题，满分为100分，合格为60分。

（四）后期时间无变化

体检、考核时间：7月15日前

面试后，将笔试成绩、面试成绩合成计算总成绩。总成绩的计算公式为：总成绩=笔试成绩÷2+面试成绩÷2。若总成绩相等，以笔试成绩高的排位在前。根据总成绩，从高分到低分按招考计划数1：1.2确定体检、考核对象。体检和考核由各市自行组织。

公示、聘用时间：7月底前

各市在体检、考核结束后，将拟聘用人员名单公示7天。公示期满后，没有反映问题或反映有问题经查实不影响聘用的，于7月底前完成全部聘用手续。

江苏省考公告2023招考简章 篇4

记者了解到，江苏省2023年度考试录用公务员采取分类分级考试的方式。报考省、市、县三级党政机关综合管理类职位、专业技术类(警务技术类)职位的人员参加A类考试;报考行政执法类(执法勤务类)职位的人员参加B类考试;报考乡镇(街道)机关职位的人员参加C类考试。三类职位的笔试、面试均分别命题。公共科目笔试考试科目为《行政职业能力测验》和《申论》两科，所有报考者均需参加，考试范围见公务员主管部门门户网站公布的《江苏省2023年度考试录用公务员公共科目笔试考试大纲》。为突出对专业能力考查，根据中央主管部门的要求，公安机关人民警察B类职位的报考者，除了要参加公共科目笔试外，还需参加公安专业科目笔试，考试范围见省公安厅等网站公布的《2023年度公安机关人民警察职位专业科目笔试考试大纲》。

本次招录坚持面向基层的用人导向。服务乡村振兴战略，对省级层面重点帮促的6个片区、2个革命老区和12个县区，允许将1/3的录用计划面向本县(市、区)户籍(或生源地)人员招录。贯彻中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步引导和鼓励高校毕业生到基层工作的意见》，省级机关除部分特殊职位或专业性较强的职位外，全部招录具有两年以上基层工作经历人员;南京市级机关23%的录用计划招录具有两年以上基层工作经历人员;其他设区市级以下机关不设基层工作经历要求。进一步充实基层公务员队伍，将全省78.3%的录用计划设置在县乡一线，其中10%的录用计划用于定向招录服务基层项目人员、服现役满五年的我省户籍或者生源高校毕业生退役军人、优秀村(社区)党组织书记(主任)。

为广开进贤之路、广纳天下英才，各级公务员主管部门和招录机关采取积极措施，吸引和鼓励优秀人才报考我省公务员。在考生来源上，2023年度省级机关招录职位继续取消对报考者户籍或生源地的限制，多数设区市也在招考简章中明确取消或放宽户籍或生源地等条件限制。在专业设置上，全省有1568个录用计划不限专业，6929个录用计划专业设置到大类，共占录用计划总数的92%。此外，为认真落实国家和我省关于做好残疾人就业工作有关文件精神，2023年度我省共设置14个录用计划面向符合条件的残疾人招录，充分发挥党政机关在促进残疾人就业方面的示范带头作用。

59号和4号公告解读 篇5

本文来源于中国会计视野的著名财税专家张伟（winwind）老师的大作，现贴出来以飨博友。

《办法》第二十二条解读： 债务重组：

（一）5年递延。

即一般性债务重组。国税发【2004】82号文件规定三项所得（债务重组、接受非货币性资产捐赠、以非货币性资产投资）可以递延5年，目前只剩下债务重组所得了。

部分省份依然允许全部三项所得加起来超过三年，享受5年递延政策，但是在总局层面上，除了债务重组外，这个政策是没有了。

（二）备案资料。

主要分为三个部分，一是情况说明，二是债务重组合同协议，三是应纳税所得额占50%以上的说明。债转股：

(一)债转股分段确认所得。

1、根据国税函【2009】1号文件，在2003年3月1日之前的债转股所得，计入资本公积，无需缴纳企业所得税；

2、根据总局《债务重组企业所得税管理办法》（总局六号令），在2003年3月1日岛2007年12月31日发生的债转股所得，要求缴税，如果债务重组所得达到应纳税所得额50%以上的，可以分5年均匀纳税。3、2008年1月1日以后，根据财税【2009】59号文件规定，债转股所得可以暂不确认所得或损失。

例如：某企业债务1亿元，同债权人签订重组协议，约定转为价值6000万的股票偿债。

1、债务清偿，债务人实现所得4000万元。

2、股权投资没有实现所得

3、债权人股权投资取得的公允价值为6000万元的股权，其计税基础按照1亿元确认。在该交易中，相当于认为的拔高了股票的价值，认定就值1亿元。因此第一项债务清偿未实现所得。实际上该项业务不是递延，而是实实在在的免税。

在一般性税务处理中，对于债权人而言，在发生债转股当时，债务人应该确认所得，而债权人确认损失。特殊性税务处理中，债务人不确认资产清偿的所得，而债权人也不确认资产清偿损失，而将来债权人变卖股权时，由于取得资产的公允价值为6000万元，而其计税基础为1亿元，就会有4000万的损失可以扣除。因此特殊性税务处理中的债转股业务：

1、债权人损失递延了。将自己实实在在的利益递延出去了。

2、债务人债务清偿所得永久性免税了。

结论：该项政策，实质上是免税，而不是递延纳税。即：一方实质免税，一方递延税前扣除的利益。

（二）备案资料

4号公告的备案资料中一般分为几类，一类总体说明类，第二类是民事主体的合同协议，第三类是法律程序，例如，工商手续；第四类是符合特殊税务处理条件的资料；第五类，公允价值证明或评估报告。

值得注意的是，备案资料中均需提供12个月不改变实体经营以及原主要股东不转让股份的承诺书。

理解《4号公告》需要准备的重组资料，就从这几个方面理解即可。《办法》第二十三条解读：

（一）备案资料

按照以上理解的5类来准备。

（二）几个需要注意的问题

1、多家企业收购标的公司的股权，也应当视作符合条件。

多家企业收购一家企业，只要被收购股权综合不少于75%，也算符合特殊重组条件。例如：某企业购买被收购企业股权50%，30%股份则由其子公司来购买，这样的购买方式也符合75%比例限制。

2、假设收购企业已经拥有被收购企业70%股权，要收购剩余的30%股权，是否符合特殊重组条件呢？

如前述，笔者以为不符合条件。但是，据说总局正在研究该问题，李宁，一切皆有可能！总局不按照常理出牌，太正常了！

3、收购企业收购股权即使没有达到75%，但是已经达到法律法规列明最高限制股权的限制，是否认为符合条件？

在讨论稿中，曾经认为这种情形也符合条件，正式公布的《4号公告》没有提及此事，说明仍然还是要坚持75%的股权比例要求。

例如：2008年10月1日前，外资对于广告业最多控股70%，再比如单家外资投资金融机构最高不得超过20%的控股比例，多家合计不得超过25%，汇丰银行控股交行19.9%

（三）股权收购操作模式之一：定向增发。

例如：2009年6月5日，江西诚志股份向石家庄永生华清与清华控股定向增发股票2704万股，以购买两家企业100%控股的石家庄永生华清液晶有限公司以及石家庄开发区永生华清液晶有限公司100%股权，两家控股企业初始投资成本为6100万元（即：标的公司的实收资本），定向增发价格按照诚志股份首次董事会审议前20个交易日的平均价格确定，其公允价值为34,671.58 万元。

该项重组业务，是标准的股权收购，即：上市公司诚志股份用自己的股份作为对价，购买两家控股企业持有的100%股权。如果选用特殊性税务处理：

1、石家庄永生华清和清华控股，暂不确认转让股权所得；

2、收购企业诚志股份取得的标的公司股权你的计税基础按照其原计税基础6100万元确定；

3、转让企业取得诚志股份股票的计税基础，也按照被收购股权的原有计税基础确定。

4、标的企业承诺自重组完成日起，12个月内不改变实质性经营业务；

5、取得诚志股份的原主要股东石家庄永生华清和清华控股承诺在12个月内不转让其取得的股票，这也是证监会对新增限售股的要求。

（四）定向增发采取特殊性税务处理不会重复纳税。

有一种观点认为，定向增发采取特殊性税务处理后，看似所得递延，实际上却重复纳税了。例如：

A公司定向增发购买b公司全资控股的子公司B公司100%股权，b公司长期股权投资的计税基础为6亿元，经评估后B公司净资产公允价值为10亿元，经重组主导方B公司协商，双方一致采取特殊性税务处理或一般性税务处理。

（1）b公司的所得。b公司应该确认所得10-6=4亿元，但是特殊性税务处理，不确认该项所得；

如果一般性税务处理，实现所得4亿元，应该缴纳企业所得税。

（2）A公司取得标的公司的计税基础。如果采取特殊性税务处理，A公司取得B公司股权的计税基础按照被收购股权的原计税基础确定，即：6亿元； 如果采取一般性税务处理，A公司取得B公司股权的计税基础按照10亿元确认。（3）B公司取得A公司股票的计税基础。如果采取特殊性税务处理，b公司取得A公司股票的计税基础，按照被收购股权的原计税基础确定，即6亿元。

采取一般性税务处理，b公司取得A公司股票的计税基础，按照被收购股权的公允价值10亿元确认。

（4）一般性税务处理的后续处理

假设双方采取一般性税务处理，b公司将其取得的A公司100%股票转让，转让价格为其公允价值10亿元，其计税基础也为10亿元，本次转让无所得；

A公司将取得的长期股权投资—B销售，销售价格为公允价值10亿元，计税基础也为10亿元，本次转让无所得；

结论：采取一般性税务处理后，发生再次转让，无所得产生。即，只产生了第一次一般性税务处理的一次所得4亿元，缴了一次税。（5）特殊性税务处理的后续处理

特殊性税务处理下，b公司将本应由其实现的4亿元所得递延到了A公司。假设，A公司将取得的长期股权投资—B销售给C公司，销售价格为公允价值10亿元，实现所得4亿元。即：本应由b公司实现的所得递延到了A公司。

如果，b公司12个月也将取得的A公司股票转让给D公司，假设转让价格依然为10亿元，其计税基础同样为6亿元，则实现所得4亿元。

结论：特殊性税务处理下，后续处理资产，产生了两次所得4亿元。（6）普遍的疑问

采取特殊性税务处理，只是递延纳税，后续处理却缴纳了两次税，而一般性税务处理，虽然先缴税，只是缴纳了一次税。

疑问：特殊性税务处理，如果规定A公司取得B公司股权按照原计税基础确定，有重复纳税因素？因此，应该改为A公司取得B公司股权（或资产）的计税基础按照公允价值确定，则只有一次增值。

（7）59号文件的规定并未重复纳税。

原因：A公司将取得的股权（资产）销售给C后，实现了4亿元所得，缴纳企业所得税1亿元，形成未分配利润3亿元，该项未分配利润应该归属于新近取得A公司股权的D公司所有。假设A公司分红给D公司，居民企业之间取得符合条件的股息红利所得，不缴纳企业所得税。假设D公司取得未分配利润3亿元后，又将取得的A公司股权转让给E公司，则转让价格只能卖6亿元，因为其购买股权的时候含有的利润已经实际取得，D公司10亿元购买的股权，取得了利润3亿元，转让股权6亿元。转让价格6亿元-10亿元=-4亿元，形成了4亿元亏损，股权投资损失根据国税发【2009】88号文件，经过批准后可以抵扣应纳税所得额，该企业亏损抵税1亿元。

如果，A公司一直未分红，A公司清算时，其未分配利润和盈余公积可以抵扣D公司取得的剩余资产价值，依然提供了4亿元亏损的机会。

总结：在制定重组政策时，已经打破了法人税制的原则，所得在股东层面递延结转，因此是否重复纳税要看参与重组各方合计纳税情况。

第一次，b公司转让B公司的股权给A,不实现所得；第二次，A公司转让B公司股权给C公司，实现所得4亿元；第三次，b公司转让其取得A公司的股票给D公司，实现所得4亿元；第四次，D公司分红后，将取得A公司的股票转让给E公司，产生4亿元亏损抵税的机会。

综合下来1次不纳税，2次缴税，1次亏损。在股东层面就该重组最终缴税依然是只缴纳了一次

特殊性税务处理只是递延纳税，最终既不会多缴税，也不会少缴税。其奥妙就在于股息红利所得免税，但是可以抵应税所得。目前上海市场上出现所谓“避税分红式基金”，即是此原理。

（8）关于转让股权隐含的股息红利纳税问题 2008年以前内资企业：

国税发【2000】118号文件，不允许扣减未分配利润和盈余公积。国税函【2004】390号文件，在三种情况下，允许扣减。2008年以前外资企业：

国税发【1997】71号文件，允许扣减。2008年以后：

国税函【2010】79号文件，股权转让所得不允许扣减未分配利润和盈余公积。（9）疑问：有专家认为最终纳税主体不同，59号文件政策依然存在问题。

回应：59号文件特殊性税务处理的本质就是将纳税责任在不同纳税主体之间递延流转，何况特殊性税务处理不是强制的，而是可选择性的。

在特殊性税务处理条件下，如果允许A公司取得B公司股权按照公允价值作为计税基础，将产生巨大税收漏洞。尤其是在资产收购的情况下，资产转让一方不纳税，资产收购一方却凭空增加了计税基础，这样的税收漏洞是不可取的。

（10）以上问题的分析，同样适用于资产收购。股权也是一种资产，股权收购和资产收购的经济本质是一样的。

（五）关于以上问题的政策沿革。

1、国税发【2000】118号文件规定，取得整体资产一方，如果为免税重组情形下，取得资产的计税基础按照原计税基础确定。

国税发【2000】118号文件第四条：转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，不得以经评估确认的价值为基础确定。

接受企业接受转让企业的资产的成本，须以其在转让企业原账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值调整。

2、国税发【2003】45号文件，基于以上理由，认为存在重复纳税因素，因此改为：取得资产的计税基础按照公允价值确定。

国税发【2003】45号文件第六条第二款：符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）第四条第（二）款规定转让企业暂不确认资产转让所得或损失的整体资产转让改组，接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。

3、财税【2009】59号文件拨乱反正，资产收购和股权收购中取得标的自查哪一方，按照取得股权（资产）的原计税基础确定。其理由如上述分析。

（六）以控股企业的股权支付情况下的股权收购税务处理（即：换股）

4号公告第六条将控股公司解释为：本企业直接持有股份的企业。使得59号文件的适用范围大大扩展。

例如：A公司准备购买b公司全资持有的子公司B公司股权，b公司持有B公司股权的计税基础为5亿元，公允价值为10亿元；A公司以其持有子公司C公司40%的股权支付，其计税基础为4亿元，公允价值也为10亿元。根据4号公告第六条，这种支付符合股权支付额条件，可以适用特殊性税务处理：

1、b公司隐含增值不必得到实现，而是递延到A公司。b公司转让全资子公司B公司股权，计税基础为5亿元，公允价值为10亿元，其持有的长期股权投资有隐含增值5亿元，不必得到实现。

2、A公司取得B公司股权的计税基础。59号文件表述：收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

这里的被收购股权，应该为b持有的B公司的股权，不能认为互为收购，将这里的股权认为是A公司持有的C公司40%的股权，因为59号文件中的被收购企业股权比例要求达到75%，而A公司持有股权比例只有40%，将其牵强理解为互为收购是说不过去的。因此，按照59号文件表述，A公司取得B公司的计税基础应该是被收购股权的原有计税基础5亿元确认。但是，这显然不符合逻辑，在特殊性税务处理条件下，b公司转让股权没有实现所得，A公司换出资产的计税基础4亿元，却要转换为5亿元，违反了非货币性资产交易原则的基本原则，非常搞笑，也是不可能的。

因此，A公司取得B公司股权的计税基础，仍然应该按照非货币性资产交易旧准则的办法，在不确认所得的情况下，换入资产的账面价值等于换出资产的账面价值，即：A公司取得B公司股权为4亿元而非5亿元。

在4号公告第六条将控股企业的概念解释为本企业直接持有股份的企业后，由于以子公司股权作为对价的普遍存在，这里的计税基础，在立法上应该分为两类：第一，以自己的股权支付，则取得收购股权（资产）的计税基础，按照收购资产（股权）的原计税基础确定；第二，以控股企业股权支付的，以支付对价股权的原有计税基础确定。

如果，财政部和总局不打算协调修改文件，则次之，可以发文件牵强解释被收购股权的概念，解释为互为收购，虽然不符合逻辑，但是勉强解决问题。

3、b公司取得A公司股票的计税基础。

按照被收购股权（资产）的原有计税基础，即：5亿元确认。这一点无论是以自己的股权支付（定向增发），还是以本公司直接持有的股份支付，都没有异议。《办法》第二十四条解读：

（一）备案资料的构成同股权收购基本相同。

（二）股权收购和资产收购本质相同，本文以上对股权收购的分析，均适用于资产收购。因此，对资产收购不再做重复分析。

资产收购如果是采取以自己的股份支付对价，其实质同国税发【2000】118号文件的整体资产转让是类似的。

59号文件区分资产收购还是股权收购的目的是区分被收购资产或股权比例的要求，其本质是相同的。

例如，A公司收购B公司的资产，B公司有净资产5亿元，其中2亿元是100%持股的长期股权投资，3亿元是实体经营性资产，A公司购买B公司的长期股权2亿元，按照资产收购判断，被收购资产达不到B公司75%的资产比例，不符合条件，按照股权收购的条件，则是100比例，符合条件。

又如：A公司购买B公司的资产，B公司资产公允价值为5亿元，主要构成为持有其他企业的股权，但是持股比例均为51%，如果按照股权收购，不符合条件；判定为资产收购，则符合条件。

（三）实际案例：锦江股份重大资产置换暨关联交易案例

2010年5月14日，上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称锦江股份）发布了《重大资产置换及购买暨关联交易报告书》，同上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称锦江酒店集团）进行了重大资产置换。交易的核心是本公司以星级酒店业务资产与锦江酒店集团的“锦江之星”经济型酒店业务资产进行置换，以达到专业经营的目的。在本案例中锦江酒店集团以自己旗下锦江之星71.225%的股份、旅馆投资80%、达华宾馆99%的股份，以及33915.17万元现金去收购锦江股份11家公司（其中两家分公司，9家子公司）的权益，标的资产公允价值为306703.41万元，股权支付比例为89%,超过了85%的股权支付比例；收购资产达到锦江股份的95.32%，达到了75%的比例。

因此锦江股份和锦江酒店（集团）的资产重组行为符合59号文件特殊性税务处理条件，可以享受特殊性税务处理。

之所以锦江股份的重组业务符合特殊性税务处理条件，就是因为4号公告第六条将控股公司解释为本公司直接持有股份的公司，否则这个重大资产置换是不符合特殊性税务处理条件的，笔者曾经做过测算，如果锦江股份的重组不符合特殊性税务处理条件，重组双方需要交纳企业所得税税款9.3亿元！《办法》第二十五条解读：

（一）备案资料。

四号公告第二十五条第（二）项备案资料中，要求提供政府主管部门的批准文件。如果两个私营企业并且是非上市公司合并，是不会有政府部门的批准文件的，因此这一条定的太绝对了。

（二）两种情况符合特殊税务处理条件。

企业合并有两种情形符合特殊税务处理条件。第一种，股权支付额不低于交易支付总额的85%；第二种，同一控制下且不需要支付对价的企业合并。

（三）上市公司重组业务中，合并业务较多，常见的操作模式是换股吸收合并，例如东方航空公司吸收合并上海航空公司、唐钢换股吸收合并邯钢以及承德钒钛、s延边路吸收合并广发证券等。

案例：2009年12月，东航发布《中国东方航空股份有限公司

换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书》，按照5.28元每股股票的股价定向增发A股，以购买上海航空公司的全部净资产，按照1:1.3的换股比例向上海航空公司的股东换股吸收合并，该业务符合特殊性税务处理条件。

1、该交易具有合理的商业目的；

2、该交易属于依法合并；

3、东航按照1:1.3的换股比例换股吸收合并上海航空，同时按照5.50元每股，提供异议股东现金选择权，取得现金支付的股东属于东航非股权支付额。该项交易预计异议股东达不到总发行股份15%的比例，因此股权支付额应该超过85%。

4、吸收合并后，上海航空公司的资产继续从事民航运输，因此具有经营的连续性。

5、吸收合并后，占股份20%以上的原主要股东，在12个月内不能转让股份，以保持权益的连续性。上海航空公司的原股东有两个超过20%的持股比例，分别为上海联合投资有限公司和锦江酒店（集团）有限公司。预计这两家企业在12个月内不会转让其取得的存续企业东航股份。

（四）同一控制下且不需要支付对价的定义。

四号公告第第二十一条：《通知》第六条第（四）项规定的同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。

注意点1：税法中的同一控制定义，基本上借鉴了《企业会计准则第20号-企业合并》及其指南中的定义；

2、税收中对同一控制的定义，还要求没有支付对价才可以。一般来说属于100%控股的合并，才能满足不支付对价的条件。

3、同一控制下的合并，又分为向上合并、向下合并、兄弟合并，这三种情况均不需要支付对价，均符合59号文件的条件。

4、税法中的同一控制，对该控制不是暂时性的要求是重组完成日前的12个月和重组完成日后的12个月，即至少保持24个月。

5、同一控制下的合并，在现实中有很多案例，非常具有现实性。

（五）借壳上市常用手法（以股份回购暨定向增发吸收合并较多，因此在合并一条中总结）

1、资产置换。例如，上海锦江股份重大资产置换案例，当然在这个案例中，置换进来的资产锦江之星以前也属于上市资产，是属于另外一个在香港上市的公司锦江酒店（集团）的子公司。

2、股份回购暨定向增发吸收合并。在这种模式中，上市公司以实质经营性资产向母公司股份回购，然后再吸收合并借壳企业，最后更名、迁址。例如：s延边路股份回购暨吸收合并广发证券案例、石炼化股份回购暨吸收合并长江证券案例。

3、股份转让、重大资产收购暨定向增发置入上市资产。典型的例如，中南房地产借大连金牛壳上市案例。

《办法》第二十六条解读：

（一）特殊性税务处理下亏损弥补基本框架

税法的基本设计是，纳税人不能通过交易安排，让合并企业资产产生的利润弥补被合并企业的亏损，被合并企业的亏损应当用被合并企业利润来弥补。

119号文件采取了按照净资产比例弥补的方式（资产比例测试），而59号文件假定社会平均利润率为最长期限的国债利率，被合并企业的净资产同利率的乘积，就是未来被合并净资产能产生的利润，用这个利润来弥补被合并亏损，目前我国最长期限的国债为50年，国债利率为4.3%。

（二）合并商誉是否作为弥补亏损计算的基数？

规程讨论稿认为，由于商誉在产生利润时也在发生作用，因此被合并企业净资产公允价值包括商誉。即：这里的合并企业净资产公允价值实际上就是交易价格，即：净资产公允价值+商誉。

4号公告未明确该问题，实践中可能会引起一些争议。

（三）4号公告明确了亏损弥补限额按年计算，先前财政部领导培训时认为是总限额，此次明确的确是按年计算。

利率按年计算，因此这里亏损限额也是按年计算。如果被合并企业净资产公允价值为负数，则其亏损不能延续弥补。

（四）同一控制下的合并依然应该遵循被合并企业亏损弥补规则。

此前，有一种观点认为同一控制下的合并，其亏损不应受到限制，这种观点最终未被采纳，以避免避税漏洞。

《办法》第二十七条解读：

（一）企业分立的类型（该段摘自网络）

企业分立有两种基本类型，三种实现分立的技术方式：即存续分立（让产分股式分立、让产赎股式分立）和新设分立（股本分割式分立）。

首先从大类上，我们将分立分为存续分立和新设分立。所谓存续分立是指企业分立后，被分立企业仍存续经营，并且不改变企业名称和法人地位，同时分立企业另行注册登记。存续分立后，分立企业的股份由被分立企业的股东持有新设分立则是将被分立企业分设成两个或两个以上的企业，被分立企业依法注销。在存续分立中通常采用让产分股式分立、让产赎股式分立两种技术方式。让产分股式分立是指将没有法人资格部分营业分立出去成立新的子公司或转让给现存的公司，将接受资产的子公司的股权分给全部股东。同时，全部股东在被分立企业的股本按比例减少，有时也可以保持不变。让产赎股式分立是指将被分立企业没有法人资格的部分营业或分支分立出去成立新的子公司或现存的公司，将新公司的股权分配给被分立企业的部分股东，换回其在被分立企业的股份，从而使这部分股东在被分立企业不再保有股份。新设分立通常采用股本分割式分立。股本分割式分立是将公司分割组成两家以上新的公司，原公司解散。股本分割可分为两种典型做法（1）、被分立企业的全部股东按原持股比例均衡地同时取得全部分立企业的股权，原持有的被分立企业的股票依法注销，被分立企业依公司法规定只解散不清算。（2）、被分立企业的一个股东集团取得部分分立企业的股票，同样，被分立企业以公司法规定只解散不清算，其股票依法注销。

（二）59号文件强调，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，因此让产赎股与股本分割式分立中的第二种情形不符合59号文件的特殊性税务处理条件。假设A企业有两个股东B1B2,分别占股权60%、40%,A企业以商业地产和住宅建设为主，现在想拆分为两家企业A1/A2，分别从事商业地产和住宅建设。B1取得了商业地产分立公司A1的全部股权，B2取得了住宅公司A2的全部股权。其他条件全部符合特殊重组的条件。这种分立不符合特殊分立条件。因为59号文件要求被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，以保持权益的连续性，而以上的情形不符合条件。如果允许让产赎股也符合特殊性税务处理的话，企业可以进行税收筹划。

例如：A企业要买B企业的地，该地块价值2亿元，于是A企业以2亿元投资到B企业，成为其股东，然后对B企业进行分立，B企业获得土地。

此时，分立环节不征收营业税、土地增值税、如果也认为符合特殊重组条件的话，就会有这种筹划的出现。

（三）案例：东北高分立案例

2010年2月26日，ST东北高在上海证券交易所终止上市，代之以分立后的两个上市公司：龙江交通和吉林高速。东北高速公路股份有限公司成立于1999年7月21日，由龙高集团、吉高集团、华建交通三家企业共同发起，由于大股东龙高集团、吉高集团、华建交通之间持股比例差距不大，均没有绝对控股权，导致三方的利益始终无法协调，终发展成不可收拾的股东大战。为了解决公司治理结构形成的矛盾，2010年东北高进行了分立，其分立方案要点为：

1、东北高速将分立为两家股份有限公司，即龙江交通和吉林高速。

2、东北高速在分立日在册的所有股东，其持有的每股东北高速股份将转换为一股龙江交通的股份和一股吉林高速的股份。

3、在此基础上，龙高集团将其持有的吉林高速的股份与吉高集团持有的龙江交通的股份互相无偿划转，上述股权划转是本次分立上市的一部分，将在分立后公司股票上市前完成，东北高速在分立完成后将依法办理注销手续。

东北高的上市公司公告中公示说同税务机关沟通后，本次分立符合59号文件特殊性税务处理条件，而从方案上看，显然不能满足被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权条件。因此不应当享受特殊性税务处理，该企业存在重大税收风险。

（四）分立企业弥补亏损依然采用的是资产比例测试方法，即按照净资产比例确定弥补亏损金额。

(五)被分立企业股东取得分立企业股权的计税基础，具有两种选择性。59号文件第六条第（六）项

（一）59号文件的特殊性税务处理只针对股权支付额，对总体采取特殊性税务处理的非股权支付额部分，仍应该采取一般性税务处理方法。

例如：假设B公司收购A公司拥有的全部经营性资产，资产的计税基础为1000万元，市场公允价值为2000万元。B公司定向增发给A公司价值1800万元的股票及200万元现金，股权支付额比例为90%，符合特殊重组股权支付额比例条件，该项业务可以选用特殊性税务处理。税务分析如下：

该项业务可以分解为其中10%的资产采用一般性税务处理，资产的隐含增值得到实现，90%的资产采用特殊性税务处理，资产的隐含增值递延。

1、A公司该项业务的所得（1）10%资产相当于一般性税务处理 计税基础为1000*10%=100（万元）销售价款为200万元

因此，实现所得200-100=100（万元）（2）90%部分资产为特殊性税务处理

该部分资产隐含增值800万元递延，暂不实现。因此，A公司实现所得100万元。

2、B公司持有被收购资产的计税基础（1）10%资产的计税基础

该部分资产相当于用200万现金购入，因此其计税基础为200万元。（2）90%资产的计税基础

90%资产部分按照特殊性税务处理对待，即按照被收购资产的原计税基础900万元确定。因此，B公司接受A公司资产的计税基础为900万+200万=1100万元。

3、A公司持有B公司股权的计税基础

同B公司持有被收购资产的计税基础相同，应为1100万元。

（二）关于计税基础的调整。

4号公告要求备案资料中应当有单项资产价值和计税基础证明，辨识那些资产价值发生了变化，在这些资产间调整计税基础。

例如：合并资产公允价值200万元，计税基础100万元，其中50万元的计税基础价值不发生变化，另外计税基础为50万元资产，公允价值为150万元。如果存在非股权支付额，就要调整这50万资产的计税基础，而对于价值不变的资产，不用调整计税基础。

（三）企业合并业务中，存在非股权支付额的纳税主体问题。

4号公告出台前，重组规程讨论稿规定：企业合并业务中，如果存在非股权支付额，由于被合并企业并没有取得对价，则确认所得的主体是被合并企业的股东，而不是被合并企业本身，4号公告对此问题，没有涉及，在实践层面可能会存在争议。

例如：A企业对B企业吸收合并，B企业净资产的公允价值为200万元，计税基础为100万元，A企业支付给B企业股东b180万元股票+20万元现金。则B企业需要确认10万元所得缴纳企业所得税。A企业接受B企业资产的计税基础为110万元（90%享受特殊税收待遇计税基础为80万元，20万元是购买的，按照20万元确认计税基础）《办法》第三十五条解读：

（一）关于“帽子”条款的理解。

解析1：59号文件第7条内容既涉及企业所得税，也涉及预提所得税。发生在境内、外所得的重组交易，如果取得收入方是境内企业，例如向境外全资控股企业增资，则属于企业所得税内容，如果取得收入方为非居民企业，则属于预提所得税内容。解析2：“同时”两个字错了么？

要正确理解文件含义，不要让自己成为“咬文嚼字”先生。显然这里的“同时符合”，指的是同时符合第五条+第七条的某一条款条件，即：5+1条款。

（二）境外股权收购（境外-境外模式）解析1：交易主体。

①转让主体：非居民企业（缴纳预提所得税的主体）② 转让标的：持有的居民企业75%以上的股权。

③ 受让主体：非居民企业100%控股的非居民企业。而居民企业之间的股权交易不受该项规定限制。即：居民企业可以将股权转让于与自身无股权关系的企业，也可以构成特殊重组。交易主体均为非居民企业。意味着属于预提所得税范畴。该交易，其实是为了管理架构的需要，将子公司变为孙公司的过程。解析2：股权转让所得境内外所得的判定

根据《企业所得税法实施条例》第七条规定：企业所得税法第三条所称来源于中国境内、境外的所得，按照以下原则确定：

（三）转让财产所得，不动产转让所得按照不动产所在地确定，动产转让所得按照转让动产的企业或者机构、场所所在地确定，权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定；

即：判断股权转让所得是否发生在中国境内，是按照被投资企业（标的企业）所在地来判定的，因此59号文件第七条第（一）项中所得，属于中国境内所得； 解析3：如果采取一般性税务处理，股权转让所得缴纳注意问题。

虽然59号文件第七条第（一）项的所得，属于股权转让所得，但是股权转让方及受让方均在国外，如何缴税呢？计税成本如何扣除呢？是否可以扣除未分配利润和盈余公积呢？ 这一系列的问题，国税函【2009】698号文件给予了回答。因此境外两头在外的股权转让所得，应该按照国税函【2009】698号文件的规定缴纳税款。

青岛市地税局，对青岛啤酒股份有限公司一非居民股东境外两笔股权转让所得分别征缴企业所得税3.34亿元、1.18亿元，合计4.52亿元税款的案例，即是典型案例。

境外股权转让在实践中应结合双边税收协定来考虑以下几个问题：

1、特殊目的公司问题、2、不动产比例问题、3、持有境内股权25%比例问题、4、境外股权转让一致行动人问题等。。解析4： 股权转让所得预提税负担变化

案例1：BVI地区A公司持有中国居民企业B公司股权，持股比例为100%，股权投资成本为1000万元，评估价值为4000万元。A公司将持有的股权转让给设立在韩国的100%控股公司C，即对韩国公司增资4000万元。第二年，韩国公司将持有的股权以4000万元的价格转让给中国境内国内的另一居民企业D公司。

（1）如果允许A公司将持有居民企业B公司的100%股权转让给韩国的C公司，享受特殊性税务处理，则股权增值的3000万元不征税；

（2）韩国公司将股权转让，股权转让所得根据《中韩税收协定》第十三条第五款规定：、转让第一款至第四款所述财产以外的其他财产取得的收益，应仅在转让者为其居民的缔约国征税。即：该项所得，中国没有征税权，本属于中国征税的3000万所得流失了。总结：因此，59号文件第七条第（一）项才规定，只有没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化的，才能享受特殊性税务处理。

解析5：4号公告仍然未明确重组如果造成股息预提所得税变化的，是否符合特殊性税务处理的条件？

案例： 2008年，美国某企业，将其持有的中国居民企业的股权转让给其持有100%股权的某香港公司。初始投资成本为1000万元，评估价值为4000万元。

（1）59号文件第七条第(一)项仅要求重组不能造成股权转让所得预提所得税变化，没有要求不能造成股息预提所得税发生变化，因此该项业务形式上符合特殊性税务处理的定义。（2）美国公司和香港公司股权转让所得的预提所得税率没有变化，均为10%.（3）美国公司的意图在于：将来分红时，香港按照5%预提所得税率缴纳股息预提税。意图在于此！

（4）根据国税函【2009】81号文件规定：必须持有12个月以上的股息才能享受协定税率待遇。

（5）根据国税函【2009】601号文件规定，香港公司必须符合“实际受益人”标准，导管公司不能享受协定税率。

（6）该筹划得以实施的另外一个条件是香港不缴纳境外取得股息的所得税。

解析6：为什么要求“转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在 3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权”？

案例：美国企业A公司持有美国B公司 100%股权，B公司注册资本1美元。美国企业A公司同时持有中国居民企业C公司100% 股权，初始投资成本为1000万元，评估价值为3000万元。

美国公司A公司准备将持有的C公司股权转让给美国公司D公司，采取了如下筹划：（1）美国企业A公司将C公司的股权转让给B公司，B公司采取定向增发的方式支付对价，该步骤适用特殊性税务处理。

（2）A公司立即将B公司持有的C公司股权转让给D公司，取得现金3000万元。（3）A公司转让特殊目的公司B公司的行为，从法律形式上来看不属于中国征税范围（除非进行一般反避税调整），因此A公司实质上取得了现金，而中国的预提所得税被避掉了。总结：因此，为了避免以上漏洞，59号文件要求转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权”。

（三）境内股权收购（境外-境内模式）

例如：日本A公司在中国有10个全资子公司，2009年该公司进行了全球架构调整，决定在中国大陆成立大陆控股公司B公司，全权管理中国大陆区经营事宜，本架构调整完全是由于管理的需要。

1、A公司在中国投资成立全资子公司B公司；

2、B公司定向增发以购买A公司持有的中国10个全资子公司的股权，该项收购符合股权收购特殊性税务处理的条件。因为，将来B公司转让子公司股权的时候，其股权转让所得依然掌握在中国税收当局，潜在的税款没有流失，因此可以给予特殊性税务处理的待遇。境外-境内模式，常用于在投资的税收筹划：

日本A公司全资持有中国全资子公司B公司，B公司未分配利润为2亿元，A公司决定以未分配利润转增资本的方式，对B公司增资，根据国税函【2010】79号文件规定，税收上将其看做先分红，然后增资，因此需要交纳预提所得税，如何才能做到不缴纳呢？即：运用境外-境内重组模式即可。

（四）以资产、股权向境外投资（境内-境外模式）

境内-境外模式，即使适用特殊性税务处理，根据59号文件第八条规定，是采取10年确定性递延的方式进行税务处理。

事实上这种方式往往用在香港上市的运作，例如：先将资产投资到BVI地区，成立全资子公司，然后在香港上市。这种做法往往会构成境外中资控股企业。具体认定按照国税发【2009】82号文件规定处理。

税收筹划讨论：变境内股权转让为境外股权转让 案例：中国境内居民企业A公司准备将其子公司B公司的股权，转让给C公司，长期股权投资的计税基础为1亿元，市场公允价值为5亿元，则需要交纳企业所得税1亿元。该企业采取了如下操作：

1、A公司在维尔京群岛建立一家全资子公司D公司，然后将其子公司B公司的股权投资到D公司，此操作符合59号文件特殊性税务处理条件，其所得可以递延10年；

2、D公司再将股权转让给C公司，转让价格为公允价值5亿元，计税基础也为5亿元，此项转让无所得；

通过该项操作，A公司股权转让所得实现了递延，当然第二步卖股权需要12个月以后再办理法律程序，可以采取远期合同的形式规避。

（五）59号文件对跨境特殊性税务处理只列举了三种情况，如果企业有其他本质上符合特殊性税务处理条件的，可以向总局申请，其原则是相关的资产增值要保留在中国境内，且不造成税款流失。

（六）备案资料：第三十六条要求，涉及预提所得税的重组业务除了遵循4号公告的备案资料外，还要根据预提所得税相关文件准备资料。

国税函【2009】698号文件规定，非居民企业取得股权转让所得符合特殊性税务处理条件的，要报省级税务机关批准才可以享受。即：只要涉及到预提所得税的重组业务，一定要申请省局确认。

三十七条规定的第七条第（三）项备案资料，同股权收购基本类似。

（七）由于4号办法同59号文件的结构不尽相同，因此为了同59号文件条款对应，本解读将4号公告35-37条提前。

境内-境外模式采取了10年确定性递延的特殊性税务处理。《办法》第二十八条解读： 见4号公告第15条的解读。《办法》第二十九条解读：

4号公告的29-31条均是阐述适用特殊性税务处理的事后监管问题。采取了三个办法： 一是，重组各方在完成重组业务后的下一个所得税纳税申报时，要提供书面情况说明；

二是，当事方的其中一方发生变化的，要求在60日内按照一般性税务处理原则，补缴交易完成税款；此时，不加征滞纳金。三是，税务机关应该加强主动监管。为了管理特殊性税务处理，4号公告采取了：重组完成备案（或申请确认），事后三个方法加强监管的程序来进行管理。《办法》第三十二条解读：

多步骤交易原则是非常重要的原则。例如，A公司收购B公司全资持有的子公司C公司股权，第一年7月购买了对方50%股权，第二年3月又购买了对方30%股权，应该将这两项业务按照实质重于形式的原则，视同为一项企业重组交易适用特殊性税务处理。

4号公告32、33条非常人性化，将多步骤交易原则首个的第一步交易，是否适用特殊性税务处理，交给企业职业判断。如果企业预期一揽子交易符合特殊性税务处理的，可以暂时先适用特殊性税务处理，待下一步交易后再备案确认。

反之，如果第一步收购对方50%股权时，尚无计划再继续收购对方股权，则先按照一般性税务处理，在12个月内又收购了25%以上股权，从而使得交易实质上符合特殊性税务处理条件的，也可以追溯享受特殊性税务处理。《办法》第三十四条解读：