辽宁公司章程

辽宁公司章程（精选7篇）

辽宁公司章程 篇1

辽宁大学章程

2015-01-22

序

言

辽宁大学前身是东北行政委员会商业部商业专门学校，初创于1948年。1958年，以沈阳师范学院、东北财经学院、沈阳俄文专科学校为基础，合并成立辽宁大学。1997年，学校成为国家“211工程”重点建设大学。目前，辽宁大学已经成为一所涵盖哲学、经济学、法学、文学、历史学、理学、工学、医学、管理学和艺术学等多学科门类的综合性大学。学校以“明德精学、笃行致强”为校训，致力于建设实力、特色、祥和的高水平大学。

第一章

总

则

第一条 学校为保障依法办学，建立现代大学制度，依据《中华人民共和国教育法》、《中华人民共和国高等教育法》、《中国共产党章程》、《中国共产党普通高等学校基层组织工作条例》以及《高等学校章程制定暂行办法》等有关规定，制定本章程。

第二条 学校中文全称为辽宁大学，中文简称为辽大。英文全称为Liaoning University，英文缩写为LNU。

学校法定注册地为辽宁省沈阳市皇姑区崇山中路66号。学校设有崇山校区、蒲河校区和武圣校区。根据办学需要，经辽宁省人民政府批准，设立、调整法定注册地和校区。

第三条 学校是经国家批准，由辽宁省人民政府举办并管理，为国家和地方培养高层次人才的非营利性事业单位。

第四条 学校坚持社会主义办学方向，贯彻国家的教育方针，以师生为本，坚持教授治学，履行人才培养、科学研究、社会服务和文化传承创新的大学职能。

第五条 学校发挥综合性大学优势，开展本科教育、研究生教育、继续教育和留学生教育，发展中外合作办学。学校依法颁发学业证书，授予学士学位、硕士学位和博士学位。

第二章 管理体制和组织机构

第六条 学校实行中国共产党辽宁大学委员会（以下简称学校党委）领导下的校长负责制。学校党委按照中国共产党章程和有关规定，统一领导学校工作，把握学校发展方向，决定学校重要问题，监督重大决策执行。支持校长依法独立负责地行使职权，保证以人才培养为中心的各项任务完成。履行以下主要职责：

（一）全面贯彻执行党的路线方针政策，贯彻执行党的教育方针，坚持社会主义办学方向，坚持立德树人，依法治校，依靠全校师生员工推动学校科学发展，培养德智体美全面发展的中国特色社会主义事业合格建设者和可靠接班人。

（二）讨论决定事关学校改革发展稳定及教学、科研、行政管理中的重大事项和基本管理制度。

（三）坚持党管干部原则，按照干部管理权限负责干部的选拔、教育、培养、考核和监督，讨论决定学校内部组织机构的设置及其负责人的人选，依照有关程序推荐校级领导干部和后备干部人选。做好老干部工作。

（四）坚持党管人才原则，讨论决定学校人才工作规划和重大人才政策，统筹推进学校各类人才队伍建设。

（五）领导学校思想政治工作和德育工作，坚持用中国特色社会主义理论体系武装师生员工头脑，培育和践行社会主义核心价值观，牢牢掌握学校意识形态工作的领导权、管理权、话语权。加强大学文化建设，培育良好校风学风教风。维护学校安全稳定，促进和谐校园建设。

（六）加强对学院等基层党组织的领导，做好发展党员和党员教育、管理、服务工作。加强学校党委自身建设。

（七）领导学校工会、共青团、学生会等群众组织和教职工代表大会。做好统一战线工作。

（八）讨论决定其他事关师生员工切身利益的重要事项。

学校党的委员会由党员代表大会选举产生，每届任期五年。学校党的委员会全体会议在党员代表大会闭会期间领导学校工作。党委会设立常务委员会。常务委员会由党委会全体会议选举产生，对党委会负责，并定期报告工作。

党委实行集体领导与个人分工负责相结合，坚持民主集中制，集体讨论决定学校重大问题和重要事项，领导班子成员按照分工履行职责。

党委书记主持党委全面工作，负责组织党委重要活动，协调党委领导班子成员工作，督促检查党委决议贯彻落实。

中国共产党辽宁大学纪律检查委员会在上级纪委和学校党委的领导下，检查党的路线、方针、政策、决议及学校重大决策的执行情况，负责协助党委加强党风廉政建设，推进预防和惩治腐败体系建设，保障和促进学校各项事业健康发展。

第七条 校长是学校的法定代表人，在学校党委领导下，组织实施学校党委有关决议，全面负责教学、科研、行政管理工作，行使以下职权：

（一）组织拟订和实施学校发展规划、基本管理制度、重要行政规章制度、重大教学科研改革措施、重要办学资源配置方案。组织制定和实施具体规章制度、工作计划。

（二）组织拟订和实施学校内部组织机构的设置方案。按照国家法律和干部选拔任用工作有关规定，推荐副校长人选，任免内部组织机构的负责人。

（三）组织拟订和实施学校人才发展规划、重要人才政策和重大人才工程计划。负责教师队伍建设，依据有关规定聘任与解聘教师以及内部其他工作人员。

（四）组织拟订和实施学校重大基本建设、经费预算等方案。加强财务管理和审计监督，管理和保护学校资产，维护学校合法权益。

（五）组织开展教学活动和科学研究，推进文化传承创新，服务国家和地方经济社会发展，把学校办出特色、争创一流。

（六）组织开展思想品德教育，负责学生学籍管理并实施奖励或处分，开展招生和就业工作。做好学校安全稳定和后勤保障工作。

（七）组织开展学校对外交流与合作，依法代表学校与各级政府、社会各界和境外机构等签署合作协议，接受社会捐赠。

（八）向党委报告重大决议执行情况，向教职工代表大会报告工作，组织处理教职工代表大会、学生代表大会、工会会员代表大会和团员代表大会有关行政工作的提案。支持学校各级党组织、民主党派基层组织、群众组织和学术组织开展工作。

（九）履行法律、法规、规章规定的其他职权。校长主持校长办公会议，处理前款规定的有关事项。

第八条 学校设立学术委员会。学术委员会是学校最高学术机构，履行以下职责：

（一）讨论决定教师职务聘任的学术标准与规程、学术道德规范等管理制度。

（二）审查评定学科专业的设置、变更和撤销，教师职务拟聘人选等事项，评定学校教学、科学研究成果和奖励，对外推荐教学、科学研究成果奖。

（三）对学校事业中长期发展规划、机构编制总体方案，教学科研单位的设置，学校预决算中教学、科研经费的安排、分配与使用以及中外合作办学、重大项目合作等提出意见和建议。

（四）法律、法规、规章规定的其他职责。

学校学术委员会设主任委员一名，副主任委员若干名。学校学术委员会委员通过民主推荐、差额选举等程序确立，由校长聘任，每届任期四年，担任学校及职能部门党政领导职务的委员，不超过委员总人数的四分之一，不担任党政领导职务及学院主要负责人的专任教授，不少于委员总人数的二分之一。

学校设基层单位学术委员会，在校学术委员会的授权和领导下，开展学术评价、学术规范和学术道德等方面工作。

学校学术委员会设教学指导委员会等专门委员会。

第九条 学校设立学位评定委员会。学位评定委员会履行以下职责：

（一）审查通过学士学位获得者的名单。

（二）决定授予硕士学位、博士学位、名誉博士学位的名单。

（三）审核、批准、撤销博士研究生导师、硕士研究生导师资格。

（四）作出撤销已授学位的决定。

（五）法律、法规、规章规定的其他职责。

学校学位评定委员会设主席一名、副主席一名。学校学位评定委员会委员每届任期三年。学校设基层单位学位评定委员会

第十条 学校实行教职工代表大会制度，保证教职工依法参与学校民主管理和监督。教职工代表大会行使以下职权：

（一）听取审议学校发展规划，学校工作、财务工作、工会工作等报告，提出意见和建议。

（二）讨论通过学校提出的与教职工利益直接相关的福利、分配实施方案以及相应的教职工聘任、考核、奖惩办法。

（三）审议学校教职工代表大会提案的办理情况报告，监督学校章程、规章制度和决策的落实，提出整改意见和建议。

（四）法律、法规、规章规定的其他职权。

教职工代表大会每五年为一届，每年召开一次，其意见和建议以会议决议的方式作出。

学校实行两级教职工代表大会制度，二级教职工代表大会在校教职工代表大会指导下，依法依规参与基层单位民主管理和监督。

第十一条 学校实行学生代表大会制度，保证学生依法参与学校民主管理和监督。学生代表大会行使以下职权：

（一）审议学生会组织工作报告。

（二）选举产生新一届学生委员会组织机构。

（三）制定及修订组织章程。

（四）开展学生代表提案工作，对学校教学等工作提出意见和建议。

（五）法律、法规、规章规定的其他职权。

第十二条 学校实行校院两级管理体制，依据职权责统一的原则，在人、财、物等方面规范有序地赋予学院相应管理权，指导和监督学院相对独立地行使职权。

第十三条 学院是学校工作的组织实施单位，履行以下职责：

（一）制定学院发展规划、学科建设规划、师资队伍建设规划以及教学、科研、管理方面的重要改革方案，制定学院工作计划。

（二）在学校授权范围内实行自主管理，享有学校授权范围内的资源配置权。

（三）开展学科建设、专业建设与平台建设。

（四）建设师资队伍，组织实施课堂教学和实践教学活动，实施教学改革。

（五）负责学院教职工的管理和考核及学生的教育和管理。

（六）负责学院党建和思想政治工作。

（七）履行学校赋予的其他职责。

第十四条 学院实行党政联席会议制度。党政联席会议由学院党委（党总支）书记、院长、学院党委（党总支）副书记、副院长、工会主席等组成，讨论决定学院教学、科研、学科建设、师资队伍建设、经费使用、党建、思想政治工作和行政管理工作等重要事项。

学院党政联席会议实行民主集中制，坚持集体决策、分工负责，涉及学科建设、教学、科研和学术交流合作等事项由院长主持，涉及党建和思想政治工作、工会和共青团等群团组织事项由学院党委（党总支）书记主持。

第十五条 独立建制的研究所（中心），以及根据有关规定和学校授权设立的其他学术机构，承担相应的人才培养、科研研究和社会服务等任务，按照法律、法规和学校规定履行相应职责。

学校管理机构与直属机构，根据学校规定履行保障和服务等职能，为教职工和学生提供服务，保障教学、科研工作和其他各项工作顺利开展。

第三章 教职工和学生

第十六条 教职工由教师、其他专业技术人员、管理人员和工勤技能人员等组成，享有以下权利：

（一）按规定使用学校的公共资源。

（二）获得自身发展所需的机会和条件，在品德、能力和工作业绩等方面表现突出可获得各级各类奖励及荣誉称号。

（三）知悉学校改革、建设和发展及涉及切身利益的重大事项，参与民主管理和监督，对学校工作提出意见和建议。

（四）依照法律、法规、规章、学校规定和合同约定，获得薪酬及其他福利待遇。

（五）法律、法规、规章与合同约定的其他权利。

教职工履行以下义务：

（一）遵守宪法、法律和学校各项规章制度。

（二）忠诚教育事业，履行岗位职责。

（三）遵守职业道德和学术规范。

（四）尊重和爱护学生，教书育人、管理育人、服务育人。

（五）维护学校声誉和利益。

（六）法律、法规、规章与合同约定的其他义务。

第十七条 教职工聘用和聘任分别实行聘用合同制度、教师资格制度、专业技术职务聘任制度和岗位等级聘任制度等。学校为教职工开展教学、科学研究等提供必要的条件和保障，依法建立教职工权益保护、申诉与救济机制，关注教职工身心健康，重视教职工福利待遇。

第十八条 学校教师依法享有教学、科研和从事学术活动的权利，应为人师表、恪守师德，执行学校的教学计划，完成学校规定的教学科研任务，组织、带领学生从事科学研究、社会实践，培养高素质人才。

第十九条 学生是被学校依法录取、取得入学资格，具有学校学籍的受教育者，在校期间依法享有以下权利：

（一）参加学校教学计划安排的各项活动，使用学校提供的教学资源。

（二）参加素质拓展、社会服务、勤工助学，在校内组织、参加学生团体及文娱体育等活动。

（三）申请奖学金、助学金及助学贷款。

（四）在思想品德、学业成绩等方面获得公正评价，完成学校规定学业后获得相应的学历证书、学位证书。

（五）对学校工作有知情权、参与权、监督权。

（六）对纪律处分和涉及自身利益的决定表达异议和提出申诉。

（七）法律、法规、规章规定的其他权利。

学生在校期间依法履行以下义务：

（一）遵守宪法、法律、法规。

（二）遵守学校管理制度。

（三）努力学习，完成规定学业。

（四）按规定缴纳学费及有关费用，获得助学金的学生履行相应义务。

（五）遵守学生行为规范，尊敬师长，养成良好的思想品德和行为习惯。

（六）法律、法规、规章规定的其他义务。

第二十条 学校为学生全面发展提供必要条件，对取得突出成绩和为学校争得荣誉的学生集体或个人进行表彰奖励，对违纪学生给予批评教育和相应的纪律处分，对学生就业提供指导和服务，对在学习和生活中遇到特殊困难的学生给予充分关心和必要帮助。

第四章

办

学

第二十一条 学校依法依规自主设置和调整本科专业，实施以素质教育为核心的复合型、创新型人才培养模式，建立科学的教学质量标准和评价体系。

第二十二条 学校依法依规自主调整优化研究生类型结构，在博士、硕士一级学科授权内自主设置二级学科，对博士、硕士学位授权点进行动态调整。

第二十三条 学校制定学科建设整体规划，按照全面覆盖、梯次推进、重点突破的指导思想，全面提升学科建设水平，实现文理学科交叉、融合、创新，建设一批有实力、有特色的国家级、省级一流学科。

第二十四条 学校自主开展基础科学研究、技术开发和社会服务，紧紧围绕国家和区域发展面临的重大理论与现实问题，提升协同创新能力，建立具有自身特色的科学创新体系。

第二十五条 学校依法依规自主确定教学、科学研究、行政职能部门等内部组织机构的设置和人员配备。根据国家法律法规和宏观政策，自主确定内部收入分配，自主管理和使用人才。

第二十六条 学校实行公开招聘制度，根据学校发展需要面向社会依法依规自主公开招聘教学、科学研究和行政管理等各类人员。建立教师分类聘任制度和考核评价制度。

第二十七条 学校坚持国际化办学，大力发展留学生教育，开展全方位、多层次的海外交流与合作，提升国际影响力和核心竞争力。

第二十八条 自主管理使用学校财产经费，提高经费使用效率，扩大对专项经费使用和管理的自主权。依法依规合理确定学费标准并动态调整。

学校实行“统一领导、集中核算、分级管理”的财务管理体制。学校对拥有的资产享有法人财产权，依法进行自主管理和使用。

第五章 理事会、校友会和基金会

第二十九条 学校设立理事会。理事会是学校面向社会、开放办学的咨询议事机构，由政府、学校、企业、校友、社会知名人士等各方代表组成。理事会履行以下主要职责：

（一）审议通过理事会章程、章程修订案，决定理事的增补或者退出。

（二）就学校发展目标、战略规划、学科建设、专业设置、预决算报告、重大改革举措等重大问题进行决策咨询或者参与审议。

（三）参与审议学校开展社会合作、校企合作、协同创新的整体方案及重要协议等，提出咨询建议，支持学校开展社会服务。

（四）研究学校面向社会筹措资金、整合资源的目标、规划等，监督筹措资金的使用。

（五）参与评议学校办学质量，就学校办学特色与教育质量进行评估，提出合理化建议或者意见。

（六）学校章程规定或者学校委托的其他职能。理事会设理事长一名，副理事长若干名，每届任期五年。

第三十条 学校设立校友会，加强校友间、校友和母校间的联系和情况交流，促进校友为国家和地方建设、学校事业发展作贡献，进行学术交流，组织联谊活动等。

第三十一条 学校设立教育基金会，接受社会捐赠，管理捐赠项目和基金，支持学校事业发展。

第六章

标

识

第三十二条 学校校徽包括徽识和徽章。

徽识由红黄蓝三原色构成，主体为“辽大”汉语拼音“L、D”的艺术形态，外环上半环为辽宁大学英文全称，下半环为建校日期。

徽章为教职工和学生佩戴的朱德题写校名的长方形证章。

第三十三条 学校校旗为红色长方形旗帜，正中印有朱德题写的校名，左上角配以学校徽识。

第三十四条 学校校庆日为每年9月15日。

第三十五条 学校网址是http://。

第七章

附

则

第三十六条 本章程向学校教职工代表大会征求意见，经后，由学校党委会审定，报辽宁省教育厅核准和教育部备案。

第三十七条 章程修订程序与章程制定程序一致。本章程遇下列情况之一时需修订：

（一）依据的教育政策或法律法规发生变化。

（二）学校名称、类别层次、办学宗旨、发展目标发生变化。

（三）学校举办者与管理体制发生变化。

第三十八条 本章程由学校党委常委会负责解释。

第三十九条 本章程自发布之日起实施。

辽宁公司章程 篇2

公司章程素来有“公司宪章”之誉, 公司的各种基本利益关系和组织架构均需由其加以厘清, 各国公司法无一例外地对公司章程作了相关的规定。2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议通过的新《公司法》中, 对有关公司章程的规定进行了很大的修改, 这些修改相对于“一人公司”、“法人人格否认”等制度的建立而言, 似乎并没有得到应有的关注。公司章程的性质和功能何在?如何以应有的价值理念来指导实践中对章程的理解和运用?立法的发展, 要求我们对这些问题做出回应。可以说, 多角度地探讨和研究公司章程, 对公司章程功能的充分发挥乃至整个公司制度的完善, 都是不无裨益的。

二、基础性的问题

1.公司章程概述

“章程”的起源, 可以追溯到罗马法时代。罗马法的法人制度中有一类被称为“团体 (corporazione) ”的主体, 团体通常有一个以国家为模式的组织, 它的“章程” (lex collegii社团法规、pactio契约或conventio协议等等) 决定成员的接纳和除名、社会资助、理事会或全体大会的权限。因此, 如果说“章程”是“团体”的伴生物, 那么公司章程自然就是法人制度发展到公司阶段后“章程”的演化物。

公司章程是记载公司相关信息的书面文件, 公司的原始章程一般由全体股东或者发起人共同制定, 依章程记载事项效力之不同, 可以将其内容分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项及任意记载事项。绝对必要记载事项是指依法必须在章程中记载的条款, 缺少其中任何一项, 章程即为无效, 公司登记机关不予登记。绝对必要记载事项体现了国家从维护市场经济交易安全的立场出发, 对公司制度的规制和监督。相对必要记载事项指在章程中未记载时不影响章程效力的条款, 章程中对此加以记载时, 则所记载的条款发生法律效力, 此时排除有关法律规定的适用。任意记载事项则是指法律上没有规定或要求, 完全由当事人根据需要, 在不违反法律和社会公共道德的前提下, 在章程中记载某些事项的条款。通过相对必要记载事项和任意记载事项可以充分发挥公司经营中的自治性和能动性, 也为公司灵活应对市场追求利益的最大化提供了一个必要的平台。

2.公司章程的定性问题

在探讨公司章程的价值取向之前, 必须明确的同时也是最为关键的问题是公司章程的性质问题, 可以说, 公司章程性质的确定, 直接影响到对其价值功能的理解。对于公司章程的性质, 学界一般有自治法规说和契约说两种主流观点。

自治法规说认识到了公司章程的约束力, 但忽略了章程相对于法规的特殊性、灵活性及其所体现的缔约方意思自治的精神, 有学者也指出, 将公司章程理解为“自治法规”应当是基于“契约在当事人之间即法律”的思想;契约说源于有关公司本质的“合同集合 (nexus of contract) ”理论, 此说在英美法国家为通说, 这些国家的主流学者认为, 公司章程的条款是真实的协议, 允许通过投票无偿改变规则的章程就是一个契约性的选择。从公司的产生及其实质来看, 公司作为一种形式性实体, 其本质乃实体背后的投资者对于利益和风险分配的合意, 公司章程即为也应为记载此合意的契约;此外, 如后文所述, 将公司章程理解为一种契约, 将更有利于公司章程价值尤其是其核心价值——自治价值的实现。

在涉及“契约说”这一观点时, 另外一个需要提出的关于公司章程性质的观点是所谓的“合同行为”说 (我国台湾地区以此为通说) 。合同行为与契约同属所谓的多方契约 (即广义之契约) , 契约系由双方互异而相对立的意思表示的合致而构成, 而合同行为乃由同一内容的多数意思表示的合致而成立。这种关于“契约”与“合同”概念的区分, 肇始于德国学者孔兹 (Kunze) 于1892年提出的合同行为为共同行为之观点。然而, 对于契约行为, 要约与承诺的内容很少自始一致, 当事人多须经过磋商始达成合致, 与合同行为经会商后即趋于同向之一致并无不同, 黑格尔在论及契约时, 也认为契约是“不同意志的统一”, 缔约者在这种统一中“放弃了他们的差别和独特性”, 因此, 契约行为与合同行为的区分, 以及同向与对向之意思表示的区分, 往往是流于概念化的, 并无实质的意义。我国在理论和实践中都未将“合同”与“契约”相区分, 一般通用“合同”这一概念 (如我国的《合同法》) , 这样做可以避免产生理解上的混乱。

从各国立法实践来看, “契约说”有成为主流的趋势, 如英国公司法即规定公司章程在登记后约束公司及其股东 (类似契约或合同的签署) , 换言之, 公司章程具有类似契约之效力 (contractual effect) ;在OECD (经济合作发展组织) 的《2004公司治理准则》中规定, 在所有OECD国家中, 利益相关者 (stakeholders) 的权利是由法律 (如劳工、商事、贸易、破产法) 或契约关系 (contractual relations) 所确定的, 也就是说除各国制订的法律外, 其他对公司利益相关者权利做出安排的方式 (当然包括公司章程) 都被认为是一种契约;从修改后的《公司法》来看, 我国立法实践中也很明显地体现了“契约说”的观点。比如, 新《公司法》第28条和84条规定, 公司股东不按照公司章程的规定缴纳出资的, 应当承担违约责任;第150条又规定董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。“违约责任”和“赔偿责任”等表述反映了《公司法》对公司章程性质的态度。

三、公司章程的价值体系之构建

“价值” (value) 这个术语最初在经济学中使用, 后来逐渐被引入到其他的领域, 马克思曾对一般意义上的价值概念进行过精辟的阐述, 他指出, 价值是“人们所利用的并表现了对人的需要的关系的物的属性”。据此, 价值的主体应为人, 或人之延伸与结合 (但最基本且具有最终意义的价值主体只能是人) , 客体主要是 (哲学意义上的) 物, 而其内容则应当是客体对于人的需要的满足。将此表述具体化于公司章程这一“物”, 可知公司章程之价值即其对于主体需要的满足, 亦即其所具有的意义。在“契约说”的基础上, 笔者认为, 公司章程主要具有三项价值, 这三种价值构成一个层层深入、内外和谐的体系:

(一) 公示价值

公示作用是公司章程所具有的最直接的价值, 当今各国的公司法几乎都要求公司设立必须制定章程或者将公司章程作为申请公司设立登记的必要文件, 并且对公司章程的绝对必要记载事项做了详细的规定, 在此基础上, 章程的内容向社会公开, 以供公众查询, 国家亦根据依法登记的章程, 对公司进行监管。公司章程的公示涉及的主体是第三人或称为交易相对人 (包括潜在的投资者) 和政府, 因此, 此项价值又可以分为两个方面来阐述:

一方面, 公司章程对于第三人的公示意义主要是基于交易成本的考量, 这主要是从经济学的角度而言的, 在现代社会中, 各种关系错综复杂, 交易方常常很难了解相对方的有关情况, 因而不得不花一定的费用来获取这些信息, 这就导致了交易方成本的提高。依法公开的公司章程可以向第三人提供有关公司的基本信息, 从而大幅度地降低其信息搜索的成本, 章程的公示可以说是一种提供信息的工具或途径, 它可以改善信息不对称的情况, 从而为实现“帕累托更优的交易”提供了必要条件。事实上, 政府对企业管制的公众利益理由 (public-interest justifications) 之一便是矫正信息的不完全, 因此, 要求公司章程公示也是政府对企业进行管制的一种法律手段。

此外, 现代公司的“有限责任 (limited liability) ”原则将公司经营失败的风险从个人投资者转移到了公司自愿或非自愿的债权人身上, 作为平衡, 自然应该从制度上保证债权人估价风险的能力, 而相关信息的获取则是估价风险的必要条件, 公司章程的公示价值也可以从这个方面得以体现。

该项价值涉及到的另一主体是国家, 实践证明, 市场经济的完善需要“无形之手”与“有形之手”协同并用, 互相配合, 国家在一定程度上对经济进行监督管理是必要的。但是, 长期以来, 人们在强调利用国家干预来克服“市场失灵”的同时出现了矫枉过正的情况, 表现之一就是人们往往容易看到“有形之手”的好处或收益, 但却忽视了其代价或成本, 其实从本质上讲, 在当今市场经济条件下, 政府干预也是一种经济活动, 有收益也会有成本, 因此国家在对经济进行干预时也有必要进行成本效益的分析。之所以说公司章程公示之价值主体包括政府, 就是因为政府也可以通过公示 (登记) 来了解公司的相关情况和信息, 从而对其进行有效的管理, 降低了盲目性干预所带来的监管成本。

现在, 我们可以从公司、第三人和国家三方面以章程为中介所构成的互动环境来分析公司章程的公示价值, 如上所述, 国家通过公司章程及其提供的信息对公司进行外部监管, 这种监管是以法律的强制力为保障的 (如:公司章程若不具备绝对记载事项, 则公司设立登记机关不予登记;若公司的实际情况与公司章程所记载的不一致, 则公司或其成员将承担法律上的不利益等) ; (潜在) 交易参与人通过章程提供的信息来了解交易相对方, 并由此产生了对相对方行为的预期和信任。在应然状态下, 这种三方博弈的情况能够构成一种“纳什均衡”——因为有了法律制度的保障, (潜在) 交易参与人就有理由预期:如果相对方公司的真实情况与公司章程所提供的信息不一致, 就会受到法律 (法官) 的制裁, 因此其就会选择信任相对方公司;而相对方公司预期:如果公司章程提供的不是真实的信息, 它就会受到制裁, 但如果信息是真实的话就不会受到惩罚, 因此公司就会选择遵守信用;这样就会出现相互信任的结果。在这个均衡中, 公司章程及其公示价值是基础性的要素。这种均衡也是我们建立信用社会、完善市场经济所孜孜以求的。

(二) 替代价值

与上述公示价值一样, 所谓替代价值也是公司章程的一种外部性价值, 两者虽然主要着眼的都是 (广义上的) 交易成本, 但它们涉及交易成本的具体内容是不同的, 后者更多的侧重于一种制度安排上的成本。

替代价值存在之原因——法律的有限性

所谓的“替代”, 意指对法律的替代。尽管法律是一种必不可少的具有高度助益的社会生活制度, 但是, 它象其他大多数的人定制度一样也存在一些弊端, 法律的这些缺陷, 部分源于它所具有的守成取向, 部分源于其形式结构中所固有的刚性因素, 还有一部分则源于与其控制功能相关的限度。如同在其他社会领域中一样, 法律在公司事务中的弊端也是很明显的, 具体我们可以两个方面来说明:

首先是立法成本很高。一方面, 立法所耗费的时间很长, 在当代社会, 公司法所调整的内容的变化发展是如此之迅速, 以致于相对于其他一些法律制度, 这种立法回应的缓慢性对公司运作乃至整个经济的发展而言不能不算是一种高昂的社会成本;另一方面, 由于公司内外部结构关系的复杂性和高度个别化, 立法机关很难通过法律对公司事务做出全面而又具有一般性的规定, 也很难正确预期相关法律制定或修改可能产生的影响。

其次是适用法律的成本也很高。我们可以先假设有这样一部法律, 它对公司做出了事无巨细规定 (当然这一假设的前提是上述高昂的立法成本) 。在此情况下, 公司的参与者会发现:如果公司运作的各个细节都必须遵循着法律的硬性规定, 那么对他而言会是很费钱或很不方便的, 这样, 他就很可能会通过各种方式 (如与相对人做私下的特别约定等) 来规避甚至是违反一些法律规定。其逻辑性在于:一个理性行事的人如果发现预期的收益, 比如增加的利润或降低的成本, 超过了成本, 他就倾向于违反法律, 与此相对应的是, 如果国家针对此执行严格的执法和司法政策, 那么其所产生的社会成本显然也是巨大的。

公司的历史表明, 未能适时调整其治理结构的公司都会在竞争中被淘汰;公司法的历史表明, 政府若试图强制所有公司都接受同一模式, 则公司也一样会被淘汰。正如博登海默所指出的:“如果法律制度为了限制私人权力和政府权力而规定的制衡原则变得过分严厉和僵化, 那么一些颇具助益的拓展和尝试也会因此而遭到扼杀。”

2.法律有限性之克服——公司章程的替代性

既然在公司事务领域法律有如此明显的弊端, 那么通过公司章程可以减少这些弊端吗?答案是肯定的。

相对于法律, 公司章程的制定和修改程序显然是更快捷的, 从各国立法实践来看, 章程的制定和修改一般是由创立大会或股东大会以绝对多数通过的。章程的修改程序尤能反映公司章程的“比较优势”——公司章程的修改内容如果是股东 (绝对) 多数赞同的, 那其只需要经过一次 (临时) 股东大会的表决即可生效, 这就更能够适应公司内外部关系不断变化发展的需要, 使公司的运作更有效率, 另外, 股东作为公司 (财产) 的最终所有人, 其当然是最关心公司的运作的 (当然若公司内部人也是公司股东, 则股东也是最了解公司运作的人——在现实中这是一种比较普遍的情况) , 这就保证了章程的内容所围绕的目标必然是公司或者说股东利益的最大化。把一些法律无法规定或不应该规定的事项交由公司自己依法决定, 将法的一般性和公司的特殊性有机结合起来, 这才是符合辨证法思想的。

当然, 强调公司章程的替代价值并不是要否定和完全替代法律对公司制度的规范, 而是对法律调整有限性的克服, 是在法律难以调整或无法调整的领域对利益结构进行有效的安排。对于公司章程而言, 法律是必不可少的:

第一, 法律需要对公司章程做出应有的“干预”, 如要求申请设立登记时必须提交公司章程, 规定绝对记载事项和修订的特别程序, 要求章程内容不得违反法律法规或公共利益等等。这是现代国家对公司事务进行管理的体现, 也是维护经济秩序的要求。

第二, 立法中一般在规定对于某些事项优先适用公司章程的同时, 也为其设置了保底条款, 尽量防止出现“漏洞”, 如我国修改后的《公司法》第42条、43条、76条中“……, 公司章程另有规定的除外”的表述便是这方面的体现。

第三, 更为重要的是, 公司章程的实施是有法律保障的, 比如法律规定相关人员违反公司章程规定的, 应当负赔偿责任 (我国新《公司法》第150条有相关的规定) 。完善的公司法都会提供股东诉讼这一救济途径, 股东诉讼制度一般包括股东因自益权受到损害提起的直接诉讼和因共益权受到损害提起的派生诉讼两种诉讼类型, 《公司法》第152和153条规定了股东在一定情形下为了公司或自身的利益可以向人民法院提起诉讼, 这不能不说是一个巨大的进步。

总之, 法律和公司章程是一种互补性的关系:公司章程可以也应该在法律作用发挥不好或发挥不了的很多方面替代法律, 从而节约社会成本、提高经济效率;而法律则为公司章程内容的实现提供了支持和保障。

(三) 自治价值

如果说公司章程的公示价值和替代价值是其外部性价值的话, 那么自治价值主要是指一种内部性的价值, 它同时也是公司章程的核心价值。

1.现代社会中的公司自治

自由市场经济发展到19世纪中叶后, 垄断、劳资矛盾、环境污染等问题逐渐产生并日趋严重化, 迫使一直以来扮演“夜警”角色的国家不得不加强其参与、干预的广度和深度。一个多世纪以来, 虽然对“有形之手”的必要性和重要性有过诸多争论, 但国家对经济生活各个方面的协调和管理已经是一种客观的现象和趋势, 公司领域亦不例外。一般认为, 国家对公司事务的干预主要基于这些理由:促进效率的提高 (如提供制度减少交易成本、解决消极的外部性影响等) 、维护社会公平、改善股东、雇员对管理决策的参与情况、保护社会理想和道德等, 这其实是作为传统私法的公司法在现代社会中公法化的背景和根源。

但是, 国家干预的作用不应导致对经济自由的矫枉过正, 在公司领域, 作为传统私法自治之体现和延伸的公司自治或曰股东自治, 虽然在经济社会化以及私法公法化的背景下其内容受到了很大的限制, 但仍然应该是公司法的基础。一方面, 在当今社会中, 市场经济的精髓依然是自由、自主, 企业 (主要是公司) 作为主要的市场主体, 必然需要强调其自立、自治的精神和作用;另一方面, 从公司立法的发展看, 现代公司自治是私法发展的结果, 其本质是将经济主体的自治与社会经济秩序相协调, 使自治更加合理化, 这是公司自治乃至私法自治在社会发展过程中的扬弃, 被赋予新时代精神的公司自治适应了经济发展的需要, 应当大力提倡, 并将之体现于公司运作的各个环节。

这样的背景自然凸显了公司章程的自治价值, 同时也更深刻说明了章程契约性的现实意义。公司是不同利益主体在自由结社基础上的合作和制约, 它把外部主体的意志公司内部化, 公司的意志其实就是而且应当是股东的共同意志。公司章程的契约性使其秉承了契约自由和意思自治的精髓:公司各投资主体以合约方的地位, 依法自利、自由地进行较量、妥协, 章程内容即是其博弈结果之反映;对于潜在的投资人, 虽然未参与制定或修改章程, 但其有权查看章程内容, 并在此基础上自由决定是否进行投资;而对于某 (些) 不满意章程内容的股东, 则可以“用脚投票”, 随时依法转让其股票 (权) 。

20世纪30年代以来, 随着新制度经济学派的产生和发展, 由其派生的“公司契约理论”以及“契约经济学”逐渐盛行并产生了重大的影响, 与此相关, 晚近在司法实践中表现出了明显的强调公司章程自治价值的倾向, 甚至出现了令传统的公司法学家瞠目结舌的允许通过修改公司章程来限制和免除董事责任的法令, 这些现象不仅反映了立法者和司法者对公司章程的契约性及其自治价值的重视, 更说明了其期望通过章程自治价值的充分发挥来缓解乃至消除公司自治与国家干预的冲突。

2.公司自治价值对我国的特殊意义

强调发挥公司章程的自治价值对于我国来说有着更为深远的意义。众所周知, 受过工业革命洗礼的西方发达国家, 在市场经济的发展过程中已经建立了完备的私法体系, 从而具备了公司自治的深厚基础, 因此其现代公司法的任务主要转向对公司的限制和干预, 而我国正与此相反, 刚从“社会主义法都是公法”这一命题的桎梏中摆脱出来的公司法, 为了适应建立和完善社会主义市场经济体制的需要, 其发展的方向势必是发挥公司自治能力、减少不必要的行政干预;同样, 西方国家在近几百年里已经自下而上地培育了良好的自治意识和能力, 而我国则自古就有着国家主义的传统, 强调中央集权, 改革开放也是一个自上而下政府主导的过程, 因此在建立市场经济和法治国家的过程中缺乏民主自治的基础, 民众的自治精神和自治能力普遍较差, 在这样的背景下, 作为一种提高公民自治精神和能力的途径, 公司章程的自治作用应当得到高度重视和应有的发挥。另一个应当重视公司章程自治价值的理由是基于保护国有资产、建立现代企业制度的考虑, 我国国有企业的最本质特征是缺少自然人产权主体, 尽管法律拟制出了具体的股东 (国资委和国资局) 并且对大部分国有企业进行了公司制、股份制的改造, 但行政力量始终难以退出企业的运作, 造成了一些国有资产不应有的流失, 也使国企改革始终难有重大突破, 在这样的背景下, 重视公司章程自治功能的发挥, 对于强调各股东以平等的身份进行较量, 建立符合市场要求的公司制度, 促进国有资产的保值增值, 都有非常现实的意义。

从此次我国《公司法》关于公司章程的修改来看, 立法者强化章程自治功能的意图是非常明显的, 大部分的相关修改都体现了这一点, 其中比较有代表性的是在第47条和109条关于公司董事会职权的规定中增加了一项:公司章程规定的其他职权, 第101条在规定股份公司召开临时股东大会的情形时也增加了“公司章程规定的其他情形”一项。

四、结语

本文从法学和经济学的角度分析了公司章程的公示、替代和自治三大价值, 并试图将其构建成一个内外统一、和谐的价值体系。公示价值主要意义在于降低第三人的信息搜索成本和政府监管成本;替代价值则是源于法律的有限性, 是以节省立法、执法成本为着眼点的;而自治价值作为公司章程的核心价值, 是章程契约性的反映, 其对于我国具有更为重要的意义。深刻理解并充分发挥公司章程的这三大价值, 不仅是现代公司治理和运作的要求, 同时也是整个市场经济健康发展的要求。从我国《公司法》的修订内容来看, 这一问题显然已经得到了立法者的重视, 新《公司法》对涉及公司章程的条款进行了较大幅度的修改和增补, 章程的价值也得以更全面、具体的体现。但是我们也应当看到, 在实践中, 公司参与者往往不重视公司章程的作用, 如大多数公司发起人在设立公司时往往不会对公司章程的内容进行深入地讨论, 而常常是采用格式化的章程, 更多的是仅将其视为一种公司登记的形式要件, 投资者不是将他们协商较量的结果体现于公司章程中, 而是习惯于将其利益的分配和纠纷的解决交由法律来安排, 导致这些现象的一个主要原因就是对公司章程价值尤其是自治价值的忽视, 从而不能有效通过公司章程这一工具来更好地治理公司。在这样的背景下, 构建一个适当的公司章程之价值体系并对其进行全面深入的理解就更具有现实意义。

摘要：本文首先分析了几个公司章程的基础性问题, 其中着重探讨了公司章程的性质, 并认为应当将公司章程作为一种契约。在此基础上, 联系此次我国《公司法》修改的相关内容, 本文从法学和经济学的角度阐述了公司章程的公示、替代、自治三大价值。以自治价值为核心, 这三大价值构成了一个内外统一的价值体系。深刻理解和把握公司章程的价值, 对于充分发挥章程乃至整个公司制度的作用, 是十分必要的, 而在我国, 这一要求则具有更为现实的意义。

关键词：契约,公示,替代,自治

参考文献

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[5]王文宇.公司法论.中国政法大学出版社, 2004.

[6]何忠.公司章程的契约性.经营与管理, 2003, (6) .

公司章程之重 篇3

离岸结构下融资中经修订、重述的公司组织大纲和公司章程是关键文件之一。中国《公司法》规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、监事、高级管理人员具有约束力。由此可见，公司章程是关于公司组织和行为的基本规范，它不仅是公司内部的自治规则，也是国家管理公司的重要依据。同时，中国《公司法》也规定了公司章程的法定记载事项，比如公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东的姓名或者名称，股东的出资方式、出资额和出资时间等。

据此，不难得出公司章程的重要地位和作用。首先，它是公司设立最主要的条件和最重要的文件。公司的设立以订立公司章程开始，它确定了公司的基本权利和义务，规定了公司的组织和活动原则，是公司对外经营交往的基本法律依据。其次，公司章程往往对股东之间的权利义务关系进行了明确的界定，成为解决股权纠纷的有力凭据。

公司章程是对公司法基本原则的个性化和具体化，是对公司法规定的补充和完善，是对与公司相关的各方主体利益的协调与平衡。公司章程之于公司，犹如宪法对于国家一样重要。

离岸结构下，在中国开展风险投资业务的特殊目的公司经常选择开曼群岛、英属维尔京群岛和中国香港特别行政区作为管辖地区。主要有四个原因：第一，这些辖区为普通法管辖地区，便于执行购股协议（S P A）和其他交易协议，同时允许企业在多个交易所公开上市。第二，相对于中国公司法而言，普通法对公司设立和运作的限制较少，具有灵活性。第三，在开曼、维京等普通法域，公司法领域的立法已经处于比较健全和成熟的阶段。第四，也是最重要的，中国《公司法》明确规定了同股同权的原则，只允许公司发行一种类型的股票，不允许也不承认风险投资交易中常见的某些股东优先权；而在普通法域则承认股权的分类和优先股的创设。因此，多数情况下，涉及境外风险投资者的交易都会尽可能的选择在离岸法域进行；尤其是在开曼设立的公司，由于可以在香港上市而备受广大投资者的青睐。

风险投资者会要求中国公司的创始人进行“返程”投资，从而使该公司的投资决策能够从离岸特殊目的公司作出。返程的第一步是要中方股东会与特殊目的公司进行股权置换，以使中国项目公司成离岸特殊目的公司的全资子公司。这样的好处是，使离岸投资通过离岸首次公开发行或者产权交易，避开中国相关部门的监管审批。但是，外商投资必须遵守中国在《外商投资产业指导目录》中规定的四类投资（鼓励类、允许类、限制类、禁止类），而要避开相关机构对限制类投资部门的监管是非常复杂的。

当然，近几年，中国政府出台了针对“返程”投资的主体资格的诸多限制，对离岸交易提出了新的挑战。国家外汇管理局2005年发布的75号文《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》对“返程”投资作了十分宽泛的解释，不仅包括外国投资者并购境内公司，也包括新浪模式下独资企业和境内公司的合作关系。2007年，外管局发布了106号文《关于印发〈国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知〉操作规程的通知》，要求特殊目的公司（包括将现有境外投资项目重组而形成的以及收购境内目标企业而设立的）必须有三年的经营期限。而商务部2006年颁布的10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》，对外国投资者对境内企业的股权并购和资产并购都设置了非常繁琐的审批程序。其中，涉及特殊目的公司的股权置换需要经过商务部、证监会、工商局、外管局等多家部门的审批。

尽管如此，只要离岸结构是可行的，投资者的偏好仍是在普通法域内设立公司。不同管辖区对公司章程有着不同的要求。在开曼、维京和中国香港设立的公司的章程通常采用正式格式，需要在适当的政府机构备案方可生效，其形式也因公司注册成立地点而不同。在本文中，我们就开曼的公司章程进行简单的介绍。该管辖地区的各种组织，均适用《公司法》。

一般情况下，进行融资（包括新证券或条款变动）时需要对之前的公司章程进行修订。公司的股本由授权股份和发行股份组成。新发行来自授权股份。因此，可用的未发行授权股份，应足以满足新发行的规模以及目前发行后拟进行的所有发行。由于公司股份的面值金额较低（通常为0.01美元或0.0001美元），开曼群岛公司的首期授权股本通常为5万美元。开曼群岛模式下的公司章程由两部分组成：组织大纲和公司章程。新发行还要求对公司的股本进行重新分类和资本结构调整。

公司组织大纲需遵守正式格式，就《公司法》要求的与公司有关的基本信息做出决定，包括成交前的公司名称、注册办公室、目标、公司成员责任、股本等。就授权资本而言，公司辖区的法律可能包含与最低面值和“牌照费”有关的要求，该等面值和“牌照费”可能依授权资本额而不同。

新发行时，与新证券优先权有关的规定，是对公司以前章程进行的不可避免的变动。这些优先权与《投资者权利协议》、《优先购买权与共同出售协议》和《表决权协议》等交易协议中的优先权规定保持一致。修订《公司组织大纲和公司章程》，需要公司股东通过特别决议决定，在成交前对各项变动进行批准。股东为此目的批准的决议，需要交公司注册处处长备案。

公司章程涉及到优先股的复杂结构，并列出了若干关键权利，如分红、清算优先权、表决权、保护性条款、反稀释条款、赎回权条款等，这些都是公司章程中的重要条款和必不可少的内容。鉴于我们在之前的文章中已经详细阐述过，不再赘述。

辽宁轻工职业学院招生章程 篇4

办学类型：普通高等学校(公办)

办学层次：高职专科

学习年限：学制为三年专业，学习年限为五年

办学形式：全日制

主要办学条件：校园占地面积153334平方米，教学行政用房面积78628平方米，专任教师235人，其中副高级职称以上63人，教学仪器设备值2667万元，纸质图书33.27万册。

二、计划特别说明

我校招生计划总数为2500人，其中面向省内招生2200人，面向外省招生300人，面向省内招生计划中招收三校生计划100人，招收高中毕业生2100人。

我校商务英语专业只招收英语语种考生;其余专业语种不限，除了商务日语外新生入校后的外语教学均为英语。

报考商务英语专业的考生，需参加当地省级招生部门统一组织的英语口试，无口试成绩者不予录取;商务英语专业在录取时制定英语单科最低控制分数线。

所有专业无男女生比例限制。

三、专业设置说明

20我校招生专业(方向)共计33个，其中服装设计专业二年制、装潢设计专业二年制、数控技术专业二年制是与大连市轻工业学校“3+2”对接模式，服装设计专业三年制只招收中职毕业生，而艺术设计(服装设计方向)专业三年制只招收高中毕业生。

年招生专业(方向)为：

专业代码专业(方向)名称学制

580102机械制造与自动化三年

580202电气自动化技术三年

590201电子信息工程技术三年

580103数控技术三年

580103数控技术二年

580201机电一体化技术三年

580106模具设计与制造三年

61财务管理三年

640161休闲服务与管理三年

660108商务英语三年

660110商务日语三年

640101旅游管理三年

640106酒店管理三年

620203会计(税务会计方向)三年

620504连锁经营管理三年

520605报关与国际货运三年

610210服装工艺技术三年

520503空中乘务三年

670204服装表演(空中乘务方向)三年

670204服装表演三年

610204服装设计二年

610204服装设计三年

670101艺术设计(服装设计方向)三年

670105人物形象设计三年

620403营销与策划(服装)三年

610208纺织品检测与贸易三年

670101艺术设计(环境艺术设计方向)三年

670103视觉传达艺术设计三年

670106装潢艺术设计三年

670106装潢艺术设计二年

670104电脑艺术设计三年

560104室内设计技术三年

590108软件技术三年

590102计算机网络技术三年

590103计算机多媒体技术三年

590129物联网应用技术三年

四、毕业证书说明

高职专科学习期满，成绩合格颁发辽宁轻工职业学院高职专科毕业证书。

五、收、退费等说明

根据国家规定，学生入学时应缴纳学费、住宿费及其它有关费用。我校根据辽宁省物价局审核批准的项目和标准进行收费。

(一)我校各专业学费收费标准如下：

1、软件技术、商务日语、数控技术、营销与策划(服装)等专业为4500元/年·人;

2、空中乘务专业为8000元/年·人;

3、其余普通文、理专业为4800元/年·人;

4、艺术类专业为8000元/年·人。

(二)各专业学生住宿费收费标准为900元/年·人。

(三)学生因故退学或提前结束学业，学校根据学生实际学习时间，按月计退剩余的学费。

(四)学生奖励资助体系

1、奖学金

(1)国家奖学金

(2)国家助学金

(3)国家励志奖学金

(4)辽宁省政府奖学金

(5)辽宁轻工职业学院学生奖学金

(6)部分企业在我校设立的其它社会奖学金等。

2、生源地信用助学贷款

生源地信用助学贷款是指国家开发银行、农村信用社等金融机构向符合条件的`家庭经济困难的普通高校新生和在校生(以下简称学生)发放的，学生和家长(或其他法定监护人)向学生入学户籍所在县(市区)的学生资助管理中心或金融机构申请办理的，帮助家庭经济困难学生支付在校学习期间所需的学费、住宿费的助学贷款。

3、其它资助办法

勤工助学、临时性补助等。

六、招生录取原则

1.调档比例

我校除了二年制服装设计、装潢设计、数控技术专业“3+2”对接外，所有专业按不超过120%调档,在辽宁省的调档比例为100%。

2.身体健康状况要求

在执行教育部、卫生部、中国残疾人联合会印发的《普通高等学校招生体检工作指导意见》的基础上，补充一条规定：

鉴于旅游管理、酒店管理、休闲服务与管理三个专业的特殊性，建议报考该专业的考生身体条件应为：女，身高1.60米以上;男，身高1.70米以上;且五官端正。

3.院校志愿录取办法

(1)当第一志愿上线考生数不足计划招生数时：在同批录取学校控制分数线以上，按考生志愿顺序从高分到低分择优录取;当第一志愿上线考生数多于计划招生数时：不再调阅其他志愿考生档案。

(2)艺术类专业录取办法：

只录取参加省级艺术类统考且成绩合格的考生。

各专业在艺术专业课成绩最低控制分数线、文化课总成绩最低控制分数线的基础上，按艺术专业课成绩和文化课成绩折算后的综合分由高至低录取。综合分折算方法：综合分=艺术专业课成绩×2+文化课成绩;无外语小分限制。

(3)空中乘务、服装表演、服装表演(空中乘务方向)专业录取办法：

只录取参加省级专业统考且成绩合格的考生，若不组织此类专业统考的省份则只录取参加我校组织的专业考试且成绩合格的考生。

专业考试合格的考生，若通过本省文化课总成绩最低控制分数线，在此基础上按专业考试成绩由高至低录取;无外语小分限制。

注：如果所在省招生部门有本省规定的录取原则与办法，按所在省招生部门的录取原则和办法录取。

4.对加分、降低分数投档考生的处理

在录取中执行省招考委关于加分、降分投档以及同等条件下优先录取等照顾录取的规定。

5.进档考生的专业安排办法

专业安排实行“分数优先”的原则。

对于投档成绩相同的考生，理科按数学、语文、外语成绩排序从高到低录取;文科按语文、外语、数学成绩排序从高到低录取。

某公司公司章程 篇5

第一章 总则

第一条 为了规范XX股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系XX集团XX有限公司整体变更设立，并在XX省XX市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册登记号为：320300000xxxxxx。

11月9日经中国证券监督管理委员会证监许可[]xx号文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股1900万股，并于月3日在深圳证券交易所上市。

第三条 公司注册名称：XX股份有限公司

英文名称：xxxx

第四条 公司住所：XX区XX路1号。

邮政编码：xxx

第五条 公司注册资本为人民币21312万元。

公司股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时，应就公司注册资本额的变更事项作出相应的公司章程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工可依法组织工会开展工会活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理。在公司中设立中国共产党组织，开展党的活动。公司应当为工会活动、党组织活动提供必要的条件。

第十一条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第十二条 公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十三条 公司依法设立分公司、子公司，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，子公司具有法人资格，独立承担民事责任。

第十四条 公司依据法律、行政法规的规定，将公司章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告等重要文件置备于公司，并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内，妥善保管相关文件。

第十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十七条 公司的经营宗旨：立足长远发展，在应尽社会责任的同时，力争股东利益最大化。

第十八条 经依法登记，公司的经营范围：杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、化工产品(其中：危险化学品按安全生产许可证许可范围经营)生产、销售、出口。进口商品：本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、农膜、氧气销售。农药、化工产品生产技术转让。

(公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准)

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十九条 公司的股份采取股票的形式。

第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十二条 公司发起人名称、认购的股份数、出资方式和出资时间：

...

第二十三条 公司股份总数为21312万股。

第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

浅析公司章程的法律性质 篇6

关键词：公司,章程,法律性质

一、关于公司章程法律性质的几种代表性观点

(一) 契约说

契约说为英美法系大部分学者和大陆法系学者所坚持。该说最初来源于经济学家提出的公司契约理论。传统公司契约理论认为, 公司并非像公司拟制说或公司实在说所宣称的那样是一种法人, 而仅仅是公司股东之间的一种契约, 是股东之间通过协商所达成的一种协议。现代公司契约理论认为公司是许多自愿缔结合约的股东、债权人、董事、经理、供应商、客户之间的协议。因此, 公司本质上是契约性的, 或者说公司是一套合同规则。既然公司是合同性的, 法律就应当充分尊重当事人的意思自治, 由当事人自由决定他们之间的权利义务关系。因此公司章程就是当事人之间意思自治的产物, 是当事人经过充分协商缔结的契约。

(二) 自治法说

自治法说从公司法人的社团性出发得出的结论。认为公司章程是根据国家赋予的“公司自治立法权”而制定的, 是在国家强制性规范的指导下订立的规定公司对内对外活动的自治法。公司章程不仅约束制定章程的设立者或者发起人, 而且约束公司机关及新加入的公司组织者。因此公司章程具有自治法规的性质, 公司内部的经营管理制度、议事规则不能与公司章程相抵触, 否则不具有法律效力。

(三) 折衷说

折衷说实际上兼采契约说和自治法说。认为公司章程的本质属性为自治规则, 但同时兼具契约的性质。具有契约性质的章程条款主要是其中有关股东 (发起人) 权利、义务和股东的出资方式、出资额那部分内容;其他多数条款则具有更明显的自治规则的性质, 其约束力及于后续加入公司的成员。

(四) 宪章说

宪章说认为公司章程既不是自治法也不是契约, 而是带有宪章性质的法律文件。公司章程是股东和公司从事商事活动的行动纲领, 它规定了公司最为重要和最为基本的运行规则, 是公司内部的根本法, 具有最高的效力, 公司内部的其他文件不得同公司章程相抵触, 否则无效。

二、对以上各种学说的评析

“契约说”抓住了大多数公司章程中所体现的“意思自治”、“合意”等“合同法”的一些基本理念。但不足之处是:不能体现“合同法”中“一方权利即是另一方义务”的“权利义务对应性”原理;不能充分体现合同具有“相对性” (即合同只在订约的当事人之间产生法律效力) 的基本原理, 公司章程约束的主体不限于章程的制定者或签署者, 它约束的主体包括公司本身、公司股东和公司的管理者等;无法解释一人公司或独资公司的公司章程欠缺“合意”的事实。

“公司自治法说”实际上是“公司章程契约说”的自动延伸, 但又弥补了契约说的一些不足和缺陷。其不足之处在于:将公司章程直接称呼为“法”, 混淆了法须特定国家机关经过特定程序才能制定的应有之意;在逻辑关系上存在将法律认可和保障公司章程的有效性等同于法律自身的弊病;不能准确体现公司章程法律性质的一些特殊性, 如必须符合一定的法定文件形式、股东可随时根据需要对其进行修改变动等。

“公司章程说”对公司的作用就相当于宪法对于一个国家的作用。该说虽然采用比喻的形式, 但也确实抓住了公司章程的一些本质特征, 相较前两说有其独特的优越性和说服力。其不足之处是:采用类比的方式给公司章程进行定性, 没有从公司法理论角度对公司章程进行定性分析;设立和经营一个公司无法等同于成立和治理一个国家, 该说无法说明公司法与公司章程之间的法律关系;此说仍旧没有跳出公司章程即为法的范畴, 似与公司章程自治法说较为接近。

“折衷说”可以解决众多的难题。例如公司章程的生效时间问题:公司章程中发起设立公司的投资者之间的权利义务关系适用契约法的原理, 自发起设立的投资者签字盖章生效;公司章程中关于公司治理机制、公司内部管理制度 (公司章程细则) 的内容受自治法学说的调整, 自公司成立时生效。新折衷说也为股东诉权的行使提供了法理基础。英美公司法理认为, 划分直接诉讼与派生诉讼的原因在于股东作为公司成员享有性质不同的两种权利, 即个人成员资格权利与公司成员资格权利。个人成员资格权利受到侵犯或发生争执, 股东个人可以自己的名义提起直接诉讼, 此种权利不受公司大多数股东决议的影响, 而作为公司成员资格的权利受到侵犯, 一般只允许公司提起诉讼, 仅在例外的情形下允许公司某些成员以公司的名义提起诉讼。

三、对公司章程法律性质的定位

(一) 公司章程是公司成立的行为要件

一个公司的成立必须具备三个要件, 即人的要件———股东或发起人人数;物的要件———最低资额;行为要件———公司章程。前两个要件, 是公司章程必须记载的事项, 也就是说, 第三个要件包括了前二个要件。由此看来, 公司成立的三个要件, 最终可归纳为一个要件, 即公司章程。

公司章程作为公司成立的行为要件, 不仅在我国《公司法》中有规定, 规定了设立有限责任公司必须制定公司章程和第73条规定设立股份有限公司, 制定公司章程是必须具备的条件之一。而且也为世界各国公司法普通采用。如《日本有限公司法》第5条规定“有限责任公司在成立时必须制定公司章程。”《日本商法》第62条、第165条分别规定无限公司、股份有限公司设立必须制定章程。《美国标准公司法》尽管没有像中国、日本公司法那样明确规定设立公司必须制定公司章程的条文, 但全文152个条文中, 用了11条近70个条款规定公司章程的制定、内容、修改、备案等, 全文有近80处涉及公司章程, 如“不得违背公司章程所载之规定”, “除公司章程另有规定除外”。

(二) 公司章程是公司行为的根本准则

公司章程是公司最基本的规范性文件, 它规定公司组织与经营的最根本事项, 如经营范围、注册资本、组织机构、股东的权利和义务、利润分配、解散事由及清算办法等。

我国《公司法》对有限责任公司和股份有限公司公司章程应当载明的事项, 采用列举的方式作出了规定。从规定的内容看, 对公司组织结构与经营管理的最基本问题均作出了规定, 如公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司的法定代表人、董事会的组成、职权、任期和议事规则;公司的名称与住所、公司的经营范围、股东的权利和义务、公司的通知与公告办法等。同时, 其他国家和地区的公司法与我国《公司法》的规定也基本相同。如我国台湾地区公司法第101条、第129条也分别对有限公司和股份有限公司的公司章程应当载明的事项作了明确的规定。欧共体《第二号公司法指令》第2条对股份有限公司的公司章程至少应载明的事项也作出列举式的规定, 第3条则对其他应当载入公司章程的内容作了明确的规定。由此可以得出, 欧盟各国的公司法中对公司章程的规定是共同的。除了公司章程的内容可以证明公司章程是公司行为的根本准则外, 从公司章程与公司章程细则、公司其他规章制度之间的关系上也得到了证明。

在我国《公司法》上, 规定了有限责任公司和股份有限公司有制定公司的基本管理制度的职权和有限责任公司和股份有限公司的经理有制定公司的具体规章的职权。没有明确董事会和经理可以制定章程细则, 但从其实际含义上看, 与英美法律中规定的章程细则是相同的。如《美国标准公司法》第4条第12项规定:“为经营和管理公司事务, 制定和修改与公司章程和本州法律不相抵触的章程细则。”第27条则规定:“章程细则可包括与法律或者公司章程不相抵触的管理公司事务的任何条款或者规定。”

由此可见, 不论是我国《公司法》规定的规章制度, 还是英美法系规定的章程细则, 其制定均是依据公司章程, 或者不与公司章程相抵触, 否则, 会产生无效的法律后果。因此, 可以形象地说, 公司章程是公司的宪法, 而细则或者规章制度, 则是公司的基本法。

(三) 公司章程是对外的信誉证明

公司章程作为具有法律意义的重要法律文件, 经营范围与注册资本是法定必须记载的事项。该事项对公司对外进行经营活动, 保障交易安全至关重要的。如公司的经营范围, 对交易能力与资格作了明确的规定, 经营者在选择合作伙伴时, 特别涉及国家限制经营、特许经营的交易更为重要。一般而言, 国家对限制经营、特许经营的公司的设立条件, 比普通经营事项的要求更高、更严格。同时, 对于公司取得的资格, 在公司存续期间应达到的要求, 采取年审或者年检制度。因此, 公司取得了专营或者特许经营的资格, 就意味着公司在市场上取得了特别通行证, 取得了特权。公司的资金实力, 这是交易成功与安全的物质保障, 决定着双方的履约能力。决定交易相对方是否与公司进行交易、交易的大小及是否给公司以信用。因此, 公司章程对外是公司最为有力的资信证明。

(四) 公司章程是公司的自治规范

公司章程作为公司的自治规范, 是由以下内容所决定的。其一, 公司章程作为一种行为规范, 不是由国家, 而是由公司股东依据公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依据。作为公司法只能规定公司普遍性的问题, 不可能顾及到各个公司的特殊性。而每个公司依照公司法制定的公司章程, 则能反映本公司的个性, 为公司提供行为规范。其二, 公司章程是一种法律外的行为规范, 由公司自己来执行, 无须国家强制力保障实施。当出现违反公司章程的行为时, 只要该行为不违反法律、法规, 就由公司自行解决。其三, 公司章程作为公司内部的行为规范, 其效力仅及于公司和相关当事人, 而不具有普遍的效力。

参考文献

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[2]汤欣.论合同法与合同自由.民商法论丛 (16) , 金桥文化出版 (香港) 有限公司, 2000.

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[4]王海平.公司章程的性质与股东权益保护的法理分析[J].当代法学, 2002, (3) .

论公司章程变更的原则 篇7

关键词 公司章程 变更 原则

公司章程是由设立公司的股东或发起人制定，并经全体公司股东一致或多数同意，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员有直接约束力并规定公司组织及运作规范、权利义务配置的成立公司必备的法律文件。公司章程是公司行为与组织的根本准则，公司章程变更不仅涉及到公司基本制度的改变，而且关系到公司及其股东甚至第三人的利益，因此公司章程的变更对于公司来说是一件十分重要的事情。作为独立法人，公司有权对公司章程做出相应的变更，公司章程的变更同时也是经济发展以及历史演进的必然结果，但这决不意味着公司章程的变更不受限制。由于公司章程的变更会给股东之间的利益安排带来巨大的影响，公司章程的变更也可能会成为大股东欺压中小股东的手段，因此公司章程的变更须遵守一定的原则。

一、不得违背法律强制性规定的原则

公司章程是依据法律制定的，其变更不得与法律强制性规定相抵触，这是各国公司法普遍规定的原则。如美国《示范公司法修正本》第十章第一节规定，经过修正的公司章程只可包括那些修正之时能合法地纳入最初文本中的条款。英国1948年《公司法》第10条规定，在遵守公司法的规定和公司章程所规定的条件的情况下，公司有权通过特别决议变更其章程。在我国，公司章程变更应当遵守法律和行政法规的规定，否则无效。《公司法》第22条规定，股东会或股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。《公司登记管理条例》第23条规定，如果章程违反法律、行政法规的内容，公司登记机关有权要求公司作相应修改。

二、不得损害股东权益的原则

股东是公司存在的基础，为股东创造利润是公司存在的最主要目的。当公司章程发生变更时，很可能影响到股东的权益，如公司资本增减、股份合并以及公司内部议事规则的变更等。为了保护股东权益，许多国家的公司法律中确认了章程变更不得损害股东权益的原则。《法国商事公司法》第63条第1款规定，股东大会按修改章程所要求的条件审议批准减少资本。在任何情况下，减少资本不得侵犯股东平等原则。我国台湾地区“公司法”第130条规定，发起人股东依照公司章程所享有的特别利益，在公司章程的后续修改中可以修改，但是不得侵犯其既得利益。根据瑞士《债法典》规定，未经股东本人同意，不得剥夺股东的基本权利。股东的基本权利，按照法律和章程的规定，不受股东大会和董事会决议的制约。股东的基本权利应当包括成员资格、投票权、竞选权、股利取得权和清算时的股份财产分配请求权。日本《商法典》第345条第1款规定，公司已发行数种股份的，如变更章程将对某类股东造成损害，则章程的变更，除要有股东大会的决议外，还要有该类股东大会的决议。

在我国，股东权益因为公司章程变更而受到侵害的，可以通过股东诉讼制度和异议股东股权回购制度等来救济。根据现行《公司法》第22条规定，股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第75条规定，异议股东在公司合并、分立、转让主要财产或者公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续等情形时，异议股东有权要求公司回购异议股东的股权。

三、不得损害债权人利益的原则

公司章程具有涉他性，其诸如注册资本、住所、合并以及分立等内容的变更直接关系到其对外偿债能力。因此，在公司章程变更时，不仅需要考虑到公司自身的利益，还要顾及债权人的合法权益。许多国家和地区的公司法都规定了章程变更不得侵害债权人的合法权益的原则。法国《商事公司法》第63条第3款规定，股东大会非以亏损为由批准减少资本计划的，在大会审议笔录存放书记室之日前的债权的债权人，可在法令规定的期限内，对减少资本提出异议。法庭可裁定驳回异议，或命令对债权进行补偿，或如公司提供担保，而且所提供的担保被认定足够时，命令建立担保。在提出异议期间，不得开始进行减少资本的活动。

我国澳门地区公司法第268条规定，在减资决议公布前已设立且不能要求清偿之债权之债权人，如果决议公布后日内要求担保，则应对其提供担保公布决议时，应通知债权人本款所指之权利。、债权经已获得担保之债权人不得行使上款所赋予之权利。基于资本之减少而对股东所作之给付，仅自减资决议公布之日起日后且在偿付债权人或对要求担保之债权人提供担保后方得为之。我国现行《公司法》也对公司变更时债权人利益保护作出了规定，公司在进行合并、分立或者减少注册资本时，应当依法通知或者公告债权人，否则债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。现行《公司法》第174条规定，公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第176条规定，公司应当自作出分立决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。第178条第2款规定，公司债应当自作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

参考文献：

[1]李建伟.公司法学[M].中国人民大学出版社，2008.

[2]邓峰.普通公司法[M].中国人民大学出版社，2009.