公司章程文本

2024-05-23

公司章程文本（通用5篇）

公司章程文本篇1

一、引言

大学章程是高等学校依法自主办学、实施管理和履行公共职能的基本准则, 是高校设立的法定条件和依法治校的重要依据, 也是传承学校历史传统、体现办学宗旨、彰显教育理念、积淀大学文化的重要载体。根据《国家教育事业发展第十二个五年规划》、《中华人民共和国高等教育法》、《高等学校章程制定暂行办法》等法规的精神要求, S省教育厅于2015年提出“一校一章程”的目标。截至目前, 已有36所本专科高校的章程经省教育厅核准生效。那么, 这些已经核准生效的高校章程有何共性特点, 又存在哪些不足和需要改进的地方呢?本文基于该省拥有博士点的八所高等院校的章程文本分析, 对这一问题做出回答。

二、八所地方高校的共性特点

(一) 较好地回应了现代大学制度建设的呼声和要求

建立现代大学制度, 是大学章程的核心功能之一。《国家中长期教育改革和发展规划纲要 (2010-2020年) 》提出要从完善治理结构、加强大学章程建设、扩大社会合作、推进专业评价四方面建设现代大学制度。S省八所高校的章程均在其序言中对此做出了回应, 将完善现代大学制度作为章程制定的重要出发点, 并在其总体文本上体现了建设现代大学制度的趋势和要求。

从八校大学章程的内容结构来看, 均从明晰党政关系、尊重基层学术组织权力、尊重师生的权利保障、重视社会参与等方面对大学制度做了详细规定。在保障学术自由方面, 均提出建立健全学术委员会组织, 重视教授治学。例如, B大学在学院 (系) 设立院 (系) 学术分委员会, 支持学院 (系) 根据实际探索教授治学的途径和形式, 尊重和保障学院 (系) 学术管理创新, 赋予学院 (系) 在人才培养、科学研究、学科建设等方面更多的自主权, 发挥学院的办学主体作用, 明确教授对学术事务的主导作用。在政府对学校的宏观管理和大学的办学自主权的落实上, 八所高校均在大学章程第一章“举办者与学校”中划分了各自的职责权限, 保障大学的合法办学自主权, 进而明晰了政府和高校之间的管理界限, 防止政府的越界管理, 发挥政府实施宏观调控的职责, 为大学提供发展的政策支持, 这将在一定程度上落实了高校依章自主管理的治理模式。

(二) 内容涵盖了高校治理结构的基本方面

大学章程是依法治校的重要组部分, 它对大学内外部治理体系做出明确规定, 使高校运行建立在有章可依的法治基础上。从八所高校大学章程要素的构成来看, 从内部管理体制、组织机构设置、教职工、学生、经费资产管理制度, 到高校与政府、社会等外部关系的规定说明, 从整体上看S省八所高校的章程从内到外基本涵盖了一个相对全面的高校治理体系, 有利于建立和完善现代大学制度, 实现大学自治。从八所高校的章程文本来看, 章程对于党政关系有了明确的阐述。这也表明高校大学章程开始以法律条文的形式规定党政关系的职能范围以及协调合作方式, 从而有效地避免了职能的重叠所造成的冲突。另外, 教师和学生的地位在高校内部治理结构中进一步凸显, 从S省八所高校文本来看, 他们在其章程中都关注到师生是大学核心利益的相关者, 分别在章程中成立教职工代表大会和学生代表大会, 除此之外还在章程中单设章节说明教师和学生拥有的权利和义务以及所享受的各种条件和保障。例如F大学章程的第十九条:“学校建立教职员工职业发展制度, 支持教职员工参加培训、研修和开展学术交流活动。”这显示出八所高校章程重视教师所享有的权利并依法予以保障, 同时这也成为大学内部治理的一剂润滑剂。

(三) 彰显了以学术为本位、保障学术自由的大学精神

大学是人才培养、科学研究、社会服务和文化传承创新的场所, 学术自由成为现代大学的基本理念, 教授治学成为现代大学制度的组成部分。八所高校在章程建设方面更加注重学术自由, 载明将学术权力下放到院、系, 依托基层学术组织承担相应职责, 激发不同学术组织、学术团体的活力, 进一步发挥学术领导力的作用。另外, 八所大学章程都把“学术组织”单列一章或纳入“治理结构”和“管理体制”之下, 着重强调学术委员会的职责、人员构成、例会制度等, 体现了现代大学对学术组织的重视。再者, 学术委员会根据工作需要设立科学研究委员会、教学指导委员会、学科学位委员会等专门工作委员会。这些彰显了现代大学以学术为本位, 保障学术自由的大学精神。

三、八所地方高校章程存在的部分共性问题

如前所述, S省八所高校的章程建设已经取得了不错的进展。但是在肯定成果的同时, 也应该看到八所高校章程所存在的一些不足之处。

(一) 章程的可操作性需进一步增强

八校章程基本涵盖了《高等教育法》对我国高校关于制定大学章程的构成要素, 但从目前八所高校公示的章程来看涉及实际层面的具体问题还需要明晰化, 一些重要内容在章程中表述过于宏观、粗略, 缺乏可操作性。以大学中利益主体教师和学生的权利为例, 八校章程中关于教职工和学生的权利虽然单设一章, 表面上看在文本上很重视, 但是章程中关于权利和义务的规定却显得较为单薄。而国外大学章程对此却有完备的师生权利、义务、申诉和保障条款, 大部分都有几十页, 关于申诉的程序和保障程序以及措施等也一一列出。反观S省八所高校的章程, 其操作性并没有得到较好的体现。如《C大学》第68条规定:“学校通过听证会、座谈会和新闻发布会等形式, 鼓励和支持学生参与学校的民主管理。”值得肯定的是C大学举行听证会, 恰恰是对学生的重大权利进行不利处分前给予学生的一个保障程序。但不足的是, 该章程并未明确如何组织听证会以及如何运作, 缺乏操作性。

(二) 章程缺乏学校的办学和管理特色

每一所大学在发展过程中都应该根据自身优势形成别具一格的办学理念和管理特色。但就S省八所高校的章程来看, 大多是根据《高等教育法》、《高等学校章程制定暂行办法》中的规定事项而编制的章程, 内容雷同, 没有很好地体现学校的发展路径、人才培养和科研创新, 缺少结合本校实际的特色思考。而国外知名大学章程在总体上趋于一致, 但是具体内容各有特色, 并且每个学校都有彰显个体特色的条款。如利物浦大学的董事会 (Court) 是社会各方参与大学治理的机构, 学校最高权力机构是理事会 (Council) , 理事会主席由理事会选举产生。而爱丁堡大学的总理事会 (General Council) 是由所有的毕业生和离开大学的教授组成的, 并没有实权。所以地方高校在发展过程中应避免千校一面、大同小异的局面, 合理界定自己的办学使命和特色, 并努力通过章程使其稳定下来, 促进内涵发展。

(三) 章程制定的程序性问题

大学章程的制定主体应该体现多元主体参与, 这样制定出来的章程才具有公信力和执行力, 政府不越界, 学校不违法, 师生不违背。然而, 从八所大学章程来看, 章程的制定主体并不明确, 只是声明章程经学校教职工代表大会讨论, 校长办公室会议审议, 学校党委会审定, S省教育厅核准, 章程的最终解释权由学校党委负责。这看似符合民主程序, 然而却忽略了章程的制定需要多元主体参与这样一个关键的程序。很显然八所高校在章程制定的程序中忽略政府、社会以及其他利益相关者的参与, 如果制定出来的章程不被他们认可, 便无法从根本上实现大学自治。我们要把章程建设的文本由理论文字转化为实践的力量, 使章程的程序具有公信力, 拥有公信力才具备执行力。只有章程制定的程序完备, 大学章程才具备科学性和有效性, 大学才能更好地利用章程这一指挥棒依法治校。

四、对地方高校章程编制的若干建议

(一) 减少抽象描述、增强可操作性

可操作性是大学章程在实际运行和发展的过程中能否获得有效遵守和执行的关键。八校大学章程在语言表述上过于抽象, 缺乏可操作性。如H大学章程中第56条学校教职工的权利。“就职务、福利待遇、评优评奖、纪律处分等事项, 通过正当途径, 按照相关程序表达异议和提出申诉。”这项条款就出现了表述模糊和笼统的现象, “正当途径是什么”并未交代, “申诉程序是什么”也没有说明。而从《康奈尔大学章程》中可以发现, 其章程内容非常细致, 可谓包罗万象, 面面俱到, 包括对大学的使命、发展目标、内部管理体制、教育经费来源、财务制度、教学人员的聘任制度、章程修改程序等方面的细致规定, 甚至还具体到对交通规则和车辆停放的规定。对照国外大学的章程文本, 再看八校章程的文本描述过于抽象, 没有进行具体展开, 这将给文本的操作带来实施的困难。因此, 地方高校在制定章程时尽可能地将陈述性、原则性的表述和程序性、可操作性的规程相结合, 参考国外比较成熟的大学章程, 增强章程的可操作性。

(二) 凸显个性, 努力彰显自身的办学传统和特色

大学章程作为大学组织的纲领性文本, 不仅要展现内外部治理结构、组织机构等规章制度, 还应在特定意义上彰显本所大学所肩负的历史使命, 所积淀的文化底蕴和所要达到的目标蓝图。如果说制度是章程的肉体, 那么大学自身的办学传统和特色则为章程注入了生命力。

首先, 各高校应以章程建设为契机, 科学地认清和厘定自身的发展定位、培养目标和办学方向。在确定自身的发展定位时, 高校应根据社会需求, 办学宗旨和人才培养目标, 依法设置和调整学科专业。其次, 各高校章程的制定在考虑自身办学传统的基础上, 应坚持与时俱进, 反观大学的现状, 规划大学的未来。一方面应在序言中交代大学的前身、创建时间、发展历程和现实影响, 指出对学校的培养目标、办学方向所产生的无形影响, 另一方面, 大学的办学过程是一个积累经验、吸取教训的过程, 对于办学中出现的新问题, 大学要及时的解决。最后, 地方政府应鼓励地方高校办出特色, 发挥自身优势, 帮助区域经济发展。地方政府可以通过政策工具的方式引导大学在章程建设中彰显个性和特色, 避免千校一面的情况, 使章程演化为“制度化”的产品。

(三) 章程的制定和修改要鼓励师生参与

教师和学生构成了大学的基本主体, 成为大学章程绕不开的规范对象。大学章程规范学校方方面面的工作, 无形之中会涉及师生的共同利益, 作为利益主体有权利参与到章程的制定和修改过程中, 然而目前S省八所高校章程在这一方面还存在着程序模糊和不民主的情形。如S省八所高校章程中教师只是参与了章程的修改建议和监督工作, 对于教师参与章程的制定程序没有提及, 对于学生参与章程的制定和修改过程更是没有提及。师生是教育教学活动的主体, 有权参与学校的发展和重大事项的决策。因此, 不管是从学校主体的角度还是从维护师生权益的角度, 章程的制定和修改过程都应该涉及到师生的参与, 落实到章程制定和修改的过程中。高校可以采用问卷调研、听证会、座谈会和新闻发布会等方式, 鼓励和支持师生共同参与到大学章程的制定中来。

三、结语

现阶段S省各高校的章程已经制定出来, 经S省教育厅高等学校章程核准委员会审议并核准, 本文中抽取的八所高校章程在某种程度上是值得肯定的, 但是章程建设始终是一项长期的工作, 需要在实践中不断检验、修正和完善, 不可否认的是八校章程中还存在一些不足之处, 对此高校章程制定者应坚持在发展中发现问题, 解决问题, 吸取教训, 积累经验, 努力使章程逐步走向成熟和完善, 真正使每一所高校的章程彰显一校之色, 突出民主性、科学性和可操作性, 成为连接着外部教育法律体系与内部具体规章制度的纲领性文件。

参考文献

[1]符琼霖.对教育部首批核准的六所大学章程分析与建议[J].高校教育管理, 2015 (10) :46.

[2]黄兴盛, 舒刚波, 翟刚学.大学章程与大学内部治理——基于英国、意大利大学章程建设的考察报告[J].中国高等教育研究, 2014 (1) :37.

[3]李硕豪, 王丹丹.康奈尔大学章程对我国大学章程建设的启示[J].教育与教学研究, 2014 (8) :86+87.

公司章程文本篇2

股东会决议

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，石家庄**公司于XXXX年X月X日在公司会议室召开股东会，于会议召开15日前通知了全体股东，全体股东准时参加会议。无弃权情况。会议由XX主持，经全体股东一致通过，决议如下：

一、同意增加新股东XXX，同意XXX先生全部转让所持有股份。

二、同意将原股东XXX所持有公司XX%的股份（XX万元人民币）无偿转让给XXX，其他股东放弃优先购买权。

三、同意变更本公司章程第***章第***条。XXXXXXX变更为

XXXXXXX。

四、会议讨论并通过了同意变更本公司章程第***章第***条的公司章程修正案。

五、会议决定委托XXXX办理公司变更手续。

全体股东签字：

石家庄XXXXXX有限公司

XXXX年X月XX日

石家庄XXXX有限公司

章程修正案

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，*********有限责任公司于XXXX年X月X日在公司会议室召开股东会，会议由****主持，全体股东参加了会议。经全体股东一致同意决定对公司章程第一章第二条、第二章第三条进行修正。

原章程：

1、第一章第二条公司住所：石家庄市中山路XX号。

2、第二章第三条股东的名称、出资方式及出资额如下：吴赵，出资XXX万元，占注册资本XX%，出资方式：货币；刘辉，出资XXX万元，占注册资本XX%，出资方式：实物；修正为：

1、第一章第二条公司住所：石家庄市社裕华路XX号。

2、第二章第三条股东的名称、出资方式、出资额和出资时间：吴赵，出资方式：货币，出资XXX万元，占注册资本XX%，出资时间XXX年XX月XX日；

刘刚，出资方式：实物，出资XXX万元，占注册资本XX%，出资时间XXX年XX月XX日；

全体股东签字：

法定代表人签字：

石家庄XXXXX有限公司

XXXX年X月XX日

股权转让协议

转让方：XXX，XXXX年XX月XX日出生,身份证号:XXXXX住址：XXXXX。

受让方: XXX, XXXX年XX月XX日出生,身份证号:XXXXXXXX住址:XXXXXXXX。

因为公司经营管理的需要，转让方XXX同意无偿将其所持有的石家庄XXXXXX有限公司XX%的股权，经股东会讨论同意转让给受让方XXX，此出资未作任何的抵押、质押，受让方同意受让，双方达成如下转让协议：

一、转让方将其持有的石家庄XXX有限公司XX%的股份（股权XXX万元）无偿转让给受让方，受让方不支付对价。

二、双方以XXXX年X月X日清算的财产及债权债务数据为准，全部移交给受让方。受让方享有转让方的债权，清偿转让方应承担的债务。

三、转让方在XXXX有限公司的股东权益日XXXX年X月X日起由受让方行使，经营后果与转让方无关。

四、公司的变更登记事项，由受让方办理，所需费用由受让方负担。转让方应积极配合，提供变更登记所需资料。

五、本协议在履行中发生纠纷，由双方协商解决，协商不成时，通过诉讼程序解决。

六、本协议一式三份，具有同等效力，双方各持一份，报公司登记机关备案一份。

七、双方约定的其它事项：

八、本协议自双方签订之日起生效。

转让方签字（盖章）：

受让方签字（盖章）：

公司章程之重篇3

离岸结构下融资中经修订、重述的公司组织大纲和公司章程是关键文件之一。中国《公司法》规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、监事、高级管理人员具有约束力。由此可见，公司章程是关于公司组织和行为的基本规范，它不仅是公司内部的自治规则，也是国家管理公司的重要依据。同时，中国《公司法》也规定了公司章程的法定记载事项，比如公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东的姓名或者名称，股东的出资方式、出资额和出资时间等。

据此，不难得出公司章程的重要地位和作用。首先，它是公司设立最主要的条件和最重要的文件。公司的设立以订立公司章程开始，它确定了公司的基本权利和义务，规定了公司的组织和活动原则，是公司对外经营交往的基本法律依据。其次，公司章程往往对股东之间的权利义务关系进行了明确的界定，成为解决股权纠纷的有力凭据。

公司章程是对公司法基本原则的个性化和具体化，是对公司法规定的补充和完善，是对与公司相关的各方主体利益的协调与平衡。公司章程之于公司，犹如宪法对于国家一样重要。

离岸结构下，在中国开展风险投资业务的特殊目的公司经常选择开曼群岛、英属维尔京群岛和中国香港特别行政区作为管辖地区。主要有四个原因：第一，这些辖区为普通法管辖地区，便于执行购股协议（S P A）和其他交易协议，同时允许企业在多个交易所公开上市。第二，相对于中国公司法而言，普通法对公司设立和运作的限制较少，具有灵活性。第三，在开曼、维京等普通法域，公司法领域的立法已经处于比较健全和成熟的阶段。第四，也是最重要的，中国《公司法》明确规定了同股同权的原则，只允许公司发行一种类型的股票，不允许也不承认风险投资交易中常见的某些股东优先权；而在普通法域则承认股权的分类和优先股的创设。因此，多数情况下，涉及境外风险投资者的交易都会尽可能的选择在离岸法域进行；尤其是在开曼设立的公司，由于可以在香港上市而备受广大投资者的青睐。

风险投资者会要求中国公司的创始人进行“返程”投资，从而使该公司的投资决策能够从离岸特殊目的公司作出。返程的第一步是要中方股东会与特殊目的公司进行股权置换，以使中国项目公司成离岸特殊目的公司的全资子公司。这样的好处是，使离岸投资通过离岸首次公开发行或者产权交易，避开中国相关部门的监管审批。但是，外商投资必须遵守中国在《外商投资产业指导目录》中规定的四类投资（鼓励类、允许类、限制类、禁止类），而要避开相关机构对限制类投资部门的监管是非常复杂的。

当然，近几年，中国政府出台了针对“返程”投资的主体资格的诸多限制，对离岸交易提出了新的挑战。国家外汇管理局2005年发布的75号文《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》对“返程”投资作了十分宽泛的解释，不仅包括外国投资者并购境内公司，也包括新浪模式下独资企业和境内公司的合作关系。2007年，外管局发布了106号文《关于印发〈国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知〉操作规程的通知》，要求特殊目的公司（包括将现有境外投资项目重组而形成的以及收购境内目标企业而设立的）必须有三年的经营期限。而商务部2006年颁布的10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》，对外国投资者对境内企业的股权并购和资产并购都设置了非常繁琐的审批程序。其中，涉及特殊目的公司的股权置换需要经过商务部、证监会、工商局、外管局等多家部门的审批。

尽管如此，只要离岸结构是可行的，投资者的偏好仍是在普通法域内设立公司。不同管辖区对公司章程有着不同的要求。在开曼、维京和中国香港设立的公司的章程通常采用正式格式，需要在适当的政府机构备案方可生效，其形式也因公司注册成立地点而不同。在本文中，我们就开曼的公司章程进行简单的介绍。该管辖地区的各种组织，均适用《公司法》。

一般情况下，进行融资（包括新证券或条款变动）时需要对之前的公司章程进行修订。公司的股本由授权股份和发行股份组成。新发行来自授权股份。因此，可用的未发行授权股份，应足以满足新发行的规模以及目前发行后拟进行的所有发行。由于公司股份的面值金额较低（通常为0.01美元或0.0001美元），开曼群岛公司的首期授权股本通常为5万美元。开曼群岛模式下的公司章程由两部分组成：组织大纲和公司章程。新发行还要求对公司的股本进行重新分类和资本结构调整。

公司组织大纲需遵守正式格式，就《公司法》要求的与公司有关的基本信息做出决定，包括成交前的公司名称、注册办公室、目标、公司成员责任、股本等。就授权资本而言，公司辖区的法律可能包含与最低面值和“牌照费”有关的要求，该等面值和“牌照费”可能依授权资本额而不同。

新发行时，与新证券优先权有关的规定，是对公司以前章程进行的不可避免的变动。这些优先权与《投资者权利协议》、《优先购买权与共同出售协议》和《表决权协议》等交易协议中的优先权规定保持一致。修订《公司组织大纲和公司章程》，需要公司股东通过特别决议决定，在成交前对各项变动进行批准。股东为此目的批准的决议，需要交公司注册处处长备案。

公司章程涉及到优先股的复杂结构，并列出了若干关键权利，如分红、清算优先权、表决权、保护性条款、反稀释条款、赎回权条款等，这些都是公司章程中的重要条款和必不可少的内容。鉴于我们在之前的文章中已经详细阐述过，不再赘述。

公司章程文本篇4

鉴于此,我们将问题转向“话语体系”角度重新思考。 “话语体系作为一种思维形式、学术理念、制度设置和实践方法,它不仅是‘说什么话、怎么说话’的技术问题,也是一个民族国家思想状况、价值观念、形象认同的综合反映。 ”[1]同样,在大学章程这一高校制度化建构的话语体系中,“学生权利的话语体系”不单单指向章程文本中用以描述学生权利内容的系列语言表达, 还意指章程所建构的学生权利观念、态度、信念、实践等思想体系。从该界定中可以看出:在体系庞大的章程文本中,学生权利话语是内在地要求体系性的,不仅联结着话语布局、话语内容等文本性要求,还联结着话语语境、话语取向、话语思维、话语姿态等方面更广泛的价值、功能与意义。从话语体系角度思考学生权利内容的清晰与否、精确与否、科学与否,将更好地诠释与解答大学章程制度规范、价值选择与技术呈现过程中透射的各种问题。为此,本文尝试运用文本内容分析法, 对选取的大学章程文本进行统计、观察与比较,进而透析、展望大学章程中关于学生权利的话语体系问题。

一、大学章程中关于学生权利的话语基本情况

为确保文本的广泛性、权威性和公信力,本研究选取2013年8月至2015年6月期间在教育部网站公布的84部大学章程作为样本(如表1所示)。这些章程都是教育部直属或其他中央部门所属的“985工程”“211工程”全国重点大学,其中综合性高校的大学章程32部,理工类、农林类、师范类、财经类等单科性高校的大学章程52部。从所属高校的办学层次和学科类型来看,在中国现行的大学章程中具有较高的公共认知度和社会认可度。

根据研究假设,笔者立足大学章程中关于学生权利话语的聚焦性主题, 确定编码统计的变量与指标, 并编制了“大学章程关于学生权利的编码表”。经过甄选、试测及修正,编码表信度系数Kappa值为6.896。然后将选取的这84部大学章程文本对照编码表变量与指标(如表2所示)开展相关话语的统计、观察与比较 , 可以看到章程中关于学生权利话语内容的异同情况,主要呈现于权利资格、权责内容、权利保障和权利救济等四个方面。

1. 学生权利资格的话语表述同质性程度高。对于高校与学生关系的法律性质,我国法律规范一直没有明确规定。法律规定的“缺位”,使得章程中对学生权利资格予以何种界定具有较高的规范意义。从样本中的话语表述来看,84所大学的章程文本无一例外地采用了同一种方式予以描述,即将“学生权利资格” 内涵于对“学生”这一名词的定性条文中。因此,章程对“学生权利资格”的界定,可从学生与高校之间的关系、学生的身份定位、学生权利的来源等方面综合考察。章程文本中,从“学生”的概念表述中可以得到一些关键词, 这些关键词在84个文本中的词频至少在74以上。若将这些关键词合并在一起分析,以词频排序(从高到低)的顺序依次为:“受教育者”“学校学籍” “依法录取”“入学资格”等,呈现了章程在学生身份定位、学生权利来源等方面的趋同性选择。此外,个别高校的章程对学生权利资格进行了一些补充性描述,其中《中国矿业大学章程》《西南大学章程》《对外经济贸易大学章程》《中国政法大学章程》《南京理工大学章程》规定“学生是学校办学的受益权人”;《武汉理工大学章程》《四川大学章程》《山东大学章程》《中国科学技术大学章程》《华中农业大学章程》规定“学生是学校教育教学活动的主体” 或 “学生是学校教育的主体”。这些补充描述肯定了学生在高等教育关系中的利益相关者身份,然而在当前章程中属于非常见性表述,与其他话语内容的关联性表现也很少。

2. 学生权责内容的话语内容呈现主流性关注。学生权责内容的话语设计体现了权利与义务的对立统一关系,文本分析中需要将学生权利与学生义务两个方面统一起来考量。样本章程在“学生”专章或专节中的“学生权责范围”话语体系布局完整,除《清华大学章程》采用分条列举方式,其余章程文本都在学生权利内容与学生义务内容专门条款中予以并排列举, 其中权利内容条款一般列举6至9项权利,义务内容条款一般列举5至7项义务。这些关于学生权利义务内容的话语表述虽然略有不同,但涉及的范围基本相似,其中权利内容主要包括“平等接受教育”“自由学习”“获得公正评价”“获得奖励和资助”“参与学校管理”“参加学生组织”“陈述和申辩” “申诉和诉讼”等,义务内容主要涉及 “遵纪守法”“缴纳学费”“遵守学术道德”“合理使用公共设备”“维护学校利益”“完成规定学业”等。从整体上看,章程在进一步明确《高等教育法》《普通高等学校学生管理规定》《高等学校章程制定暂行办法》规定的学生权利义务内容基础上,依据各校情况都进行了具体权利与义务内容的话语设计,行文基本相似,呈现了当前高校对学生权利义务内容的主流性关注。

值得一提的是,针对目前学生参与学校民主管理的高校治理体制改革趋势,87%的章程在权利条款中,专门建构了“学生参与学校管理”的内容,然而参与范围与层次的厘定存在一定差异。其中参与层次表述上,《复旦大学章程》《中南财经政法大学章程》专门采用“决策”这一高层次参与的语词表述,《中国人民大学章程》等26%的章程除了列举“知悉”“建议”之类语词外,还采用“监督”“批评”等较高层次参与的语词表述; 参与事务范围表述上,《东北大学章程》等15%的章程设计的参与范围较为明确详尽 ,涉及 “学校发展”“教育教学”“治安管理”“学术研究”“校园文化”“后勤服务”等具体语词,其他章程虽然也有表述为 “学校重大事项”, 但话语设计总体上较为笼统抽象;以外,对学生参与限度与责任则没有话语设计。

3. 学生权利保障的话语框架基本形成。目前章程对于学生权利保障已形成了基本框架的设计,除了在 “学生” 专章或专节中集中建构权利保障条款外, “组织机构”“管理体制”“社会支持与监督” 等章节中也有少量涉及。笔者将这些内容分为学生权利的组织保障和机制保障两个方面。其一,样本章程一般将“学生权利组织保障”的话语设计聚焦于“学生代表大会” 条款。统计来看,目前各校章程都明确规定了学代会、学生会的地位作用,对于职责权限和程序规定则差别较大:《东南大学章程》等31 %的章程明确列举了学代会、学生会的职责权限;《上海外国语大学章程》和《西南大学章程》专门就学代会召开的程序性内容作出了详细规定,而其他高校的章程在这些方面的表述则基本处于空白。除此之外,《北京大学章程》等40% 的章程在“组织机构”“管理体制”或“社会支持与监督”等章节中,规定了学校特定机构中的学生代表席位,明确学生代表在“学术委员会”“校务委员会”“理事会”“招生委员会”“咨询委员会”“妇女委员会”等学校组织机构具有参与权。其二,“学生权利机制保障” 内容主要以学校的给付性履行条款予以呈现。统计发现,这些条款中的话语内容主要涉及学校“建立学生奖惩制度”“设立奖助贷补等资助项目”“提供心理健康教育”“开展就业服务”“提供文化体育设施”等实体性权利保障机制,而对于学生陈述、申辩、听证等程序性权利保障机制,则很少有章程明确规定。

4.学生权利救济的话语设计颇为简单。章程作为高校内部“最高纲领”,应着重设计学生权利救济渠道中的陈述、申辩和申诉等校内救济制度,尤其是校内申诉制度应成为章程重点描述的内容。虽然74% 的样本章程对“学生权利救济”进行了专门性话语设计,建有“学生权利校内救济”专门性条款,或在“学生权利保障”条款中合并建有“学生权利校内救济”专门性内容,但总体来看,这些内容大多只有短短一两行, 对于“救济机制”或“救济机构”的具体话语设计颇为简单。统计发现,《上海外国语大学章程》等38%的章程采用了 “学生申诉委员会”“学生申诉处理委员会” 之类语词对权利救济机构予以明确表述 ,其中《中南财经政法大学章程》等7%的样本章程对权利救济机构的成员组成、职权范围、运行程序等方面建有程度不一的话语解释与延伸。除此以外,其他章程没有对 “学生权利救济 ”进行专门性话语设计 ,仅仅在 “学生救济权”条款中对引发陈述、申辩、申诉的理由进行了话语描述。

二、大学章程视域下对学生权利话语体系的反思

大学章程中的学生权利话语体系的构建是一项立足于我国高校法治实践的系统工程,章程中的每一个话语要素、每一种话语描述、每一项话语环节,所需要传递的是学生权利话语信息背后的法治价值与力量。基于这种理解,笔者将章程中的话语信息置于权利理论、权利观念和权利实践这一法治逻辑体系中进行反思,以此探寻话语体系在制度规范、价值选择与技术呈现等方面的多元表现力。

1. 权利理论的话语对接逻辑尚显不足。学生权利话语的正确理解和妥善运用,首先需要仰赖于章程制定者对学生权利理论的普遍理解和深刻反思。目前章程在学生权利理论的话语运用问题上,均已围绕权利主体、权利的一般规定、权利客体、权利保护等方面的 “元理论”“元知识”, 对学生权利进行了普遍性规定。然而其中突出的问题是:章程中的学生权利话语与“权利理论”“权利知识谱系”形成完整意义上的逻辑性对接尚显不足,尤其在权利与权力、权利与义务规则处理上,其话语的严谨性、逻辑性问题更为凸显, 这在根源上为高校公共生活中的学生权利关系模糊、不足甚至失序埋下了伏笔。

第一,权利与权力关系的衡平性考虑不够。权利与权力的衡平发展是章程中极其重要且难以把握的问题。章程要处理好学校权力尊重学生权利、学生权利制约学校权力的连锁关系,需要将学生权利融入大学治理权力之中, 对学生权利行使与学校给付性履行、消极性义务之间的互动关系进行衡平性考虑。目前,章程对学校给付性履行和消极义务都有不同程度的话语体现,41%的样本中甚至建有5条以上学校给付性履行条款,可以说数量较为可观。然而章程对于这一衡平规则的话语把握, 还存在两方面的不足:一是绝大多数章程中的学校给付性规范只是泛泛而谈或是予以回避,在体现本校特色的职权给付机制方面比较逊色,对于学校消极义务更是没有任何涉及。尤其表现在“学生权利救济”问题上,章程一般在学生权利条款中规定“学生对学校给予的处分或者处理有异议时,向学生申诉委员会或教育行政部门提出申诉”; 而相对应的学校给付性履行条款的话语表现则不尽人意,《中国人民大学章程》等26%的章程对权利救济没有具体的条款设计,《东北师范大学》等10%的章程虽然建有专门条款,却只表述为“ 学校建立健全学生权利保护和救济机制,维护学生合法权益”之类简单抽象话语,可见章程在学校职权与学生私权之间关系的衡平发展上显然考虑不足。二是个别章程在学生权利内容缺位的情况下设计学校给付履行内容,如《东华大学章程》《中国科学技术大学章程》《西安电子科技大学章程》的学生权利内容条款中,在没有明确 “学生参与权利”的情况下,建构了“学校鼓励、支持和保障学生参与学校的民主管理和监督”之类的学校给付履行条款。由此产生的问题是,章程依然没有很好地解决学校职权对学生私权的过度张力,学校职权主体在很多情况下随意进入学生权利领域的可能性较大,对学生权利进行制控和限制的空间也较大。

第二,权利与义务关系的统一性考虑不周。章程是彰显权利法定的权利规范,在对学生主体“赋予权利”的同时,还须对权利主体“科予义务”、对权利不当行为做出限制。需要关注的是,“义务仅仅为权利而存在,其实质是为了满足权利人的利益,使得权利的行使和实现更为真实和完整。 ”[2]因此义务的设计与安排要顺应权利要求、以权利为核心,这是法理上的自洽性要求。目前章程在学生权利与义务对立统一规则的话语把握上, 相对于学生权利的肯认性规范而言, 学生义务的规制性话语显得考虑不周,学生作为受教育者和学校成员的义务规范解释力与广延度受到较大限制。进而言之,从权利之合理代价角度看,章程中的“缴纳学费”“遵守学术道德”“完成规定学业”“合理使用教育设施”等语词,较真实地体现了学生在接受文化教育关系中的各项权利义务规则;而“遵纪守法” “维护学校利益”等语词,尽管一定程度上已体现学生作为学校治理成员的“权利本位”精神,然而恰当性描述治理关系下学生参与之社会责任、法律限度和实现代价方面却实为逊色。可见,当前各校章程对于“以权利为中心”设计学生义务内容仍然存在滞后性,不仅会造成学生权利自我主张与自我抑制之间关系的结构性失衡,更大的问题是,章程规定之外的学生权利行为,也容易被主观草率地纳入“不当行为”之中,学生权利真正和完整享有会受到很大限制。

2. 权利观念的话语呈现轨迹常有偏移。章程中的学生权利话语体系反映了高校在学生权利问题上的公共价值与信仰体系,需要充分利用法律、政策与社会现实条件给予的空间,将概念清晰、表意明确、逻辑一致的权利观念,合情、合理、合法地呈现于学生权利话语轨迹。以当前高校章程的现实情况看,依法治校虽然已经深入人心,要将理想的、既有的权利观念转化或展示为章程中的学生权利话语,还存在着一些困境。这些困境主要反映在权利图景设计和权利规范传递过程中,表现为话语体系常常不能系统、客观、准确地表达权利愿望,形成权利观念与话语呈现之间不同轨的现象。

第一,权利图景的模糊性处理较为明显。大学章程是高校内部纲领性文件,虽然不能事无巨细、包罗万象地述及学生权利,但重要的、根本性的权利问题不能省略或简化。从这个意义上说,章程需要建立全面、系统、真实地表达权利观念的话语体系,而不能仅仅满足于零散的、浅表性的、宣示性的学生权利图景, 造成话语轨迹疏离权利理想、权利目标的困境。尤其是在高校内部治理结构的学生参与权问题上,目前的问题是,尽管各校章程对于学生参与学校管理都设计了规范内容,但其话语框架还是参差不齐的,在具体涉及学生 “参与权层次”“参与事项范围”“参与权限” 等利益博弈、分配和协调问题时,往往表意不明朗甚至予以回避。从“学生权利内容”条款所涉及的参与权表述来看,《东华大学章程》等12%的章程直接忽略了 “学生参与学校管理” 这一权利;《兰州大学章程》《清华大学章程》《中央音乐学院章程》只提到“依法参与学校民主管理”, 话语描述中没有涉及参与范围与参与层次的界定;《东南大学章程》等56%的章程仅仅涉及“知悉”“建议”之类低层次参与的表述;《同济大学章程》等71%的章程没有涉及任何参与事务范围的表述,等等,导致章程中虽然建立了基本的学生参与内容但实施性不强的尴尬局面。当然,我们也看到个别章程针对学生参与权做出了一些更深远的探索性话语设计。如《北京大学章程》对于学生代表在学校“学术委员会”中的参与审议、决策和监督进行权利肯认;《复旦大学章程》对于学生代表在学校“教学工作指导委员会”中参与指导、审议和监督进行权利肯认;《吉林大学章程》等39%的章程对于学生代表在 “校务委员会”“理事会”“监事委员会”“招生委员会 ” 等组织机构中参与咨询、建议、监督等进行权利肯认等等。然而整体上看,这些进步性规范在体现权利理想方面仍然存有较多不足,话语安排大多只停留在咨询建议等浅层次的公共参与,对学校重大方针决策性参与的具体描述十分匮乏,对于学生代表的产生方式和人数比例等问题更是没有阐述和叙说,这对于保障学生主体参与权还是远远不够的。

第二,权利规范的技术性把握较为欠缺。“大学章程的上位法体系中应该排除部委规章、地方政府规章及其他教育行政规范,对上述规章,大学章程应采取 “不抵触”原则,而非“依据”原则。 ”[3]《教育法》《高等教育法》《普通高等学校学生管理规定》《高等学校章程制定暂行办法》等法律法规和规章中均已建有程度不一的学生权利规范,章程作为“下位法”,显然权源依据需来自于法律法规,而具体话语设计和概念界定方面则可以接受、尊重和遵循规章政策的规定。目前的情况来看,章程对于不同层次权利规范的话语呈现技术并没有予以充分重视,表述学生权利义务内容时对于依据哪些规范解说不一,简单罗列甚至堆砌不同效力层次权利内容的情况均有存在,很多情况下甚至将补充权利与追加权利混为一谈,使得权利观念在章程话语中难以客观、有效地予以呈现,这在很大程度上消解了学生权利话语的预期价值,降低了章程的权威性与执行力。样本中,我们甚至发现《东华大学章程》《华中师范大学章程》《西南交通大学章程》《北京体育大学章程》《北京化工大学章程》《南京农业大学章程》的“学生权利内容”条款,采用“学生除享有宪法、法律、法规规定的权利外,还享有以下权利:……” 之类表述,而在具体列举权利时,却又将法律法规明示的学生权利规范予以重述,而非列举法律、法规、规章明示之外的学生权利内容,不仅使得话语在前后逻辑表述上凌乱,还造成了权利归属不清晰。

3. 权利实践的话语观照层面存在隐忧。权利理论与权利观念离不开主体实践原则而独立存在,在这个意义上,学生权利实践是体现或表达学生权利问题的最有力范畴。大学章程视域下,学生权利的话语体系要成为指导权利实践的理念, 须把握两方面的要求: 一是要植根于学生主体权利生活的充分要求,二是要致力于学生主体权利生活的建设发展。目前高校章程在学生权利问题上,基于学校具体情况对话语内容有一些现实性探索,但总体上仍以趋同化、泛示性的表述居多,人本性元素匮乏、程序性要求不彰等,使得学生权利话语的正当性和有效性受到很大挑战。

第一,权利主体的人本性元素表述较少。章程要植根于学生主体权利生活的充分要求,首先需要强调话语内容以人为本、尊重权利主体。这不仅仅表现于学生权利内容的精致安排,更重要的是应当体现于对学生个体权利资格、学生组织权利定位问题上。目前章程在借鉴吸收法律规章和范式结构的基础上,强调遵循既有章程范式的体系性要求,对于学生个体权利资格十分默契地使用了“受教育者”“学校学籍”“依法录取”“入学资格”等高频词语,在体现高校与学生之间的公共教育行政关系的同时,对于学生在高校公共治理生活中的权利成员资格却很少关注。样本中只有《中国矿业大学章程》等12%的章程建有 “学生是学校的受益权人”“学生是学校教育的主体”之类补充性阐述。显然,章程在学生权利资格方面缺乏采用新概念、新范畴和新表述的勇气与决心,其话语表述在体现开放融通的人本性方面还是有些欠缺的,对学生权利生活的实用价值的关注令人堪忧。无独有偶,章程在学生参与公共治理问题上虽然明确了学生组织参与机制,赋予“学生组织”“学校机构中的学生代表”不同维度的参与保障,然而话语设计却忽略了对学生参与意愿、参与能力、参与意志等人本性因素的界分处理,或是模仿沿用既有章程文本的“标准化”话语模式,或是直接采用法律法规、行政规章的抽象性、指令性话语,其权利实践过程中的举步维艰也就可想而知了。由此来看,当下虽然强调依据国家法律法规、参照章程范本规则来制定有特色、有系统的章程文本,但若是过于强调章程文本的范式性与自洽性,忽视甚至切割学生权利的人本性元素,便会陷入实际话语脱离权利生活现实的困境。

第二,程序正义的现实性问题回应不多。“程序正义是实体正义的前提和基础,程序性的规定有利于保证权力运行的规范化,防止滥用权力。 ”[4]章程作为主体权利的肯认规则,致力于学生主体权利生活的建设发展,在建构实体性权利规则的同时,还需要建构起权利生活的程序性保障。学生权利的程序性保障是联结着权利运行、归责原则、保障方式、救济渠道等诸多方面程序规则的实践建构性问题。目前章程在“学生权利组织运行”“学生申诉救济”方面予以了一定程度的程序性考虑,其中31%的章程列举了“学代会的职责权限”,38%的章程明确了具体的“学生申诉救济机构”,这些权利话语在体现实体性规则的同时,其中也蕴含着一些程序性规则和理念。然而遗憾的是,样本章程对程序性内容的安排并不多,章程在学生权利保障方面大多只是将 “告知”“申诉”“听证”“时效”“公开”“回避” 等程序性内容一笔带过甚至直接予以忽略,对于实践运作中的现实意义十分有限。如在“学生听证”这一具有代表性程序保障机制方面,仅有《东南大学章程》等11%的章程在条款中建有“学校建立学生听证、申诉等权利保护机制,保障学生的合法权益” 这类简单性表述内容,可见即使在这些条款中,即听证机构成员结构比例的科学化、听证渠道的公开性公平性,听证程序的民主性公正性等现实性问题,也都没有予以原则性体现。这显然与现代大学制度所要求的程序正义相去甚远,存在法治层面的诸多缺憾。

三、学生权利话语体系建构的维度思考

在我国依法治国、依法治校背景下,进一步理顺大学章程中关于学生权利的话语体系,高校亟需步入学生权利的“中国法治时代”,建立学生权利话语的理性标准。具体可以从话语语境、话语取向、话语内容、话语思维和话语姿态等五个维度去理解和把握。

1. 话语语境维度 : 立足学生权利的本土场景。 “话语体系的建构一方面要立足于民族自身的现实生活语言,另一方面要植根于现实生活的充分要求。 ”[5]基于这种理解,大学章程视域下,语境不单单指向章程文本为学生权利表达提供的言语场域,更意指学生权利话语所需面临的社会现实环境。当前高等教育快速发展背景下,我国的高校法治环境远比西方高校复杂得多,学生权利与高校行政管理、教育服务、公共参与等治理结构性因素盘根错节地搅缠在一起。章程在考量与学生权利相关的文本风格、知识体系和结构脉络等方面话语技术自洽性的基础上,更需立足于我国社会大环境下的文化传统和时代要求、高校内部小环境下的既有体制和改革模式两方面的实际,重新认识和解读现实生活中学生主体的各种权责利关系。只有放宽视野,契合高校现阶段的法治样态,章程才能在理顺学生权利关系、完善话语既有模式方面迈出关键的一步。

2. 话语取向维度:调适学生权利的理想要义。我国大学章程中存在的学生权利话语隐忧,可以说是当前社会转型期学生主体权利理想在高校章程建设领域的一种困境投射。这意味着章程在对既有权利理论和知识体系予以理解和言说的基础上,须调适学生权利理想于文本框架中的各种话语关系,既要避免过度强调学生权利话语的合目的性、方向性而回避主体理想的做法, 又要避免过度强调话语逻辑合精确性、可靠性而割裂主体权利理想的情况。尤其是在“学生权利的资格”“学生参与权的范围、层次与渠道”“学生组织的职责权限”“学生权利救济机构”等体现学生主体身份定位、主体权益保障等系列问题上,章程须以理性的目光审视话语体系建构中的各种法治盲点、阻碍与困境,筛选和肯认学生权利生活中的合理愿望和需求。只有在传达、体现、解决学生权利主体理想基本问题的前提下, 法治实体与程序的正义才能得以平衡、法治理论与现实的张力才能得以保持。

3. 话语内容维度 : 遵循学生权利的缘法而制。 “大学章程作为大学精神的集中体现和大学行为的总规范,实际上是法的法治模式、法的精神和法律条规在一所大学的进一步延伸和具体化、个性化。 ”[6]正因为如此,章程中学生权利问题的种种理性表达,以及内含于理性表达之中的实践正当性, 都必须通过概念、原则、逻辑等法律技术要素的支持才能实现。而构建具有法律理性精神的学生权利话语内容,不仅需要彰显话语内容的法律权威性,还需要体现话语内容的法理规范性:对于上位法规范体现较全面的“文化教育权利”,章程在依照法律法规、参照规章范式的基础上,仍需进一步明确权利表达机制、实现机制和救济机制并予以具体设计, 不得随意进行权利肢解或限缩;对于“政治权利”“人身权利”“社会经济权利”等宪法性公民原权利,章程在遵循合法性原则、合理性原则和比例原则的前提下,须结合当前现代大学制度建设的实际情况予以特殊性、可行性设计。

4. 话语思维维度:关注学生权利的开放发展。学生权利话语是历史的范畴, 更是现在与未来的范畴。当前我国高校正在经历治理体系改革,学生权利话语建构可以说是章程立足改革实际对学生权利关系的再诠释。除了对法定性、既定性权利进行必要的拓展延伸,对自定性内容的开放性、发展性建构成为章程在话语思维上的新要求。为了保持话语创新发展与理性守持之间的平衡与张力,章程一方面须关注高校转型现实中逐渐放大的学生权利诉求,着力于“学生利益相关者”权利资格、权利范围与权利限度的开放性设计,从学生权利的角度思考如何建构学校给付性和消极性义务,从学校权力角度考虑怎样规制学生权利僭越的边界;另一方面则要顺应当前社会同质化程度逐渐降低的趋势,着力于学生权利发展性和衍生性设计,将学生权利的构成、表达、运行、救济等各种主题放在可发展、可讨论的话语状态中,为学生权利发展预留校内具体规范扩展的话语空间,促成学生权利话语在校内章程和校内规范之间的良好回应。

某公司公司章程篇5

第一章总则

第一条为了规范XX股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系XX集团XX有限公司整体变更设立，并在XX省XX市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册登记号为：320300000xxxxxx。

11月9日经中国证券监督管理委员会证监许可[]xx号文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股1900万股，并于月3日在深圳证券交易所上市。

第三条公司注册名称：XX股份有限公司

英文名称：xxxx

第四条公司住所：XX区XX路1号。

邮政编码：xxx

第五条公司注册资本为人民币21312万元。

公司股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时，应就公司注册资本额的变更事项作出相应的公司章程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条董事长为公司的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工可依法组织工会开展工会活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理。在公司中设立中国共产党组织，开展党的活动。公司应当为工会活动、党组织活动提供必要的条件。

第十一条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第十二条公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十三条公司依法设立分公司、子公司，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，子公司具有法人资格，独立承担民事责任。

第十四条公司依据法律、行政法规的规定，将公司章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告等重要文件置备于公司，并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内，妥善保管相关文件。

第十五条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十六条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十七条公司的经营宗旨：立足长远发展，在应尽社会责任的同时，力争股东利益最大化。

第十八条经依法登记，公司的经营范围：杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、化工产品(其中：危险化学品按安全生产许可证许可范围经营)生产、销售、出口。进口商品：本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、农膜、氧气销售。农药、化工产品生产技术转让。

(公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准)

第三章股份