注册公司公司章程

注册公司公司章程（共8篇）

注册公司公司章程 篇1

一人有限公司章程范本/国有独资公司章程范本

_________________（一人）有限（责任）公司章程

第一章 公司名称和住所

第二章 公司经营范围

第三章 公司注册资本

第四章 股东的名称、出资方式、出资额

第五章 股东的权利和义务

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第八章 公司的解散事由与清算办法

第九章 股东认为需要规定的其他事项

根据2006年1月1日实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，由_______一人出资设立_______有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

第一条 公司名称：____________________________

第二条 公司住所：____________________________

第三条 公司经营范围______________（以上经营范围以工商部门核定为准）。

第四条 公司注册资本：人民币_______万元，由股东一次足额缴纳。

第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东姓名：______________ 身份证号码：

出资方式：货币（或货币加其他）出资额：人民币_______万元

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第七条 股东享有如下权利：

（1）了解公司经营状况和财务状况；

（2）选举和被选举为执行董事；

（3）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（4）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（5）有权查阅股东决议记录和公司财务报告。

第八条 股东承担以下义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳所认缴的出资；

（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第九条 公司股东行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（3）选举和更换监事，决定监事的报酬事项；

（4）审议批准执行董事的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对向股东以外的人转让出资作出决议；

（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（11）修改公司章程；

股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第十条 公司不设董事会，设执行董事1人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东指定。执行董事任期3年，任期届满，连续指定可以连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

第十一条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（1）向股东报告工作；

（2）执行股东的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

第十二条 公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议；

（2）组织实施公司经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）执行董事授予的其他职权。

第十三条 公司设监事1人，由公司股东推荐产生。监事对股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正。

（4）向股东提出提案；

（5）对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（6）公司章程规定的其他职权。

第十四条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，财务会计报告应经会计师事务所审计。

第十六条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第十七条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十八条 公司的营业期限为10年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第十九条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照公司法的规定予以解散。

第二十条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十一条 公司章程中的高级管理人员，是指本公司的经理、副经理、财务负责人和________。

第二十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东作出决议。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十三条 公司章程的解释权属于股东。

第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十五条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

国有独资公司章程范本

__________国有独资公司章程（参考格式）

第一章 总

则

第二章 公司名称和住所

第三章 公司经营范围 第四章 公司注册资本

第五章 股东出资人的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第七章 公司的法定代表人

第八章 出资人认为需要规定的其他事项

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由________人民政府国有资产监督管理机构单独出资设立（以下简称公司），特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三条 公司名称：________________。

第四条 住所：________________________。

第五条 公司经营范围：（注：根据实际情况参照《国民经济行业分类》具体填写。）

第二十六条 本章程由股东订立，自公司设立之日起生效的。第二十七条 本章程一式叁份，股东一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。自然人股东签字（或法人股东盖章）：

****年**月**日

第六条 公司注册资本：________________万元人民币。

第七条 股东的姓名（名称）、出资额、出资时间、出资方式如下：

认缴情况

设立（截止变更登记

分期缴付

申请日）时实际缴付

股东名称

出资数额

出资时间

出资方式

出资数额

出资时间

出资方式

出资数额

出资时间

出资方式

合计

其中货币出资

（注：公司设立时，出资人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由出资人自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。出资人的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。）

第八条 ________国有资产监督管理构的职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定。

第九条 重要国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。（注：重要国有独资公司按照国务院的规定确定）

第十条 公司设董事会，成员为________人，由________国有资产监督管理机构委派。其中职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期________ 年，任期届满，可连任。

董事会设董事长一人，副董事长________人，由________国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。（注：副董事长是否设由出资人自行决定）

第十一条 董事会行使下列职权：

（一）审定公司的经营计划和投资方案；

（二）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（五）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（六）决定公司内部管理机构的设置；

（七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）国有资产监督管理机构授权的职权。（注：由出资人自行确定，如出资人不作具体规定应将此条删除）

第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会的议事方式和表决程序。（注：由出资人自行确定）

第十四条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。（注：由董事会自行确定，如董事会不作具体规定应将此条删除。以上内容也可由董事会自行确定）

经理列席董事会会议。

第十五条 公司设监事会，成员________人，（注：国有独资公司监事会成员不得少于5人）监事会成员由________国有资产监督管理机构委派，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为________：________。（注：由出资人自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）

监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

第十六条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）国务院规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议。

第十七条 监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第十八条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会的议事方式和表决程序。（注：由出资人自行确定）

第十九条 董事长为公司的法定代表人，(注：由投资人按照《公司法》第十三条确定)，任期________年，任期届满，可连任。（注：由出资人自行确定）

第二十条 法定代表人行使下列职权：（注：由出资人自行确定）

第二十一条 公司的营业期限________年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十二条 公司的解散事由与清算办法。（注：由本级人民政府或国有资产监督管理机构自行确定）

第二十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十四条 本章程一式________份，并报公司登记机关一份。

（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）

国有资产监督管理机构盖章：

****年**月**日

注册公司公司章程 篇2

公司法的规定赋予了公司章程更大的自治空间, 使之可以在公司治理领域发挥鼓励创新、提升公司治理整体水平的作用。

一、新公司法中公司章程自治范围的扩大

扩大公司自治范围, 是新公司法的一个重要价值取向。新公司法大大扩充了公司及其股东对公司章程的意思自治范围, 从片面、过度的控制和管理转向对企业经营自治的尊重、对运营效率的追求和对市场机制的有效运用。

1. 新公司法扩大公司治理制度实体权利方面的自主性。

新公司法扩大公司治理制度方面的自主性表现在以下方面:

人员自主性。新公司法规定了章程对法定代表人的选择权, 可选择由董事长、执行董事或经理担任, 并且, 新公司法将董事长、副董事长的产生交由章程规定。同时, 新公司法规定, 公司监事会中职工代表的具体比例由章程加以细化规定。

职权自主性。对于股东会、董事会和监事会, 新公司法都规定了“公司章程规定的其他职权”的兜底条款。对三者的职权规定兜底条款, 可以使公司在章程中根据具体情况和职能需要赋予三者其他职权, 以适应公司运营和发展的实际, 实现公司平稳有序的运作。

决策自主性。公司章程决策自主性主要体现在两个方面:其一, 新公司法四十三条规定:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是, 公司章程另有规定的除外。”本条中“但书”的规定取消了以往“以资论权”的硬性规定, 允许股东通过协商做出其他安排。其二, 新公司法规定股东会、董事会和监事会的议事方式、表决程序除法律外, 由章程补充规定。议事方式和表决程序是股东会、董事会和监事会行使权力的具体途径, 此项授权规范使公司可以对其决策的方式和过程通过章程加以固定和随时调整, 实现公司自治。

存续自主性。股东作为出资者, 有权依自己的意志通过章程的形式约定公司解散的原因, 但是公司是否依照章程约定解散, 股东仍有最终的决定权。同时新公司法规定, 公司章程规定的解散事由出现时可以通过修改公司章程而存续。公司法给予了公司对自身命运的决定权, 并通过章程这一“公司宪法”予以实现。

2. 新公司法扩大公司自治范围在公司治理制度程序权利方面的自主性。

新公司法扩大公司自治范围在公司治理制度程序权利方面的自主性主要表现在以下方面:

章程内容自由化。新公司法减少了章程中绝对必要记载事项, 公司自治要求公司章程的绝对必要记载事项尽量减少, 除了涉及公司有效组织、运作和股东权利保护等应当规定为绝对必要记载事项的事项, 其它事项都应为非绝对记载事项, 由股东自由做出对公司最有利的选择。

会议程序操作的自由。会议程序操作的自由主要表现在三个方面:新公司法允许公司章程对召开股东会的通知程序允许章程做出排他性规定, 允许公司章程对监事会的议事方式和表决程序做出补充性规定。这体现出新公司法在会议程序方面赋予章程自治的空间, 允许章程自主安排会议程序。

选聘会计师事务所方法的自由。新公司法第一百七十条第一款规定:“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所, 依照公司章程的规定, 由股东会、股东大会或者董事会决定。”由公司章程规定聘用、解聘会计师事务所的决定权由哪个机构行使, 可以防范公司经理或其他高管自行决定聘用或解聘会计师事务所, 防范公司财务腐败, 使公司财务秩序走上规范化的轨道。

3. 新公司法在资本制度方面扩大公司自治范围。

新公司法的顺应市场经济发展的需要, 对公司资本制度做出了较大的改动, 赋予了公司在资本方面更多的自由权利。

利润分配自由。新公司法第三十五条规定:“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时, 股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是, 全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”在新规定下, 公司章程可以基于公司的经营状况, 以最合理的方式约定股利分配方式, 充分体现了公司的契约和自治性质。

股权转让办法的自由。新公司法对有限责任公司股权转让的规定不再是强制性规定, 而是任意性规定, 有限责任公司章程中的股权转让办法, 可以采用新公司法中的指导性规定, 也可以自行制订符合股东意愿的不同规定。

股权继承自由。新公司法第七十六条规定:“自然人股东死亡后, 其合法继承人可以继承股东资格;但是, 公司章程另有规定的除外。”本条确立了自然人股东的合法继承人可以继承股东资格的原则, 同时也允许公司章程做出其他安排。

二、新公司法规范下公司章程自治应注意的问题

1. 树立公司章程意识, 制订切实可行的公司章程。

长期以来, 人们在公司实践中, 缺乏必要的公司章程意识, 公司章程的制订, 变成了僵化的填空, 内容大多千篇一律, 不能反映公司特性, 不能反映股东之间的特殊约定。不利于公司的良性运转。新公司法中大大扩大了公司章程自治的范围, 市场主体在公司实践中应树立强烈的公司章程意识, 制订符合本公司实际的个性化公司章程。

2. 避免滥用公司章程的自治原则。

尽管新公司法大大加强了公司章程的自治程度, 扩大了公司章程的自治范围, 但公司章程的自治性也是相对的, 公司章程的自治是有边界的, 章程的制定不得违反公司法等法律法规的强制性规定。同时, 在制定章程时还应注意不能剥夺或变相剥夺股东的固有权利, 应为股东实现其权利提供保障。如果公司章程违反法律法规, 超越公司自治的边界, 则章程的相关条款则是无效的。

3. 合理划分股东会、董事会的职权, 完善两会议事制度。

新公司法放大了公司股东在公司治理结构安排上的自治空间, 允许公司章程对股东会、董事会的权力分配做出特殊的设计。关于股东会、董事会议事制度, 新公司法只对一些重大议事规则如临时股东会召集情形、股东会召集权在特殊情形下的安排等做出原则性规定, 而对于其他具体细致的议事制度安排, 则交由公司章程自行规定。总之, 合理划分股东会、董事会职权, 建立完善的两会议事制度, 将有利于公司治理和经营管理的良好发展和需要。

4. 扩展和强化监事会的监督作用。

新公司法在监事会制度整体设计上, 以扩展强化监事会职权和作用为目标, 在监事会职权、监事会人员组成、监事会议事方式和表决程序以及监事会履行职权的物质基础保障等方面都作了详尽规定。我们应当正确认识和深刻理解新公司法对于监事会制度立法上的重大变革, 在公司章程设计中, 要根据新法的有关规定, 结合公司实际情况, 建立健全一个强大有效的监事会运行机制。

5. 根据需要扩大、缩小、细化经理职权。

新公司法既规定了部分经理职权, 同时又明确公司章程可以对经理职权另行规定。换言之, 公司章程既可以扩大经理的职权范围, 也可以缩小甚至剥夺其某些职权。股东在制订公司章程时, 应当充分认识、理解和运用新公司法在确定经理职权上给予的自治空间, 根据实际情况, 清晰划分董事会和经理的权力界限。

6. 建立转投资、对外担保、关联交易等重大事项的决议制度。

新公司法对公司转投资的限制给予了放宽, 关于对外担保、关联交易也做出了比较明确的规定。但是, 新公司法对于这类事项的规定是任意性而非强制性规定。法律实质上已把这类事项的处置权交由股东通过公司章程来自行规定。因此, 股东在制订和修改公司章程时, 应当综合考虑各方面因素, 对这类事项的决议制度进行严谨的设计, 最大限度地防控法律风险, 保障公司和股东合法权益。

7. 对股权“退出”机制作出特殊安排。

浅谈公司章程与公司法 篇3

关键词：公司法；公司章程；关系；研究

公司法所体现的是商法二元性，即公、私法的相互结合，主要的突出体现在强制性、任意性两种规范的同时存在。公司章程表现在立法对其必要记载事项的规定。公司章程不能借口否定法律强行性规范以及公序良俗，应当体现股东的意志。公司法确立一般原则，对所有公司均适用，因不同公司的独特性，要求用章程来细化公司法的原则或规则，使之更加的具体。公司法是一般性法律规范，其体现在各类公司章程之中；公司章程作为个性的特殊规范，决不是公司法的规则简单重复，二者之间存在着非常密切的关系。

1公司法的强制适用性

对于公司法而言，其作为各类公司章程制定和实施的重要法律参考和依据，若公司法为强制适用规范，则章程规定则与之不同，因为章程内容与公司法的强制性规定抵触时，公司章程无效，即公司法具有强制适用性。公司法的强制性是丝毫不允许自治，也不允许当事人对公司法中的规范排除适用。比如，公司机关在建立组织、制度时，均应当严格按照公司法律规范和要求进行，而不是公司章程臆断，否则章程中的条款和规定无效。

2公司章程之于公司法的作用

第一，章程是公司法的补充。实践中，对于公司法中没有做出的规定，需要公司章程对其进行补充。在此过程中，应当基于整个国家法律秩序视角考虑，对公司章程中的具体规定进行全面审视，要求公司章程不能违反公序良俗原则，而且与国家现行的法律以及行政法规等，不能相互抵触，否则一律无效。通过章程对公司法的补充，可以有效弥补公司法的不周延性。对于成文法国家而言，法律条文中必须做出规定，否则实践中将无法可依；然而，但立法具有一定的滞后性和预见局限性，所以立法中难免会出现空白、漏洞。比如，通过列举方式做出的相关规定事项，公司董事会、股东会以及监事会的职权，简单地靠列举方式做出规定是不可能全面的，只能采用兜底性条款对法律的不周延性弥补。公司章程是公司内部文件，可有效体现出公司特点和发展需要，所以通过章程对公司法进行补充，可行又有效。当法律冲突问题发生时，上位法优于下位法。所以公司章程只具有准法律性质，地位不及法律；在法律适用过程中，与普遍法律规范存在着一定的差异性。章程规定在法律秩序许可范围内进行，公司发起人以及股东等，可自主制定章程，无论其内容是否在法律中有所规定，均可使用。公司章程不得与法律法规的强制性内容发生冲突或相抵触，也不能与法律法规的精神实质相违背。对于公司章程而言，應当严格遵守基本法律原则，比如不得损害公共利益等，因其只有在不违反现行强行法以及公序良俗的基础上，才能适用。

第二，章程是公司法的细化。对于公司法的细化与补充而言，二者之间存在着一定的区别。对于具体的某事而言，前者若对公司法规定的细化符合法律之规定，则在适用过程中仅需对公司章程规定考虑即可，这主要是基于公司章程已吸收了公司法中的该项规定；如果对公司法进行补充，则需合乎法律规定，综合考虑公司法与章程，才能了解所遵守的相关规定。对于公司章程而言，其通过对公司法的具体化，可强化公司法的可操作性、具体性。在一些具体的事项上，虽然法律做出了一定的规定和要求，但仅为框架性的规定，或者只对其上下限做出了一定的规定而已，具体则由章程细化。对于已经有过规定的法律而言，公司章程是否可再进行特别规定这一问题，应当区分原则规范、许可适用规范。如果公司法规范是原则规范，那么章程中需进行具体化规定。虽然二者之间的内容存在着一定的差异性，但是章程依然是有效的。在该种情况下，章程条款可有效地完善制度。对于某项事项仅有法律是不够的，其作用有限，甚至在适用上捉襟见肘。对于法律规定的权益而言，因没有进一步明示实施方法和方式，而难以有效的落实，法律效力难以实现。所以通过公司章程，细化具体实施方法、条件和步骤非常有必要。对于许可适用规范而言，主要是指赋予公司参与人选择适用规范权利与否的权利，仅在可能受其影响的人选择适用法律时才起管辖作用。对于公司法律规范而言，其在授权公司、或者公司内部人员权利的时候，除公司法律规范对权利的行使、实施进行明确的法定限制，还允许章程对权利的行使以及实现，附加限制性的条件，此次来有效适应有限责任公司或者家族有限公司的特殊管理要求。

3结语

基于以上分析，笔者认为公司法对公司规定的权利是其所普遍享有的一种权利，同时也是任何公司均可自动享有的权利，而且公司法与公司章程之间存在着密切的关联性。实践中，即便是公司内部章程没有规定上述权利，公司也可以依法享有这些权利，而且在此期间公司所从事的活动和上述权利行为均是有效的，而非越权无效；公司法与公司章程内容之间的不同，并不影响公司章程条款的适用效力。

参考文献：

[1]李杰.论公司章程与公司法的关系[J].河南广播电视大学学报，2011，24（3）：13-15.

[2]孙玮蔓.公司章程自由与公司法强制性规范的协调[J].山西省政法管理干部学院学报，2011，24（4）：29-31.

[3]张静.公司章程和公司法研究[J].中国外资，2014（12）：395-396.

[4]吴飞飞.公司章程“排除”公司法：立法表达与司法检视[J].北方法学，2014（4）：154-160.

注册公司章程 篇4

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：xxXX 有限公司

第二条 公司住所：xx市金山区枫泾镇XX

第二章 公司经营范畴及经营期限

第三条 公司经营范畴：机电装备及配件!阀门!管道及配件!五金交电!气动装置!橡胶制品!酒店装备!装饰资料销售。 (涉及行政允许好的凭允许证经营)。

(以上经营范畴以工商登记机关核准好的为准)

第四条 公司好的营业期限为十 年!从《企业法人营业执照》签发之日起盘算。

第三章 公司注册资本

第五条 公司注册资本：国民币50万元

公司依据经营和发展好的须要!按照《公司法》和本章程好的有关规定!经股东会作出决议!可以增添或减少注册资本。

第四章 股东好的姓名或者名称、出资方式、认缴方式、认缴出资额、出资时光

第六条 股东好的姓名或者名称、出资方法、认缴方法、认缴出资额、出资时光如下：

股东姓名

或者名称身份证号或法

人证书注册号出资

方法认缴

出资额首期

出资额第二次

出资额备注

XXX35072419XXXXXXXXXX货币30万6万24万2年内

XXX35072419XXXXXXXXXX货币20万4万16万2年内

股东未依照出资表履行出资任务!或到期未缴足好的!公司其他股东承担连带义务。

股东以货币出资好的!应当将货币出资足额存进公司在银行开设好的账户，代办执照;以非货币财产出资好的!应当依法办理其财产权好的转移手续!股东缴纳出资后!必需经依法设立好的验资机构验资并出具证实。

第七条 公司登记事项以公司登记机关核定好的为准。

第八条 公司成立后!应向股东签发出资证实书并置备股东名册。

第五章 公司好的机构及其发生措施、职权、议事规矩

第九条 公司设股东会。不设董事会!设执行董事一名。不设监事会!设监事一名，ecosway。

第十条 股东会由全部股东组成!是公司好的权利机构!行使下列职权：

⑴决议公司好的经营方针和投资打算;

⑵选举和调换非由职工代表担负好的执行董事、监事!决定有关执行董事、监事好的报酬事项，不锈钢板;

⑶审议同意执行董事好的报告;

⑷审议同意监事好的报告;

⑸审议同意公司好的年度财务预算方案、决算方案;

⑹审议批准公司好的利润分配方案和补充亏损好的方案;

⑺对公司增长或者减少注册资本作出决议;

⑻对公司向其他企业或为他人供给担保作出决议，科士威;

⑼对公司合并、分立、变革公司情势!解散和清理等事项作出决议;

⑽修正公司章程;

⑾本章程规定好的其他职权。

对前款所列事项股东以书面情势一致表现批准好的!可以不召开股东会会议!直接作出决定!并由全部股东在决议文件上签名(法人股东盖章)。

第十一条 股东会好的首次会议由出资最多好的股东召集和主持。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议!并应该于会议召开十五日以前通知全部股东。定期会议应每半年召开一次!临时会议由代表十分

之一以上表决权好的股东、执行董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人加入股东会议!行使委托书中载明好的权力。

第十三条 股东会会议由履行董事召集并主持。履行董事不能实行或者不实行召集股东会会议职责好的!由公司监事召集和主持;监事不召集和主持

好的!代表十分之一以上表决权好的股东可自行召集和主持。

第十四条 股东会会议应对所议事项作出决议。股东会应当对所议事项好的决定作出会议记载!出席会议好的股东应当在会议记载上签名。

股东会会议作出修正公司章程、增添或者减少注册资本好的决定!以及公司合并、分立、解散或者变革公司情势好的决议!必需经代表三分之二以上

表决权好的股东通过。

股东会议作出除前款以外事项好的决议!须经代表二分之一以上表决全好的股东通过。公司为公司股东或者实际把持人供给担保好的!该股东或受该实

际把持人安排好的股东不得加入该事项好的`表决!该项表决由出席会议好的其他股东所持表决好的过半数通过。

第十五条 公司好的执行董事由股东会 选举 发生。

第十六条 执行董事对股东会负责!行使下列职权：

⑴召集和主持股东会!并向股东会报告工作;

⑵执行股东会决议;

⑶决定公司好的经营打算和投资方案;

⑷制定公司好的年度财务计划、决算计划;

⑸制订公司好的利润分配方案和补充亏损方案;

⑹制定公司增添或者减少注册资本好的计划;

⑺制定公司合并、分立、变更公司形式、解散好的方案;

⑻决议公司内部治理机构好的设置;

⑼决定聘请或者解职公司经理及其报酬事项!并依据经理好的提名!决定聘请或者解职公司副经理!财务负责人!决定其报酬事项;

⑽制订公司好的基础管理制度;

⑾本章程规定好的其他职权。

第十七条 执行董事每届任期为三年!执行董事任期届满!连选可以连任。执行董事在任期届满前!股东会不得无故解除其职务。执行董事任期届

满未及时改选在改选出好的执行董事就任前!原执行董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程好的规定!履行执行董事职务。

第十八条 公司监事由公司股东会 选举 发生。监事对股东会负责!监事任期每届三年!任期届满!可连选连任。

监事任期届满未及时改选!或者监事在任期内辞职!在改选出好的监事就任前!原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程好的规定!履行监事职务。

监事行使下列职权;

⑴检讨公司财务;

⑵对执行董事、高级管理职员行使公司职务好的行动进行监视!对违背法律、行政法规、公司章程或者股东会决定好的执行董事、高等治理人员提出

免职好的建议;

⑶当执行董事、高等管理职员好的行动侵害公司好的好处时!请求执行董事、高等治理职员予以改正;

⑷提议召开临时股东会!在执行董事不实行法律规定好的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

⑸向股东会会议提出提案;

⑹当执行董事、高级管理人员执行公司职务时违背法律、行政法规或者公司章程好的规定!给公司造成丧失!应当承担赔偿义务好的!对执行董事、

高级管理人员提起诉讼;

⑺本章程规定好的其他职权。

监事列席股东会会议。

第十九条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第二十条 公司好的监事行使职权所必须好的用度!由公司承担。

第六章 公司好的法定代表人

第二十一条 公司好的法定代表人由执行董事担负。

第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部分好的规定树立本公司好的财务、会计制度!并应在每一会计年度终了时制造财务会计报告!并应送交各股东。

第二十三条 公司利润依照股东出资比例进行分配。

第二十四条 劳动用工制度依照国度法律、法规及国务院劳动部分好的有关规定执行。

第八章 股东以为需要规定好的其他事项

第二十五条 股东之间转让股权应当签署书面好的股权转让合同!并及时办理股东名册和工商登记好的变更手续。转让方有责任协助公司尽快办理上述变更手续!因过错造成手续耽搁好的!错误方应承担受让人好的经济丧失。

股东向股东之外好的人转让股份时!应当签署书面好的股权转让合同!股权转让合同应当经其他股东过半数批准!其他股东自接到书面通知之日起满三旬日未作回答好的!视为赞成转让。其他过半数股东不批准好的依照《公司法》第72条第2款规定执行。公司因及时办理股东名册和工商登记好的变更手续。转让方及其他股东有任务协助公司尽快办理上述变更手续!因错误造成手续耽搁好的!错误方应承担受让人好的经济丧失。

第二十六条 公司依据须要或涉及公司登记事项变更好的应修改公司章程!修正后好的公司章程不得与法律法规相抵牾。修改后好的公司章程应送原公司登记机关备案!涉及变更登记事项好的!同时应向公司登记机关做变革登记。

第二十七条 公司增长或减少注册资本!必需召开股东会并经代表三分之二以上表决权好的股东通过并作出决议。公司减少注册资本!还应该自作出决议之日起旬日内通知债权人!并于三旬日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第二十八条 公司有下列情况之一好的!可以解散：

㈠公司章程规定好的营业期限届满或者公司章程规定好的其他解散事由呈现;

㈡股东会或者股东大会决定解散;

㈢因公司合并或者分立须要解散;

㈣依法被吊销营业执照、责令封闭或者被取消;

㈤国民法院按照《公司法》第一百八十三条好的规定予以解散。

第二十九条 公司解散时!应依《公司法》好的规定成立清理组(清算组由股东组成!并于成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案)对公司进行清算。清算程序按《公司法》第十章好的有规定履行!清算停止后!清算组应该制造清理报告;报股东会或者有关主管机关确认!并报送公司登记机关!申请注销公司登记!公司终止。

第九章 附则

第三十条 公司章程好的说明权属于股东会。本章程条款受中华人民共和国相干法律法规好的羁束!并实用其说明。如有争议!各方应协商解决。协商不成!应提交金山区仲裁委员会仲裁或直接向人民法院起诉。

第三十一条 本章程经各方出资人共同订立!自公司全体股东签署之日起生效。

第三十二条 本章程一式2份!公司留存1份!并报公司登记机关备案一份。

有限责任公司的公司章程(范本) 篇5

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有限责任公司的公司章程（范本）

有限责任公司的公司章程(范本)

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由 人共同出资，设立北京 有限责任公司，特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称： 有限责任公司

第二条 住 所：

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：

第三章 公司注册资本

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第四条 公司注册资本： 万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议，公司减少注册资本;还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的姓名、出资方式、出资额

第五条 股东的姓名或者名称、出资方式及出资额如下：

股东姓名 出资方式 出资额 董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。

第六条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

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第七条 公司设董事会，成员为 人，其中董事长 人，董事 人。董事长任期三年，任期届满，可连选连任。股东会不得无故解除其职务。董事长由董事会选举和罢免。

董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

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(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第八条 董事会由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应干会议召开 10日前通知全体董事。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事的报告;

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(五)审议批准公司的财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(九)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;

(十)修改公司章程。

第十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表三分之一以上表决权的股东，三分之一的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

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第十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。

第十四条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第六章 股东的权利和义务

第十五条 股东享有如下权利：

(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

(二)了解公司经营状况和财务状况;

(三)选举和被选举为董事会或监事;

(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(五)优先购买其他股东转让的出资;

(六)优先购买公司新增的注册资本;

(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

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第十六条 股东承担以下义务：

(一)遵守公司章程;

(二)按期缴纳所认缴的出资;

(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第七章 股东转让出资的条件

第十七条 股东之间可以相互转让部分出资。

第十八条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十九条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

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第二十条 董事会对所议事项作出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十一条 公司设经理名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司经理，财务负责人;

(七)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。经理可以由董事会成员兼任，可以列席董事会会议。

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第二十二条 公司设监事人，由公司职工民主选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

 解散登记申请书2018 http://s.yingle.com/y/gs/1083198.html

 《公司登记管理条例》对公司跨区（市）http://s.yingle.com/y/gs/1083197.html

 湖南省开办外资（合作

http://s.yingle.com/y/gs/1083196.html

 天津市人民政府批转市体改委

http://s.yingle.com/y/gs/1083195.html

 国有独资公司其他登记注册（增补营业执照）应提交的文件 http://s.yingle.com/y/gs/1083194.html

 注册公司的手续程序

http://s.yingle.com/y/gs/1083193.html

 改制为国有独资公司，登记注册应提交的文件 http://s.yingle.com/y/gs/1083192.html

 中国批准筹建首批消费金融公司以期拉动内需 http://s.yingle.com/y/gs/1083191.html

  公司与公司股东 http://s.yingle.com/y/gs/1083190.html 提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得企业登记的，如何处理 http://s.yingle.com/y/gs/1083189.html

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 企业资信调查流程具体有哪些步骤 http://s.yingle.com/y/gs/1083188.html

 上海公司申请ISP证移动网增值业务经营许可证 http://s.yingle.com/y/gs/1083187.html

  股东会会议议程 http://s.yingle.com/y/gs/1083186.html 公司登记机关

对公司登

记的管辖

http://s.yingle.com/y/gs/1083185.html

  内资企业注册指南 http://s.yingle.com/y/gs/1083184.html 董事

长

秘

书

岗

位

职

责

http://s.yingle.com/y/gs/1083183.html

 公司法人代表变更的流程是什么,公司法人代表变更需要什么手续 http://s.yingle.com/y/gs/1083182.html

 公司注册的前期准备

http://s.yingle.com/y/gs/1083181.html

 公司注册流程及资料

http://s.yingle.com/y/gs/1083180.html

 公司变更经营范围需注意哪些问题 http://s.yingle.com/y/gs/1083179.html

 上海股份制公司注册

http://s.yingle.com/y/gs/1083178.html

 独立董事应当发表独立意见的情形 http://s.yingle.com/y/gs/1083177.html

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 上海针织（集团）有限公司诉卢沃辉确认注册商标专用权权属纠纷案件 http://s.yingle.com/y/gs/1083176.html

 外国企业常驻代表机构延长驻在期登记应提交的文件 http://s.yingle.com/y/gs/1083175.html

 公司分立理论及技术运用

http://s.yingle.com/y/gs/1083174.html

 企业（公司）申请登记委托书

http://s.yingle.com/y/gs/1083173.html

  注册登记 http://s.yingle.com/y/gs/1083172.html 有关公

司

设

立

中的民

事

责

任

http://s.yingle.com/y/gs/1083171.html

 企业登记代理机构的业务范围

http://s.yingle.com/y/gs/1083170.html

 北京可达保健品有限公司诉邵志先等确认转让注册商标行为无效纠纷 http://s.yingle.com/y/gs/1083169.html

 不予登记的企业法定代表人

http://s.yingle.com/y/gs/1083168.html

 商业银行怎样编制和公布其经营业绩和审计报告 http://s.yingle.com/y/gs/1083167.html

 公司虚假设立应由真实的股东承担连带责任 http://s.yingle.com/y/gs/1083166.html

 公司类型有哪些 http://s.yingle.com/y/gs/1083165.html

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 上海外资公司注册商务局审批所要的材料 http://s.yingle.com/y/gs/1083164.html

 设立分公司如何办理注册登记

http://s.yingle.com/y/gs/1083163.html

 成立担保公司需要哪些条件

http://s.yingle.com/y/gs/1083162.html

 担保公司设立的具体条件

http://s.yingle.com/y/gs/1083161.html

 上海：网上如何办理营业执照年检 http://s.yingle.com/y/gs/1083160.html

  企业有哪些类型 http://s.yingle.com/y/gs/1083159.html 2018年青岛企业退休人员取暖费补贴标准为1100元 http://s.yingle.com/y/gs/1083158.html

  企业登记注册类型 http://s.yingle.com/y/gs/1083157.html 公司名

称

变

更的办

理

流

程

http://s.yingle.com/y/gs/1083156.html

  物流业务管理规范 http://s.yingle.com/y/gs/1083155.html 搞好上市公司国有股权转让需要重视的问题 http://s.yingle.com/y/gs/1083154.html

 怎样办理申请驰名商标认定

http://s.yingle.com/y/gs/1083153.html

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 河南省双宝科技公司电子产品质量保证书 http://s.yingle.com/y/gs/1083152.html

 关于股份有限公司名称变更的范文 http://s.yingle.com/y/gs/1083151.html

 个人独资企业变更登记2018注册应提交的文件 http://s.yingle.com/y/gs/1083150.html

 注册上海中外合资公司所需材料

http://s.yingle.com/y/gs/1083149.html

 上海外资建筑设计咨询公司注册流程 http://s.yingle.com/y/gs/1083148.html

 内资企业名称预先核准登记办理流程 http://s.yingle.com/y/gs/1083147.html

   公司财务与会计 http://s.yingle.com/y/gs/1083146.html 法人设立的原则 http://s.yingle.com/y/gs/1083145.html 有限公司和有

限责任公

司的差异

http://s.yingle.com/y/gs/1083144.html

 翻译服务公司注册流程

http://s.yingle.com/y/gs/1083143.html

 股权出质设立登记通知书

http://s.yingle.com/y/gs/1083142.html

 公司发起人的连带责任

http://s.yingle.com/y/gs/1083141.html

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 股东出资不到位是否影响股东资格的取得 http://s.yingle.com/y/gs/1083140.html

 企业托管合同书范本2018最新范文

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 合伙企业设立分支机构登记

http://s.yingle.com/y/gs/1083129.html

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http://s.yingle.com/y/gs/1083128.html

 哪些企业需要缴纳企业所得税

http://s.yingle.com/y/gs/1083127.html

 有限责任（股份有限）公司分公司设立登记须知 http://s.yingle.com/y/gs/1083126.html

  发起人的条件 http://s.yingle.com/y/gs/1083125.html 企业分立后原

企业债务

如何承担

http://s.yingle.com/y/gs/1083124.html

 隐名投资及股权转让的法律风险

http://s.yingle.com/y/gs/1083123.html

 公司合并后原公司债权

http://s.yingle.com/y/gs/1083122.html

 设立创投企业必备投资者应当具备哪些条件 http://s.yingle.com/y/gs/1083121.html

 公司设立协议书范文2018最新与公司章程的区别 http://s.yingle.com/y/gs/1083120.html

 外国企业驻京代表机构首席代表任职资格问题 http://s.yingle.com/y/gs/1083119.html

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 拍卖行注册条件和费用

http://s.yingle.com/y/gs/1083118.html

 有限公司股权转让的界定标准是什么 http://s.yingle.com/y/gs/1083117.html

 基金管理公司分支机构设立申请材料的内容与格式 http://s.yingle.com/y/gs/1083116.html

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  分公司合并的处理 http://s.yingle.com/y/gs/1083114.html 北京注册公司的各项收费项目与金额 http://s.yingle.com/y/gs/1083113.html

 公司设立注册登记的基本流程

http://s.yingle.com/y/gs/1083112.html

 外国企业常驻代表机构变更登记2018应提交的文件 http://s.yingle.com/y/gs/1083111.html

 代理有限责任公司代理人的法律责任 http://s.yingle.com/y/gs/1083110.html

 什么情况下可以申请营业登记

http://s.yingle.com/y/gs/1083109.html

 合伙企业的设立如何办理登记手续 http://s.yingle.com/y/gs/1083108.html

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 提供虚假的证明文件，欺骗公司登记机关 http://s.yingle.com/y/gs/1083107.html

 应收账款能转增注册资本吗

http://s.yingle.com/y/gs/1083106.html

 如何办理变更税务登记

http://s.yingle.com/y/gs/1083105.html

 私营企业设立登记的一般程序是什么 http://s.yingle.com/y/gs/1083104.html

 成立担保公司需要哪些条件

http://s.yingle.com/y/gs/1083103.html

 公司设立时哪些资产需要进行评估 http://s.yingle.com/y/gs/1083102.html

 设立合伙企业需提交哪些材料

http://s.yingle.com/y/gs/1083101.html

 公司进行年检应提交哪些材料

http://s.yingle.com/y/gs/1083100.html

 企业法人登记申请报告怎么写

http://s.yingle.com/y/gs/1083099.html

 酒后犯罪会加重刑事处罚吗

http://s.yingle.com/cr/839133.html

 河北省盗窃罪的量刑标准(2018http://s.yingle.com/cr/839132.html

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年)

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 袭警致人重伤怎么判刑

http://s.yingle.com/cr/839131.html

  销售爆炸物罪 http://s.yingle.com/cr/839130.html 什么条件下才

会认定为

非法拘禁

http://s.yingle.com/cr/839129.html

  刑讯逼供构成犯罪吗 http://s.yingle.com/cr/839128.html 重大责

任

事

故

是

否

能

立

案

http://s.yingle.com/cr/839127.html

 刑讯逼供罪和故意伤害罪的区别

http://s.yingle.com/cr/839126.html

 法院判决管制会不会留案底

http://s.yingle.com/cr/839125.html

 冒充军人诈骗怎么处罚

http://s.yingle.com/cr/839124.html

 欺骗他人导致自杀构成故意杀人罪吗 http://s.yingle.com/cr/839123.html

 烟草非法经营罪的认定以及量刑标准 http://s.yingle.com/cr/839122.html

 四川省职务侵占罪量刑标准(2018http://s.yingle.com/cr/839121.html

年) 转化型抢劫罪从犯 http://s.yingle.com/cr/839120.html

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 集资诈骗罪的控告书应该怎样写

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注册公司公司章程 篇6

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，（由自然人XX）由方共同出资设立ＸＸ有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：ＸＸ有限公司

第二条 公司住所：北京市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号ＸＸ室

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：

一般经营项目：种植、养殖；农副产品开发研究；房地产信息 咨询、自有房屋出租。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币５０万元

公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的姓名、出资方式、出资额和出资时间 第五条 股东的姓名、出资方式、出资额时间如下： XXX以货币方式出资50万元，出资时间：2010年 月 日，身份证号码为XXXX 第六条 公司成立后，签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第七条 公司的法定代表人为公司的执行董事。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条

本公司为自然人独资设立，股东行使下列职权：

（１）决定公司的经营方针和投资计划；

（２）决定自行担任或者聘用执行董事；决定聘任执行董事的报酬事项；

（３）决定聘任公司监事。决定监事的报酬事项；

（4）审议批准执行董事的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）决定公司的财务预算方案、决算方案；

（7）决定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（9）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决定；

（10）修改公司章程；

（11）聘任或解聘公司经理。第九条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东自行担任或聘任。

执行董事对股东负责，行使下列职权：（1）执行股东决定，并向股东报告；（2）执行公司的经营计划和投资方案；（3）执行公司的财务方案、决算方案；（4）执行公司的利润方案和弥补亏损方案；（5）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（6）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（7）决定公司内部管理机构的设置；

（8）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，其报酬事项；

（9）制定公司的基本管理制度；（10）代表公司签署有关文件；

（11）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

第十条 公司设经理１名，由股东兼任或聘任。经理对股东会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作；

（2）组织实施公司经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

第十一条 公司设监事１人，由公司股东聘任。监事对股东负责。监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

第十二条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，经会计师事务所审计。

第十四条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第八章 公司的解散事由与清算办法

第十六条 公司的营业期限为10年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第九章 股东认为需要规定的其他事项

第十七条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东决定。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第十八条 公司章程的解释权属于股东。

第十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第二十一条 本章程未规定的事项，全部执行《公司法》的规定。第二十二条 本章程由股东订立，自公司设立之日起生效 第二十三条 本章程一式四份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

股东签字：

浅析公司章程的法律性质 篇7

关键词：公司,章程,法律性质

一、关于公司章程法律性质的几种代表性观点

(一) 契约说

契约说为英美法系大部分学者和大陆法系学者所坚持。该说最初来源于经济学家提出的公司契约理论。传统公司契约理论认为, 公司并非像公司拟制说或公司实在说所宣称的那样是一种法人, 而仅仅是公司股东之间的一种契约, 是股东之间通过协商所达成的一种协议。现代公司契约理论认为公司是许多自愿缔结合约的股东、债权人、董事、经理、供应商、客户之间的协议。因此, 公司本质上是契约性的, 或者说公司是一套合同规则。既然公司是合同性的, 法律就应当充分尊重当事人的意思自治, 由当事人自由决定他们之间的权利义务关系。因此公司章程就是当事人之间意思自治的产物, 是当事人经过充分协商缔结的契约。

(二) 自治法说

自治法说从公司法人的社团性出发得出的结论。认为公司章程是根据国家赋予的“公司自治立法权”而制定的, 是在国家强制性规范的指导下订立的规定公司对内对外活动的自治法。公司章程不仅约束制定章程的设立者或者发起人, 而且约束公司机关及新加入的公司组织者。因此公司章程具有自治法规的性质, 公司内部的经营管理制度、议事规则不能与公司章程相抵触, 否则不具有法律效力。

(三) 折衷说

折衷说实际上兼采契约说和自治法说。认为公司章程的本质属性为自治规则, 但同时兼具契约的性质。具有契约性质的章程条款主要是其中有关股东 (发起人) 权利、义务和股东的出资方式、出资额那部分内容;其他多数条款则具有更明显的自治规则的性质, 其约束力及于后续加入公司的成员。

(四) 宪章说

宪章说认为公司章程既不是自治法也不是契约, 而是带有宪章性质的法律文件。公司章程是股东和公司从事商事活动的行动纲领, 它规定了公司最为重要和最为基本的运行规则, 是公司内部的根本法, 具有最高的效力, 公司内部的其他文件不得同公司章程相抵触, 否则无效。

二、对以上各种学说的评析

“契约说”抓住了大多数公司章程中所体现的“意思自治”、“合意”等“合同法”的一些基本理念。但不足之处是:不能体现“合同法”中“一方权利即是另一方义务”的“权利义务对应性”原理;不能充分体现合同具有“相对性” (即合同只在订约的当事人之间产生法律效力) 的基本原理, 公司章程约束的主体不限于章程的制定者或签署者, 它约束的主体包括公司本身、公司股东和公司的管理者等;无法解释一人公司或独资公司的公司章程欠缺“合意”的事实。

“公司自治法说”实际上是“公司章程契约说”的自动延伸, 但又弥补了契约说的一些不足和缺陷。其不足之处在于:将公司章程直接称呼为“法”, 混淆了法须特定国家机关经过特定程序才能制定的应有之意;在逻辑关系上存在将法律认可和保障公司章程的有效性等同于法律自身的弊病;不能准确体现公司章程法律性质的一些特殊性, 如必须符合一定的法定文件形式、股东可随时根据需要对其进行修改变动等。

“公司章程说”对公司的作用就相当于宪法对于一个国家的作用。该说虽然采用比喻的形式, 但也确实抓住了公司章程的一些本质特征, 相较前两说有其独特的优越性和说服力。其不足之处是:采用类比的方式给公司章程进行定性, 没有从公司法理论角度对公司章程进行定性分析;设立和经营一个公司无法等同于成立和治理一个国家, 该说无法说明公司法与公司章程之间的法律关系;此说仍旧没有跳出公司章程即为法的范畴, 似与公司章程自治法说较为接近。

“折衷说”可以解决众多的难题。例如公司章程的生效时间问题:公司章程中发起设立公司的投资者之间的权利义务关系适用契约法的原理, 自发起设立的投资者签字盖章生效;公司章程中关于公司治理机制、公司内部管理制度 (公司章程细则) 的内容受自治法学说的调整, 自公司成立时生效。新折衷说也为股东诉权的行使提供了法理基础。英美公司法理认为, 划分直接诉讼与派生诉讼的原因在于股东作为公司成员享有性质不同的两种权利, 即个人成员资格权利与公司成员资格权利。个人成员资格权利受到侵犯或发生争执, 股东个人可以自己的名义提起直接诉讼, 此种权利不受公司大多数股东决议的影响, 而作为公司成员资格的权利受到侵犯, 一般只允许公司提起诉讼, 仅在例外的情形下允许公司某些成员以公司的名义提起诉讼。

三、对公司章程法律性质的定位

(一) 公司章程是公司成立的行为要件

一个公司的成立必须具备三个要件, 即人的要件———股东或发起人人数;物的要件———最低资额;行为要件———公司章程。前两个要件, 是公司章程必须记载的事项, 也就是说, 第三个要件包括了前二个要件。由此看来, 公司成立的三个要件, 最终可归纳为一个要件, 即公司章程。

公司章程作为公司成立的行为要件, 不仅在我国《公司法》中有规定, 规定了设立有限责任公司必须制定公司章程和第73条规定设立股份有限公司, 制定公司章程是必须具备的条件之一。而且也为世界各国公司法普通采用。如《日本有限公司法》第5条规定“有限责任公司在成立时必须制定公司章程。”《日本商法》第62条、第165条分别规定无限公司、股份有限公司设立必须制定章程。《美国标准公司法》尽管没有像中国、日本公司法那样明确规定设立公司必须制定公司章程的条文, 但全文152个条文中, 用了11条近70个条款规定公司章程的制定、内容、修改、备案等, 全文有近80处涉及公司章程, 如“不得违背公司章程所载之规定”, “除公司章程另有规定除外”。

(二) 公司章程是公司行为的根本准则

公司章程是公司最基本的规范性文件, 它规定公司组织与经营的最根本事项, 如经营范围、注册资本、组织机构、股东的权利和义务、利润分配、解散事由及清算办法等。

我国《公司法》对有限责任公司和股份有限公司公司章程应当载明的事项, 采用列举的方式作出了规定。从规定的内容看, 对公司组织结构与经营管理的最基本问题均作出了规定, 如公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司的法定代表人、董事会的组成、职权、任期和议事规则;公司的名称与住所、公司的经营范围、股东的权利和义务、公司的通知与公告办法等。同时, 其他国家和地区的公司法与我国《公司法》的规定也基本相同。如我国台湾地区公司法第101条、第129条也分别对有限公司和股份有限公司的公司章程应当载明的事项作了明确的规定。欧共体《第二号公司法指令》第2条对股份有限公司的公司章程至少应载明的事项也作出列举式的规定, 第3条则对其他应当载入公司章程的内容作了明确的规定。由此可以得出, 欧盟各国的公司法中对公司章程的规定是共同的。除了公司章程的内容可以证明公司章程是公司行为的根本准则外, 从公司章程与公司章程细则、公司其他规章制度之间的关系上也得到了证明。

在我国《公司法》上, 规定了有限责任公司和股份有限公司有制定公司的基本管理制度的职权和有限责任公司和股份有限公司的经理有制定公司的具体规章的职权。没有明确董事会和经理可以制定章程细则, 但从其实际含义上看, 与英美法律中规定的章程细则是相同的。如《美国标准公司法》第4条第12项规定:“为经营和管理公司事务, 制定和修改与公司章程和本州法律不相抵触的章程细则。”第27条则规定:“章程细则可包括与法律或者公司章程不相抵触的管理公司事务的任何条款或者规定。”

由此可见, 不论是我国《公司法》规定的规章制度, 还是英美法系规定的章程细则, 其制定均是依据公司章程, 或者不与公司章程相抵触, 否则, 会产生无效的法律后果。因此, 可以形象地说, 公司章程是公司的宪法, 而细则或者规章制度, 则是公司的基本法。

(三) 公司章程是对外的信誉证明

公司章程作为具有法律意义的重要法律文件, 经营范围与注册资本是法定必须记载的事项。该事项对公司对外进行经营活动, 保障交易安全至关重要的。如公司的经营范围, 对交易能力与资格作了明确的规定, 经营者在选择合作伙伴时, 特别涉及国家限制经营、特许经营的交易更为重要。一般而言, 国家对限制经营、特许经营的公司的设立条件, 比普通经营事项的要求更高、更严格。同时, 对于公司取得的资格, 在公司存续期间应达到的要求, 采取年审或者年检制度。因此, 公司取得了专营或者特许经营的资格, 就意味着公司在市场上取得了特别通行证, 取得了特权。公司的资金实力, 这是交易成功与安全的物质保障, 决定着双方的履约能力。决定交易相对方是否与公司进行交易、交易的大小及是否给公司以信用。因此, 公司章程对外是公司最为有力的资信证明。

(四) 公司章程是公司的自治规范

公司章程作为公司的自治规范, 是由以下内容所决定的。其一, 公司章程作为一种行为规范, 不是由国家, 而是由公司股东依据公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依据。作为公司法只能规定公司普遍性的问题, 不可能顾及到各个公司的特殊性。而每个公司依照公司法制定的公司章程, 则能反映本公司的个性, 为公司提供行为规范。其二, 公司章程是一种法律外的行为规范, 由公司自己来执行, 无须国家强制力保障实施。当出现违反公司章程的行为时, 只要该行为不违反法律、法规, 就由公司自行解决。其三, 公司章程作为公司内部的行为规范, 其效力仅及于公司和相关当事人, 而不具有普遍的效力。

参考文献

[1]赵旭东.公司法[M].高等教育出版社, 2006.

[2]汤欣.论合同法与合同自由.民商法论丛 (16) , 金桥文化出版 (香港) 有限公司, 2000.

[3]尹田.契约自由和社会公正的冲突和平衡.民商法论丛 (2) , 法律出版社, 1994.

[4]王海平.公司章程的性质与股东权益保护的法理分析[J].当代法学, 2002, (3) .

论公司章程变更的原则 篇8

关键词 公司章程 变更 原则

公司章程是由设立公司的股东或发起人制定，并经全体公司股东一致或多数同意，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员有直接约束力并规定公司组织及运作规范、权利义务配置的成立公司必备的法律文件。公司章程是公司行为与组织的根本准则，公司章程变更不仅涉及到公司基本制度的改变，而且关系到公司及其股东甚至第三人的利益，因此公司章程的变更对于公司来说是一件十分重要的事情。作为独立法人，公司有权对公司章程做出相应的变更，公司章程的变更同时也是经济发展以及历史演进的必然结果，但这决不意味着公司章程的变更不受限制。由于公司章程的变更会给股东之间的利益安排带来巨大的影响，公司章程的变更也可能会成为大股东欺压中小股东的手段，因此公司章程的变更须遵守一定的原则。

一、不得违背法律强制性规定的原则

公司章程是依据法律制定的，其变更不得与法律强制性规定相抵触，这是各国公司法普遍规定的原则。如美国《示范公司法修正本》第十章第一节规定，经过修正的公司章程只可包括那些修正之时能合法地纳入最初文本中的条款。英国1948年《公司法》第10条规定，在遵守公司法的规定和公司章程所规定的条件的情况下，公司有权通过特别决议变更其章程。在我国，公司章程变更应当遵守法律和行政法规的规定，否则无效。《公司法》第22条规定，股东会或股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。《公司登记管理条例》第23条规定，如果章程违反法律、行政法规的内容，公司登记机关有权要求公司作相应修改。

二、不得损害股东权益的原则

股东是公司存在的基础，为股东创造利润是公司存在的最主要目的。当公司章程发生变更时，很可能影响到股东的权益，如公司资本增减、股份合并以及公司内部议事规则的变更等。为了保护股东权益，许多国家的公司法律中确认了章程变更不得损害股东权益的原则。《法国商事公司法》第63条第1款规定，股东大会按修改章程所要求的条件审议批准减少资本。在任何情况下，减少资本不得侵犯股东平等原则。我国台湾地区“公司法”第130条规定，发起人股东依照公司章程所享有的特别利益，在公司章程的后续修改中可以修改，但是不得侵犯其既得利益。根据瑞士《债法典》规定，未经股东本人同意，不得剥夺股东的基本权利。股东的基本权利，按照法律和章程的规定，不受股东大会和董事会决议的制约。股东的基本权利应当包括成员资格、投票权、竞选权、股利取得权和清算时的股份财产分配请求权。日本《商法典》第345条第1款规定，公司已发行数种股份的，如变更章程将对某类股东造成损害，则章程的变更，除要有股东大会的决议外，还要有该类股东大会的决议。

在我国，股东权益因为公司章程变更而受到侵害的，可以通过股东诉讼制度和异议股东股权回购制度等来救济。根据现行《公司法》第22条规定，股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第75条规定，异议股东在公司合并、分立、转让主要财产或者公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续等情形时，异议股东有权要求公司回购异议股东的股权。

三、不得损害债权人利益的原则

公司章程具有涉他性，其诸如注册资本、住所、合并以及分立等内容的变更直接关系到其对外偿债能力。因此，在公司章程变更时，不仅需要考虑到公司自身的利益，还要顾及债权人的合法权益。许多国家和地区的公司法都规定了章程变更不得侵害债权人的合法权益的原则。法国《商事公司法》第63条第3款规定，股东大会非以亏损为由批准减少资本计划的，在大会审议笔录存放书记室之日前的债权的债权人，可在法令规定的期限内，对减少资本提出异议。法庭可裁定驳回异议，或命令对债权进行补偿，或如公司提供担保，而且所提供的担保被认定足够时，命令建立担保。在提出异议期间，不得开始进行减少资本的活动。

我国澳门地区公司法第268条规定，在减资决议公布前已设立且不能要求清偿之债权之债权人，如果决议公布后日内要求担保，则应对其提供担保公布决议时，应通知债权人本款所指之权利。、债权经已获得担保之债权人不得行使上款所赋予之权利。基于资本之减少而对股东所作之给付，仅自减资决议公布之日起日后且在偿付债权人或对要求担保之债权人提供担保后方得为之。我国现行《公司法》也对公司变更时债权人利益保护作出了规定，公司在进行合并、分立或者减少注册资本时，应当依法通知或者公告债权人，否则债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。现行《公司法》第174条规定，公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第176条规定，公司应当自作出分立决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。第178条第2款规定，公司债应当自作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

参考文献：

[1]李建伟.公司法学[M].中国人民大学出版社，2008.

[2]邓峰.普通公司法[M].中国人民大学出版社，2009.