公司类型变更公司章程（共10篇）
公司类型变更公司章程 篇1
深圳注册公司
公司章程变更备案
公司章程变更备案
l 提交材料：
1、法定代表人签署的《公司备案申请书》(公司加盖公章);
2、关于修改公司章程的决议、决定;有限责任公司提交股东签署的股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定;国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府履行出资人职责机构的批准文件;
3、修改后的公司章程(全体股东签署)或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);
4、法律、行政法规和国务院决定规定修改公司章程必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
5、公司营业执照副本复印件盖公章。
l 其他要求：
1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司修改章程申请备案适用本规范。
2、章程备案与公司有关变更登记同时申请时，可一并提交有关材料，不再填写《公司备案申请书》。
3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。
以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件;提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字;
4、以上涉及股东签署的，自然人股东由本人签字;自然人以外的股东加盖公章。
变更公司章程的程序
1、提议修改公司章程
一般由董事会提出修改建议。
董事会是公司经营的决策机构，对公司经营情况以及章程的执行和变化情况较为了解，能够对公司章程的修改提出具有积极意义的建议。
根据《公司法》第47条和109条的规定，董事会召集股东(大)会。
但是修改公司章程事关公司发展的大局，不得在会间的临时提出。
如果董事会怠于提出修改公司章程的提议，股东可以提出修改提议。
并且在董事会不主持和召集股东(大)会情况下，股东可以自行召集和主持临时股东(大)会。
有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开以及召集和主持临时股东会;股份有限公司单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，可以提议召开以及召集和主持临时股东大会。
2、将修改公司章程的提议通知股东
公司章程修改属于股东(大)会会议审议事项。
有限责任公司应当于会议召开十五日前通知全体股东;股份有限公司应于会议召开二十日前通知各股东，临时会应当于会议召开十五日前通知各股东，发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告。
负责通知义务的主体，一般是董事会。
但是在监事会或者股东召集和主持股东(大)会时，则由其通知。
3、股东(大)会决议
一般情况下修改公司章程需要股东(大)会决议。
深圳注册公司
公司章程修改属于股东(大)会的法定职权。
我国《公司法》第38条和100条规定了股东(大)会修改公司章程的职权。
有限责任公司章程修改需经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司章程修改需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
但是，有些情况下公司章程修改并不需要股东会决议。
有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程。
对公司章程的此项修改不需要再由股东会表决。
4、种类股股东的同意
根据《公司法》第130条规定，股份有限公司可以发行记名股票、无记名股票和其他种类的股票。
当公司章程的修改涉及到种类股股东的利益时，我国公司法没有规定章程修改需要经过种类股股东同意这一程序。
5、特定章程变更事项应经主管机关审批
股东大会决议通过的章程变更事项应经主管机关审批的，需报主管机关批准。
6、特定章程变更事项的公告
章程变更事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
比如经营范围是章程必须记载事项，经营范围的重大变化，应当予以公告。
《证券法》第67条第1项规定：公司的经营方针和经营范围的重大变化，应当予以公告。
7、公司章程变更登记
公司章程变更后，公司董事会应向工商行政管理机关申请变更登记。
公司变更登记事项涉及公司章程的，应当向公司登记机关提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登记机关备案。
公司类型变更公司章程 篇2
公司法的规定赋予了公司章程更大的自治空间, 使之可以在公司治理领域发挥鼓励创新、提升公司治理整体水平的作用。
一、新公司法中公司章程自治范围的扩大
扩大公司自治范围, 是新公司法的一个重要价值取向。新公司法大大扩充了公司及其股东对公司章程的意思自治范围, 从片面、过度的控制和管理转向对企业经营自治的尊重、对运营效率的追求和对市场机制的有效运用。
1. 新公司法扩大公司治理制度实体权利方面的自主性。
新公司法扩大公司治理制度方面的自主性表现在以下方面:
人员自主性。新公司法规定了章程对法定代表人的选择权, 可选择由董事长、执行董事或经理担任, 并且, 新公司法将董事长、副董事长的产生交由章程规定。同时, 新公司法规定, 公司监事会中职工代表的具体比例由章程加以细化规定。
职权自主性。对于股东会、董事会和监事会, 新公司法都规定了“公司章程规定的其他职权”的兜底条款。对三者的职权规定兜底条款, 可以使公司在章程中根据具体情况和职能需要赋予三者其他职权, 以适应公司运营和发展的实际, 实现公司平稳有序的运作。
决策自主性。公司章程决策自主性主要体现在两个方面:其一, 新公司法四十三条规定:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是, 公司章程另有规定的除外。”本条中“但书”的规定取消了以往“以资论权”的硬性规定, 允许股东通过协商做出其他安排。其二, 新公司法规定股东会、董事会和监事会的议事方式、表决程序除法律外, 由章程补充规定。议事方式和表决程序是股东会、董事会和监事会行使权力的具体途径, 此项授权规范使公司可以对其决策的方式和过程通过章程加以固定和随时调整, 实现公司自治。
存续自主性。股东作为出资者, 有权依自己的意志通过章程的形式约定公司解散的原因, 但是公司是否依照章程约定解散, 股东仍有最终的决定权。同时新公司法规定, 公司章程规定的解散事由出现时可以通过修改公司章程而存续。公司法给予了公司对自身命运的决定权, 并通过章程这一“公司宪法”予以实现。
2. 新公司法扩大公司自治范围在公司治理制度程序权利方面的自主性。
新公司法扩大公司自治范围在公司治理制度程序权利方面的自主性主要表现在以下方面:
章程内容自由化。新公司法减少了章程中绝对必要记载事项, 公司自治要求公司章程的绝对必要记载事项尽量减少, 除了涉及公司有效组织、运作和股东权利保护等应当规定为绝对必要记载事项的事项, 其它事项都应为非绝对记载事项, 由股东自由做出对公司最有利的选择。
会议程序操作的自由。会议程序操作的自由主要表现在三个方面:新公司法允许公司章程对召开股东会的通知程序允许章程做出排他性规定, 允许公司章程对监事会的议事方式和表决程序做出补充性规定。这体现出新公司法在会议程序方面赋予章程自治的空间, 允许章程自主安排会议程序。
选聘会计师事务所方法的自由。新公司法第一百七十条第一款规定:“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所, 依照公司章程的规定, 由股东会、股东大会或者董事会决定。”由公司章程规定聘用、解聘会计师事务所的决定权由哪个机构行使, 可以防范公司经理或其他高管自行决定聘用或解聘会计师事务所, 防范公司财务腐败, 使公司财务秩序走上规范化的轨道。
3. 新公司法在资本制度方面扩大公司自治范围。
新公司法的顺应市场经济发展的需要, 对公司资本制度做出了较大的改动, 赋予了公司在资本方面更多的自由权利。
利润分配自由。新公司法第三十五条规定:“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时, 股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是, 全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”在新规定下, 公司章程可以基于公司的经营状况, 以最合理的方式约定股利分配方式, 充分体现了公司的契约和自治性质。
股权转让办法的自由。新公司法对有限责任公司股权转让的规定不再是强制性规定, 而是任意性规定, 有限责任公司章程中的股权转让办法, 可以采用新公司法中的指导性规定, 也可以自行制订符合股东意愿的不同规定。
股权继承自由。新公司法第七十六条规定:“自然人股东死亡后, 其合法继承人可以继承股东资格;但是, 公司章程另有规定的除外。”本条确立了自然人股东的合法继承人可以继承股东资格的原则, 同时也允许公司章程做出其他安排。
二、新公司法规范下公司章程自治应注意的问题
1. 树立公司章程意识, 制订切实可行的公司章程。
长期以来, 人们在公司实践中, 缺乏必要的公司章程意识, 公司章程的制订, 变成了僵化的填空, 内容大多千篇一律, 不能反映公司特性, 不能反映股东之间的特殊约定。不利于公司的良性运转。新公司法中大大扩大了公司章程自治的范围, 市场主体在公司实践中应树立强烈的公司章程意识, 制订符合本公司实际的个性化公司章程。
2. 避免滥用公司章程的自治原则。
尽管新公司法大大加强了公司章程的自治程度, 扩大了公司章程的自治范围, 但公司章程的自治性也是相对的, 公司章程的自治是有边界的, 章程的制定不得违反公司法等法律法规的强制性规定。同时, 在制定章程时还应注意不能剥夺或变相剥夺股东的固有权利, 应为股东实现其权利提供保障。如果公司章程违反法律法规, 超越公司自治的边界, 则章程的相关条款则是无效的。
3. 合理划分股东会、董事会的职权, 完善两会议事制度。
新公司法放大了公司股东在公司治理结构安排上的自治空间, 允许公司章程对股东会、董事会的权力分配做出特殊的设计。关于股东会、董事会议事制度, 新公司法只对一些重大议事规则如临时股东会召集情形、股东会召集权在特殊情形下的安排等做出原则性规定, 而对于其他具体细致的议事制度安排, 则交由公司章程自行规定。总之, 合理划分股东会、董事会职权, 建立完善的两会议事制度, 将有利于公司治理和经营管理的良好发展和需要。
4. 扩展和强化监事会的监督作用。
新公司法在监事会制度整体设计上, 以扩展强化监事会职权和作用为目标, 在监事会职权、监事会人员组成、监事会议事方式和表决程序以及监事会履行职权的物质基础保障等方面都作了详尽规定。我们应当正确认识和深刻理解新公司法对于监事会制度立法上的重大变革, 在公司章程设计中, 要根据新法的有关规定, 结合公司实际情况, 建立健全一个强大有效的监事会运行机制。
5. 根据需要扩大、缩小、细化经理职权。
新公司法既规定了部分经理职权, 同时又明确公司章程可以对经理职权另行规定。换言之, 公司章程既可以扩大经理的职权范围, 也可以缩小甚至剥夺其某些职权。股东在制订公司章程时, 应当充分认识、理解和运用新公司法在确定经理职权上给予的自治空间, 根据实际情况, 清晰划分董事会和经理的权力界限。
6. 建立转投资、对外担保、关联交易等重大事项的决议制度。
新公司法对公司转投资的限制给予了放宽, 关于对外担保、关联交易也做出了比较明确的规定。但是, 新公司法对于这类事项的规定是任意性而非强制性规定。法律实质上已把这类事项的处置权交由股东通过公司章程来自行规定。因此, 股东在制订和修改公司章程时, 应当综合考虑各方面因素, 对这类事项的决议制度进行严谨的设计, 最大限度地防控法律风险, 保障公司和股东合法权益。
7. 对股权“退出”机制作出特殊安排。
略论公司章程变更的原则 篇3
一、不得违背法律强制性规定的原则
公司章程是依据法律制定的，其变更不得与法律强制性规定相抵触，这是各国公司法普遍规定的原则。如美国《示范公司法修正本》第十章第一节规定，经过修正的公司章程只可包括那些修正之时能合法地纳入最初文本中的条款。英国1948年《公司法》第10条规定，在遵守公司法的规定和公司章程所规定的条件的情况下，公司有权通过特别决议变更其章程。在我国，公司章程变更应当遵守法律和行政法规的规定，否则无效。《公司法》第22条规定，股东会或股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。《公司登记管理条例》第23条规定，如果章程违反法律、行政法规的内容，公司登记机关有权要求公司作相应修改。
二、不得损害股东权益的原则
股东是公司存在的基础，为股东创造利润是公司存在的最主要目的。当公司章程发生变更时，很可能影响到股东的权益，如公司资本增减、股份合并以及公司内部议事规则的变更等。为了保护股东权益，许多国家的公司法律中确认了章程变更不得损害股东权益的原则。《法国商事公司法》第63条第1款规定，股东大会按修改章程所要求的条件审议批准减少资本。在任何情况下，减少资本不得侵犯股东平等原则。我国台湾地区“公司法”第130条规定，发起人股东依照公司章程所享有的特别利益，在公司章程的后续修改中可以修改，但是不得侵犯其既得利益。根据瑞士《债法典》规定，未经股东本人同意，不得剥夺股东的基本权利。股东的基本权利，按照法律和章程的规定，不受股东大会和董事会决议的制约。股东的基本权利应当包括成员资格、投票权、竞选权、股利取得权和清算时的股份财产分配请求权。日本《商法典》第345条第1款规定，公司已发行数种股份的，如变更章程将对某类股东造成损害，则章程的变更，除要有股东大会的决议外，还要有该类股东大会的决议。
在我国，股东权益因为公司章程变更而受到侵害的，可以通过股东诉讼制度和异议股东股权回购制度等来救济。根据现行《公司法》第22条规定，股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第75条规定，异议股东在公司合并、分立、转让主要财产或者公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续等情形时，异议股东有权要求公司回购异议股东的股权。
三、不得损害债权人利益的原则
公司章程具有涉他性，其诸如注册资本、住所、合并以及分立等内容的变更直接关系到其对外偿债能力。因此，在公司章程变更时，不仅需要考虑到公司自身的利益，还要顾及债权人的合法权益。许多国家和地区的公司法都规定了章程变更不得侵害债权人的合法权益的原则。法国《商事公司法》第63条第3款规定，股东大会非以亏损为由批准减少资本计划的，在大会审议笔录存放书记室之日前的债权的债权人，可在法令规定的期限内，对减少资本提出异议。法庭可裁定驳回异议，或命令对债权进行补偿，或如公司提供担保，而且所提供的担保被认定足够时，命令建立担保。在提出异议期间，不得开始进行减少资本的活动。
我国澳门地区公司法第268条规定，在减资决议公布前已设立且不能要求清偿之债权之债权人，如果决议公布后日内要求担保，则应对其提供担保公布决议时，应通知债权人本款所指之权利。、债权经已获得担保之债权人不得行使上款所赋予之权利。基于资本之减少而对股东所作之给付，仅自减资决议公布之日起日后且在偿付债权人或对要求担保之债权人提供担保后方得为之。我国现行《公司法》也对公司变更时债权人利益保护作出了规定，公司在进行合并、分立或者减少注册资本时，应当依法通知或者公告债权人，否则债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。现行《公司法》第174条规定，公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第176条规定，公司应当自作出分立决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。第178条第2款规定，公司债应当自作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司类型变更公司章程 篇4
章程修正案 第一章 总则
第一条 公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，建立新的经验机制，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制度本公司章程。
第二条 公司名称：玉山县邦邦汽车销售服务有限公司（以下简称公司）第三条 公司住所：玉山县冰溪镇武安西路99号武安南苑3#楼82号
第四条 本公司由2个股东共同投资组建，股东以其认缴出资额为限，对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
第五条 经营范围：众泰品牌汽车、汽车饰品及汽车零配件销售；汽车租凭服务。第六条 营业期限：公司营业执照签发日期为本公司成立日期。营业期限：永久。第二章 注册资本、出资额、实收资本
第七条 公司注册资本为30万元人名币，实收资本为30万元人名币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。
第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。
股东名称
认缴情况
（姓名）
实缴情况
认缴出
资额 出资方式
认缴期限
认缴出资额
出
出
资方式 资时间
徐涛涛 20万元 货币
2017.6.20日前
20万元
币
货
.6
2017.5汪龙辉 10万元 货币
2017.6.20日前
10万元
币
货
.6
2017.5第九条 各股东认缴、实缴得公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计事务所进行验证。
第一十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日前。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。第一十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第三章 股东的权利、义务和转让股权的条件
第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。第十三条 公司的权利：
一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权；
二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
三、选举和呗选举为公司执行董事或监事；
四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；
五、公司新增资本金或其它股东转让股权时优先有优先认购权；
六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。第十四条 股东的义务：
一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额；
二、以认缴的出资额为限承担公司债务；
三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资（通过法律程序批准同意者除外）；
四、遵守公司章程规定的各项条款。第十五条 股权的转让：
一、股东之间可以互相其全部股权或者部分股权。
二、股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其它股东过半数同意。股东应就其股权权转让事项书面通
知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其它股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下其它股东对该转让的股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先权购买的，协商确定各自的购买比例；协商不成，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
三、股东依法转让其它股权后，公司应将受让人的姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册。
第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务
第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。
第十七条 本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事物。
第十八条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其它有
关法规的规定。
第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的总是，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。
第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制度重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罪，执行期满为逾五年，或者因犯罪剥夺政治权利。秩序期满未逾五年者；
（三）担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事长或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的。自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清者。
公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。
第二十二条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。
第二十三条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行至职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和权职为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产。
第二十四条 执行董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。
执行董事、监事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其它个人名义开立账户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。
执行董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
第五章 股东会
第二十六条 公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权利机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权，出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行董事召集主持。
第二十七条 股东会行使一下职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
3、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准执行董事的报告或监事的报告；
5、审议批准公司财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；
6、对公司增加或减少注册资本作出决议；
7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
8、修改公司的章程；
9、聘任会解聘公司的经理；
10、对发行公司债券作出决议；
11、公司章程规定的其它职权。
股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的代表十分之一以上表决的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。
（一）股东会会议应对所议事项作出决议，对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；
（二）股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存；
（三）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开公司会会议，直接作成决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。第六章 执行董事、经理、监事
第二十八条 本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东会代表公司过半数表决权的股东同意选举产生。
第二十九条 执行董事为本公司法定代表人。第三十条 执行董事对股东会负责，行使以下职权：
一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
二、执行股东会的决议，制度实施细则；
三、决定公司的经营计划和投资方案；
四、制订公司财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；
五、制订公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式，解散、设立分公司等方案；
六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；
七、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
八、制订公司的基本管理制度。
第三十一条 执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前。股东会不得无故解除其职务。
第三十二条 公司设经理一名，由公司会代表公司过半数表决的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使以下职权：
一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议组织实施公司经营计划和投资方案；
二、拟定公司内部管理机构设置的方案；
三、拟定公司的基本管理制度；
四、制订公司的具体规章；
五、向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；
六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。
七、股东会授予的其它职权。
第三十三条 公司不设监事会，只这监事一名，由股东会代表公司过半数表决权的股东选举产生；监事任期为每届三年，届满可连选连任；本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。监事的职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；在执行董事不履行本法规的召集和主持股东会会议职责时召集和主持公司会会议；
（四）章程修正案
根据本公司二〇一二年二月一股东会决议，本公司决定变更公司的住所及经营范围，特对公司章程作如下修改：
一、公司章程第一章第二条为--------------------号
二、现修正如下：
公司章程第一章第二条为：公司住所：--------
三、公司章程第二章第三条为：公司经营范围：-----------
四、现修正如下：
公司章程第二章第三条为： 法定代表人签名： 二〇一二年二月一日
--------------------设备有限公司 股东会决议 会议时间：二〇一二年二月一日 会议地点：本公司会议室 出席会议股东：-------。
-------------------------有限公司股东会会议于二〇一二年二月一日在本公司会议室召开。于会议前15日通知了全体股东。出席本次会议的股东2人，代表了100%的股份，所作出决议经出席会议的股东所持表决权的全数通过。
根据《公司法》及公司章程的有关规定，本次会议所议事项经公司股东会表决通过：
一、同意变更公司的住所为：--------------------1号
二、同意变更公司的经营范围为：--------------
三、讨论并通过了章程修正案。
公司类型变更公司章程 篇5
章程修正案
根据本公司二〇一七年五月十一日股东会决议，本公司决定变更公司的公司名称，特对公司章程作如下修改：
1、公司章程第一章第一条公司名称原为：卓尼县兴牧牧业养殖有限公司
现改为：卓尼县华牧牧业养殖有限公司
2、公司名称变更时依法向公司登记机关办理变更登记。
法定代表人签名：
二〇一七年五月十一日
卓尼县兴牧牧业养殖有限公司
变更决议
会议时间：二〇一七年五月十一日
会议地点：本公司会议室 出席会议股东：浦才绒
卓尼县华牧牧业养殖有限公司股东会议于二〇一七年五月十一日在本公司会议室召开。出席本次会议的股东1人，代表了100%的股份，所作出决议经出席会议的股东所持表决权的全数通过。
根据《公司法》及公司章程的有关规定，本次会议所议事项经公司股东会表决通过：
一、同意变更公司的公司名称；
二、同意修改公司章程第一章第一条。
三、同意委托公司的王永学作为申办本公司变更登记注册手续的具体经办人。
全体股东签名：
公司类型变更公司章程 篇6
股东会决议
深圳×××有限公司于二〇一二年××月××日在××市××区××路××号召开股东会会议，本次会议是根据公司章程规定召开的临时会议，于召开会议前依法通知了全体股东, 会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持符合公司章程的规定，出席本次股东会会议的有股东王××、股东陈××、股东深圳××有限公司，全体股东均已到会。
股东会会议一致通过并决议如下：
一、公司注册资本由××万元增加至××万元，实收资本由××万元增加至××万元。新增的注册资本及实收资本由股东王××以货币形式增资××万元，股东陈××以货币形式增资××万元，股东深圳××投资有限公司以货币形式增资××万元。
增资后，公司注册资本××万元、实收资本××万元。各股东的出资情况如下：股东王××持有公司40%的股权（认缴注册资本××万元，实缴××万元）；股东陈××持有公司40%的股权（认缴注册资本××万元，实缴××万元）；股东深圳××有限公司持有公司20%的股权（认缴注册资本××万元，实缴××万元）。
二、修改公司章程相关条款。
股东：林××（签字）
股东：陈××（签字）
股东：深圳××有限公司（盖章）
二〇一二年××月××日
（示范文本）
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，对公司章程修正如下：
一、原公司章程第六条 公司注册资本：人民币××万元。公司注册资本分期到资，首期货币出资人民币××万元于公司成立前到资，其余货币出资人民币××万元，于公司成立之日起两年内缴纳。
现修正如下：
公司注册资本：人民币××万元。
公司注册资本分期到资，并于变更登记前全部缴足。
二、原公司章程第九条 公司实收资本：人民币××万元。
现修正如下：
公司实收资本：人民币××万元。
三、原公司章程第十二条 股东的出资方式、出资额和出资时间 股东王××：认缴注册资本××万元，实缴××万元，持有公司40％的股权，以货币出资，所认缴注册资本已全部缴足。
股东陈××：认缴注册资本××万元，实缴××万元，持有公司40％的股权，以货币出资，所认缴注册资本已全部缴足。
股东深圳××有限公司：认缴注册资本××万元，实××万元，持有公司20％的股权，以货币出资，所认缴注册资本已全部缴足。
现修正如下：
股东的出资方式、出资额和出资时间
股东王××：认缴注册资本××万元，实缴××万元，持有公司40％的股权，以货币出资，所认缴注册资本已全部缴足。
股东陈××：认缴注册资本××万元，实缴××万元，持有公司40％的股权，以货币出资，所认缴注册资本已全部缴足。
股东厦门××贸易有限公司：认缴注册资本××万元，实缴××万元，持有公司20％的股权，以货币出资，所认缴注册资本已全部缴足。
四、其他条款不变。
深圳×××有限公司
法定代表人：王××（签字）
浅析公司章程的法律性质 篇7
一、有关公司章程性质的学说及其评述
目前学术界对于公司章程性质的学说主要有四种, 分别为契约说、自治说、宪章说、折衷说。
1. 契约说。
契约说认为公司章程是股东就权利义务协商一致而签立的法律文件, 是股东意思表示一致的结果。在我国《公司法》中, 公司章程的契约性质在一些条款中也有所体现。从订立主体上看, 公司章程是由众多的股东或发起人制定的, 而不是由公司制定的。从订立方式来看, 设立有限责任公司须“股东共同制定公司章程”并且“股东应当在公司章程上签名、盖章”。从公司章程的效果上来看, 将公司章程视为一份契约无疑更能理解公司与股东、股东与股东之间的权利和义务关系, 从而为公司处理内部问题提供了理论基础。但是契约说也存在自身无法克服的局限, 首先, 契约说无法解决公司章程合议性与一人公司章程欠缺合议事实的矛盾;其次, 契约说无法解决公司章程的外部性和涉他性的问题;再次, 契约说的弊端还在于它仅仅在缔约当事人之间有效, 按照英美法的观点, 公司董事、经理不受章程约束, 但是在现实生活中并非如此。
2. 自治说。
自治说从公司的社团性质出发, 认为公司章程是股东或发起人为实现共同目的而依据国家赋予的“公司自治立法权”制定的, 用于自律的规范性文件。公司章程不仅约束制定章程的公司设立者或者发起人, 对公司机关和后来的投资者也有约束力, 在某些情况下对公司相对人也产生一定的约束力。但该说忽视了公司章程的强制性规范条款的存在, 从而将公司自治规范看作了纯粹任意性条款之记载, 有违法理和各国现行法之规定。
3. 宪章说。
宪章说从市场的不完善性出发, 主张增加国家意志的干预, 将公司章程视做公司的根本大法, 一则强调了公司章程在地位、修改难易方面如同一国宪法;二则强调对章程更多地加以强制性规定, 将股东制定和修改公司章程的权利限制在较小的范围内。宪章说仍未脱离自治法说的范畴, 只是更多地加入了国家意志的因素。宪章说受到了民主宪政理论的影响, 突出了公司章程的地位和作用, 但宪章说对公司章程性质的解读有些牵强, 对公司章程自治与国家强制之间的关系的分析不深入, 说服力不强, 存在着把公司章程绝对化、神圣化的倾向。
4. 折衷说。折衷说认为公司章程的性质不是单一的, 而是具
有多种性质的综合。折衷说综合了以上学说的观点, 认为公司章程本质为自治规则, 但是兼具契约性质。
二、对公司章程性质的分析
笔者认为以公司作为一种组织的历史演变过程为切入点, 也许更加有助于对公司章程性质的考察和理解, 因为公司章程的性质随着公司制度特别是公司设立制度发展而有所变化。
在公司的萌芽阶段, 最具代表性的是中世纪意大利及地中海沿海城市出现的以海运企业为主的康孟达组织。康孟达是一种商事契约, 是航海者与资本家进行合作的一种商业合伙形式。最早出现的公司形式是无限公司与两合公司, 无限公司、两合公司与合伙组织并没有本质的区别。它们设立和存在的基础其实都依赖于一份约定了参与各方权利、责任的合伙契约, 这可以认作为公司章程的起源。此后, 出现了经皇家颁发的特许状或政府特别准许设立的公司。如1600年成立的英国东印度公司。皇家的特许状给东印度公司以法人地位, 法人的独立地位反映在公司章程中, 使该公司成为最早的具有法人地位和公司章程的商业公司。该公司章程规定“任何货物都不能当作企业中的某一股份接运”。这表明公司的业务是独立的业务, 与它的股东没有关系。此时的公司章程是国家法令的另一种表述, 公司章程与法律混为一体, 违反公司章程即是违反国家法律, 因而都是无效的, 并要受到严厉的处罚。到1892年, 德国为了适应中小企业的经营需要, 融人合与资合为一体, 颁布了世界上第一个有限责任公司法, 从而使公司制度更加完善。从此, 公司的设立由特许设立逐渐进入准则主义时代, 公司章程也成为设立公司的必备法律文件。
由此可以看出, 公司章程的性质随着公司演变而变化, 但公司章程先天地具有契约即合同的性质, 公司章程的起源即是证明。随着公司权力的国家化, 公司章程成为法律的延伸, 公司章程的契约性大大减弱。现代公司制度的建立和自由经济的发展, 使公司章程逐步成为公司的自治规则, 同时公司章程的契约性又逐渐显现出来。
公司注册、公司变更和公司注销 篇8
公司字号：请注意字号与注册商标的区别，字号的选取建议先不考虑注册商标，这是两回事哦。
行业类型：如果您是新兴行业的创业公司，建议以XX科技，XX互联，XX技术为行业类型较佳，注册资本：切记，注册资本虽然从实缴改为认缴了，但这钱不是说，现在不掏未来也不用掏了，你是迟早要掏的。注册资本从大变小难，从小变大易，建议早期越小越好。注册地址：全国每个城市的政策不同，有些可以虚拟地址注册，有些不行，具体要咨询您的经办工作人员。
验资问题：千万要记住，新兴行业的创业者，不要找人代垫资金验资，首先这是非法的事，其次你这么做了，未来融资路上永远是一个伤疤。
公司章程：一定要按工商的模板来写，要不然你99%的可能会被工商退回来的，要理解人家，每天都大量创业狗来注册，哪里有时间研究不同版本啊。如果你有自己特别的要求，也行，作为补充约定，就是说明一下虽然提交工商已经有一个版本了，但还是以这个版本为主。
二、公司变更
公司变更中，最麻烦的是注册资本金减少与股东变更两件事。注册资本的减少首先要登报声明，然后在45天之后才能办理工商手续。许多创业者困惑为啥要这么麻烦，我们举个例子吧。
我在和你做生意，你的注册资本是1000万，说明股东对公司的出资义务是1000万，不管你啥时出，反正迟早要出的对不。我给你公司转了200万定金作为业务款，结果你把公司注册资本减成了100万，然后告诉我业务做不了了，200万定金也没了，我只能去告你，最后法院裁定你要认缴的100万给缴了赔我完事，最后你还挣100万。如果我发现你登报说要减资，我就会去工商那阻止你了。
股东变更中会涉及到你的股权转让时的增值问题，增值部分是要缴纳20%的个人所得税的，这几年全国的税务对这一块盯的很紧，转让价格不是你想说多少就是多少的，税务要根据你提交的财务报表进行认定。这方面的学问很深呐，所以流程上也很麻烦，当然业内收费也会比其他变更事项高很多哦。
三、公司注销
在中国，创业和我们上的大学是不同风格的，大学是严进宽出，开公司是宽进严出，你开公司容易，但要关闭公司可难啦，关闭公司要成立清算组，然后走各种各样的流程，所以代理公司收费会比开办时收费贵多了。所以许多创业者在创业失败之后，公司正常的报税不做了，工商年检不搞了，公司也没有去清算，突然某一天你发现，贷款贷不了，飞机、动车坐不了了，原来你被纳入了失信清单了，沦落为老赖公民。
其实创业失败是常态，成功才是变态，我们要正视失败。如果这次创业没成，要不然先把公司留着，按期0申报工商税务，说不定哪天还要用这个壳东山再起呢!或者，如果您的公司干净，有专门收购空壳公司的人，转手出去就没你的事啦。
如果真不想干了，还是按流程先注销，花点注销成本还是有必要的。
有限公司变更股份公司流程 篇9
第二，清产核资
主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。
三、第三，界定企业产权
主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。
四、第四，资产评估
资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实公平独立客观科学专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产也包括有形资产。其程序包括申请立项资产清查评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。
五、第五，财务审计
资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产负债所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。
六、第六，认缴出资
企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。
七、第七，申请登记
此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。
二、改制为股份有限公司应具备的条件 有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。
根据我国公司法证券法和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：
1.应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所
2.发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币
3.股份发行筹办事项符合法律规定
4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;
5.有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;6.有合法的公司住所。
三、改制具体操作十一大步骤
1.设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作
筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产技术财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：
a研究拟订改组方案和组织形式;
b聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽;c整理和准备公司有关的文件和资料;
d召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题;
e拟定改制的有关文件;
f向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文;g联络发起人;
h办理股份有限公司设立等工作。
2.选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人 如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;
如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。
3.聘请中介机构
筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构发行人律师审计师资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。
4.尽职调查资产评估与审计
在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告;资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。只得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认;而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。
5.产权界定
公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。
6.国有股权设置改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。
7.制定改制方案，签署发起人协议和章程草案 改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：
首先，股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。
其次，各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议公司章程草案。此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议改制申请书改制可行性研究报告发起人框架协议公司章程及企业改制总体设计方案等。
8.申请并办理设立报批手续
涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文;涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。
9.认缴及招募股份
如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份;一次缴纳的，应当缴纳全部出资;分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物工业产权非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35%。发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。
10.注册成立股份有限公司发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。
11.产生公司董事会监事会并召开第一次会议
公司治理、高管变更与收益重述 篇10
安然事件以后, 重大会计差错和财务舞弊问题再次引起了国内外学术界和监管部门的广泛关注。各国也试图通过法律、内部控制制度建设和资本市场的诚信建设来进一步规范上市公司的行为, 以期提高资本市场的效率。加强对上市公司管理者行为的监管成了学术界和监管部门的共识, 认为应通过公司治理的完善来制衡高管层;通过内部控制机制有效地约束管理者行为;通过监管部门来监督上市公司;通过声誉机制来约束上市公司的管理者行为。如果监管部门的监管资源有限, 公司治理存在缺陷, 内部控制机制不能有效地约束管理者行为, 这时就可能只依靠一种非正式惩罚机制, 也即声誉惩罚来约束管理者的行为。直接终止与交易者的契约关系是声誉惩罚的一个重要方面。对于发生重大会计差错和财务舞弊的上市公司来说, 进行高管更换是对上市公司高管不诚信履约行为的一种声誉惩罚。本文通过调查2001年至2002年发生收益重述的上市公司是否更加可能更换高层管理者, 来检验收益重述上市公司高层受到声誉惩罚的结果。由于收益重述向投资者传递了会计信息不可靠的信号, 为了恢复投资者的信心, 发生收益重述的上市公司可能籍此改善公司治理等, 以期向外界传递公司励精图治的好消息。本文也检验了上市公司收益重述后公司治理是否有重大改变。
二、文献综述
(一) 收益重述的管理者动机
国外研究表明, 管理者进行财务重述和舞弊的动机是以权益为基础的补偿计划, 包括股票期权在内, 其目的是为了股票价格上涨 (Byrne, 2002) 。Beneish (1999) 和Kedia (2003) 的研究表明:在财务重述和违背美国通用会计原则 (GAAP) 行为披露之前, 会有大量的内部交易和股票期权交割行为发生;Erickson, Hanlon and Mayhew (2003) 和Richardson, Tuna and Wu (2003) 的研究也表明, 与非财务重述公司相比, 财务重述公司股票补偿中CEO补偿占了更大的份额;Murphy (1999) 对1990年公司研究后认为, 股票期权补偿的使用在剧烈增加, 表明错报收益的动机也会增加 (Swanson etal., 2004) 。除了管理者自身的动机以外, 比如为了维持正收益和外部筹资需要, 这种资本市场动机也是很大的 (Richardson, Tunaand Wu, 2003;Dechow, Sloanand Sweeney, 1996) 。我国将上市公司“财务重述”称为“重大会计差错更正”, 问题的实质是一致的, 而且对“重大会计差错更正”实证研究甚少, 张为国、王霞 (2004) 以1999年至2001年的年度财务报表中出现会计差错更正的A股上市公司为样本, 研究了高报盈余的会计差错的动因, 结果表明, 高报盈余的会计差错有着明显的盈余管理的动机, 当期利润低于上期, 有较高的资产负债率, 线下项目产生的收益高以及规模小和亏损的公司更容易产生高报盈余的错误;李宇 (2005) 以1998年至2003年的年度财务报表中出现会计差错更正的A股上市公司为样本, 得出与张为国、王霞 (2004) 同样的结论, 这说明我国上市公司“重大会计差错更正”有盈余管理的动机, 应当进行监管。
(二) 内部控制和市场惩罚
包括公司治理机制在内, 一套有效的内部控制机制是能够探测舞弊、减少激进性会计行为, 并且能够惩罚从事如此行为的管理者, 然而, 对于一个公司来说, 设计一套完全消除舞弊的内部控制机制和替换高管的成本是很高的 (Agrawaletal., 1993) , 但激进性会计行为如果造成了公司市场价值的大幅度下降, 那么市场价值下降会使公司选择更换高层。Jarrelland Peltzman (1985) 研究认为, 财务重述宣布时公司市场价值的大幅度下降表明市场对公司施加了严重的声誉惩罚;在这样的市场环境下, 为了恢复公司的声誉以及投资者对公司的信心, 对财务重述公司的高层进行更换是最佳选择。Feroz, Parkand Pastena (1991) 对58家受SEC处罚的样本公司进行了研究, 在SEC处罚发布两天内, 超常累计回报率平均值为-13%;Palmrose, Richardsonand Scholz (2004) 对1995年至1999年期间403家重述公司研究表明, 在重述报告发布两天内, 超常累计回报率平均值为-9.2%, 类似的研究诸如Andersonand Yohn (2002) , Richardsonetal. (2003) , Wu (2002) 和Hribarand Jenkins (2004) , 这些研究表明重述报告发布会造成股票价格的下降。而曾莉 (2003) 对2001年沪市A股所有进行会计差错更正的上市公司检验后发现, 公司年度报告披露前后时窗内的股票交易量和股票价格并未发生显著差异, 这说明投资者对“重大会计差错更正”信息没有反应。
(三) 收益重述和高管变更
既然重述报告发布会造成股票价格的下降, 那么进行激进性会计行为的公司应该有较高的高管变更率。早期的研究并没发现类似的证据, Beneish (1999) 和Agrawaletal. (1999) 的研究表明, 违背GAAP公司的高管变更证据很弱, 而Gerety and Lehn (1997) 的研究是例外, 他们对1981年至1987年期间受SEC处罚的62家公司进行研究后发现, 与控制公司相比, 违背会计准则的公司, 其董事受到了严重的声誉惩罚, 外部董事的数量明显下降。Holmstromand Kaplan (2001) 研究指出, 美国的内部控制机制在20世纪90年代有了较大改善, 因此, 后期研究发现了财务重述和高管变更之间的关系, Srinivasan (2004) 选取了1997年至2000年收益重述公司样本, 发现了对审计委员会成员和外部董事的声誉惩罚, 重述公司的董事变更增加;Desai, Hoganand Wilkins (2006) 对1997年至1998年116家收益重述公司进行研究后发现, 60%的重述公司在两年内至少经历了一个高管变更, 而只有35%的配对公司在两年内至少经历了一个高管变更。国外的研究表明, 鉴于SEC监管资源的限制, 替换高管作为对违背GAAP上市公司的私下惩罚是严厉的, 并且还可以成为对违背GAAP上市公司政府监管的有效补充。我国资本市场对财务重述公司没有声誉惩罚的情况下, 公司对其有没有私下惩罚呢?也就是说, 我国的财务重述公司是否会有较高的高管变更率呢?目前, 我国学者对这些问题尚未进行研究。国外研究表明:对财务重述问题不仅需要政府监管, 更需要私下惩罚 (即替换高管) , 并且私下惩罚是政府监管的有效补充, 随着“财务重述”在我国年度报告中的出现频率不断增加, 研究财务重述的声誉惩罚对其监管具有重大意义。
三、研究设计
(一) 样本选择和数据来源
本文选择深沪A股上市公司2001年至2002年年度报告以及国泰安信息数据库作为数据来源, 样本为367家收益重述公司和非收益重述的367家配对公司。 (1) 收益重述公司样本选取。由于我国从2000年开始加强公司治理建设, 2001年引进了独立董事制度, 并考虑到财务重述公司三年内公司治理是否改变的时效问题, 所以本文选择了2001年至2002年A股年度财务报告中出现“重大会计差错更正”公司, 2001年239家, 2002年253家, 并对公司进行如下筛选:一是剔除没有披露重大会计差错更正金额和不涉及收益更正的公司。在重大会计差错更正中, 收益更正占有重要部分, 而且高报盈余的会计差错有着明显的盈余管理的动机。二是剔除金融保险行业公司。经过上述筛选后, 得到收益重述公司:2001年221家, 2002年229家, 同时涉及2001年和2002年的83家, 最后得到2001年至2002年间收益重述的有效样本公司367家。从 (表1) 可以看出, 在367家样本公司中, 按行业分类, 其中制造业209家, 占重述公司总数的56.95%。综合类29家, 占重述公司总数的7.9%;批发零售业28家, 占7.63%;房地产业、信息技术业和水电煤气业各17家, 各占重述公司总数的6.63%。另外, 运输仓储业13家, 农林牧渔业12家, 社会服务业10家, 建筑业7家, 传播文化业和采掘业各4家, 分别占收益重述公司总数的3.54%、3.27%、2.72%、1.91%和1.09%。 (2) 配对公司样本选取。本文按照公司上市年限和行业两个标准选择了367家配对公司, 具体配对程序如下:一是收益重述公司和配对公司上市年限相近;二是参照中国证券监督管理委员会在2001年颁布的《上市公司行业分类指引》, 这一分类主要是借鉴了国家标准GB/T4754-2002, 为3位代码制, 由于本文需要配对的收益重述公司较多, 故在配对时只考虑用1位代码作为行业类别进行配对, 如果没有, 则用综合类代替。
(二) 模型构建与变量定义
本文构建如下模型来检验高管变更与收益重述之间的关系:
模型中各变量定义如下: (1) 被解释变量。本文用MANT表示收益重述公司和配对公司在收益重述发布后一年内高管的变更, 如果样本公司的总经理、董事长、或总经理和董事长同时在收益重述发布后一年内发生变更, 并且总经理或董事长变更时的年龄小于65岁, 则认为公司的高管发生了变更。另外, Agrawaland Walkling (1994) 、Martinand Mc Connell (1991) 和朱红军 (2002) 认为并购行为 (大股东变更) 也可能增加高管变更的可能性, 因此, 如果样本公司在高管变更前的一年内发生过大股东变更, 则认为该公司没发生高管变更, 同时满足上述三个条件时, 令MANT值为1, 否则为0。 (2) 解释变量。RESTATE:表示样本公司是否发生收益重述, 如果样本公司发生收益重述, 则取值为1, 否则取值0。 (3) 控制变量。除了并购因素外, Warneretal. (1988) 认为差的业绩可能增加高管变更的可能性, 龚玉池 (2001) 和朱红军 (2002) 认为以前年度的经营业绩也是影响高管更换的重要原因, 而股票超额收益率与此并不相关;另外, 为了控制管理者沟壕效应, Beasley (1996) 和Dechowetal. (1996) 用总裁和董事长是否二职合一来衡量总裁对董事会的影响, Desai, Hogan and Wilkins (2006) 认为总裁和董事长二职合一减少了高管变更的可能性;Shleiferand Vishny (1986) 认为大股东的持股比例越高, 对公司的监管越好, 所以Desai, Hogan and Wilkins (2006) 用大股东的持股比例作为高管变更的一个控制变量, 但是他们并没有得出大股东持股比例和高管变更之间显著性的关系。结合我国股权结构的特殊性, 本文选择如下控制变量:ROA为总资产报酬率, 用来衡量样本公司的经营业绩;DUAL为总经理和董事长是否二职合一, 如果总经理和董事长二职合一, 则取值1, 否则取值0;HD1为股权集中度, 用第一大股东的持股比例表示;LGZ为大股东的相对控制力, 用第一大股东与第二大股东持股比例取对数表示;STAOWN为公司是否是国有控股, 如果是国有控股, 则取值1, 否则取值0;IDP为公司是否有独立董事, 如果样本公司有独立董事, 则INDP的值取1, 否则取0。
四、实证结果分析
(一) 描述性统计
本文进行了样本特征和各变量描述性统计分析。 (1) 样本特征描述性统计。 (表2) 描述的是样本公司在2001年至2002期间由于违背会计准则、会计制度而被证券监管委员会 (以下简称证监会) 处罚的公司。可以看出, 截止2005年12月31日, 总样本中有33家公司在在2001年至2002期间由于违背会计准则、会计制度而被证监会处罚, 占总样本的4.5%, 而367家中收益重述公司有22家受到证监会的处罚, 比例为6%, 367家控制公司中有11家受到证监会的处罚, 占控制样本的3%。虽然收益重述公司受证监会处罚的比例在10%的水平上显著地高于控制公司, 但是单就收益重述公司而言, 其被证监会处罚的比例还是很低, 而收益重述公司具有明显的盈余管理动机 (张为国、王霞, 2004) , 需要进行监管。所以, 证监会在监管收益重述公司的资源上有限, 导致监管不足, 从而需要公司高管变更 (声誉惩罚) 对收益重述公司高管进行监督。 (2) 各变量描述性统计分析。 (表3) 是模型中各变量的描述性统计, 分组变量为收益重述宣布后高管是否变更 (MANT) 变量, 在发生高管变更的样本中, 收益重述 (RESTATE) 的均值和中值为0.575和1, 分别高于没有高管变更样本中收益重述的均值, 这说明发生高管变更的样本中收益重述公司的比例要高一些;资产报酬率 (ROA) 在发生高管变更的样本中均值为负, 中值为0.046, 而在没有高管变更样本中均值和中值为0.032和0.046, 这说明发生高管变更公司的经营业绩较差;是否设立独立董事 (IDP) 变量在两组中的均值和中值也有所不同, 从总样本来看, 到2002年12月31日, 已有53.3%的上司公司配备了独立董事;双职合一 (DUAL) 变量的均值为0.105, 说明上市公司中总经理和董事长双职合一的公司只有10.5%, 双职合一的情况已有所下降 (吴水澎, 2005) ;第一大股东持股比例 (HD1) 的均值为42.949%, 还是相当高的;第一大股东是否是国有股 (STAOWN) 的均值为0.706, 这说明我国的上市公司大部分是国有企业改制而成;大股东的相对控制力 (LGZ) 的均值为0.967。也就是说, 第一大股东持股比例将近是第二大股东持股比例的10倍, 第一大股东对公司的控制能力很强。
注:“***”表示在1%的水平上显著, “**”表示在5%的水平上显著
(二) 单变量的检验和分析
本文进行了被解释变量、解释变量和控制变量检验和分析。 (1) 解释变量和控制变量的检验和分析。 (表4) 是解释变量和控制变量的F和Wilcoxon秩和检验结果, 分组变量为收益重述宣布后高管是否变更 (MANT) 变量。从检验结果可以看出, 收益重述宣布后高管变更公司 (MANT=1) 与未发生高管变更公司 (MANT=0) 是否收益重述 (RESTATE) 变量在1%的水平上存在显著差异、资产报酬率 (ROA) 变量在1% (Wilcoxon W) 和5% (F-statistic) 的水平上存在显著差异, 是否有独立董事 (IDP) 变量也在1%的水平上存在显著差异;而是否双职合一 (DUAL) 、股权集中度 (HD1) 、是否是国有控股 (STAOWN) 和大股东的相对控制力 (LGZ) 均不存在显著差异。 (2) 被解释变量分析。 (表5) 是收益重述宣布前后收益重述公司和控制公司高管变更比较。可以看出, 收益重述宣布前一年内, 收益重述公司中发生高管变更的公司有126家, 占收益重述公司的34.33%, 367家控制公司中有118家公司发生高管变更, 比例为32.15%, 通过X2检验可知, 收益重述公司和控制公司在收益重述前一年内的高管变更没有显著差异。在收益重述宣布后的一年内, 收益重述公司中发生高管变更的公司有173家, 占收益重述公司的46.88%, 367家控制公司中有128家公司发生高管变更, 比例为34.88%, 通过X2检验可知, 收益重述公司和控制公司在收益重述后一年内的高管变更在1%的水平上有显著差异;在排除被处罚公司后, 收益重述公司有345家, 收益重述宣布后一年内发生高管变更的公司有157家, 占收益重述公司的45.51%, 控制公司有356家, 发生高管变更的公司有128家, 比例为34.55%, 通过X2检验可知, 即使排除被处罚公司后, 收益重述公司和控制公司在收益重述宣布后一年内的高管变更在1%的水平上有显著差异, 这说明收益重述公司在收益重述宣布后一年内的高管变更率显著地高于控制公司。另外, 从表5还可以看出, 虽然收益重述公司在收益重述宣布后一年内的高管变更率显著地高于控制公司, 但是和国外相比 (Desai等, 2006) , 收益重述公司的高管变更率还是很低, 不到50%。
(三) 回归分析
(表6) 是模型Logistic检验结果, 从对没有剔除被处罚公司样本回归结果看, 公司高管是否变更与公司是否发生收益重述在1%的水平上显著正相关, 在对剔除被处罚公司样本回归的结果中, 公司高管是否变更与公司是否发生收益重述也在1%的水平上显著正相关, 两者结果一致, 这也印证了 (表5) 中收益重述宣布后高管变更的分析结果。这说明, 在控制了其它变量的影响后, 在收益重述宣布后的一年内, 发生收益重述公司比未发生收益重述公司更加可能更换高管, 可见我国收益重述公司的高管也受到了来自董事会的声誉惩罚。也就是说, 随着我国公司治理制度的改革, 对于我国的收益重述问题, 除了证监会监管以外, 私下惩罚也逐渐成为证监会监管的一个必要补充。从 (表6) 还可以看出, 在没有剔除被处罚公司样本和剔除被处罚公司样本回归的结果中, 公司高管是否变更与公司的资产报酬率在10%的水平上显著负相关, 这说明, 随着公司资产报酬率的下降, 公司替换高管的可能性增加, 这与龚玉池 (2001) 、朱红军 (2002) 研究结论一致, 即公司的经营业绩也是影响高管变更的重要原因;在两组样本回归结果中, 公司高管是否变更与公司是否有独立董事在5% (没有剔除被处罚公司样本) 和1% (剔除被处罚公司样本) 的水平上显著负相关, 也就是说, 独立董事减少了上市公司高管变更的可能性, 而龚玉池 (2001) 研究表明, 独立董事并不增加高管更换的可能性。
(四) 可靠性测试
从 (表6) 可以看出, 在剔除被证监会处罚公司样本后, 本文得到了与没有剔除被处罚公司样本一致的回归结果。在 (表6) 的回归中, 如果总经理和董事长的年龄超过65岁, 就不认为是高管变更, 用60岁作为总经理和董事长变更的截止年龄, 收益重述公司高管变更率为45.78%, 控制公司高管变更率为32.43%, 再对模型进行回归, RESTATE系数由0.46变为0.51, 重要性水平仍然小于0.01, ROA的系数由-1.35变为-1.5, 重要性水平也没发生变化。另外, 用独立董事比例代替是否配备独立董事变量, (表6) 的主要研究结论不变, 这说明本文的研究结论是比较可靠的。
五、结论和启示
本文以中国证券市场中发生收益重述公司和按照上市年限、行业配对的控制公司为样本, 通过检验高管变更和收益重述的关系后发现, 证监会对上市公司收益重述问题监管资源有限, 需要对收益重述公司进行声誉惩罚 (高管变更) ;在我国, 收益重述公司更加可能更换高管, 对收益重述公司的声誉惩罚不但减少了证监会的监管成本, 而且还是证监会监管的一个补充;公司差的经营业绩仍然是高管变更的一个重要原因。本文还发现对财务重述问题监管的不足:第一, 与国外相比, 我国收益重述公司高管更换率还是相当低的, 仍然存在声誉惩罚不足的问题, 一方面说明我国上市公司高管更换还受到行政干预, 另一方面说明我国资本市场对收益重述公司并没施加压力;第二, 从公司治理角度看, 独立董事制度的引进并没有增加收益重述公司高管变更率, 这说明独立董事制度还没发挥相应作用, 建立适合我国上市公司的独立董事制度是一个循序渐进的过程;第三, 从政府监管看, 证监会对对收益重述问题监管不足, 不过这已引起证监会的重视, 证监会于2004年1月8日发布了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》, 规定重大会计差错履行临时披露制度, 该通知的发布应该有助于证监会对上市公司财务重述问题的监管。
参考文献
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