借壳上市工作总结

2024-10-21

借壳上市工作总结（通用8篇）

借壳上市工作总结篇1

3月22日晚间，大杨创世披露重大重组方案，拟将公司的服装制造业务整体出售，同时以175亿元对价购买圆通快递全部股权，后者实现借壳上市，成功登入A股市场。这也是继申通宣布借壳艾迪西之后，又一家快递公司成功完成资本运作。

数据显示，圆通上市后，创始人喻会蛟、张小娟夫妇持有的股份比例虽然将降低至64.36%。但券商研报预计，两人身价将达到304.42亿元。

圆通速递成功借壳也使得背后的股权投资方也大捞一笔。此前，阿里创投和云锋新创以25亿元取得圆通速递20%股份。两者背后均有马云身影。马云持有阿里创投80%股份，云锋新创除马云外，还有史玉柱的巨人投资、影视明星赵薇也是其股东之一。

圆通上市后，阿里创投、云锋新创的股权将被稀释到11.09%和6.43%。以此计算，上市后对应市值将分别为52.46亿元、30.41亿元，较入股时增值57.87亿元。

其实，股权投资在快递行业十分普遍。顺丰很早就与元禾控股、招商局集团、中信资本签署协议，三者总体投资了不超过顺丰25%的股份。老牌快递巨头宅急送也宣布获得融资，上海复星集团、招商证券、海通证券、弘泰资本、中新建招商股权投资基金对其进行联合投资。

股权投资将是未来最有价值的资产配置方式

目前，股权投资已经逐步成为当下热门投资产品。在经济转型的背景下，改革开放红利已释放殆尽，以“大众创业”为形式的“创业型”时代已经到来。对于投资来说，股权投资市场已展示出优质的投资机会。

股神巴菲特热衷此道，他是选出优质公司并进行长期股权投资，这是他投资成功的核心。从数量上来看，巴菲特投资中私有公司占70%，公众公司30%。他所投的公众公司体量都非常大，看中它的长期价值，这是股权投资逻辑，与股票投资完全不一样。

所以，一般来说，股权投资的门槛很高，超高净值人士、资产在千万以上才有可能参与进来。

分析认为，从资产配置角度看，股权投资在全部资产配置中占比不要超过20%。对于富裕阶层人士来说，配置私募股权类资产是非常有必要的，它们能带来比股市更好的回报。但是，股权投资是一个长期的投资过程，选准行业，长期持有，能获得较高的投资回报，也无形中分化了风险。

下一个5年、，甚至更长一段时间，互联网+、医疗健康、服务转型、大消费、物联网等都代表着未来经济转型方向，以股权投资人身份参与到这些未来高增长行业中去，可能获得的潜在收益是最高的。但是需要注意的是，真正做好股权投资，核心就在于寻找内在价值。

借壳上市工作总结篇2

企业为了实现上市融资的目的,既可以通过IPO直接上市,也可以借壳上市。由于IPO上市存在最低资本金标准、连续三年盈利等高门槛,而借壳上市相比较IPO而言具有准入条件低、上市程序更为简化、上市操作时间短、上市费用相对较低等优点,因此借壳上市自然成为许多企业尤其是证券公司上市融资的重要方式之一。自从2007 年以来,国金证券、海通证券、东北证券、广发证券等大批券商通过借壳上市跻身国内A股市场,上市后又通过定向增发等多种方式扩充资本,企业获得了很大的发展。笔者以东北证券借壳锦州六陆实现A股上市为案例背景,分析借壳锦州上市整个过程中会计处理方法的选择问题以及带来财务后果。

二、东北证券借壳S锦六陆案例分析

(一)东北证券借壳S锦六路事件简介(1)东北证券股份有限公司介绍。东北证券股份有限公司前身为吉林省证券有限责任公司。2000 年6 月经中国证监会批准,经过增资扩股成立东北证券有限责任公司。2007 年8 月,锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份,以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司,并更名为“东北证券股份有限公司”。2007年8月27 日,公司在深圳证券交易所挂牌上市,股票简称为“东北证券“,股票代码000686。公司注册地为吉林省长春市,注册资本为63931 万元。

(2) 锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司介绍。1992年7 月经锦州市体改委锦体改发[1992]38 号文件批准,由中国石化锦州石油化工公司出资708 万元、交通银行锦州分行出资60 万元、锦州市城市信用联社发展总公司出资132 万元、锦州市财务发展股份有限公司出资60 万元、锦州市商业房屋开发公司出资40万元,共同成立了锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司,注册资本100 万元人民币。锦六陆于1993 年8 月20 日在锦州市工商局登记注册,注册号为12060171-6,注册资本4400 万元。中油锦州是锦州经济技术开发区六陆事业股份有限公司的控股股东,中油锦州是中国石油天然气集团公司的全资子公司,因此中国石油是公司的实际控制人。

(二)东北证券借壳S锦六陆上市过程(1)2006年11月18日,东北证券有限责任公司股东会2006 年第3 次临时会议审议通过了《亚泰集团以其持有的2 亿元次级债对公司增资的议案》;并于2007 年1 月5 日获得中国证监会的批准(证监机构字[2007]38号),东北证券2006 年9 月30 日经北京六合正旭资产评估有限责任公司(六合正旭评报字(2006) 第086 号) 评估的净资产为507557860.99 元,2 亿元次级债转股后净资产为707557860.99 元,上述股权比例系根据各股东出资额占评估净资产比例计算得出。

(2)2006 年12 月29 日,锦州六陆与中国石油锦州石油化工公司签署了《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司之定向回购股份协议书》,于2007年1 月15 日经2007 年第1 次临时股东大会审议通过,并已获国务院国资委(国资产权[2007]37 号)及中国证监会的审核批准(证监公司字[2007]117 号)。2007 8 月9日,锦州六陆已将全部资产负债扣除1000 万元现金后移交至中国石油锦州石油化工公司。

(3)2006 年12 月29 日,锦州六陆与东北证券有限责任公司签署了《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司与东北证券有限责任公司吸收合并协议》,并分别获得锦州六陆2007 年第1次临时股东大会和东北证券2006 年12 月29 日股东会第四次临时会议审仪通过,并于2007 年7 月23 日获得中国证监会审核批准(证监公司字[2007]117 号)。

(4)东北证券已于2007 年8 月9 日,将全部资产负债移交至锦州六陆。

(5)2007 年8 月23 日,锦州六陆名称变更为东北证券股份有限公司,注册地址变更为吉林省长春市自由大路1138 号,注册资本变更为322885075 元(即原锦州六陆定向回购后股本余额75307035 股,加上东北证券有限责任公司2006 年9 月30 日净资产折股247578040 股)。

(6)2007 年8 月24 日,东北证券股份有限公司完成股权分置改革并完成股权登记,以资本公积向全体股东转增股份,每10 股转增8 股(每股面值1 元,相当于以资本公积258308060 元转增股本),转增后股本总额为581193135 元;除原流通股以外的其他股东将部分转增股份送于原流通股股东作为对价,相当于原流通股股东每10 股转增12 股。转增后股本总额为581193135元,并2007 年8 月31 日变更营业执照。

(7)2007 年8 月27 日公司在深圳交易所复牌,股票代码未变,股票简称“ 东北证券”。

(三)东北证券借壳上市中所采用的会计处理方法(1)定向回购的会计处理。根据2006 年9 月30 日锦州六路季报以及东北证券2007 年年报可以得知以下数据:

第一步,锦州六路通过定向回购变成空壳公司。

单位:元

根据,锦州六陆以2006 年9 月30 日(以下简称交易基准日)经审计确认的全部资产负债扣除1000 万元现金后定向回购并注销中国中油锦州石油化工公(以下简称中油锦州) 持有公司的86825481 股股份,占锦州六陆重组前股本总额的53.5522%。回购后公司股本减至75307035 股。锦州六路2006 年9 月29 日停牌前20 个交易日的均价为9.29 元/股。得知锦州六陆变成了只剩下现金1000 万元的空壳公司。会计分录为:

经过定向回购后企业只剩下以下会计科目:银行存款10000000+库存股65307035=股本75307035。

第二步,东北证券资产评估后的价值根据国泰君安出具的《东北证券估值报告》,东北证券的整体价值为22.68亿至26.74 亿元,本次吸收合并时东北证券整体作价23 亿元,折合股数247578040股。另外东北证券2006 年9 月30 日经北京六合正旭资产评估有限责任公司(六合正旭评报字(2006)第086 号)评估的净资产为507557860.99 元,2 亿元次级债转股后净资产为707557860.99元,即东北证券每股净资产=707557860.99/247578040=2.8579(元)。

(2)吸收合并事项的会计处理。根据东北证券2007 年年度报告,东北证券在当年进行了以下会计处理:账务处理原则:本次吸收合并适用《企业会计准则第20号———企业合并》对企业合并的规定。合并类型:非同一控制下吸收合并。购买日为2007年8月31日。

关于吸收合并会计上购买方的认定:根据本次吸收合并的业务实质,基于以下的原因认定东北证券有限责任公司为会计上的购买方。合并后主体实质为原东北证券有限责任公司的延续。合并后主体的名称变更为东北证券股份有限公司;合并后存续主体的经营范围变更为原东北证券有限责任公司的范围;原东北证券股东在合并后主体中具有相对较高投票比例;原东北证券管理层对合并后主体经营决策实施主导作用;原东北证券公允价值远远大于锦州六陆;锦州六陆的原有业务及员工全部由中油锦州承接,合并后主体承接原东北证券有限责任公司的全部员工、资产、负债及相关的资质及许可。

合并成本:本次交易的实质为东北证券以发行权益性工具反向收购锦州六陆。东北证券在收购基准日(2006 年9 月30 日)经北京六合正旭资产评估有限责任公司(六合正旭评报字(2006)第086 号)评估的净资产507557860.99 元,2 亿元次级债转股后净资产为707557860.99 元,按持有合并后主体247578040 股计算每股净资产为2.8579 元;东北证券向原锦州六陆股东发行权益工具75307035 股,以每净资产评估值作为公允价值计算支付的合并成本为215219975.33 元。

取得的可辨认净资产公允价值:本次吸收合并取得的资产为货币资金1000万元。

计量合并商誉:按合并成本与取得的可辨认净资产公允价值之差确认商誉205219975.33 元。

(四)东北证券借壳上市所采用会计处理方法存在的问题(1)东北证券把借壳S锦六陆定性为非同一控制下的吸收合并,有待考证。东北证券借壳S锦六陆的过程中,锦州六陆通过定向回购变成了一个空壳公司,不存在具体的资产与负债,然后向东北证券发行权益性证券,使东北证券成为其控股股东,这是典型的反向购买的企业合并方式。(2)东北证券在年报中使用的会计处理方式也是有问题的,年报中披露东北证券在借壳上市的过程中使用了购买法,从而确认了巨额的商誉。

三、借壳上市采用不同会计处理方法的比较分析

(一)假设东北证券借壳上市采用权益结合法假设东北证券在借壳上市的过程中使用权益结合法,那么东北证券不得确认商誉。另外东北证券在编制合并利润表时,应包含合并方及被合并方自合并方当期期初至合并日实现的净利润,及东北证券的2007 年度报告中的合并利润表应该包括锦州六陆2007 年1 月1 日-2007 年9 月30 日实现的净利润。

(1)假设使用权益结合法,会计分录为:

(2)由于假设在权益结合法下,所以要调整期初至购买日实现的净利润。

单位:元

由于缺少锦州六陆2007年第三季度的数据,假设合并期初至2007年6月锦州六陆的净利润,那么在东北证券合并利润表中归属于母公司净利润=1050348914.09-7309338.62=1043039575.47(元)。所以计算每股收益时应该进行调整。每股收益=1043039575.47/581193135=1.79(元)

单位:元

从上表可以看出假设东北证券使用权益结合法的话,由于合并带来了净利润的减少,每股收益会降到1.79 元。

(3)但是根据现行的企业合并会计准则,只有在同一控制下,才可以用权益结合法。但是根据案例可知,东北证券与锦州六陆不具有任何关联方关系,前后不受同一方或相同的多方最终控制,所以不是同一控制下的企业合并,而是非同一控制下的企业合并,所以按照中国的会计准则不适用于权益结合法。

(二)假设东北证券借壳上市采用反向购买法(1)企业合并成

本反向购买中,法律上的子公司(购买方)的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例,应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的,通常应以公开报价作为其公允价值;购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的,应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础,确定购买方假定应发行权益性证券的公允价值。

单位:元

所以法律上的母公司“锦州六陆”向法律上的子公司“东北证券”发行股=2300000000/9.29=247578040 股,那么东北证券股东持有锦州六陆股权比例=247578040/(247578040+75307035)=76.67683%;如果假定东北证券发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例,则东北证券应当发行的普通股数=247578040/76.67683%-247578040=75307035 股东北证券发行股票前净资产=707557860.99/247578040=2.8579元/股。

所以合并成本=75307035×2.8579=215219975.33(元)

(2)商誉的确认因为锦州六陆以2006年9月30日(以下简称交易基准日)经审计确认的全部资产负债扣除1000 万元现金后定向回购并注销中国中油锦州石油化工公司(以下简称中油锦州)持公司的86825481 股股份,所以在合并日,锦州六陆只剩下1000 万元的现金,所以商誉=215219975.33-1000=205219975.33(元)。

(三)假设东北证券借壳上市采用反向购买法与权益法相结合法因为东北证券在反向购买锦州六陆时,锦州六陆已经全部资产负债扣除1000 万元现金后定向回购并注销中国中油锦州石油化工公司持有公司的86825481 股,只剩下1000 万元的现金资产,所以企业不再具有投入、加工处理过程和产出能力,不能独立计算其成本费用所产生的收入等,所以该反向购买符合我国最新的企业合并解释公告不构成业务的情形。所以交易发生时,上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的,上市公司在编制合并财务报表时,购买企业应该按照权益性交易的原则进行处理,不得确认商誉或确认计入当期损益。即本文提出的创新性方法———反向购买法与权益法相结合法。会计处理为:

(1)合并成本=215219975.33(元)

(2)商誉=0(元)

(3)冲减资本公积=215219975.33-10000000=205219975.33(元)(借方)

(四)反向购买法与权益法相结合在我国借壳上市中的适用性通过上文的理论与案例数据比较分析可得出,我国非同一控制下的借壳上市采用反向购买法与权益法相结合的方法具有一定合理性的。首先,非同一控制下的借壳上市满足购买法的条件,所以法律上的母公司(被购买方)要按照公允价值来计量,但是如果合并成本与被购买方的可辨认公允价值的份额差额用购买法来做的话,又会产生巨额商誉,这会对企业未来的发展造成沉重的包袱,所以这时候引入了权益法,之间的差额不计入商誉而是计入资本公积,这样企业就不会承担巨额的商誉的减值了。其次,这种方法的来源于我国财政部会计司2009 年3 月发布的关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函(财会便[2009]17 号)中规定的权益性交易原则,该交易原则前提是上市公司必须是一个“净壳”,也就是法律上的母公司(被购买方)通过定向回购等方式变成不构成“业务”的借壳上市模式。

所以我国未来的借壳上市的模式如果都是上市公司先通过向大股东定向回购的方式使自己变成一个“空壳”公司,然后向非上市公司定向增发,使非上市公司拥有“空壳”公司50%以上的股权达到控制,完成借壳上市。那么本文提出的在非同一控制下的借壳上市的会计处理中运用购买法与权益法相结合的方法将有广泛的适用性。

四、结论

笔者针对我国目前出现的借壳上市的案例,将借壳上市分为同一控制下的借壳上市和非同一控制下的借壳上市,然后根据权益法、购买法、反向购买法和财政部会计司2009年3月发布的关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函(财会便[2009]17 号)中规定的权益性交易原则,提出以下重要观点:(1)同一控制下的借壳上市应该采用权益结合法进行会计处理。(2)非同一控制下的借壳上市应该采用反向购买法与权益法相结合的方法进行会计处理。

借壳上市非坦途篇3

借壳上市此起彼伏

2011年1月6日，*ST得亨与均胜集团及其一致行动人宁波科技园区安泰科技等签订《发行股份购买资产协议》，拟购买其合计持有的宁波均胜汽车电子75%、长春均胜汽车零部件100%及华德塑料制品82.3%的股权。

交易标的作价8.79亿元，发行价4元/股，发行数量2.2亿股。此次重组完成后，原属于纤维制造业的*ST得亨变更为以汽车零部件研制、生产和销售为主营业务的上市公司，产品涉及空气管理、车窗洗涤及发动机进气系统等产品领域。

2011年8月16日，*ST轻骑与长安汽车集团重大资产重组议案获通过。本次重组拟采取资产置换方式，将*ST轻骑全部资产和负债与长安集团所持湖南天雁100%股权进行置换。

重组完成后，*ST轻骑由生产摩托车零部件转向涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等汽车发动机零部件，并为长安集团提供相应配套。

2011年8月10日，*ST盛润发布新增股份换股吸收合并富奥公司预案，后者注销其法人资格，全部业务、资产和负债都由前者继承。富奥公司的股东结构为一汽集团控股35%，天亿投资、宁波华翔、富奥管理层、金石投资等各控股2%~22%不等。因此，*ST盛润吸收富奥公司后，一汽集团将成为*ST盛润实际控制人。*ST盛润目前无主营业务，本次交易完成后，公司主营业务为汽车零部件产品的生产和销售。

汽车零部件行业近期密集发生的借壳上市案例，反映出企业迫切需要资金平台以解决融资问题，把握行业发展机遇。

重组前充满波折

一般来说，借壳上市时间跨度较小，可以准确抓住窗口期。借壳上市还可以简化监管部门的一系列审查，在理论上能缩短上市筹备时间，把握上市时机，以顺利达到企业上市或融资的目标。但是，上述三家企业借壳上市，均经历了不同的波折，原本可以节约的时间和交易成本都被大打折扣。

2011年1月，*ST得亨资产注入预案被第一次临时股东大会否决，直至同年5月，方在第二次临时股东大会上通过。同样的情况也发生在*ST轻骑，资产置换方案经历了2011年3月和8月两次股东大会审议后才得以放行。

*ST盛润相比前两家公司，其重组前的整合难度似乎更大。2010年10月，*ST盛润重组计划草案第二次表决才获普通债权人通过；另外，富奥方面原持股49%的大股东宁波华翔，为保证富奥公司顺利上市，不得不于2009年9月低价转让29%的股权，并在2011年增资后，屈身于一汽集团和天亿投资及亚东投资之后，位列第三大股东。

借壳上市还能控制上市定价和价值，不同于IPO由市场决定发行价格。2008年，证监会试行在破产重整上市公司中以“协商定价”来取代“停牌前20个交易日均价”的定价方式。“协商定价”方式能够有效增进投资者对重组消息的理解，有效遏制市场对涉及企业的非理性炒作。

但“协商定价”为投资者和重组方提供了博弈空间，即市场有推高股价的冲动，重组方有谋求低成本重组的本能。当然，博弈也不例外地出现在上述三起借壳上市事件中。

*ST轻骑与湖南天雁公司的资产置换方案一经公布，市场便产生“蛇吞象”的质疑。投资者认为，湖南天雁3.85亿元总资产不足以支撑*ST轻骑近10亿元的总股本，资产置换后，前者很难创造出更高的收益。

而在*ST得亨和均胜集团的初始重组方案中，中小投资者不满重组双方协商的每股4元的定向增发价格。与此对照的是，*ST得亨2010年5月13日停牌前20天的平均价格为每股9.46元。之后通过的修改方案，将增发价由每股4元提高至每股4.3元，均胜集团还在减持及未来三年净利润等关键环节做出了特别承诺。

*ST盛润的重组则是以重组方的高成本方案为条件。*ST盛润以4.3元的价格发行新增股份，以2.88亿元总股本计算，*ST盛润“壳”资源价值约12.4亿元，这一价格高于同类公司平均8.95亿元的壳资源平均价值。重组方“以价格换时间”，虽然没有损害中小投资者利益，但无疑增加了重组成本。

重组后难题较多

发生在同质同类企业之间的借壳上市，可以迅速融合双方原有的设备、技术和管理，达到扩大产能，消除同业竞争的目的，实现双赢。

但是，重组双方的不同企业所有制，会引起政策把握和企业经营方面的困扰。上述三个借壳上市案例，恰好涉及三种情况，一是非国有企业之间重组——*ST得亨与均胜集团；二是国有企业之间重组——*ST轻骑与长安集团；三是国有与非国有企业之间重组——*ST盛润与富奥汽车。

国有股东与民营股东在监管机构、管理目标、股价敏感度、股权稳定等方面存在巨大差异，比如，国有股东追求股权长期稳定持有，增持或减持股份受到严格监管，对二级市场股价反应不敏感，等等。牵涉国有企业的重组兼并，不仅只是确保国有资产不流失，还要最大限度地使国有资产保值增值。在企业经营和发展战略上，国有企业与非国有企业对于企业价值观、社会责任等方面的认识存在差异，这种差异将会导致企业经营思想和理念的碰撞，从而影响企业战略制定和发展方向的选择。

借壳上市的重组方不需要公开企业的各项经营指标，这样的规则容易加剧投资者与重组方之间及重组双方之间的信息不对称。重组双方在达成协议的过程中，肯定存在有意隐藏或无意忽略相关不利信息的情况。

投资者与重组方信息不对称，主要体现在资产定价环节。当然，上市后定期业绩报告和市场表现将逐步消除信息不对称现象。但此时，不对称的信息已经对重组相关各方和投资者造成了实质上的得益或损失。

综上所述，文中列举的零部件企业借壳上市案例，或因借壳上市规则原因，或因企业个体原因，在重组上市时，或多或少地遇到多种难题和波折。

9月1日，证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（以下简称《决定》）开始实施。

借壳上市工作总结篇4

针对部分有证券资格的会计师事务所反映,对于非上市公司通过购买上市公司的股权、实现间接上市交易应当如何进行会计处理存在一些理解差别,财政部会计司日前发布《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》,明确相关问题。财政部在复函中明确,非上市公司取得上市公司的控制权,未形成反向购买的,应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定执行。

非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权,构成反向购买的,上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理:交易发生时,上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的,上市公司在编制合并财务报表时,应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行;交易发生时,上市公司保留的资产、负债构成业务的,应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行,即对于形成非同一控制下企业合并的,企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

非上市公司取得上市公司的控制权,构成反向购买的,上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。

券商“借壳上市”的动因分析篇5

关键词：借壳上市,借壳上市的动因,借壳上市的风险

1 借壳上市的动因

1.1 IPO的高门槛使得券商不得不以“借壳”绕道上市。

到2005年底,我国证券业已经连续四年全行业亏损,多数券商的持续赢利水平到2007年还难以达到IPO“持续三年盈利”的要求,而且即使达到这一要求,还要经历多道程序等到证监会的审核通过。因此,即使一切顺利,多数符合条件的券商想要通过IPO实现上市,至少也要等到2009年,这其中就存在很大的不确定性。在此背景下,耗时较短的借壳上市无疑成为了多数券商的次优选择。

直接融资的发展对券商的资本规模提出了更高要求。借壳对于券商往往是最快捷的上市途径。借壳还是IPO,是拟上市券商面临的两种选择。选择前者,是因为IPO目前还有难度。首先,国内券商相对于国外券商实力相去甚远,多数券商还不具备IPO的条件。毕竟IPO的门槛较高,例如持续三年盈利等,过去的三年,券商经营环境较差,导致全行业亏损的局面,仅这一条就阻碍了大多数券商进行IPO;其次,由于股改导致IPO暂停一年,目前才刚刚恢复,排队等候的较多,IPO需要较长的时间;此外,股改阶段缺乏资源支付,于是吸收成本较低的壳资源给券商提供了更快速的上市方式。

1.2 资本市场的完善及以“净资本为核心”的动态监管。

资本市场各项基础制度设施的完善以及股权分置改革的完成,必将迎来我国经济的证券化时代,直接融资也将随之得到迅速发展,类似中国工商银行等航母级的大型企业集团也将纷至A股市场和企业债券市场。大型企业集团的上市,在为券商提供业务机遇的同时,也对券商的资本实力提出了更高的要求,这就要求券商迅速改变目前资本规模偏小的现状。

以“净资本为核心”的动态监管凸现了券商资本规模的重要性。2006年7月23日,证监会公布了《证券公司风险控制指标管理办法》和《关于证券公司净资本计算标准的通知》,此举意味着以净资本为核心的动态监管将在证券业中推开。而经过两次修改的《关于从事相关创新活动证券公司评审暂行办法》也明确了净资本规模是券商获得创新类资格一道绕不过的“坎”。从上述政策意图中,可以看出,净资本已经成为券商各项业务开展和规模扩张的必然条件,也是决定券商在未来市场中地位的关键因素。

1.3 应对国外同行的竞争需要券商壮大资本实力。

2006年12月11日以后,中国金融业将全面履行加入WTO协议中的对外开放承诺,国内券商将直面国际金融机构的残酷竞争,由于在资金、管理、服务、人才等诸多方面与外资金融机构的巨大差距,国内券商将面临前所未有的竞争压力,这就迫使券商不得不首先从壮大资本实力开始,来提升各方面的竞争力。

国外成熟市场的经验表明,上市融资是券商实现规模经营和做大做强的有效途经和必经之路,因此,国内券商要想在短时间内壮大资本实力从而为提升自身竞争力奠定基础,必需抓紧时间实现上市,而不能仅满足于增资扩股的层面。除此之外,上市还是实现股权激励的最好途径,可以解决长期以来困扰券商的长效激励问题。

1.4 券商上市的时机趋于成熟。

2006年以来,随着国内资本市场制度性问题的解决,多层次资本市场体系正在逐步建立,金融产品的创新稳步推进,未来融资融券、股指期货等新业务一旦实施,将为优质券商提供新的利润增长点;证券行业经营环境的改善以及证券行业的全面复苏,将吸引越来越多的社会资本投入到证券行业中去,这些都为券商上市提供了良好的外部环境。从政策面来看,监管层近年来已在不同场合多次强调要进一步拓宽券商融资渠道,包括支持券商通过IPO融资,证监会机构部有关负责人也曾明确表示:“证监会继续鼓励一批优秀券商着手IPO、借壳上市的工作”。

2006年4月以来,A股市场出现了由熊转牛的明显迹象,从政策面、基本面、资金面、技术面综合分析,这一走势还将有望延续几年。市场行情的好转将有利于券商的整体业绩水平继续维持较好水平,如果券商在2007年-2008年上市,则将获得较高的发行定价,从而筹集到更多的资金。

另外,据不完全统计,到2006年底,有东方证券、招商证券、西部证券等13家券商连续三年盈利,光大证券等7家全家券商连续两年盈利,2007年多数券商有望继续保盈利状态,这样,按照IPO持续三年的盈利要求,2008年尤其是2009年将出现券商争相上市的局面。由于发行制度的审核制将在较长时间内存在,因此,如果赶上未来的券商上市高峰期,则券商的上市审核将更加缓慢,这必将影响券商的发展。

1.5 券商希望做大投行。

通过上市借道资本市场做大做强是券商们多年的梦想,只是一直苦于没有机会实现,而其借壳上市的第一大目的就是融资。相对于国外券商动辄数百亿、上千亿遥不可及的净资产规模,国内券商无法企及。依靠自身经营积累显然难以适应未来的竞争格局。现在券商规模普遍较小,借壳上市融资是券商走向规模经营的重要手段。很多券商内部治理结构混乱,上市可以加大券商透明度,改革效果会更好。并且,上市对券商本身而言是一个无形广告。这一价值有利于提升市场信心、开展业务、取得银行信任。

除了融资目的,管理层及员工的股权激励也是券商上市的理由之一,借壳上市是实现股权激励的最好途径。这种激励对创新和规范类券商较有意义,而那些刚刚活过来的券商,主要目的是利用上市融资弥补当年做实业、搞投资所遗留的亏损。

2 券商借壳上市的风险所在

借壳是券商实现上市、扩充资本、做强做大的最快捷的途径,但这其中所存在风险也是无法避免的。

经济法的视角:对网络虚拟物品交易征税可行性的初步思考

龙建林1黄燕霞2孙梦云1

(1中南大学政治与行政管理学院,湖南长沙410083;2湖南商学院法学系,湖南长沙410205)

摘要:本文从经济法的视角,通过考察当前网络虚拟物品交易征税面临的法律困境,对其行性进行了初步探讨。关键词:经济法;虚拟物品;法律困境

中图分类号:D912.29文章标识码:A

1引言

通过网络游戏如魔兽世界及无尽任务等赚钱的经济活动,每月增长10%至15%,不少人在虚拟世界大赚特赚却不可用纳税。根据美国网络游戏服务公司IGE调查指出,全球2007年花在购买网上游戏的虚拟物品,真实金额达55亿美元,保守估计,今年将达到80亿美元。

而据中国互联网协会调查公布的数据,中国网络游戏的市场规模已从2001年的3.1亿元上升到2005年的55.4亿元,其增长速度,实是惊人。

与此同时,网络虚拟交易物品失窃案件时有发生,由于对其属性及是否视为财产等问题尚无法从我国相关法律上认定,对于此类失窃案件的处理,执法、司法部门亦感头痛。

这些情况已经引起多国政府关注。早在2007年初,美国国会联合经济委员会就公布了一份报告,报告对征税、网上罪行及教育与虚拟世界相关的问题,作出了相关论述,并探讨了有关虚拟世界中应课税项目及其它技术性问题。

2007年7月3日世华财讯综合媒体报道,韩国政府将对蓬勃发展的互联网游戏进行全面而正规化的商业管理,其中游戏虚拟物品交易将开始征税。每半年通过游戏虚拟物品交易获利600万至1200万韩元的卖家需要通过交易中介进行纳税;而每半年交易额在1200万韩元以上的卖家必须申请商业许可,并进行独立财务报表提交及缴纳税金。不过,据有关媒体报道,新纳税制度在虚拟世界中的推行依然存在一定执法难度。

2008年7月,北京亦通过制定地方性法规的方式,试图对网络虚拟物品交易课税,但法规刚颁布,各式问题立即浮现,最突出的问题就是在我国现行法律体系下,地方性法规地域管辖效力范围特定的局限与网络虚拟交易物的交易非区域性特点两者之间矛盾难以克服。

基于上述问题,本文拟从务实的角度,对网络虚拟物品交易征税可行性问题作了初步探讨,并祈求广大同仁赐教。

2 对几个对网路虚拟物品交易征税可行性问题起奠基性作用的问题的思考

2.1 网络虚拟物品交易所属行业范畴浅析

从行业上讲,网络虚拟物品交易具有典型的互联网特征,因此应属于电子商务的范畴。而从法律上看,在网上的经营活动,属于电信增值业务,需要办理《电信增值业务经营许可证》。针对企业来说,对其网上经营业务征税,在我国税制下并没有太大的技术难度。但个人与个人之间的虚拟物品交易,又与传统的实物电子商务个人交易有着很大的区别。虚拟物品交易市场是随着网络游戏市场的发展而诞生的伴生性二级市场,它没法脱离网络游戏市场而独立存在,而虚拟物品无形、无现实物流、无质量差异、交易流程特殊等显著特点,使其较实物交易更难控制。对于这种特殊的电子商务形式,目前连交易过程都难以控制,对其征税的难度自然很大。

2.2政府宏观调控对网络虚拟物品交易发展的影响

对于新兴的行业,国家都会对其在政策与税收上,给予相关的扶持与帮助,电子商务领域尤其如此。我国政府为培育与促进电子商务这个新兴行业的发展,无论是在立法还是在政府宏观调控上,都做了大量的工作。但众所周知,政府对任何一个行业的培育与促进,都是宏观调控的阶段性做法,其最终目的,是使这个行业强大以后,将其纳入国家整体税收计划中,完成其为民造福的政府目标。因此,是否对网络虚拟交易物品征税的一个前提条

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2.1在壳资源的选择方面存在风险。

券商借壳上市首先面对的就是壳资源的选择问题,然而壳资源看起来有很多可供选择,但真正选择的空间并不大。一方面,券商不会选择跟自己有竞争力的公司,相反的会选择一些绩效较差的公司作为壳资源,这样就可以在一定程度上降低借壳成本。但另一方面,按照证监会的要求,证券公司不能从事实业投资,这就意味这券商所借之壳只能是“净壳”,因此,在券商进入壳公司之前,壳公司的非金融类资产必须首先置换出,为了便于剥离实业资产诸如金融资产,券商又需要一个隐形负债少、相对比较干净的壳。然而这样的壳资源毕竟造价不菲,甚至可能威胁到券商原有的资本金。

2.2 细节谈判中的风险。

由于借壳上市必将触及到壳公司大股东和其他股东的利益,对于未股改的壳公司还涉及到如何向流通股股东支付对价以补偿的问题,同时,壳公司多是曾经对当地的经济发展做出一定的贡献的企业,其转型也会间接处接到地方政府的利益,当地方政府为了发展地方经济不愿意让壳公司转型,这也就是说,券商在这一过程中还要获得地方政府的支持和统一,因此又会产生新的成本。

在细节谈判中所涉及到的多方博弈中,券商要想顺利实现借壳,必须要兼顾各方的利益,以实现各方的共赢,从而得到各方的支持。但是这一谈判过程会持续很长时间,而时间拖的越久,市场不确定的因素也就越多,可能出现的风险也就越大。

2.3 借壳上市引发券商价值重估引发投机行为。

中国自2007年开始实行新会计准则,按照新规定,股权价值虽然体现在法人,但是不能体现在股东的财务报表上,当期股东净利润都会大幅度提高,这使得券商投资资产获得价值重估。所以券商借壳上市容易受到市场热捧,引发投机行为,使得券商借壳面临因股价大幅上涨而带来的借壳成本提高和被监管层视为涉嫌内幕交易的两难境地。

参考文献

[1]朱剑,我国券商借壳上市分析研究[M],财经界.

借壳巴士：上汽上市“新版图” 篇6

继北京和深圳之后，上海市政府也希望将公交资产退市，并将公交运营商转变成非营利的实体：在上海久事公司去年底成为巴士股份控股股东后，巴士股份重组传闻便不断，其间曾传出券商、银行等欲借壳巴士股份；6月初，传出巴士股份发布公告称：上海国资委已同意上海久事公司上报的巴士股份公交资产剥离上市公司方案，并决定在上汽集团范围内选择资产注入巴士公司。

与此同时，上海汽车有关人士明确表示：“此事与上海汽车(600104)无任何关系。双方商议的资产应该是除上海汽车以外的集团资产。”因此，上汽集团可能向巴士股份置入零部件资产，或者服务贸易资产。

这实际上意味着，自今年5月以来，在地方政府的撮合下，巴士股份和上汽集团的秘密接触已取得实质性突破，巴士股份的重组轮廓正趋清晰，上汽集团将再次做出惊人之举——注入零部件资产。借巴士股份之壳上市，上汽将重构上市“新版图”，成为国内第一家将整车、零部件业务分拆上市的汽车公司。

那么，上汽何以选择将整车、零部件业务分拆上市呢?

青睐分拆上市

其实，上汽集团此举并不奇怪，从国际经验看，零部件和整车分拆上市是大势所趋，且符合汽车业发展规律。“早在2006年底上汽整车整体上市之时，上汽就向国资委透露了能寻找到合适的壳资源，再将集团零部件资产置入的愿望。”一名国资委知情人士如是说。

上海汽车此前是一个以零部件为主的企业。2006年底，随着韩国双龙、上海通用、上海大众、上汽汽车等价值190亿元的整车资产全部注入上汽，上汽实现了整车资产和与整车密切相关零部件资产整体上市的梦想。成为继东风后，第二个整体上市的汽车巨头。上汽置换出的零部件业务，并没有上市，而是留在了集团公司。

上汽集团的零部件资产，主要拥有包括上海三电贝洱汽车空调有限公司、上海纳铁福传动轴有限公司、上海实业交通电器有限公司等60家零部件企业，这些企业的赢利状况都维持在每年8000万元到1亿元人民币之间。随着跨国公司制造向中国转移，这些零部件公司主营业务的收入将与日俱增。

从上汽集团自身看，零部件业务脱离或者不完全置身于整车集团这一母体之下，是一件好事。这将推动零部件业务外向型发展，上汽集团由此将成为整车业务、零部件业务的巨人企业。如果从价值链的角度看，这一分拆显然很明智。因为，除了少部分自制件外，汽车零部件越来越趋向于外包化，选择专业化设计队伍生产零配件，将进一步提高零部件生产企业的成本效率。如果从整车企业的角度看，可以更公平地对外采购汽车零部件，并运用性价比的原则购买更适合的零部件：且降低整车企业的投资成本，从而降低经营风险。

此外，从证券市场的角度分析，分拆上市最有利于上汽集团和其他投资者。因为，在一个有效的市场中，回报率越高的公司得到的估值越高。零部件业的平均毛利率显然远远低于整车生产企业，前者约为10％，后者则通常为15％－20％。如果零部件资产和整车资产放在同一个上市公司时，熊市时其估值通常取下限。这对于上汽集团或者现有持股人来说是一种损失。

接盘两大原则

巴士股份看中上汽集团也在情理之中。一来，在上海市国有资产中，上汽集团资产规模较大、绍营规范、业绩也拿得出手。二来，巴士股份如此大的盘子，需要填入相当多的资产和相应的利润，而多数实业企业无法承受得起。三来，在如此短促的时间内，只有深谙资本市场的公司才能迅速作出反应，上汽集团已是资本运作的高手。否则千头万绪，根本无法成行。也许就是在多方权衡后，巴士股份找到了上汽集团。

据了解，按照一贯思路，上汽在接盘前有两大原则——手续简单、成本低廉。所谓手续简单，即接下的壳是净壳，不包括任何不良资产、不承担任何负债；所谓成本低廉，即为净壳转让价不能太高。

按照上汽集团接手上柴股份的先例，显然收购价不可能高于净资产。按照巴士股份2008年一季度财报显示：其每股净资产为2.98元。如果考虑到复杂的股权结构，上汽集团还需要支付的后期成本，略低于净资产也在可商榷范围内。

房企借壳上市分拆商业成风篇7

在宏观调控政策趋严、开发商资金链趋紧的双重压力下，从去年开始，房企股权转让、并购等案例密集出现。近期万达、绿地也跟上了“内房股”在港上市的步伐。招商地产更是在去年借壳之后，近期直接注资香港壳公司。

此前金地集团、万科集团等房企均陆续在港买壳成功，旭辉地产和新城控股及金轮天地甚至相继赴港上市登陆，已有越来越多房企加入这波海外融资潮。只是近期房企借壳举动有一个共同点，即都涉及分拆商业进行上市。

商业板块分拆上市

作为内地房企赴港买壳的首个成功案例，4月25日，停牌两日的招商地产复牌后发布公告称，拟将旗下4家子公司股权注入去年收购的香港上市公司东力控股，涉及资产金额达49.65亿元。

公告显示，这4家子公司在广州、佛山、重庆和南京共持有8个房地产项目，以高端住宅和商业综合体为主。这意味着在香港借壳一年后，招商地产开始有了实质性的举动。

招商地产董秘刘宁近期透露，由于符合香港联交所反向收购条件，东力实业将被视为IPO进行审核，联交所审核通过的话6月份就会开股东大会。

另一家国企，绿地集团酒店和海外业务借壳上市的目标，已锁定盛高置地。绿地集团董事长张玉良在1月底曾表示，上海市政府一直希望绿地集团整体上市，但由于公司规模庞大，整体上市不具备条件。据张玉良此前透露，绿地资产已达2000亿，其中海外资产及酒店资产涉200亿之多。

“如果顺利的话可能上半年就会有消息公布出来。”绿地集团相关人士对记者透露，目前上市事宜有专门团队在操作，还处于保密协议阶段，不便透露更多消息。有消息人士透露，绿地集团旗下在建及建成的60余家酒店或将注入该公司，而在未来三年绿地注入该酒店上市公司的数量将达到100家左右。

一直谋求分拆上市的万达，在分拆商业地产及院线业务谋求内地上市无果之后，港股借壳方案终于尘埃落定。4月10日，据香港联交所股权资料显示，恒力商业地产3月20日将所持65%股权售予万达商业地产，万达持有恒力约24.82亿股，成为最大单一股东。

“像绿地这样的大型房企整体借壳上市的难度很大，光在房地产板块销售已经是千亿量级了。”在同策咨询研究总监张宏伟看来，近期借壳的几家大型房企将商业等板块进行分拆上市，显得更加灵活合理。

资金饥渴与低价买壳

在国内A股房企的IPO上市基本已暂停两年的背景下，房企早已将目光集体聚焦海外融资。据克尔瑞研究中心监测的103家房企今年一季度融资总量达到1097亿元，同比增幅达到96%；其中，海外融资总额占比为67%。

在这种背景下，房企频频在港谋求资本运作，或是借壳，或是直接上市。从去年开始万科宣布以10.79亿港元收购南联地产73.91%股权，且正在进行B转H股的计划。而金地斥资16.54亿港元收购香港上市公司星狮地产56.05%股份，成功买壳。

针对房企分拆商业地产板块上市，业内人士认为这和房企转向商业地产亟须资金有关，包括万达等房企都频频传出资金紧张传闻。以绿地为例，尽管张玉良也曾公开表示“不差钱”，但随着绿地开始转型，其商业地产比重越来越大。据年报显示，绿地2012年房地产板块销售突破千亿，其中商业地产的贡献占比超过40%，预计2013年商业地产比例将突破60%。

另据记者了解，目前绿地在全国各地以及海外开工的超高层建筑突破20栋。此外，绿地在全国建成或在建酒店60余家，资产规模200多亿元。

在张宏伟看来，商业地产与住宅运营完全不同，住宅快进快出的模式能快速回笼资金，而商业地产需要长期持有，持有比例较大则短期内资金链会受到一定影响。

克尔瑞分析师朱一鸣认为，住宅限购之后，随着商业地产热度增加，大型房企商业地产业务比重随之扩大，而内地由于缺乏匹配商业地产的融资途径，龙头房企更倾向于分拆商业地产部分谋求海外上市。在业内人士看来，香港拥有高度国际化的资本市场，对于大量持有商业地产的万达、绿地等公司而言，能为其提供较好的增发配股、国际融资的平台。

根据万科、招商、万达几家收购案例来看，几家大型房企均是筹谋已久，进行低价收购。例如万达向恒力商业主席兼控股股东陈长伟购买股份及可换股债券，即是低价买壳典型案例。

业内人士推测，由于近年盛高置地连年亏损，更有望被绿地折价收购。

倒逼建立长效融资机制

业内人士指出，房企收购香港上市公司，一方面是基于开启境外融资新渠道的中短期需求，另一方面是希望借此接轨国际，建立完善的房地产开发模式。

根据香港法律规定，绿地未来两年注入的资产规模将受到限制，否则将构成重大交易，将按照IPO的标准来审批。也就是说，短期通过股权融资的可能性不大。

值得注意的还有招商地产的入股举动，由于A股企业赴港融资后，持股大多在40%以下，是为了空出更多股份来融资流通。

招商地产董秘刘宁表示，现在招商地产对东力非常在意，对其股份分配也非常“吝啬”，因为要保持25%的流通量，才不得不拿出9个亿的股本在市场上卖，并无意多融资。

朱一鸣也表示，目前房企融资总额都并不高，以成功IPO上市的旭辉和新城来说，首发募集的资金分别仅为15亿港元和20.56亿港元，赴港上市长期目的是建立海外融资平台和长效融资机制。

对于上市原因，包括万达等多家房企都声称“不是为了钱”。在大连万达集团董事长王健林看来：“上市主要是为了建立一个更好的现代企业制度，也为了高管以及长期跟随我们发展的小股东，以减少他们的流动性。”

张宏伟认为，万达、绿地等大型房企已经开始海外扩张，谋求建立现代企业制度和海外融资平台的欲望更加强烈。如万达集团并购全球第二大院线集团AMC，寄希望于欧美扩张；万科联手铁狮门，由此启动了国际化策略；而绿地更是旗帜鲜明地表示要将位于韩国济州以及澳大利亚悉尼、墨尔本的海外项目也注入壳公司。

朱一鸣指出，绿地等房企要实现成功借壳上市尚需时日。内地企业赴香港买壳上市，需经过商务部、证监会、发改委等部门的审核，若涉及国有控股的上市企业进行收并购行为，则另需要国资委的批准。因此，相对民企的万达，绿地借壳的审批时间将更长。

同时，业内人士指出，借壳后部分房企可能会加速动作，作为内房壳股先驱的东力实业，在招商局地产借壳不足一年后迅速获注资。不排除其他内房企会仿效招商局地产的做法，估计万科置业海外获注资的机会较大。

我国借壳上市沿革及动因分析篇8

一、沿革分析

我国借壳上市最早是在1983年发生在香港, 香港最大的上市公司电子集团公司——康力投资有限公司被华润集团和中银集团联合成立的新琼企业借壳, 首次实现国企在香港证券市场的借壳上市。而大陆首例借壳上市是1993年的宝延风波, 即深圳宝安集团借壳上海延中实业。

1999年党的十五届四中全会提出国有经济要有进有退, 鼓励国有企业从一般竞争性行业中退出, 引导民营企业有序进入, 拉开了民营企业参与国有企业体制改革的序幕。2005年, 国务院颁布了《国务院关于鼓励非公有制经济发展若干意见》, 鼓励非公有制的发展, 全面加大对民营企业的扶持力度, 鼓励非公有制经济通过并购、控股和参股等多种形式参与国有企业改组和改制, 为民营企业收购国有控股上市公司提供了良好的契机, 2000年股票发行由“配额制”改为“核准制”, 同年出台了上市公司重大资产重组1年后可增发新股的政策, 使上市公司重组, 尤其是整体置换异常火爆。民营企业上市拉开帷幕。

21世纪初, 随着改革开放的逐渐深入, 民间资本、国外资本进入中国市场, 政府制定了相关优惠政策支持期刊规模经营, 2001年顺利加入WTO, 这些都为传媒企业利用资本市场提供了方便。一方面, 我国传媒产业处于高速成长期, 急需大量资金以获得更大的发展;另一方面, 目前直接上市又存在着诸多方面的障碍。因此“借壳上市”成为媒体进入资本市场的一条捷径, 传媒产业通过“借壳”拥有上市公司的包括:由《成都商报》间接控股, 拥有《成都商报》发行和广告两项业务的“博瑞传播”;受让武汉长印国家股, 从而成为其第一大股东的“诚成文化”;代替国邦集团成为ST港澳的第一大股东的“赛迪传媒”等等。

2007年, 随着股权分置改革的基本完成, 我国证券市场上的最大制度障碍也被推翻“这对于我国证券市场的长期健康发展至关重要”市场将面临新的政策环境, 法律环境以及发行制度, 一个崭新的证券市场即将出现, 而《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法被修订》, 证监会也于2007年7月23日公布了《证券公司风险控制指标管理办法》和《关于发布证券公司净资本计算标准的通知》, 确定以净资本为核心的风险控制指标, 同时证监会明确表示, “支持合规券商通过上市融资定向增资、引入战略投资者等途径充实资本”, 券商只有在净资本符合要求的前提下才能扩展业务, 上市融资是迅速提高净资本的捷径, 而若想通过IPO, 最近三年连续盈利的条件成为券商IPO难以跨越的门槛。在此背景下, 借壳上市成为大多数券商上市的首选方式, 所以拟上市券商多采用借壳上市的方式。随着2006年广发证券借壳延边公路的成功上市, 海通证券、长江证券、东北证券、国金证券、国元证券等证券公司纷纷效仿。

随着股权分置改革的完成, 2007年到2010年房地产行业借壳达到高潮, 但从2010年4月16日开始针对房地产行业的调控新政策陆续出台, 证监会、国土资源部税务机关等众多部门联合对房地产公司从不同层面收紧政策, 房地产的融资的温度一下子降到冰点, 房地产行业借壳活动骤然减少。

二、动因分析

国内已有研究分别从借壳方、让壳方和外部因素三方面对借壳上市动因进行分析。

借壳方动因。金炯 (1998) 认为1993年以来的兼并收购行为主要出于两类目的:经营性目的和投资性目的。经营性目的包括通过收购获得上市地位、拓宽融资渠道;通过横向企业兼并, 扩大生产规模、增强竞争力、扩大市场份额;通过纵向企业兼并提高公司专业化程度、降低流转环节成本、减少经营风险;通过跨行业的收购兼并, 调整企业产业结构、形成新的经济增长点、降低单一经营风险。投资性目的包括通过收购兼并, 改善收购方企业的资本结构;发掘并套现被收购企业中被市场低估的资产价值;合理避税, 享受税收优惠政策;解决收购方企业闲置或效益欠佳的资产, 实行资产重组。雷辉, 陈收 (2003) 认为民营公司等中小公司直接上市难, 为募集资金只能选择间接上市。罗贤 (2006) 总结了借壳五点优势: (1) 获得上市资格, 通过配股、增发新股等形式从证券市场筹集巨额资金, 从而迅速扩大生产规模或扩大经营范围; (2) 获取二级市场股票增值收益; (3) 获得当地政府提供的各种优惠政策, 如税收政策及某些特许权; (4) 提高公司形象, 宣传公司实力, 引起更多投资者的关注; (5) 买壳方在向上市公司注入优质资产的同时, 也注入了先进的企业制度和管理方法, 从而带来重组收益。徐文龙 (2007) , 操寰 (2011) 认为, 借壳方主要动因之一是证券市场上的优越性吸引了借壳方, 包括证券市场具有筹资优势、政策上的优惠、证券市场具有广告效应和资本变现效应等, 另一个动因是借壳方无法造壳, 只好借壳, 其他动因还有取得协同效应等。

让壳方动因。比如雷辉, 陈收 (2003) 认为由于中国证券市场退出机制的不健全, 导致出现“ST”“PT”的亏损公司经营难以为继却又不肯退市, 就只好让壳;沈橚 (2007) 认为, 壳公司业绩差难以保壳, 通过让壳能够实现产业结构大转换和产品结构大调整。李佩晨 (2009) 统计发现, 在81家让壳方中有58家是为了避免退市, 18家为了提升业绩。周妍 (2012) 认为壳公司股东希望避免丧失上市资格, 以及希望得到更多的现金流, 因此让壳。

外部因素。徐文龙 (2007) 沈橚 (2007) 任刚要 (2009) 认为, 一方面我国市场经济改革不断深化, 使得借壳上市日益风行;另一方面我国政府的扶持与鼓励, 地方政府从当地利益出发为借壳上市提供税收、贷款等种种优惠从而保住壳资源。李佩晨 (2009) 认为推动借壳上市的外部因素包括: (1) 经济全球化的发展, 推动实体经济市场的扩展、资源的重新配置, 而并购则是实现市场整合以及资源配置的重要形式之一; (2) 市场经济改革的不断深化, 例如股份制改造以及现代化企业制度的建立等; (3) 竞争的需要, 随着我国全面加入WTO, 国内企业与外资企业存在激烈竞争, 需要通过借壳上市增强资本实力、扩大资产规模; (4) 当地政府的支持。

可以看出, 学者对于借壳上市动因的研究已较为完善, 但理论研究不深, 有待深入。

三、发展趋势分析

通过对我国借壳上市浪潮沿革的梳理, 不难发现:政府的相关政策对我国借壳上市活动有着极大的影响。2013年11月30日, 证监会下发了《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》, 明确借壳上市条件与IPO标准等同, 强化了对借壳上市的监管, 有效地抑制市场上反应比较强烈的壳资源炒作的问题。

截至2014年9月底, 上市公司并购重组交易金额已达到1万亿元, 已经超过2013年全年交易金额。随着并购重组市场化改革的日渐深入, 上市公司并购重组更加活跃。借壳上市作为一种并购策略以及间接的融资方式, 也只会更加完善更加成熟。

摘要：本文结合我国政策背景, 总结1993年以来借壳上市在我国大陆资本市场的起源和发展, 从借壳方、让壳方、外部环境三方面梳理借壳发生的动因, 在此基础上提出不足并对借壳上市未来发展趋势作出预测。

关键词：借壳上市,沿革,动因,发展趋势

参考文献

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