非上市公司的股权质押实务总结

非上市公司的股权质押实务总结（精选6篇）

非上市公司的股权质押实务总结 篇1

非上市公司的股权质押实务总结

非上市公司的股权质押 你不得不了解的事情 背景情形介绍及实务问题的提出:

（一）投资过程中股权质押的不同情景

情景一：股权受让方向转让方出借款项，受让方要求转让方设立股权质押

在股权收购意向达成过程中，股权转让方因为资金极度紧张，无法向其债权人清偿到期融资债务，需向收购方借款，用于归还该债务。为了防止股权收购最终无法顺利进行，又无法得到股权转让方的足额清偿，基于此，出借人即股权意向收购方要求借款人（股权意向转让方）设立股权质押，即由股权意向转让方将其持有其他公司的股权或者第三人将其持有其他公司的股权向股权意向收购方出质。

情景二：为防范隐性负债，受让方要求转让方设立股权质押 在股权转让过程中，由于对目标公司的隐形负债难以确定，为了减少股权收购的风险，除了约定分期支付股权转让款并保留余款以外，还约定由转让方将持有其他公司的股权出质，或者由第三人将持有其他公司的股权出质，在隐性负债或者转让方披露以外的其他债务或者不利事项发生、出现时，股权购买方有权就质押股权实现质权。

情景三：共同投资时股东之间借款，贷方要求借方设立股权质押

在合作投资过程中，甲方和乙方拟共同投资开发房地产，成立项目公司，甲方以其名下的出让土地使用权作为出资，乙方以货币出资，另由乙方向甲方出借2000万元，作为甲方的投资款，乙方为了保障自身的权益，要求甲方将其持有项目公司的30%股权出质。

情景四：原股东向增资扩股的新投资者借款，新投资者要求原股东设立股权质押

某公司在股份制改造过程中，新的投资者以增资扩股等方式进入，原投资者为了保持大股东地位，亦需要增加出资，但由于其资金不足，通过向新投资者借款等方式融得该增资款，新投资者要求原投资者以其持有公司的股权质押，双方签订股权质押协议，并办理相关质押手续。

情景五：战略投资者为了减少投资风险，要求原股东设立股权质押

某公司因扩张规模，需要增加公司资本总量，欲吸引新投资者以增资扩股的方式进入，新投资者基于投资安全考虑，向原投资者设立经营目标和盈利任务，双方订立股权质押协议，要求原投资者出质其持有目标公司的股权，并办理相关质押手续。

在投资过程中，投资对象不同，投资方式也不同，一种是投资对象为已经成立的公司，则主要采取股权收购和增资扩股的方式，另一种是投资对象为待成立的新公司，则主要采取共同出资的方式。上述情景一、二属于股权收购，上述情景三属于共同出资，情景四、五属于增资方式。上述情景中，按照质权人与出质人是否发生款项出借，又分为借款关系以及非借款关系，上述情景一、三、四为借款关系，情景二、五则为非借款关系。

在股权收购、增资扩股、共同出资的投资过程中，都可能出现股权质押。当然，在合作投资或者重组并购过程中，股权质押还存在其他情形和原由，本论文不一而足。

（二）股权质押过程中可能遇到的实务问题

那么，债务人或者第三人以持有的有限责任公司或者非上市股份有限公司（以下简称“目标公司”）的股权向投资方出质后（含借款关系和非借款关系），投资方需要考虑哪些方面？可能遇到哪些实务问题？在投资项目的股权质押过程中，笔者认为，有以下问题需要注意或解决的，其中下列第一、二点侧重于提示质权人注意的，第三、第四点则侧重于分析具体的实务问题，并提出笔者的观点，而第三、第四点也是本文的主旨所在。

第一、在股权质押之前，法律法规、行政规定对股权质押是否有限制性规定？如果有，分别有哪些？除法律、法规的限制性规定外，目标公司或者出质人公司的章程对股权质押是否有限制？ 第二、在股权质押设立时，应特别提示质权人在股权质押协议中约定哪些条款？股权出质设立登记时，应提交哪些材料，如果股权证明的数份材料不一致，该如何确定？如果工商登记机构要求按格式范本提供质权合同，质权人应如何处理？除股权质押协议签订和设立登记外，还会遇到关于出质股东确定的问题，例如，股权质押是否应经过出质股东的配偶同意？如果存在实际出资人的，是否应该经过实际出资人同意？

第三、在股权质押设立后，股权价值是否会发生减少？如果价值明显减少是否对质权人有不利影响？损害质权人权益有哪些行为或者事项？股权价值的影响因素又有哪些？股权价值应该如何判断？此外，质权人可否行使出质股东的共益权？质权人能否收取质押股权的孳息？出质股东如擅自处分质押股权的法律后果如何？

第四、在股权质权的司法实现时，该质权实现是否应通过法院？在实现时应注意哪些程序？如果质押股权被其他法院先冻结，是否会给质权的实现带来不利影响？为了保障股权质权人的权益，如何协调在先冻结法院与优先债权法院？在股权质权实现时，如果该股权上存在其他优先权，如何平衡协调股权质权的优先受偿权与其他优先权？

在所有的以股权质押为担保的投资过程中，都可能面临上述问题，特别是质押股权价值减少的问题，尤其是在我国诚信缺失、财产信息未联网，浙江地区发生民营企业“倒闭潮”的背景下，加之因为质权人与出质股东信息不对称带来的查询困难。因此，如何防范股权价值在质押设立后被“金蝉脱壳”，导致投资款无法回收，成为质权人首要考虑和注意的。作为投资方的委托律师，根据股权质押过程中可能遇到的上述实务问题，尤其是质押股权价值减少的问题，笔者提出构建质押股权价值减少防范机制，并在股权质押程序中，包括股权质押之前、股权质押设立时、股权质押设立后以及股权质权司法实现时的措施建议，以最大化保障投资者的合法权益。

一、股权质押的法理界定和性质

股权质押的实务问题与股权性质本身存在紧密关联，例如，质押股权与目标公司是什么关系，股权质权如何行使，这些直接关系到质押股权的价值，股权质权的实现等，因此，为了能准确分析股权质押的实务问题，笔者先探讨股权质押的法理界定和性质，以便对股权质押有一个更加清晰的了解。股权质押，根据其标的的不同，可以分为股份有限公司的股票质押和有限责任公司的股权质押，股份有限公司又因为股票是否公开上市为标准，分为上市公司和非上市公司，本文以非上市公司为研究目标，本文所指的非上市公司为广义范畴，包括股票未上市的股份有限公司以及有限责任公司等，即上市公司以外的其他公司。（1）股权质押的法理界定

股权质押是民事主体为担保自己或他人债务的履行，与债权人约定以其享有合法处分权的股权凭证移转于债权人占有或者将质押事实登记于相应的机关予以公示，债权人于债务履行期届满未获实现时得变卖质物以优先清偿己方债权的担保方式。[1]股权质押属于权利质押的一种，而且是实务中最主要的权利质押。（2）股权质押的性质

股权质押的性质与股权、质权有关，是二者的性质交集。对于股权质押的性质，理论上主要存在三种不同的学说，即“权利让与说”“准物权说”“权利标的说”。笔者的观点是，股权虽然属于权利质权，但其与有价证券、知识产权、应收账款等权利相比，股权具有明显的特殊性，主要体现在以下几方面： 其一，权利的内容包括人身权利。股权的权利内容既包括参与目标公司管理与决策等人身权，也包括分配利润以及取得剩余财产等财产收益权；而其他权利质权则通常只包括财产权利，不包括人身权利。

其二，股权的价值内涵体现公司的人合性。股权与目标公司紧密相连，目标公司的管理和运营是由人组成的（包括股东、董事、监事、经理、职工等），是一种社员权利，因此，股权直接体现了人合性；而其他权利质权的载体是客观物或者凭证，不能直接体现人合性。其三，股权的转让应该经过权利人以外的其他股东同意。从法理上看，股权的转让应符合公司法以及公司章程的规定，其中主要包括经过其他股东过半数（如果公司章程另有更高的规定，则按公司章程的规定）；而其他权利质权的转让完全由权利人处分，无需其他第三人同意。

二、股权质押设立之前，应该注意的实务问题

从法律规定和股权的性质来看，股权并非一种完全自由流通的的权利，不是所有的股权都能出质或者转让，应当符合相关法律的规定及工商登记的要求。

（一）法律提示之一：是否存在法律法规、行政规定对股权质押的限制性规定

对于非上市公司，法律法规对股权质押有哪些限制性规定？对股权转让又有哪些限制性规定？对股权转让的限制性规定是否适用于股权质押？

1、对法律法规中股权质押的限制性规定的理解和分析（1）直接限制和间接限制的界定

《公司法》、《物权法》、《证券法》等相关法律、行政法规等对非上市公司的股权质押有零散的规定，归纳而言，这些限制可分为直接限制和间接限制。那么，直接限制和间接限制如何界定，有哪些区别。直接限制是指对股权质押、股权出质行为的限制或者设立的条件。间接限制主要表现为我国对股权转让的限制，因为股权质押的潜在后果，就是在债务人不偿还债务时，可以协议折价或者拍卖、变卖质押股权，产生股权转让的法律后果。并且在实务中，工商登记机构对不得出质股权的规定与股权实际转让的条件基本相同，例如，国家工商总局和宁波工商局关于股权质押的行政规定均对此明确。因此，股权质押与股权转让两者密不可分，“依法可以转让”是股权质押的必要前提和应然要求。[2]（2）直接限制与间接限制的具体内容

对于直接限制与间接限制，笔者根据目标公司的不同类型进行分类详述。

（3）对上述法律、法规限制性规定的总结分析：

第一，股权质押与股权转让之间具有紧密关联，股权依法可以转让是股权能够用于出质的前提，因此，股权质押与股权转让的程序规定、前提要件都基本相同。

第二，股份有限公司、国有股权、外商投资企业的股权质押限制条件更多。由于还受到特别法律、法规的约束，限制条件多于一般的有限责任公司，而对于股份有限公司的质押股权，出质人身份不同，限制条件也不同。

第三，外商投资企业、国有股权的股权质押程序更严格。由于股权质押可能会导致股东变化，从而改变公司性质，因此，与其他一般公司不同，对该二类公司的股权质押，程序上要求严格，应该经过审批机关的批准。

2、对股权出质登记机关其他行政规定的理解 除了上述法律、行政法规及其他特别法对股权质押直接、间接限制规定外，在股权出质登记机关行政规定中，还规定其他一些情形不得出质，在股权质押设立前，应该引起注意。以下系笔者对这些行政限制的概括理解：（1）未实际缴付出资部分的股权

笔者认为，这里的“未实际缴付出资”不应狭义理解为虚假出资和根本未出资，应该广义解释为出资瑕疵，包括虚假出资、出资不实、未适当出资、抽逃出资等其他违反《公司法》等法律、法规及相关司法解释规定的股东出资义务的行为。对于这一限制条件，从理论上，笔者认为不能成立，但是，在实务上，为了保证股权质押顺利登记，还是应该遵守该规定。从理论上分析，公司法等法律并未规定出资瑕疵的股权不得转让或者出质，而且，从法律关系来看，股权质押是质权人与出质股东之间的法律关系，而股权出资瑕疵是出质股东未履行其向公司所应负的出资义务，也违反了其与其他股东的投资合作协议，本质上是出质股东与公司或者出质股东与其他股东之间的法律关系，与质权人并无直接法律关系。但是，股权质押应该办理设立登记，如果质押股权存在出资瑕疵，则股权质押不能通过工商登记机构的审核，股权出质也因此不能设立。因此，为了质押股权得以成功设立登记，质权人应遵从这一规定，在股权质押前排查质押股权存在出资瑕疵的风险。（2）已被司法机关限制权利

具体包括已纳入司法程序，被司法机关裁定、判决冻结的股权，从性质上讲，该类股权在解除冻结之前属于被司法机关限制的权利，依照《物权法》第一百八十四条和《担保法》第三十七条的规定，被查封的财产不得用于抵押，同理，已经被司法冻结或者被限制权利的股权，不得用以质押，否则，违反了法律的禁止性规定。（3）股权重复质押的

《浙江省公司股权出质登记暂行办法》、《宁波市公司股权出质登记规则》均明确规定“已办理出质登记的股权再次出质的，不得办理股权出质登记”，笔者认为这里应理解为“重复质押不得办理出质登记”，《担保法》第三十五条已经明确规定“抵押人所担保的债权不得超出其抵押物的价值。财产抵押后，该财产的价值大于所担保债权的余额部分，可以再次抵押，但不得超出其余额部分。”法律允许再次抵押，但不允许重复抵押，同样的法理应适用于股权质押，因此，这里应理解为不得重复质押。

（4）未经过登记机构登记公示的股权

《浙江省公司股权出质登记暂行办法》第四条规定“以有限责任公司未经公司登记机关登记的股权出质的，不得办理股权出质登记”，笔者认为，这一规定与股权的公示原则相符，《物权法》第二百二十六条也规定股权出质应登记，而登记的对外公示是为了让第三人信赖股权登记人对股权享有权利。基于公示公信的原则，未经登记的股权，对第三人不具有对抗力，也不能办理股权出质。

（二）法律提示之二：目标公司或者出质人公司的章程对股权质押是否存在限制？

公司章程作为公司的宪法，法律赋予其充分的自治权，公司章程依法可限制股权转让和股权质押。因此，在股权质押时，质押各方还应同时审查目标公司或者出质人（如果为公司）章程的相关内容，是否存在对股权质押的限制性条款，保证股权质押符合有效的公司章程规定，这一要求在《宁波市公司股权出质登记规则》第五条第二项也有规定。

1、目标（有限责任）公司章程对股权质押几种不同类型的规定

部分有限责任公司的章程对股东向第三人股权转让和股权质押设定明确条件，经笔者归纳，主要分为下几类：（1）应经过其他股东一致同意的，要求股权质押或者股权转让应经过出质（股权转让）股东以外其他股东的一致同意。（2）应经过其他股东中三分之二以上同意，要求股权质押或者股权转让应经过出质（股权转让）股东以外其他股东中的三分之二以上同意。

（3）应经过其他股东过半数同意，要求股权质押或者股权转让出质（股权转让）股东以外其他股东过半数同意。（4）每次出质（转让）股权的比例或者一定时间内转让股权总数的比例限制；例如，对每次出质（转让）股权所占目标公司股权总额的比例限定为不超过50%，或者一年内转让股权所占目标公司股权总额的比例不超过70%等。（5）出质（转让）股权的价款或者定价原则、方式的限制，目标公司章程对转让股权的定价进行明确规定，例如，按照上目标公司财务报表显示的每股净资产值，或者根据转让前三年目标公司的净资产平均数值计算的每股净资产值，或者按照目标公司的收益率或者盈利能力计算股权转让价格。

（6）股权出质（转让）的时间限制，为了保证目标公司的人合性，目标公司章程规定一定年限内股权不得对外转让，例如，规定目标公司成立后三年内不得对外转让股权。（7）对股权出质附条件。例如，股权质权人应该在股权质押时另外收购的比例，或者符合目标公司提出的条件，解决目标公司的特定问题。

目标公司章程的上述限制条件中，除了第（3）点为公司法对股权转让的普通规定外，其他都是特殊规定，作为质权人都应加以注意。

2、出质人公司章程对质押担保的限制性规定

如果出质人为公司的，在股权质押前，除了应核查目标公司公司章程除了限制性规定，还要核查出质人公司的章程是否有不利规定。

（1）出质人与债务人同一公司的，应特别注意公司章程以下几点：

第一，出质人公司对外借款总额或者单项数额或借款次数等有限制的。例如，规定对外借款总数不得超过1000万元的，出质人公司一年内对外借款次数不得超过3次的。第二，出质人公司对外借款应当经过特别甚至全体股东表决的。例如，规定对外借款超过500万的，应该经过代表三分之二表决权股东同意。

第三，出质人公司以其持有其他公司的股权出质，应当经过特别决议甚至全体股东表决的。例如，规定出质人公司对外质押超过500万元债务的，应该经过代表三分之二表决权股东同意。

第四，出质人公司对外借款或者出质有其他特殊规定的。（2）如果出质人与债务人为不同公司的，应特别注意公司章程以下几点：

第一，如果出质人公司属于债务人公司的股东，核查出质人公司章程对这种股东为公司担保的情况是否有限定条件，例如，是否构成关联交易，是否构成损害出质人公司权益的行为。

第二，如果出质人公司属于债务人公司的持股公司，核查出质人公司章程对这种公司为股东担保的情况是否有特别规定，《公司法》第十六条对这种情况有规定，那么，出质人公司是否有比《公司法》更严格的规定，是否对担保的总额和单项担保的数额有限额规定，是否应该经过股东会或者董事会表决。

第三，如果出质人公司与债务人公司之间有相互担保关系的，则核查双方公司章程是否对相互担保有明确规定，是否有限定性条件。

3、对公司章程上述限定性规定的理解

为了顺利办理股权出质登记，以及股权质权实现时，质押股权得以转让，在股权质押之前，应符合公司章程的规定。虽然，如果未符合公司章程的规定，质权人可以以目标公司、出质人公司甚至债务人公司的章程系内部规定，只能对内部股东、董事等主体进行约束，不得对抗外部第三人，并且，第三人也无义务了解公司章程。但是，首先，正如前文所述，股权质押应该办理设立登记，而《宁波市公司股权出质登记规则》第五条明确规定“以公司章程规定不得转让或者出质的股权出质的，不得办理出质登记”，如果质押股权违反公司章程的限制性规定，则股权出质可能无法获得工商登记机构的审核通过，从而无法办理股权质押登记。其次，如果违反公司章程限制性规定，可能导致质押股权在实现时无法通过折价、拍卖、变卖等方式股权转让，无法办理股权转让手续，也就无法实现质权人的优先受偿权。*****************************************关于我们：吉贤法源由吉贤律师事务所联合众多金融界、法律界优秀人士推出，旨在打造国内具有影响力的金融、法律开放式资源整合服务平台。“吉富坚韧，贤达天下”是吉贤一直推崇并坚守的执业理念。吉贤律师事务所作为APEC亚太金融峰会总法律顾问及环渤海地区联络处，为论坛及线下项目对接、落地，提供全程法律服务。有投资需求和项目合作的企业可以与我事务所联系。天津市和平区大沽北路2号环球金融中心4210-4211室

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非上市公司的股权质押实务总结 篇2

一、国内外研究现状

目前, 关于大股东在公司治理中的角色是“监督者”还是 “攫取者”的文献浩如烟海, 而直接研究大股东股权质押行为及其经济后果的文献及研究成果数量极少。

(一) 国外文献回顾

就掌握到的文献而言, 国外对股权质押的研究包括两个方面:一是股权质押带来的代理问题。这类研究从代理理论视角分析, 认为控股股东的股权质押行为加剧了控股股东与中小股东的代理冲突, 会使大股东的掏空行为倾向更为明显。代表性文献为Yeh et al. (2003) , 文章指出股权质押会导致控制权与现金流权的进一步分离, 股权质押比例越高, 代理问题就越严重。二是股权质押对公司绩效的影响。Chenand Hu (2001) 研究结果表明股权质押会增加公司风险。在市场经济景气的情况下, 股权质押与公司绩效显著正相关;在市场经济不景气的情况下, 股权质押与公司绩效显著负相关。Claessenset al. (2002) 发现因股权质押导致的控制权与现金流权分离程度与公司绩效显著负相关, 并且家族控制的严重性和法律保护水平的低效性会加剧这种负相关的程度。Yehet al. (2003) 也进一步证实了股权质押与公司绩效呈负相关。

(二) 国内文献回顾

国内文献沿两条主线展开研究:一是讨论了股权质押是否加重了大股东的利益输送行为?二是探讨股权质押与公司绩效之间的关系。

有关股权质押是否加重大股东利益输送的研究分化出了两种观点:有的认为大股东股权质押后侵占效应更为严重。 如郑国坚、林东杰、林斌 (2014) 实证研究表明:当大股东面临严重财务约束 ( 股权被质押、冻结) 时, 更容易对上市公司占款。有的认为大股东股权质押并不导致利益输送, 相反能够产生一定的治理作用 (王斌、蔡安辉、冯洋, 2013) 。谭燕、吴静 (2013) 发现债权银行利用质押品质量的“激励效应”控制信贷风险, 以降低债务代理成本。股权性质所代表的政治关系显著影响了债权银行质押品质量控制效用;金融发展水平越高, 债权银行质押品质量控制的效用越显著。李旎、郑国坚 (2015) 以上市公司控股股东的股权质押行为为切入点, 研究控股股东市值管理动机下的融资行为及其治理效应。研究指出市值管理有助于控股股东进行外部融资, 并减少其对上市公司的利益侵占行为。王斌、宋春霞 (2015) 研究发现, 大股东股权质押债务融资引入了质权人这一外部治理角色, 强化了对上市公司的外部监督, 抑制上市公司的“应计性盈余”操控行为, 使其盈余管理方式向更加隐蔽的真实性盈余管理转变。

股权质押与公司绩效之间的关系研究方面, 王斌、蔡安辉、冯洋 (2013) 指出民营大股东质押行为对上市公司业绩具有显著改善作用。张陶勇, 陈焰华 (2014) 发现不同的质押资金投向给股权被质押上市公司绩效带来的影响存在着显著差异。当控股股东股权质押资金投向自身或第三方时, 公司绩效显著低于投向股权被质押上市公司。郑国坚、林东杰、林斌 (2014) 认为大股东股权质押更容易对上市公司进行占款, 对上市公司的业绩产生负面影响。

二、研究述评与启示

回顾国内外有关大股东股权质押的文献, 笔者发现:在研究内容上, 以往的大多数研究均从法学视角展开。而近期涌现出的数量不多的文献开始从经济学视角基于委托——代理理论对大股东股权质押进行讨论。研究主题局限于大股东股权质押带来的代理问题, 如是否会侵占中小股东利益进而对公司价值产生影响?大股东股权质押会产生后续的何种掏空行为?没有形成一个系统的整体的研究框架, 缺乏理论分析基础, 同时没有全面研究大股东股权质押的动因和经济后果, 简单地探讨了股权质押对公司价值的影响, 没有细致地刻画出作用机理。在研究方法上, 大多采用规范研究, 实证研究成果少见。考虑到我国区域经济、金融发展不平衡, 外部治理环境千差万别, 笔者认为需要将外部治理环境等宏观变量纳入研究框架。我国上市公司股东股权质押行为普遍存在, 研究大股东的股权质押行为具有相当强的理论意义和现实意义。

参考文献

[1]郝项超, 梁琪.最终控制人股权质押损害公司价值么[J].会计研究, 2009, 7:57-63.

[2]艾大力, 王斌.论大股东股权质押与上市公司财务:影响机理与市场反应[J].北京工商大学学报:社会科学版, 2012 (4) :72-76.

[3]吴静, 谭燕.股权质押具有治理效用吗——来自中国上市公司的经验证据[J].会计研究, 2013 (02) :45-53.

[4]王斌, 蔡安辉, 冯洋.大股东股权质押, 控制权转移风险与公司业绩[J].系统工程理论实践, 2013, 33 (7) :1762-1773.

[5]张陶勇, 陈焰华.股权质押资金投向与公司绩效——基于我国上市公司控股股东股权质押的经验数据[J].南京审计学院学报, 2014, 11 (6) :63-70.

[6]郑国坚, 林东杰, 林斌.大股东股权质押占款与企业价值[J].管理科学学报, 2014, 17 (9) :72-87.

上市公司股权质押危机榜 篇3

根据公开数据及市场普遍的质押融资率，我们的估算显示，截至9月16日，大约已经有6262亿元质押市值跌破预警线，涉及547家上市公司。约有4793亿元质押市值跌破平仓线，涉及409家上市公司。

去年下半年以来，上市公司股权质押之风愈刮愈烈，无论在质押公司家数、质押次数还是质押规模上，都出现了大幅的增长。然而，市场的暴跌令这些质押变成了潜在的“炸弹”，当前震荡不断的股市，令市场对于上市公司股权质押的忧虑不断加剧。如果股价仍持续下跌，不少公司将被推向预警线甚至平仓的边缘。

通过对大量的股权质押数据以及市场交易数据进行分析，我们大致可以勾勒出当前上市公司股权质押的总体风险：从当前股权质押的整体情况来看，系统性风险其实还是在可控范围。但是个案的风险依然值得注意，特别是6月12日以来下跌幅度较大的个股，一旦后市股价持续下跌，则将有极大可能面临平仓的威胁。

事实上，这些个案风险在8月末已经出现。8月27日，顾地科技（002694）披露，其控股股东广东顾地所持有的公司股票99.95%处于质押状态，预警线区间为7至13元每股，平仓线区间为6至12元每股，其中质押给海通证券的8399.14万股中部分已经临近平仓线；

8月28日，巨龙管业（002619）披露，其控股股东质押给中信证券的1000万股已经部分接近警戒线。

在对大量数据进行分析统计的基础上，我们归纳了质押规模占大股东持股比例较高的个股，同时根据通用设定标准对预警线和平仓线进行了估算，筛选出接近或跌破平仓线、预警线的个股，供投资者防范风险。

股权质押同比大幅激增

数据显示，2015年初至今，有1106家公司完成了3950次股权质押，质押规模达到1044.19亿股。其中质押次数超过10次的公司有70家。

而回顾2014年同一期间，有864家公司总计完成了2839次股权质押，质押规模为863.01亿股。其中，质押次数超过10次的公司仅有37家。

可见，与上年同期相比，今年以来的股权质押无论在质押公司家数、质押次数还是质押规模上，都出现了大幅的增长。

在所涉及的质押方中，质押给券商的股权规模最大。这也意味着若股权质押出现风险，券商也将首当其冲。

从行业分布来看，本期进行股权质押的1106家公司中多来自于化工、医药生物、机械设备等行业，其中化工行业中有109家公司于今年进行了股权质押。

35家公司质押规模占比超7成

本轮股权质押潮中，参与股权质押的大多为公司的大股东，另有部分公司持股比例较高的二股东也参与其中。由于大股东为主要参与群体，且数据获取途径有限，我们仅将公司的质押规模与大股东持股数量进行比较。数据显示，今年以来发生股权质押的公司中，有112家公司质押规模占大股东持股数量的比例超过50%，而占比超过70%的公司有35家。

广东明珠（600382）质押规模占大股东持股数量比例高达99.51%，在全部股权质押个股中排名居首。具体来看，公司大股东深圳市金信安投资有限公司6月25日将6800万股股权质押给了兴业证券。而该股东持股数量总计为6833.30万股。

在质押规模站大股东持股数量比例居前的个股中，保千里（600074）的质押规模达到了11.11亿股，绝对数值在发生股权质押的个股中处于高位。同时，保千里质押规模占大股东持股数量比例达到71.00%，占总股本的比例也达到49.25%。

此外，资料显示，保千里今年以来完成质押的次数高达24次（其中有5次已经解押），亦位居前列。质押方包括国信证券、西藏信托、华创证券等10家机构。

另外，在众多涉及股权质押的上市公司中，质押股权规模占总股本的比例也是一个值得关注的指标。质押规模占总股本比例较高的个股，未来一旦不幸被“平仓”，就意味着上市公司的控股股东将直接易主，这不论对券商还是融资人来说都非常被动。

在全部发生股权质押的个股中，华信国际（002018）被质押的股数占总股本比例位居两市第一。资料显示，今年以来，华售国际一共进行了9次股权质押（其中2次已经解押），质押方包括上海国际信托、华泰证券、太平洋证券和海通证券4家机构，质押起始时间在4月、5月和6月，合计共质押了6.61亿股，占华信国际总股本的60.14%。

此外，华信国际融资人均为大股东上海华信国际集团，而上海华信国际的总持股数量也不过7.29亿股，这意味着大股东已经将自己拥有股权的98.95%质押出去。

868只次个股股价低于预警线

为了更好的筛选出哪些个股已经濒临预警线，我们对于预警线做了如下设定：

1、当前市场上股权质押业务的质押率一般在30%-50%之间，我们取50%的水平进行计算；

2、对于股权质押的综合成本，我们粗略按照10%来计算；

3、预警线、平仓线一般被设定为150%（160%）和130%（140%）。我们设定预警线、平仓线分别为150%、130%。因此，预警线的计算公式为质押股价×质押率×（1+综合成本）×150%，平仓线的计算公式为质押股价×质押率×（1+综合成本）×130%。

4、当前市场震荡，大量上市公司大股东为防止股权质押爆仓，选择了停牌。对于这部分股票我们进行了剔除。

当然，根据以上设定条件计算出来的预警线和平仓线，与个股的真实情况会存在一定差异。但是这样的估算依然具有重要意义。

筛选结果显示：有868只次个股9月16日复权后股价已经低于理论预警线，其中有249只次个股的股价在预警线之下平仓线以上。此外，另有86只次个股尽管当前股价高于理论预警线，但是与预警线的差异不足5%。若后市股价继续下跌，这部分个股依然面临跌破预警线的威胁。

数据显示，与理论预警线偏离程度最高的正是前期备受关注的暴风科技（300431）。资料显示，暴风科技股东冯鑫从6月19日和7月13日起分别质押了66万股和325万股，质押方分别是中金公司和深圳高新投集团，合计参考质押市值约为11亿元。截至9月16日，暴风科技质押给高新投集团的325万股已经跌破预警线63.92%。而在7月18日继续向中金公司质押了70万股以后，尽管预警线有所调低，暴风科技对中金的质押仍然跌破理论预警线45.01%。

与预警线偏离程度较大的个股中，华数传媒（000156）质押规模相对较大。资料显示，华数传媒第二大股东杭州云溪投资合伙企业5月15日将所持有2.87亿股全部质押给工银瑞信投资管理公司，质押市值162.23亿元。值得一提的是，云溪投资是由马云、史玉柱和谢世煌共同投资设立，以参与定向增发的方式入股华数传媒。

非上市公司的股权质押实务总结 篇4

内容摘要：股权质押作为一种新兴的融资方式，尚存在许多值得研究的法律问题，本文结合我国现有的法律，对上市公司中的股权质押中的五个问题进行了初步探讨：

1、上市公司股权质押与股份公司股份转让的关系问题；

2、上市公司股权质押登记的问题；

3、上市公司股权质押的担保期限问题；

4、孳息的范围问题；

5、上市公司国有股权质押时的国有资产保护问题。

关键词：上市公司 股权质押 担保法

随着我国证券市场的发展，上市公司的股权因其变现性极强，成为债权人乐于接受的质押标的,股权质押必将成为一种越来越重要的融资方式。本文根据我国担保法律和相关司法解释的规定，从理论上对上市公司股权质押的几个法律问题进行了探讨，评点了我国现行有关法律存在的问题，试图对今后相关法律的完善有所裨益。

一、上市公司股权质押与股份公司股份的转让的关系问题

上市公司股权质押是指出质人以其持有的上市公司股权为标的而设定的一种权利质押。出质人可以是作为融资一方的债务人，也可以是债务人之外的第三人。上市公司股权质押的实质在于质权人获得了支配作为质押标的的股权的交换价值，使其债权得以优先受偿。上市公司股权具有高度的流通性，变现性极强，是债权人乐于接受的担保品。

股权质押属于权利质押。在我国，股权质押担保制度是由《担保法》确立的。在《担保法》颁布之前，我国民法对抵押与质押未作区分，统称为抵押。因此《担保法》颁布之前的法律，无论是《民法通则》，还是《公司法》，都没有质押的概念。

《担保法》第七十五条规定，“依法可以转让的股份、股票”可以质押，第七十八条对此作了进一步的补充规定,“以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。”

《最高人民法院关于适用<担保法>若干问题的解释》第103条规定：以股份有限公司的股份出质的，适用中华人民共和国公司法有关股份转让的法律规定。而根据公司法的规定，公司股票分为记名股票和无记名股票，其转让方式是不同的，担保法并未作出区分，那么，这两种股票的出质方式应否不同？ 我们认为，根据公司法的规定，记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，无记名股票的转让自股东将股票交付受让人后发生转让的效力，因此，记名股票和无记名股票的出质方式应有所区别：以无记名股票出质的，出质人与质权人应订立质押合同或背书记载质押字样，出质人将股票交付质权人即可，未经背书质押的无记名股票不能对抗第三人；以记名股票出质的，出质人与质权人应订立质押合同或背书记载质押字样，并向证券登记机构办理出质登记。[1]

二、上市公司股权质押登记的问题

我国《担保法》及《最高人民法院关于适用<担保法>若干问题的解释》关于以公司股权进行质押区分上市公司和非上市公司做了不同规定，即：以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券登记机构办理出质登记之日起生效；以有限责任公司及非上市股份有限公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。

根据上述规定，上市公司的股权质押经向中介机构（亦可称之为“与出质人和质权人无利害关系的第三人”）——证券登记机构办理出质登记后，该股权质押合同才始得生效，而且根据我国《公司法》、《证券法》及其他有关规定，该股权质押的事实一般还应该由出质人在公告中予以披露，社会公众也可以通过向证券登记机构查询的方式获得该股权质押的情况，从而使该股权质押的事实为社会公众所知悉，进而使该股权质押具有相当的公示力和公信力。这样，就完全可以起到防止出质人在质押期限内将该股权非法转让或者将其重复质押给其他人的情况发生，从而为质权人能够顺利实现质权提供了非常有力的保障。[2]

但以登记作为质押合同的生效条件仍存在以下问题：

登记是质押合同生效的条件所引发的第一个问题是，这一规定对债权人是很不利的。因为如果质押合同无效，债权人最多只能要求出质人承担缔约过失责任，其债权还是没有保障。但是如果登记是质权生效的条件而不是质押合同的生效条件，则对债权人就有利多了。因为如果是由于出质人的原因而没有办理质押登记或者出质人拒不办理或协助办理登记手续，则债权人就可以起诉出质人违约，从而要求出质人承担违约责任，甚至可以要求法院强制出质人协助办理质押登记手续。这里涉及到物权变动的一个根本性原则——原因（合同）与结果（物权变动）相分离的原则。我国现行法律对物权变动中的原因与结果的关系似乎应该采取更为科学的严加区分的态度。这样，既有利于债权人保护，也避免滋生纠纷。民法典草案的第296条改正了《担保法》的这一错误，该条明确指出：“以依法可以转让的股份出质的，出质人与质权人应当订立书面合同。以上市公司的股份出质的，质权自证券登记机构办理出质登记之时起设立。以非上市公司的股份出质的，质权自股份出质记载于股东名簿之时起设立。”因此，登记是质权生效的条件而不是质押合同的生效条件，加强了对债权人的保护。

目前在上市公司股权质押的实践中存在的另一个问题是，股权质押登记的渠道不畅。在现阶段，根据中国证监会的规定，并非所有的上市公司流通股都可以办理质押登记。根据《证券公司股票质押贷款管理办法》的规定，综合类证券公司可以以其自营的人民币普通股票（A股）和证券投资基金券办理质押贷款登记，自然人及综合类证券公司以外的其他法人持有的上市流通的人民币普通股票尚不能办理质押登记。但是质押是质权人与出质人协商的结果，如果自然人及综合类证券公司以外的其他法人以其持有的上市流通的人民币普通股股票出质，债权人也接受了这种出质，根据民法意思自治的原则，这种质押合同应当是有效的。但是上市公司的股权质押应当经过证券登记机构登记后，质权才能成立。目前我国证券市场上，中国证券登记结算有限责任公司是法定的也是唯一的办理上市证券登记业务的机构，如果它不办理这样的质押登记，无异于堵塞了订立质押合同的双方办理质押登记的唯一渠道。这样就造成了一个两难的局面，一方面法规要求质权必需登记才能设立，另一方面，法规又不允许唯一的法定机构办理登记，这无疑是十分荒谬的。这样的结果违背了同股同权的法律原则，也阻碍经济的发展与市场的稳定。因此，无论是A股还是B股，无论其持有人的身份如何，无论办理质押登记的目的是为了担保银行贷款债权还是担保其他债权，上市公司股权质押登记业务都应当全面展开。

三、上市公司股权质押的担保期限问题

《担保法解释》第12条第1款规定：“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。”即司法解释否定了担保期间可以消灭担保物权，这在理论上主要是基于物权法定原则，从实践上主要是避免加大担保成本，以有效保护债权人利益。[3]

但这一规定也有不合理之处。虽然根据物权法定原则，物权的种类和内容由法律规定，当事人不能在法律之外另行创设物权。但是物权的种类有意定物权与法定物权之分，担保物权是意定物权，是根据当事人的意思自治而设定的。意定物权与法定物权的一个重要区别就在于，除了法律有强制性规定以外，当事人可以对物权的有关内容作出约定。《担保法》对担保期限没有强制性规定，因而担保期限属于当事人意思自治的范畴，应当允许当事人自由约定。就质押合同而言，担保期限属于《担保法》第65条第（六）项规定的“当事人认为需要约定的其他事项”。当事人对担保期限的约定只有违反法律的有关规定（如有《合同法》第52条规定的情形等）时，才导致无效。《担保法解释》在这个问题上走了一个极端。这样的规定也不具有现实的可操作性。因为如果当事人约定了担保期间，并且证券登记结算机构在当事人约定的担保期间届满后解除了对出质股权的登记，这时候，即使按照《担保法解释》的规定，这个约定的担保期间对质权的存续不具有法律约束力，质权仍然存在，那么，这个质权如何行使是很成问题的。因为股票的流通性，在出质人已经卖出出质的股票的情形下，质权是存在于出质股票的代位物——出质人出卖股票所得的价金之上呢？还是由质权人根据物权的追及效力，辗转而寻得原出质股票的现行持有人，而对其行使质权呢？无论何种情况，质权人都将处于尴尬境地。如果这个质权是存在于出质股票的代位物——出质人出卖股票所得的价金之上，那么，对这个价金法律没有规定妥当的保全措施，这种情形下，如果有质权存在的话，这个质权也与债权无异，只是一种请求权而已，而这又如何能担保债权的实现呢？因此，可以说《担保法解释》的这一规定既不符合法理，也不现实。所以，法律应当允许出质人和质权人约定质押的期限，在证券登记机构的电脑系统里录入该期限，到期后质权自动解除。

四、孳息的范围问题

《担保法》第六十八条规定：“质权人有权收取质物所生的孳息。质押合同另有约定的，按照约定。前款孳息应当先充抵收取孳息的费用。”《担保法解释》第一百零四条规定：“以依法可以转让的股份、股票出质的，质权的效力及于股份、股票的法定孳息。”这两个规定有冲突。根据《担保法》的规定，质押合同可以规定质权的效力不及于孳息；质权的效力是否及于孳息属于当事人意思自治的范畴。但是，《担保法解释》却排除了当事人意思自治的可能性。因此该司法解释与《担保法》相矛盾，从法理上来说应是无效的。但在法律实践中，各地各级法院却都是唯司法解释马首是瞻。

这里需要解决的另外一个问题是，孳息的范围的确定。关于股权孳息的范围，现行法律、司法解释都没有明确的规定。《证券公司股权质押贷款管理办法》第三十三条则规定：“质押物在质押期间所产生的孳息（包括送股、分红、派息等）随质押物一起质押。”由此推论，则配股不属于孳息。至于其第三十三条第二款的规定：“质押物在质押期间发生配股时，出质人应当购买并随质押物一起质押。出质人不购买而出现价值缺口的，出质人应当及时补足。” 这一款规定应理解为质权效力中的质权保全权。所以笔者认为股权的孳息包括股息、红利、送红股及因公积金转增股本而发的股票等，不包括配股。但是实践中常常把送红股、配股与公积金转增股本混为一谈。送红股与转增股本的本质区别在于，红股来自于公司税后利润，只有在公司有盈余的情况下，才能向股东送红股，它是将利润转化为股本。送红股后，公司的资产、负债、股东权益的总额及结构并没有发生改变，但总股本增大了，同时每股净资产降低了。而转增股本却来自于资本公积，它可以不受公司本可分配利润的多少及时间的限制，只要将公司账面上的资本公积减少一些，增加相应的注册资本金就可以了，虽然，从严格意义上来说，转增股本不是对股东的分红回报，但它并没有给股东施加新的负担，因此可以理解为股权的孳息。配股是指公司按一定比例向现有股东发行新股，属于再筹资的手段，股东要按配股价格和配股数量缴纳股款，完全不同于公司对股东的分红，它在赋予股东一定的优先购买权之外，还施加给股东一定的负担，因此，配股不能理解为股权的孳息。

五、上市公司国有股权质押时对国有资产的保护问题

对于上市公司大股东而言，普遍将所拥有的上市公司股权视为一种可利用的最有价值的资源，尤其是在其缺乏资金，或者有投资需要时，上市公司股权可以作为极佳的借款抵押品，既可解决资金的燃眉之急，同时却并不影响其继续行使上市公司大股东的各种权利，何乐而不为呢？当然，既然将股权抵押了出去，一旦事出意外无法按期还款时，也就只能听由银行将股权拍卖处置了。据有关资料统计，截至目前，深沪两市约1200家上市公司中，已有超过100家发生了大股东所持上市公司股权部分甚至全部被冻结的事件，比例占上市公司总数约一成。[4]

大量高比例股权被大股东质押出去的背后，有相当可能性存在着这些股权被冻结、被拍卖，进而导致上市公司控股权转移的风险——一旦上市公司大股东发生转移，必然引起上市公司主营业务、高管人员、企业文化等等的变动，从而导致上市公司的动荡，在有大量国有股存在的上市公司，还可能造成国有资产的流失。这种风险是具有客观可能性的，因为，许多被质押的股权是被银行等金融机构持有，而一旦银行等机构被迫成为大股东，相信他们是不会有长期经营一家上市公司的愿望的，这必然导致相关上市公司大股东的再次变更，相关上市公司所可能面临的风险，就可想而知了。四砂股份就是一个典型例子，该公司两年内股权反复质押，大股东三度易主，致使公司生产经营完全陷入了困境。

在我国上市公司中，国有股占不小比例。根据公司法的有关规定，国有股权的转让必须经国有资产管理部门审批，因此，国有股权的出质也应经国有资产管理部门审批。但是，国有企业用所有者权益和负债形成的资产实际属于企业法人财产，企业有权独立支配并由其承担民事责任。企业以其支配的各项财产设定担保是法人财产权范围的自主行为，国有资产管理部门不应干预，也无法具体审查。[5]那么，如何保护上市公司的国有资产就成了的股权出质时必须考虑的问题。

目前，为了加强上市公司国有股质押的管理，规范国有股东行为，财政部已下发了通知，要求国有股东授权代表单位将其持有的国有股用于银行贷款和发行企业债券质押，应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及有关国有股权管理等法律法规的规定，并制定严格的内部管理制度和责任追究制度。

根据《中华人民共和国财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》，国有股东授权代表单位持有的国有股只限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押。国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50％。国有股东授权代表单位以国有股进行质押，必须事先进行充分的可行性论证，明确资金用途，制订还款计划，并经董事会（不设董事会的由总经理办公会）审议决定。

以国有股质押的，国有股东授权代表单位在质押协议签订后，按照财务隶属关系报省级以上主管财政机关备案，并根据省级以上主管财政机关出具的《上市公司国有股质押备案表》，按照规定到证券登记结算公司办理国有股质押登记手续。国有股东授权代表单位办理国有股质押备案应当向省级以上主管财政机关提交如下文件：

1、国有股东授权代表单位持有上市公司国有股证明文件；

2、质押的可行性报告及公司董事会（或总经理办公会）决议；

3、质押协议副本；

4、资金使用及还款计划；

5、关于国有股质押的法律意见书。

注释：

[1]李国光等：《关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释理解与适用》第360页，吉林人民出版社2000年第一版。

[2]吴春玉：《担保法》关于股权质押规定的缺欠及完善 中国律师网 2003-04-11 10:30:22

[3]李国光等：《关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释理解与适用》第87-88页，吉林人民出版社2000年第一版。

[4]金丰：《银河证券：上市公司遭遇另类隐患》，中国证券时报互动版(2001-12-12 14:19:40)

[5]李国光等：《关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释理解与适用》第363页，吉林人民出版社2000年第一版。

非上市公司的股权质押实务总结 篇5

出质人：

质权人：

鉴于：

为确保债权人全面、及时履行其在主合同(详细参见本合同第九条)项下各项义务，确保债权人债权的实现，出质人自愿以本合同项下之质物提供质押担保。

质权人经审查，同意接受出质人提供的质押担保。为明确合同双方的权利、义务，特制订本合同。

(4)出质人保证其出具的全部资料、文件、信息等均是真实、有效、准确、完整而无任何隐瞒。

(5)出质人保证完成为本合同的有效并能合法履行所需的备案、登记、信息披露或其他手续，并支付相关税项和费用。股权质押合同范本

(6)出质人确认，在本合同签署日及本合同履行期间内未发生且不会发生拖欠包括但不限于职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用和补偿金等现象。

(7)出质人保证不存在对出质人的履约能力造成或可能造成重大不利影响的情况或事件。

2.出质人进一步保证如下：

本合同项下质物系出质人合法持有，可依法转让;出质人保证对该质物享有完全的、合法的所有权，并保证除因法律规定或本合同设定外，该质物上未保留任何形式的担保或其它优越权，也不存在任何行使的权属争议、权利限制或其他权利瑕疵。

第六条 约定事项

1.出质人承诺

(1)出质人承诺，在未经质权人书面同意之前，其自身及标的公司不采取下列行为：①出售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分。

②经营体制或产权组织形式发生重大变化，包括但不限于发生设立、收购或者撤销分支机构，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产、承包、租凭、联营、股份制改造、股权转让、合并(或兼并)、合资(或合作)、产权转让等。

③修改公司章程，改变公司经营范围或主营业务。

④为第三方提供担保，并因此而对其财产状况或履行本合同项下义务的能力产生了重大不利影响。

⑤申请重组、破产或解散公司。股权质押合同范本

⑥签署对出质人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同/协议或承担具有这一影响的有关义务。

(2)出质人承诺，当出现下述事件，出质人将于该事件发生之日立即通知质权人，并在该事件发生之日起五个银行营业日将相关通知原件(非自然人需要加盖公章，自然人需经签署)送达质权人：

①发生了有关事件导致出质人在本合同中所做的陈述与保证成为不真实、不准确的。

②出质人/标的公司或其控股股东、实际控制人或其关联人涉及诉讼、仲裁或其资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，或其法定代表人、董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或其他强制措施的。

③出质人/标的公司的法定代表人或其授权代理人、负责人、主要财务负责人、通讯地址、企业名称、办公场所等事项发生变更的。出质人变更住所地、经常居住地、变更工作单位、长期离开所居住城市、变更姓名或在收入水平方面发生不利变化的。④出质人/标的公司被其他债权人申请重组、破产或被上级主管单位撤销。

⑤质物权属发生争议，或质权受到或可能受到来自标的公司本身或任何第三方的不利影响。

(3)出质人承诺，在本合同的签署和履行过程中，将随时根据质权人的要求配合提供相应的财务资料。出质人承诺，在本合同的签署和履行过程中，将随时根据质权人的要求配合提供相应的收入证明。

(4)出质人应负责办理质押登记手续，经质权人要求，出质人还应向质权人指定的公证机关办理一般公证手续或具有强制执行效力的公证，出质人自愿接受该强制执行。

(5)出质人应积极行使股东权利以维持股权价值，未经质权人书面同意，不放弃股东权利和标的公司章程项下的任何权利或利益。股权质押合同范本

(6)未经质权人同意，不得就质物签署或同意签署任何转让、转移或让与文件，或以任何方式处分质物或其任何部分。

(7)除本合同外，出质人不得在质物或其任何部分上设定或存在任何质押或其他类型的优先权安排。

(8)出质人应承担与质物及与实现质权有关的全部费用，包括但不限于评估、拍卖、变卖、保管、公证、登记、审批、备案及其他费用。

(9)如质物价值减少或有减少可能，包括但不限于因标的公司财务状况恶化、出质人拒绝购买标的公司配股或标的公司发行新股，质权人有理由认为该状况已足以危害质权人权利的，出质人应根据质权人的要求提供与减少的价值相当担保或其他补救措施。

(10)出质人确认，在债务人向质权人清偿主合同项下所有债务之前，出质人不得向债务人行使因履行本合同所享有的追偿权及相关权利。

2.通知及送达

(1)本合同一方发往另一方的通知，均应发往本合同签署页列明的地址，直到另一方书面通知更改该地址为止。只要按上述地址发送，则视为在下列日期送达;如是信函，则为按主要营业地址(法人及其分支机构、其他经济组织)或住所地(自然人)挂号寄发后的第七个银行营业日;如果是专程送达，则为收件人签收之日;如果为传真或电子邮件，则为传真或电子邮件发送之日。但向质权人发出或交付的所有通知、要求或其它通讯均须在质权人实际收到时被视为已经送达。且以传真方式或电子邮件方式向质权人发出的所有通知、要求须于事后将原件(加盖公章，出质人为自然人的，应该出质人签署)以当面送交或邮寄于质权人的方式加以确定。

(2)出质人同意，对其提起任何诉讼而发出的传票和通知，只要发送至本合同签署页列明的主要营业地址/住所地，即视为送达。上述地址的变更非经提前书面通知质权人，对质权人不生效。股权质押合同范本

3.生效、变更和解除

(1)本合同由出质人及质权人双方加盖公章并由双方法定代表人/负责人或授权代理人签字或盖章(如出质人为自然人的，则其仅需签字)之日起生效，至本合同项下被担保的主债权全部清偿完毕后终止。

(2)本合同的效力独立于主合同的效力，不因主合同的无效或被撤销而无效或可被撤销;本合同部分条款被宣告无效或被撤销，不影响其余条款的效力。

(3)本合同生效后，合同双方任何一方不得擅自变更或提前解除本合同。如本合同需要变更或解除，应经本合同双方协商一致，并达成书面协议。

第七条 违约事件及处理

1.违约事件

有下列情况之一的，即构成出质人对质权人的违约：

①出质人在本合同作出的任何陈述、说明、保证或在任何依本合同规定而作出的或于本合同有关的通知、授权、批准、同意、证书及其他文件在作出时不正确或具误导性，或已被证实为不正确或具误导性，或被证实为已失效或被撤销或没有法律效力。②出质人违反本合同第六条任一约定事项的。

③出质人停业、停产、歇业、停业整顿、清算、被接管或托管、解散。营业执照被吊销或被注销或破产的，或者修改公司章程，变更业务范围或者注册资本的;

④出质人财产状况恶化，经营出现严重困难，或发生对其正常经营、财产状况或偿债能力产生不利影响的事件或情况。股权质押合同范本

⑤出质人/标的公司或其控股股东/实际控制人或其关联人涉及重大诉讼、仲裁或其重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，或其法定代表人、董事、监视、高级管理人员涉及诉讼。仲裁或其他强制措施导致对出质人的偿债能力产生不利影响的。

⑥未经质权人书面同意，出质人擅自通过赠与、交换、出售、发出指令或者其他任何方式处分质物的;或发生质物价值减少、质物灭失或重大损坏等严重影响出质人偿还债务能力的情形的。

⑦质物被国家司法机关或其他有权机构施以强制措施的;或者出质人未按质权人要求提供有关质物完备手续和真实资料的;或者隐瞒质物存在共有、争议、被查封、被扣押、被监管或已经设立质押等情况而给质权人造成损失的。

⑧出质人有其他违反本合同的足以妨碍本合同正常履行的行为，或者损及质权人正当利益的行为。

2.违约处理

如发生上款所诉任一违约事件，质权人有权宣布主债权提前到期，并有权按本合同第四条约定处分质物外，还可要求出质人支付违约金 万元。违约金不足以弥补质权人所受损失的，出质人应赔偿质权人由此遭受的全部损失。

第八条 其他条款

1.适用的法律

本合同适用中华人民共和国(不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区)法律。

2.争议的解决

有关本合同的一切争议可通过友好协商解决;协商不成的，质权人住所地的人民法院享有司法管辖权。争议期间，各方应继续履行未涉及争议的条款。

3.其它

(1)本合同未尽事宜需要补充的，双方可约定并记载于本合同第九条中。也可以另行达成书面协议，作为本合同的附件。本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等的法律效力。

(2)除非在本合同中另有特别说明，本合同中相关用语和表达与主合同具有相同的含义。

第九条 合同要素条款

1.本合同所担保的主合同：

主合同为债务人与债权人于 年 月 日签署的《》(编号：)。本合同项下债权人为：，住所地为：。本合同项下债务人为：，住所地为：。

2.本合同项下质物：本合同项下质物为(以下简称“标的公司”)%的股权，标的公司注册资本为万元整。

3.账户名称及帐号：。

本合同正式份，其中出质人执份、质权人执份。

(本页以下无正文)

本合同由下述出质人及质权人于年月日签署。双方对合同的全部条款均无疑义，并对当事人有关权利义务和责任限制或免除条约的法律含义有准确无误的理解。

出质人(公章)：质权人(公章)：

法定代表人或授权代理人(签字)：法定代表人或授权代理人(签字)：

非上市公司的股权质押实务总结 篇6

72条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。那么上市公司股权转让是要遵循怎样的流程呢？下面，金斧子小编就为大家带来：上市公司股权转让流程，上市公司股权如何转让？

一、上市公司国有股权转让(划出)方进行可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

二、涉及职工合法权益的，应当听取上市公司职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。

三、上市公司国有股权转让(划出)方将股权转让(划转)的相关材料报产权持有单位(省直厅局、行管办)或市州国有资产监督管理机构审核后报省国资委，省国资委审核后报省人民政府审批，省人民政府批复后再报国务院国资委审批。

四、转让或划转股权需报送的材料(尽量附电子版)：

1、上市公司国有股权转让(划转)的申请文件;

2、上市公司国有股权转让(划转)的有关决议文件;

3、转让方、受让方草签的股权转让协议;

4、国有股权转让(划转)的可行性研究报告、转让收入的收取及使用管理的报告;

5、上市公司涉及的、经所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案;

6、关于股权转让(划转)的法律意见书;

7、上市公司上年度及近期财务审计报告和公司前10名股东名称、持股情况及以前年度国有股权发生变化情况;

8、受让方和划入方基本情况、营业执照及近2年财务审计报告;

9、受让方与公司、转让方的债权债务情况;

金斧子财富：

10、受让方在9个月内与转让方及上市公司发生的股权转让、资产置换、投资等重大事项的资料;

11、受让方对上市公司的考察报告及未来12个月内对上市公司进行重组的计划(适用于控股权发生变更的转让情形)。