在美国上市的中国公司

在美国上市的中国公司（精选4篇）

在美国上市的中国公司 篇1

2010年至今, 在美国上市的中国公司大规模爆发因违反信息披露遭遇集团诉讼、停牌、下市的情况。中国公司遭到调查、起诉的原因都集中反映在违反信息披露上, 从中看出我国资本市场与美国在信息披露体系上的差异。中国的市场监管薄弱, 处罚机制也不健全, 投资者缺少法律渠道保护自身权益, 投资者在外部监管中无法发挥应有作用。本文通过对研究在美国上市的中国公司信息披露行为、中美两国关于上市公司信息披露的要求、及其监管执法力度等制度背景的差异研究, 对在美国上市的中国公司的披露行为提出建议及完善我国的信息披露制度及监管制度具有借鉴意义。

一、我国上市公司信息披露制度与美国差异

(一) 信息披露制度的差异

中美两国在上市公司会计信息披露基本文件是相似的基本内容体现在有关法规对下述五类报告的信息披露规定。中美都包括招股说明书、上市公告书、年度报告、中期报告及临时报告等五个部分, 后三者则构成持续披露的要求, 前两者是首次披露的内容。

1. 首次公开发行招股说明书差异

(1) 募集资金用途披露。美国发行人应披露募资主要用途以及每一用途大致金额。发行人若目前无明确用途, 应披露说明发行的原因。我国对许多用途又做了披露要求, 发行人对每一种用途都需要根据格式准则要求做出详细披露;

(2) 同业竞争披露。美国SEC通常要求他们以签署不竞争协议等方式来管理, 而非通过在招股书中强制披露要求控股股东承诺来管理。我国要求对同业竞争做出详细披露。

(3) 预期后市售股披露。美国要求披露上市后还有多少老股可能被出售、有多少雇员股权激励计划下的股票可能被出售, 投资者可由此预期后市售股压力。我国对此没有要求。

(4) 承销商及报酬披露。美国要求对于谁是承销商、承销报酬情况等都有比较详细的披露, 这在我国企业的招股书中通常是没有的。

(5) 招股说明书在美国主要是律师主笔写作, SEC也是与律师沟通。我国律师在招股书的写作过程中参与不多, 整个招股书制作基本由保荐人和承销商负责。

中美两国披露规则、披露实践的差异, 规则和字面上的要求及规则之外的实际运作都有差异。这些差异性可以成为我国进一步完善招股书撰写和审核机制作为参考和借鉴。

2. 持续信息披露差异

(1) 年报披露差异:

美国会计年度可以不按自然年度××年1月1日至××年12月31日作为一个会计年度, 公司可以根据情况在上市时决定某个月份做为会计年度的起始月, 含盖了12个月份的期间作为一个会计年度。

美国年报信息披露的时间要求因公司而不同。SEC把公司分为三类, 见表1:

我国要求会计年度自公历1月1日起至12月31日止。我国根据《上市公司信息披露管理办法》规定, 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。我国上市公司需要跟交易所预约披露时间。

从披露时间上比较, 美国的年报披露时间要求短, 实效性强, 考虑到大型公司对市场影响较大, 对越是大型公司的披露时间要求越短, 这种区别对待充分体现了监管的务实态度。

(2) 中期报告披露差异:

美国上市公司中期报告披露, 在时间上要求季度、半年度结束后45天上报并要求审计师对报告进行审阅后方可披露。

我国要求季度报告在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露, 半年度报告在半年度结束之日起2个月内披露。

(二) 信息披露违规责任差异

中美两国在上市公司信息披露违规责任处理主要都包括行政责任、民事责任和刑事责任三个方面。

1. 刑事责任

我国《刑法》第160、161条有关于信息披露犯罪的规定。发行中造假的责任较大, 处以5年以下有期徒刑或拘役, 和非法集资金额1%-5%的罚金, 对于上市以后的造假, 处以3年以下有期徒刑或拘役和2-20万元的罚金。

美国公司欺诈的刑事责任, 在《2002年萨班斯-奥克斯利法》第807条规定, 对于证券欺诈行为, 将被处以罚款、25年以下监禁或并罚。第906条规定, 如果公众公司的CEO、CFO明知定期报告中有不真实的财务信息仍然签署书面声明, 则将处以高达100万美元罚款和最多10年的监, 或两者并罚;如果提供了故意欺诈性质的虚假财务报告, 则可能补处以高达500万美元罚款和最多20年的监禁, 或两者并罚。

2. 行政责任

我国《证券法》第一百九十三条规定的行政处罚为责令改正, 给予警告, 并处以30万元以上60万元以下的罚款。

美国SEC可请求法院发出禁令及可附带条件或无条件地、永久性或在确定的期间内禁止其担任该发行人的高管人员或董事, 处罚的种类包括监禁、罚款、剥夺某种权利。

3. 民事责任

我国在《条例》和《证券法》的部分条文中有一些原则性规定“违反法律法规规定, 给他人造成损失的, 公司应当依法承担民事赔偿责任, 管理当局责任人员承担连带赔偿责任”。但对于民事责任如何承担, 适用的责任条款则没有任何具体规定。

美国可由SEC提起的民事责任及由私人提起的民事责任。私人提起的民事责任主要形式为证券集团诉讼。

二、在美国上市中国公司信息披露存在的问题

(一) 不符合美国证券法的信息披露要求, 未尽到信息完全披露义务

按照SEC的发行制度, 上市企业必须保证“完全信息披露”, 即必须确保证券发行有关的一切信息的真实、全面、准确, 并对不实陈述所导致的投资者损失承担法律责任。

一个在美国上市的公司, 如果没有在合理的时间内准确、完整地披露这些重大信息, 都有可能构成违反美国证券法的行为, 从而受到美国证监会的调查。被摘牌的中国公司主要原因为违反信息披露, 如遭质疑财务信息不实、未尽到信息完反全披露义务, 到期不能提交定期报告、对SEC的问题不能答复等, 但这些原因归要结底是违反信息披露的规定。通过借壳上市比IPO更容易快捷, 但未经过IPO过程, 对信息披露、内控、公司治理方面较薄弱, 管理层的披露意识不强也是造成摘牌的内在原因。

(二) 财务和审计问题

有些企业业绩造假、财务报表存漏洞, 财务管理不严谨、隐瞒相关信息, 不能完成审计工作, 到期不能提交财务报告而被摘牌下市。通过反向并购在美国上市的中国公司审计问题更加严重, 被列为欺诈的重点怀疑对象。因反向并购上市中国公司通常聘请会计事务所缺乏公信力, 这也是吸引做空者一个原因。公司一旦被质疑, 那些不知名会计师事务将无法给公司一个有力的报告。

(三) 不适应全民监督、做空机构和集团诉讼

美国上市公司受制于证监会、审计师、律师事务所、对冲基金、媒体、投资人及其他团体的多方监管之下。

在美国证券市场, “做空”是一种合法交易, 做空机构门调查上市公司尤其是外国上市公司纰漏, 在公司股价下跌时进行股市做空以牟利。在公司遭受质疑股价下跌, 投资者受到损失就会引发证券集团诉讼。集团诉讼已经成为中国在美上市公司无法回避的风险, 在2011年相当数量的中国在美国上市企业曾遭遇证券欺诈集团诉讼案件。

三、在美国上市的中国公司信息披露的建议

在美国上市容易, 在美国上市的很多中国公司上市后就弱化了信息披露的重要性, 经常在IPO募集资金后, 缺乏信息持续披露理念, 不能做到完全及时的信息披露, 没有把信息披露作为主动承担的一种义务和股东应享有的一种权利。在中美制度的差异下, 在美上市的中国公司存在的矛盾和冲突的形式就暴露出来。针对在美国上市中国公司信息披露存在的问题提出以下建议:

(一) 充分学习研究美国信息披露的相关制度

针对在美国上市的中国公司信息披露不符合美国证券法的信息披露要求, 未尽到信息完全披露义务的问题, 建议要充分学习研究美国信息披露的相关制度。

企业要对强制性信息披露要保证时效性, 重要信息要保证及时性。让投资者对企业的盈利、营运、偿债等能力有知情权, 企业应该按时如实向投资者汇报企业的财务和运作状况;公司要增强自愿性信息披露, 如果企业在一开始就增强自愿性信息披露意识, 不给做空者机会, 减少企业的风险。减少由于信息披露不充分而引起的诉讼风险。

(二) 公司基本面做扎实, 选择优质财务公司

针对在美国上市中国公司的财务和审计问题, 建议公司基本面做扎实, 选择优质财务公司。

鉴于一部分集团诉讼虽然发生在公司上市后, 但针对的是上市过程中的信息披露等问题, 因此, 应当慎重考虑选择优质的财务顾问。财务顾问在整个上市过程中协助企业完成一揽子投资融资服务, 帮助企业设计改制与重组方案, 进行深层次改、重组, 完善企业治理制度, 使企业全面具备上市条件。

做空者都会明白, 当做空行为开始后, 那些聘请不知名服务机构的公司将无法获得有力的说明。与此相反, 假如一家公司聘请四大做审计、聘请高盛等投行承销, 其被看空风险大大降低。

(三) 增加法务投资, 防范集团诉讼

针对在美国上市中国公司不适应全民监督、做空机构和集团诉讼的问题, 建议增加法务投资, 防范集团诉讼。

赴美上市的中国公司面临着对当地法律陌生、披露制度繁杂等情形, 应当聘请熟悉美国证券的专业律师, 同时在国内聘任了解企业实际情况、中国国情、具有涉外法律经验的律师。上市后要建立做空防范意识, 当遭遇做空危机时, 要快速应对反击, 不应反应迟钝错失澄清机会, 一旦发生集团诉讼, 充分应用和解手段应对集团诉。

参考文献

[1]张路编译.美国上市公司最新立法与内部控制实务[M].北京:法律出版社, 2006.

[2]齐斌, 证券市场信息披露法律监管[M], 北京:法律出版社, 2000年第1版.

[3]罗伯特.W.汉密尔顿、齐东祥组织翻译, 美国公司法[M], 北京:法律出版社, 2008年第5版.

[4]斯科特.格林、张冀、林小驰译, 萨班斯法案内控指南[M], 北京:经济科学出版社, 2007年.

[5]李晓慧.资本市场会计信息披露案例[M].北京:经济科学出版社, 2011.

在美国上市的中国公司 篇2

The State Administration of Taxation(SAT)—税务局 China Bank Regulatory Commission(CBRC)—银监会 The China Insurance Regulatory Commission(CIRC)—保监会 China Securities Regulatory Commission(CSRC)–证监会

State-owned Assets Supervision and Administration Commission(SASAC)—国有资产管理处

National Council for Social Security Fund(NCSSF)-社保基金监管处

The Ministry of Human Resources and Social Security(MOHRSS)—人力资源和社会保障部

The Ministry of labor and Social Security(MOLSS)—劳动和社会保障部

外汇管理局

• Article 18: Where a domestic individual participates in a foreign listed company’s employee shareholding scheme or share option scheme or any other scheme which involves foreign currency exchange transactions, an application must be submitted on a unified basis through an associated company or a domestic agent to the foreign exchange bureau for approval before performing the relevant matters.• The foreign currency exchange income of a domestic individual from a transfer of shares under an employee shareholding scheme, share option scheme or any other scheme, and dividends, may, upon remittance into the special foreign exchange account of the associated company or domestic agent, be sold or transferred into the foreign exchange savings account of the individual.国家外汇管理局关于印发《个人外汇管理办法实施细则》的通知

发布时间: 2007-01-05 文号: 汇发[2007]1号

来源: 国家外汇管理局

国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各中资外汇指定银行，中国银联股份有限公司：

为贯彻落实《个人外汇管理办法》（《中国人民银行令》［2006］第3号），国家外汇管理局制定了《个人外汇管理办法实施细则》（以下简称《细则》）。现将《细则》印发给你们，请遵照执行。

国家外汇管理局各分局、外汇管理部接到本通知后，应立即转发辖内支局、城市商业银行、农村商业银行、外资银行，尽快完成对所辖支局、银行的业务操作培训，并公布政策解答专线电话；各中资外汇指定银行应尽快转发所辖分支机构。执行中如遇问题，请及时向国家外汇管理局反馈。

附件：《个人外汇管理办法实施细则》

二ＯＯ七年一月五日

附件：

《个人外汇管理办法实施细则》 第三章 资本项目个人外汇管理

第十六条 境内个人对外直接投资应按国家有关规定办理。所需外汇经所在地外汇局核准后可以购汇或以自有外汇汇出，并办理相应的境外投资外汇登记手续。

境内个人及因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人，在境外设立或控制特殊目的公司并返程投资的，所涉外汇收支按《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》等有关规定办理。

第十七条 境内个人可以使用外汇或人民币，并通过银行、基金管理公司等合格境内机构投资者进行境外固定收益类、权益类等金融投资。

第十八条 境内个人参与境外上市公司员工持股计划、认股期权计划等所涉外汇业务，应通过所属公司或境内代理机构统一向外汇局申请获准后办理。

境内个人出售员工持股计划、认股期权计划等项下股票以及分红所得外汇收入，汇回所属公司或境内代理机构开立的境内专用外汇账户后，可以结汇，也可以划入员工个人的外汇储蓄账户。

第十九条 境内个人向境内经批准经营外汇保险业务的保险经营机构支付外汇保费，应持保险合同、保险经营机构付款通知书办理购付汇手续。

境内个人作为保险受益人所获外汇保险项下赔偿或给付的保险金，可以存入本人外汇储蓄账户，也可以结汇。

第二十条 移居境外的境内个人将其取得合法移民身份前境内财产对外转移以及外国公民依法继承境内遗产的对外转移，按《个人财产对外转移售付汇管理暂行办法》等有关规定办理。

第二十一条 境外个人在境内买卖商品房及通过股权转让等并购境内房地产企业所涉外汇管理，按《国家外汇管理局 建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》等有关规定办理。

第二十二条 境外个人可按相关规定投资境内B股；投资其他境内发行和流通的各类金融产品，应通过合格境外机构投资者办理。

在美国上市的中国公司 篇3

5月22日美东时间11点左右, 京东最终以21.75美元价格开盘, 涨幅达到14.47%, 市值达到297亿美元。而刘强东本人持股比例为18.8%, 以此计算刘强东身价达到55.8亿美元。据纳斯达克总裁在现场透露, 京东是迄今为止中国公司在美国资本市场最大的IPO。

纽约的天气依然阴冷, 原本预报有雨但是并没有落下。

早上8点不到, 京东高层已经步入纳斯达克二楼, 在京东上市的红色背景板前合影留念, 以及三三两两的道喜交流。京东美女副总裁蒉莺春以前是投行出身, 来过纳斯达克很多次, 今天她一身白色连衣裙清爽利落, 她很开心的表示, 来参与敲钟的心情当然不一样。

定价区间为16-18美元, 最后发行价定为19美元, 这与之前很多上市公司下调发行价上市是截然不同的场景, 据媒体披露京东上市前受到资本热捧, 获得了15倍超额认购, 这等场景已经很久没有见到, 上周上市的聚美优品 (22.8, 0.26, 1.15%) 据透露获得了4倍认购, 已经算不错的成绩。

“老刘很nice, 价格定的这么低, 要是我肯定要做高点。”蒉莺春在现场笑称, 京东高管内部也有小赌局猜测开盘价, 蒉莺春小猜了一下收盘会到25美元, 这个价格的涨幅在30%左右。

9点半左右, 现场50多家媒体以及将近30多人的高层团、亲友团也挪步纳斯达克演播厅, 在那里大家见到了刘强东, 他正在忙于各种合影。京东最早的投资人之一徐新也到场祝贺, 华兴资本包凡更是从聚美优品IPO一直观礼到京东。

刘强东一身黑色西装, 始终保持着开心的笑容, 但是由于最近路演嗓子已经沙哑, 只能比较小声说话。是的, 大家最关心的肯定是奶茶MM, 不少媒体上去道喜后悄悄打探, 刘强东依然保持微笑, 说“她没有来”, 并且表示感情是私人问题不希望大家过于关注。

但是也有人在微博 (18.07, 0.02, 0.11%) 上称看到奶茶MM到了现场, 不过并没有人拍到照片, 但是可以肯定是奶茶MM为刘强东和京东感到非常骄傲, 她在朋友圈留下了一条评论:“Proud of you。”

虽然奶茶MM没有到现场, 但现场有传闻说刘强东的初恋女友“龚小京”据说也到了现场。但是有京东高层表示, 这些都是传闻, 奶茶MM和龚小京都没有到场。而现场出现的一对老人也让大家误认为是刘强东父母, 刘强东则表示因为父母年纪已大, 来一趟美国太辛苦, 所以并没有到达现场。

根据开盘价格计算, 刘强东身价达到50亿美元以上, 对于这样一笔财富, 刘强东则表示2003年以前比较辛苦, 但是2003年以后就不再关注个人财富了。在敲钟前刘强东简短表达了感谢:“京东从北京走到纳斯达克花了10年, 这只是一个小小的成功, 要感谢每一个京东人和他的家人。”

纳斯达克中国首席代表郑华一力和纳斯达克总裁Bob Greifeld分别在现场致辞:这是在纳斯达克上市的第118家公司, 也是迄今为止中国公司在美国最大的IPO。根据刘强东之前分享的信息, 京东本次上市融资17.8亿美元, 加上腾讯认购的金额超过30亿美元, 以京东开盘价21.75美元计算, 京东市值达到297亿美元。

随后刘强东敲响开市钟, 红色的彩带从纳斯达克大厅上方飘落, 现场一阵欢呼和鼓掌声, 大家有节奏的大喊“京东!京东!”。刘强东将京东吉祥物JOY小狗送给纳斯达克, 随后步入时报广场接受纳斯达克赠送的礼物:专门为京东定制的金牛, 以后会放在时报广场作为纪念。

美国上市公司典型舞弊案及特征 篇4

（一）从存货做文章

存货项目因其种类繁多并且具有流动性强、计价方法多样的特点，所以存货高估构成资产计价舞弊的主要部分。美国法尔莫公司利用存货舞弊的手法比较典型。法尔莫公司是位于美国俄亥俄州的一家连锁药店。法尔莫的发展速度远超同行，在十几年的发展历程中，法尔莫从一家药店发展到全国300余家药店。但这一切辉煌都是建立在通过存货资产造假来制造虚假利润的基础上，法尔莫公司的舞弊行为最终导致了破产。

法尔莫公司的创始人莫纳斯是一个雄心勃勃的人。为了把他的小店扩展到全国，他实施的策略是通过提供大比例折扣来销售商品。莫纳斯把并不盈利且未经审计的药店报表拿来后，用笔为其加上并不存在的存货和利润，这种夸张的造假让他在一年之内骗得了足够收购8家药店的资金。

在长达10年的过程中，莫纳斯精心设计、如法炮制，制造了至少5亿美元的虚假利润。法尔莫公司的财务总监对于低于成本出售商品的扩张方式提出质疑，但是莫纳斯坚持认为只要公司发展得足够大就可以掩盖住一切。所以，在多年中，法尔莫公司都保持了两套账簿，一套应付外部审计，一套反映真实情况。

法尔莫公司的财务魔术师们造假手法是：他们先将所有的损失归入一个所谓的“水桶账户”，然后再将该账户的金额通过虚增存货的方式重新分配到公司的数百家成员药店中。他们仿造购货发票、制造增加存货并减少销售成本的虚假记账凭证、确认购货却不同时确认负债、多计或加倍计算存货的数量。

财务部门之所以可以隐瞒存货短缺是因为注册会计师只对300家药店中的4家进行了存货监盘，而且他们会提前数月通知法尔莫公司他们将检查哪些药店。管理人员随之将那4家药店堆满实物存货，而把那些虚增的部分分配到其余的296家药店。如果不进行会计造假，法尔莫公司实际早已破产。

审计机构为他们的不够谨慎付出了沉重的代价。这项审计失败使会计师事务所在民事诉讼中损失了3亿美元。而对于法尔奠公司来说，不可避免是一场牢狱之灾。财务总监被判33个月的监禁，莫纳斯本人则被判入狱5年。

（二）利用并购机会操纵“准备”科目

泰科公司始创于1960年，1973年，泰科在纽约证交所上市。泰科的经营机构遍布100多个国家，雇佣了26万员工，2003年营业额超过300亿美元。

从1999起的三年时间里，泰科兼并了数百家公司，并购价格将近300亿美元。对于这些收购兼并，泰科采用购买法予以反映。按照美国公认会计原则（GAAP）的规定，采用购买法时，被兼并企业在购买日后实现的利润才可与购买方的利润合并。同样，被兼并企业在购买日前发生的损失，也不需要纳入购买方的合并范围。基于这一规定，泰科开始玩起了一个个“财务游戏”。被泰科兼并的公司都有一个共同特点：被兼并公司合并前的盈利状况往往出现异常的大幅下降，而在合并后盈利状况迅速好转。其实，这些被兼并公司合并完成前后盈利异常波动主要是各种“准备”科目的贡献：合并前对各类费用和减值准备过度计提，合并后逐步释放出各类准备。这样的弄虚作假行为被泰科的高管人员美其名日“财务工程”。

以泰科并购AMP公司为例，泰科于1998年底开始对AMP公司进行收购，收购于1999年初完成。AMP公司1998年的第四季度息税前利润为8500万美元，可是到了1999年第一季度（合并完成的前一季度），却突然下降为－1200万美元，而到了1999年第二季度（合并完成后的第一个季度），又迅速增至24500万美元。利润大幅增长的原因就在于1999年第一季度计提了巨额的存货减值准备，提前“释放”了本应属于1999年第二季度的销售成本。

舞弊事件曝光后，泰科的首席执行官被逮捕，将面临多年的牢狱之灾。另外，泰科撤换了60多名高管人员，包括首席财务官、法律总顾问、财务总监以及人力资源总监等等，此外泰科还撤换了整个董事会。

（三）模糊资本性资产和费用性支出的界限

美国废品管理公司是世界上最大的垃圾处理公司，由狄恩L班特若克和韦恩？休真格于1968年创立，1971年在纽约证券交易所上市。该公司营业收入从1971年的1600万美元增长到1991年的75000万美元，平均年收入增长率为36%。其快速成长的法宝之一是在资产摊销上的“保守”，模糊资本性资产和费用性支出的界限，以制造虚拟资产。

自1989年起，废品管理公司通过所谓的“净账面价值法”，将部分已经建成并交付使用垃圾掩埋场的利息费用继续资本化。审计机构发现这一问题后，要求废品管理公司予以更正。废品管理公司承诺从1994年1月1日起予以更正，但到了1994年管理当局发现，如果采用审计机构提出的资本化方法，废品管理公司每年都得报告约2500万美元的利息费用，这意味着1989至1994年期间，不恰当的资本化利息费用累计已经高达1.5亿美元。废品管理公司决定从1995年开始采用符合审计机构要求的资本化方法，但事实上，废品管理公司不仅在对外报送的财务报表中没有披露这些内幕，而且直至1997年仍在运用“净账面价值法”，继续将本应计人期间费用的利息费用资本化为在建工程或固定资产。

其他不适当的资本化处理方法还包括将系统开发费用、管理费用、财产保险费用资本化。而且，资本化后的系统开发费用和财产保险费用又被武断地按照特别“经久耐用”的假设摊销，如对公司的两大系统按照10至20年摊销，财产保险费则一律按15年期限摊销。审计机构在1991年及随后年份再三地将上述摊销分录列为审计调整分录，并要求废品管理公司考虑技术发展造成系统贬值等因素，尽早冲销这些“虚拟资产”，但废品管理公司每年都拒绝调整。

事后调查表明，1992～1996年期间，废品管理公司累计将1.92亿美元的利息费用资本化，在夸大了利润总额的同时，也高估了在建工程和固定资产的价值。

（四）虚构收入

斯克鲁西是美国理疗业的灵魂人物。他创造性地提出将理疗从医院中独立出来运作的诊所运营模式。从上世纪90年代至2002年，南方保健在全球拥有了1229家诊所，成为全美最大的保健服务商。

从1997年开始，发展走入瓶颈的南方保健开始对会计账目进行造假，操纵经营利润和资产负债表。在斯克鲁西的领导下，南方保健的高管人员每个季度末都要开会，商讨会计造假事宜，他们亲切地称这种独特的会议为“家庭会议”，与会者被尊称为“家庭成员”。经过调查，南方保健的造假手法开始浮出水面。南方保健使用的最主要的造假手段是一种称为“契约调整”的手法。

“契约调整”是一个收入备抵账户，用于估算南方保健向病人投保的医疗保险机构开出的账单与医疗保险机构预计将支付的账款之间的差额，营业收入总额减去“契约调整”的借方余额，作为营业收入净额反映在南方保健的收益表上。由于“契约调整”是一个需要大量估计和判断的账户，南方保健便利用这一特点，通过毫无根据地贷记“契约调整”账户，虚增收入。为了不使虚增的收入露出破绽，南方保健又专门设立了对应的“AP汇总”账户，用以记录与“契约调整”相对应的资产增加额。在5年中，南方保健通过凭空贷记“契约调整”的手法，虚构了近25亿美元的利润总额，虚构金额为实际利润的247倍；虚增资产总额15亿美元。

为掩饰会计造假，南方保健动员了几乎整个高管层，共同对付外部审计机构。南方保健的会计人员对审计机构审查各个报表科目所用的“重要性水平”了如指掌，并千方百计将造假金额化整为零，确保造假金额不超过外部审计机构确定的“警戒线”。

（五）利用会计截期

美国女王真空吸尘器公司是一家上市公司，以生产耐用的吸尘器著称，唐希兰先生是该吸尘器公司的首席执行官。当初为了获取该公司的控股权，希兰先生不惜抵押了其所有的私人资产，以获得巨额借款用于购买女王公司的股票。不懂吸尘器行业的希兰及其管理小组武断地认定开发新一代真空吸尘器才是大幅提高利润的最佳途径。

为了筹措新生产线的资金，希兰先生授意财务经理去人为地夸大几个季度的利润从而使股票价格上涨，再用股价上涨抛售部分股票的方法产生资金。财务经理选择了在销售和费用的截期上玩花样。他指示销售经理将期后的销售发票提前到会计结束前开，嘱咐仓库将货物的发运提前，并同时编造大量的非法分录以掩盖造假举动。此外，他还将积存的商品发运他处，视之为销售记入销售收入；将未付的帐单锁在橱柜里不确认负债。希兰通过他的方案得到了急需的现金流。由于公司从未在期后冲销虚假的销售，审计人员并未发现该公司的造假行为。

新一代的真空吸尘器销售业绩飚升，利润飞涨。然而好景不长，不久消费者们发现吸尘器的质量存在严重问题并要求退货，其幕后原因是希兰贪婪地追求利润以至于强吸尘器原先坚实的金属部分替换成了塑料装配，从而导致产品不耐热。于是，最初的利润转变为狂怒的抱怨声，仓库开始没有空间存放退回的产品。后来，公司不得不租用了较远的仓库存放退回的产品并销毁所有反应退货的记录，以此来蒙蔽审计人员。由于产品的口碑极差，公司的名声一落千丈，销售严重滑坡。巨额的销售退回和销售额的锐减给希兰和财务经理带了极大的压力，面对索要额外信息的审计人员，他们最终在律师的建议下主动认罪。

女王公司的舞弊行为使投资者和债权人遭受了4000万美元的损失，公司也宣布倒闭。

此外，希兰先生也被判一年有期徒刑并附带数百万的赔偿。

（六）滥用重大性概念

美国在线从2000年第四季度起，广告收入逆转，比1999年同期下降了7%，美国在线内部文件表明美国在线2000面临着失去1.08亿美元在线广告收入的风险，而整个2001年将失去1.4亿美元的在线广告收入，对这些情况，美国在线并未披露。美国在线利用“重大性”概念打起了擦边球，本质上也属于恶意舞弊。美国在线声明没有披露的理由是“这些收入只占全部营业收入约3%的比例，因此没有必要批露”。

重大性概念很容易被一些公司滥用。所谓“重大性”，有时标准是很难掌握的，但有一个标准就是“不能欺骗和误导投资者，不能让投资者基于此作出错误判断”。如美国在线没有披露广告收入的下降，尽管只占全部收入的一小部分，但已经影响了投资者对于美国在线的预期。

美国上市公司舞弊案之启示

从美国上市公司众多舞弊案例可以看出，美国虽然属于各项机制相对健全国家，但仍然不能完全防范上市公司的舞弊，一方面因为舞弊手法的高明和隐蔽，另一方面还由于现代会计核算的复杂性为舞弊的发生提供了空间。我国德隆舞弊案也属于高技术含量的舞弊犯罪，其舞弊手法运用了关联企业担保、交易等复杂方式。外部审计机构在千头万绪的账目中很难理出头绪，有时很容易被企业的一面之词所蒙蔽。