股权信托协议

2024-09-29

股权信托协议（通用8篇）

股权信托协议篇1

受托人：__________________（以下称甲方）

住所：__________________________________

委托人：__________________（以下称乙方）

住所：__________________________________

甲方因为乙方的名义持有_________有限公司股金事宜，现双方就相互权利和义务协议如下：

一、受益人

甲方名义持有的该股金实质所有权归乙方或乙方指定的任何单位所有，该股金受益人为乙方或乙方指定的任何单位，甲方仅为受托名义持有该股金。经乙方签字确认的本协议文本，可以作为充分的受益信托凭证，在乙方书面授权的前提下，其他持有人也可以行使一切受益权。

二、委托持股标的本协议约定的信托财产为乙方委托甲方持有的_________有限公司人民币_________元（大写：_________圆整）的股金，该股金为乙方委托甲方名义持有，有关购买款项有乙方全额支付承担，具体依据以各方往来结算凭证确认，甲方未对此股金付任何代价，甲方对该股金不主张任何协议外权利。

该股金状况：有限公司注册资本为人民币________元。其中：________有限公司，出资________元，以________出资，占注册资本的______％，界定为______股；________，出资________元，以________出资，占注册资本的______％，界定为______股

本协议委托持股之标的即为占注册资本_________％其他自然人出资_________元的部分股金。

三、乙方或其指定受益人取得甲方信托名义持有的该股金利益的形式、方法_____________________。

乙方享有一切该股金的实质所有权，乙方受益权及于该股金的一切所得和任何处分利益，具体取得方式和办法由乙方具体指令甲方办理。

四、信托期限

该甲方信托名义持有的该股金自甲方持有该股金时起至乙方通知甲方处分该股金时止。

五、信托财产的管理方法

甲方名义持有该股金期间，在具体管理运作该股金方面甲方应全部依据乙方指令操作，无乙方指令不得对该股金作出任何直接或间接处分以及其他可能影响该股金的行为，甲方不得将该信托名义持有的股金向一切利害关系人明示。该股金具体运作托管给_________有限公司股东会，有乙方指定的该单位具体管理该股金，该托管具体规定如下：_________股东会行使该集团全部股东权利，无须甲方任何书面授权，本协议即为充分授权。

六、受托人的报酬（考虑是否将此款删除）

甲方有权收取该信托名义持有费用_________元／年。

七、信托终止事由

甲方依据乙方具体指令处分完毕并交接完毕本协议所定的信托名义持有关系即终止，本协议或双方另有协议的除外。

八、本协议自双方代表签章后生效，履行中如遇争议协议解决，协议不成由原告住所所在地人民法院管辖，本协议各方签字代表同时作为自方本协议履行连带责任担保人，在本协议上签字具有双重效力。

甲方（盖章）：___________

代表人（签字）：_________

_________年______月____日

签订地点：_______________

乙方（盖章）：___________

代表人（签字）：_________

_________年______月____日

签订地点：_______________

股权信托协议篇2

中央相关部门出台一系列宏观调控政策 , 加上经济下行压力,去杠杆化路径明显。金融同业整顿限制非标资产买入返售,已于2015年1月1日起实施的《金融资产管理公司监管办法》对资产公司集团综合经营及集团管控,从监管制度上进行了规范,防范资产公司各项对外贷款风险发生;上年年中多部门发布的“127号文”(《关于规范金融机构同业业务的通知》)通过限制同业代付业务等各种约束,加大了银行实现变相融资房地产的难度,商业银行表外业务被迫逐步回流表内,加剧了资金面供求失衡的态势。鉴于金融同业业务中的非标项目以房地产为主,房地产受到金融同业业务整顿影响最大,融资困境进一步加剧,造成房地产行业面临巨大的资金缺口。在目前低迷行情下,不少房地产企业资金链仍紧绷,中小房企不仅“融资难”而且“融资贵”,一些负债率高的中小房企出现资金链断裂的现象。在经济利益驱动与政策环境骤变情况下,金融同业业务能否有创新方式为房地产提供融资渠道,纾困房地产企业融资难题? 这一问题值得关注与探讨。

二、兼并重组政策催生股权并购信托模式

国家出台的各项调控政策,促使房地产行业融资渠道与信贷资金窗口骤然紧缩,推高了房地产公司融资成本与融资难度,抬升了房地产公司资金流动性压力,造成相当一部分中小房地产企业出现资金链断裂的情况。2014年3月24日国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,出台多项措施支持企业并购重组,信托参与并购业务正迎来良好的政策环境。并购业务则是信托业务中较为成熟的业务模式之一,信托介入并购业务的模式有三种:一是提供并购贷款的债权模式;二是持有项目公司部分股权的“股+债”模式;三是通过信托计划成立专门的并购基金,持有项目股权一定时间后再出售。在房地产行业遭遇国家调控的背景下,一些陷入困境的中小房地产公司由于金融机构风险控制考虑或仅有土地两证(国有土地使用证、建设用地规划许可证),不能到银行贷款用于开发建设而陷入发展困境。反而,一些大型强优房地产企业则在此轮调控危机中通过创新融资模式却拥有更广阔的发展空间。大型强优房地产企业考虑到,与开拓新市场和竞拍地块相比,参与收购中小房地产公司或其项目的综合成本将会更低。信托公司和银行等金融机构创新股权并购信托模式,为大型强优房地产公司开拓新的融资渠道,成为破解房地产资金困境的重要方式。这种模式不仅通过兼并重组激活强优房地产企业活力,增强其竞争力而且使得资源有效配置,化解房地产过剩,优化市场环境和产业结构。下面通过实例诠释股权并购信托模式的运作机制。

三、股权并购信托模式的运作机制

(一)投资人结构安排

信托计划在募资阶段将根据信托投资人的风险偏好,将投资人按照“结构化”设计,将LP分为优先级收益人(合格投资者)和次级受益人(房地产开发商)两个级别。就单个投资项目而言,将基金的投资存续期设定为封闭期和开放期。现以一支存续期为五年的股权信托融资模式为例,假定前三年为封闭期,第四年之后为开放期。

1.在封闭期内,可约定优先级收益人和次级受益人,既可分取固定收益,也可约定仅优先级收益人能分取固定收益,还可以约定优先级收益人和次级受益人暂时都不分取。

2.封闭期结束的时点,次级受益人(房地产开发商)有权利按照约定,行使回购权购买信托公司入股平台公司的投资份额,信托公司收到投资本金和剩余收益后,退出平台公司,完成信托计划的投资退出。

3.封闭期结束的时点,若次级受益人(房地产开发商)放弃行使回购权或丧失行使回购权,表明信托计划在过桥投资时点没有按约退出,信托计划的投资形式转换为并购投资。对于信托计划的投资存续期而言,由封闭期转为开放期。在信托计划内部,优先级收益人(合格投资者)有权要求次级受益人(房地产开发商)回赎出资份额和(或)剩余收益,次级受益人(房地产开发商)也有义务按约收购优先级收益人(合格投资者)的出资份额。次级受益人(房地产开发商)需要在结构化信托计划设立时承诺在优先级收益人(合格投资者)要求回赎出资份额时,追加投资。

4. 开放期后,次级受益人(房地产开发商)有权按照持有平台公司的股份比例分享收益和承担风险,通过系列交接,完成实质意义的并购。此阶段相当于次级受益人(房地产开发商)通过设立并购平台公司并购目标公司。项目运营能力主要依赖次级受益人(房地产开发商)组成的经营团队,信托公司在这个经营团队中起组织协调的作用。

(二)投资交易结构化安排

某房地产开发商与信托成立一个并购平台公司(如图1所示),通过向该并购平台注入资金,用以全资收购某单体项目公司股权,并间接获取该单体项目公司名下的土地,让该房地产开发商对土地进行开发建设。待信托计划期满后,该平台公司交还资金给信托公司以实现信托计划退出。

该并购平台公司对目标公司进行并购交易股权对价为8.4亿元,其中由房地产开发商出资4.2亿元,通过信托募集4.2亿元,杠杆比例为1 :1,被并购目标公司名下的土地(土地现仅有两证),由该房地产开发商对土地进行开发建设。

1.并购主体设立

开发商先设立并购主体公司(A公司,主营业务为非房地产公司),注册资本3000万元(暂定)。A公司股权由开发商最终控股,以满足开发商合并财务报表的要求,由A公司来收购目标项目公司。

2.信托发行信托计划

信托公司公开向合格投资者发行信托计划,以募集4.2亿元信托资金。合格投资者认购优先级信托受益权。

3.债的形成

开发商以股东借款的方式向A公司投入4亿元,形成4亿元债权,加上注册资本3000万元,共形成4.3亿元债权,可覆盖信托优先级4.2亿元的信托计划的本金。

4.次级信托单位的认购

开发商以对A公司的4.3亿元债权认购信托发行的次级信托单位。

5.信托资金的进入

信托公司将4.2亿元中的2000万元用于向A公司增资,增资后信托公司占A公司股权比例为40%,开发商将持有的剩余60%股权质押在信托公司名下。

信托将剩余4亿元资金,用于向A公司注入资本公积或直接股东借款。

6.A公司的监管

信托公司对A公司接受信托资金的账户进行监管,预留信托指定人员印鉴。

7.并购交易的完成和资产的抵押

A公司与拟收购标的公司的股东(自然人)签署股权转让协议,收购标的公司股权,并支付股权转让价款(可能分期支付)。在标的股权变更至A公司名下后,A公司将标的股权质押在信托名下;在标的公司名下的土地由开发商控制后,将土地抵押在信托公司名下。

8.信托资金的退出

信托公司通过对A公司的股东借款债权的实现退出。实际操作中,可通过协议安排,由项目公司代A公司偿还股东借款。信托公司在分配完毕投资者信托利益后,将剩余信托财产(对A公司的股权/债权)按届时存续的状态分配给开发商,A公司的股权恢复至信托公司进入前的状态。

(三)风控模式

该信托计划采用结构化募投设计,信托公司为了防范房地产开发商放弃行权或丧失行权情况下,不配合并购交接的风险管控,信托公司提出以下风险防控措施:

将标的公司的土地抵押在信托公司名下;将A公司除信托公司持有部分以外的股权和目标公司全部股权质押在信托公司名下,并规定原则上,信托期间信托与开发商按照不超过1 :1的方式投入。对A公司接受信托资金的账户和目标公司所有账户进行监管,确保资金可以封闭运作于本项目。加强项目管理,由项目管理部委派监管人员,与开发商人员共管目标公司重要印鉴及证照,并对项目工程进度、销售进度进行跟踪监管。信托公司还委派人员进入A公司和目标公司董事会,A公司和目标公司重大事项(重大对外投融资、对外担保、减少注册资本等)需经过该董事的表决同意。并且让开发商对目标公司提供连带责任担保,以降低项目公司运作风险。随着抵押物上建筑物的销售,需按一定比例和方式归集部分销售收入,并且每达到3000万元可选择偿还归集的资金。在到期前3-6个月,需按比例归集未偿还的信托本金。

(四)特殊条款约定

若银行同意信托公司成为抵押物的第二顺位抵押权人,并且同意信托继续控制项目销售收入和资金,则信托公司要求偿还一定比例的信托资金,并且原则上扣除第一顺位抵押权主债权金额后的剩余抵押物价值≥2×信托剩余债权金额。

若银行不同意信托公司成为抵押物的第二顺位抵押权人,则信托解除土地抵押的条件为开发商全额偿还信托资金,或者开发商提供足额抵押物而继续使用资金。

四、结论与展望

(一)结论

1.股权并购信托模式需要根据国内政策环境变化而不断完善与调整。该模式在运作由于存在各种风险点,需要参与各方对风险控制中涉及的交易方案设计多重嵌套配合的风险防范措施,以防范风险的发生。

2.在我国经济转型的关键时期,房地产企业必须从利益相关者角度审视企业的产业链整合,创新企业经营模式,保持收益可持续增长和良性现金流运作,以适应转型经济环境的复杂性、风险性与多变性。并购涉及融资、投资、增值管理、退出以及收益分配,链条较长,运作复杂,房地产公司需要拥有较强的专业能力和资源整合能力。

(二)展望

1.股权并购信托模式虽然能解决房地产开发商短期资金困境,但是在未来行业竞争中,不单只是在融资问题得到解决,而将会在土地储备、市场份额、区域拓展、人才、产品设计等多方面都需要强化自身体质,来应对市场与政策环境的急剧变化。在未来,房地产公司需要在战略和经营体系的创新与重构,提升综合竞争力,实现自身可持续的发展。

股权类信托产品篇3

收益兑付失败案例

截至目前，我国唯一没有按期兑付的“新疆金新信托——乳品行业战略并购项目集合信托计划”就属于股权类信托产品。2003年7月2日，金新信托推出“乳品行业战略并购资金信托计划”(计划募集资金8600万元，用于控股收购玛纳斯、兵地天元两家乳制品公司与三元种业公司，一年后由德隆国际战略投资有限公司溢价106．5％回购)，由上海交通银行上海分行理财工作室负责销售。但去年德隆系骤然崩盘，导致该信托到期无法偿付。

出险的原因

纵观该信托计划之所以失败，主要存在如下问题：

初始购买的股权价值被显著高估。华融资产管理公司托管工作组之后对上述三家公司的评估结果与金新信托出资额大相径庭。整个信托计划所涉投资共计8600万元，而上述三家公司评估价值仅为6790．15万元。

股权并不具有投资价值。金新信托进行股权投资的这三家公司经营相当混乱，如玛纳斯公司应收账款1804万元，但账面坏账准备评估值为0元，并且欠款方德隆畜牧及其关联公司根本就无法偿还。该公司还曾将1000万元汇给上海集越实业公司，但集越公司只是德隆系的壳公司，且双方并不能提供资金借贷协议书。

回购方不具备能力。回购方德隆国际战略投资有限公司属于民营企业，一直进行高风险的产业投资和股权投资，在2004年初其财务状况显著恶化，不具备回购能力，而该信托计划并未设置其它的担保方式。违规操作缺少保护措施。金新信托的注册地为新疆，“乳品信托计划”的发售地为上海。根据国家相关规定：信托投资公司不得异地设立分支机构经营信托业务，金新信托违规设立上海办事处，在上海发行信托计划，却没有向上海当地的银监局报备该信托计划，造成发生支付危机时上海、新疆两地的金融监管部门均不知情，没有提前做好处置方案保护投资者利益。

最终结果

2004年8月29日，中国银监会新疆监管局发布公告对金新信托开展停业整顿，中国华融资产管理公司受银监会委托成立金新停业整顿工作组，对金新信托进行了全面清产核资和法律审查工作。

期间，华融公司为191位投资者办理了该信托计划受益权登记，并先后于2004年11月15日、2005年1月15日两次向191位投资者中的171位垫付了其信托合同本金50％的资金，共计人民币3865．5万元。2005年4月11日，最终处置方案出台，“方案一：投资者可按信托合同本金金额，参照国家有关部门制订的个人债权收购标准，将乳晶信托计划受益权转让给华融公司，10万元以下华融公司全额收购，10万元以上9折收购；方案二：投资者继续持有乳品信托计划受益权，待信托财产处置完毕后统一清算。”

收益超过预期案例

北京国际信托——四川黄龙电力有限公司电费收益权信托优先受益权投资计划则属于运作成功的一例。

该信托计划是由四川黄龙电力有限公司(简称“黄龙电力”)将其拥有的甘堡电站、理县电站、天龙湖电站、金龙潭电站的电费收益权作为信托财产，设立信托，并委托北国投发行“黄龙电力电费收益权信托优先受益权投资计划”，向社会投资者转让优先受益权。截至2004年8月3日，投资计划共转让人民币8491万元的优先受益权。

成功的保障

根据电力生产企业的特点，该信托计划运用了固定资产抵押、超额担保等多重保障措施：外部，在控制电费收益权的基础上，以电站固定资产作抵押：内部，将信托受益权划分为优先和劣后，黄龙电力以其持有的劣后受益权进一步保障投资者优先受益权的实现。同时近几年我国电力供需形势总体偏紧，全国拉闸限电的范围不断扩大，2003年，全国共22个省份的电网拉闸限电，电力行业的盈利前景很好。

最终结果

2005年1月5日，黄龙电力正式致函北国投，因黄龙电力经营策略调整需要，黄龙电力原股东汉龙高新技术开发有限公司、汉龙实业发展有限公司将其持有的黄龙电力合计100％的股权全部协议转让给四川汇日电力有限公司及理县电力有限公司。黄龙电力与北国投协商一致，提前终止该投资计划，计划终止日为2005年1月30日。信托计划终止后，购买一年期优先受益权的投资者应当取得的投资年收益率为6．5％；购买二年期优先受益权的投资者应当取得的投资年收益率为6．9％；购买三年期优先受益权的投资者应当取得的投资年收益率为7．5％。

至此，该信托计划的目的不但圆满实现，信托投资者还获得比预计收益率高的投资报酬，实现了投资方、融资方和信托公司的“三赢”。

收益情况

股权类信托产品属于高风险高收益类型，但此类信托计划项目性质千差万别，因此具体产品的收益率也不尽相同，其中2年期最低收益率为5％，最高可达9％～10％，此类信托计划的收益率大多介于两者之间。

化险为夷

股权类信托产品相较于债权类信托产品，在担保措施相当的情况下，风险较大。由于该类信托具体的运作模式千差万别，风险状况也因此各不相同。具体风险的衡量，需要投资者详细考察项目本身，并进行项目可行性分析后仔细甄别。

股权信托合同范本篇4

合同编号： _______________

当事人

委托人:___________________________(以下简称: 甲方)

住所 :____________________________

代表人:____________________________

电话：_____________________________

传真：_____________________________

邮政编码： __________________________

受托人： ____________________________(以下简称：乙方)

住所：_____________________________

代表人：_____________________________

电话：_____________________________

传真：______________________________

邮政编码： ___________________________

受益人： _____________________________

鉴于

依据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》及其他相关法律、法规、规章的规定，甲、乙双方就信托设立及信托管理有关事宜，经平等协商达成一致，签订本合同。

合同正文

第一条信托目的1.甲方为理顺投资关系, 确保财产权益，基于对乙方信任, 特将其在____________有限公司的股权(出资额)信托给乙方, 并通过本合同设定双方的信托关系。

2.本合同设定的信托系甲方指定管理方式的指定型信托，经双方同意，在本合同执行期间，乙方以自己的名义按照甲方的意愿对信托股权进行管理、运用和处分。

第二条信托的种类

经双方同意，本合同设定的信托系甲方将其持有的_____公司股权交由乙方管理的股权信托。

第三条信托股权数量、信托起始时间、信托期限

1．信托股权数量：_________股。

2．信托起始时间：甲方须在本合同签订之日起_________日内到有关工商行政管理机关将本合同所涉全部股权办理到乙方名下。

3．信托期限：自本条第2款手续办理完成之日起___年。

第四条甲方的权利

1．甲方承诺：本合同所指向的全部信托股权是符合《中华人民共和国信托法》及有关法律、法规规定的财产。

2．甲方可以随时向乙方或被授权人了解信托股权的管理、处分、收益、收支情况，并要求乙方做出说明。

3．甲方有权查阅、抄录或复制与其信托股权有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件，其复制费用由甲方承担。

4．因设立信托时未能预见的特别事由，致使信托股权的管理方法不利于实现信托目的或者不符合受益人利益的情况下，甲方在没有指定乙方授权他人行使该信托股权的管理权时，甲方有权要求乙方调整该信托股权的管理方法。

5．乙方违反信托目的处分信托股权或者不因甲方的特殊要求而违背管理职责、处理信托事务不当致使信托股权受到损失的，甲方有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求乙方恢复信托股权的原状或予以赔偿。

6．甲方作为本合同项下的惟一受益人，自本信托生效之日起享有信托受益权，从信托股权投资中获得收益。乙方应当按（月/年)向受益人支付信托收益。信托不因委托人或受托人依法解散、被依法撤销或受托人辞任而终止。

7．由于本合同终止或者其他特殊原因，甲方希望将信托股权、信托股权的受益权和信托股权产生的对公司间接的财产权一并转让给其他第三方的情况下，乙方同意依照法律、法规或者其他有关规定配合甲方办理股权转让事宜。

第五条甲方的责任和义务

1．信托股权必须是符合《中华人民共和国信托法》和有关法律、法规规定的财产。

2．甲方为依据中华人民共和国法律具有完全民事行为能力的自然人、法人或依法成立的其他组织。

3．乙方受甲方委托在投资项目中行使部分股东权力、履行股东义务时所需承担的各项义务和责任若与甲方及信托股权有关，都应由甲方实际承担。

4．甲方有义务向乙方提供有关资料，以使乙方从事本合同项下的信托业务符合有关监管规定。

5．乙方以信托股权（含孳息)为限向受益人支付信托利益。

6．乙方将依照公司章程及本合同的约定行使股东权利。如果在行使股东权利时甲方要求乙方按其意志行使股东权利，甲方或其代理人应提前15天书面通知乙方其意志，乙方将按照书面通知行使股东权利，甲方承担由此产生的义务及责任。如果甲方的通知违反法律法规及合同与章程时，乙方有权拒绝执行该项委托，并以书面形式在10日内通知甲方，经双方协商解决。如协商不成或甲方未作书面通知，乙方有权按照保护甲方及受益人利益的原则行使股东权利，甲方承担由此产生的义务及责任。

第六条乙方的权利

1．乙方根据《中华人民共和国信托法》和本合同的约定，为受益人的最大利益处理信托事务。

2．乙方有权依照本合同第八条第2款的约定取得报酬。

3．乙方因处理信托事务所支出的费用（指对第三人所负债务费用)，以信托财产承担。乙方有权拒绝以自己固有财产先行支付。

第七条乙方的责任和义务

1．乙方从事信托活动，应当遵守法律、法规和本合同的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益。如遇国家金融政策重大调整，应及时通知甲方及受益人，双方应就手续费等内容进行协商和调整。

2．乙方管理信托股权，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。

3．乙方必须保存处理信托事务的完整记录，并应当每年定期将信托股权的管理运用、处分及收支状况报告给甲方。

4．乙方对甲方、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，但根据法律、法规规定应予以披露的除外。

5．信托股权不属于乙方的自有财产，乙方终止时，信托股权及其收益不属于乙方清算财产或破产财产，乙方亦不得以信托股权对外承担债务清偿责任或担保责任。

6．乙方违反信托目的处分信托股权或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托股权受到损失的，在未恢复信托股权的原状或者未予赔偿前，不得请求给付报酬，并应在信托合同结束后的90日内予以恢复或赔偿。

第八条信托利益分配方式及乙方报酬

1．乙方经营信托业务，以收取手续费的方式收取报酬。

2．乙方按信托股权账面价值的（年费率）每年从股权收益中收取手续费，支付时间为每年___月___日之前，共支付___年。

3．乙方须在本合同终止之日起3个营业日内，将全部信托利益移转至甲方的指定单位或个人，并且在合理期限内，根据当时的法律、法规的有关规定，完成与甲方或受益人的财产转移手续。

第九条税费的缴纳

甲方、受益人和乙方应分别承担各自取得的信托收益和手续费等应缴纳的有关税费。

第十条信托的变更或终止

1．本合同生效后，甲方、乙方均不得擅自变更。如需要变更本合同，须经双方协商一致并达成书面协议。

2．在本合同约定的信托期限内，甲方不得随意提前终止合同，由于甲方提前终止合同造成的损失，全部由甲方承担，且甲方须向乙方全额支付手续费。

3．信托期限届满或甲方和乙方以书面协议提前终止合同，本合同设定的股权信托即告终止，信托终止时，乙方协助甲方办理信托股权股东名称变更手续，并在扣除手续费后将全部信托股权及利益归还给甲方或受益人。

4．有下列情形之一的，信托可以变更或终止：

（1)信托的存续违反信托目的；

（2）信托目的已经实现或者不能实现；

（3）信托当事人双方协商同意；

（4)信托被解除或被撤销；

（5）作为惟一受益人的甲方死亡或丧失民事行为能力；

（6）如果由于政策导致本协议无法继续履行，乙方不承担任何责任，各方当事人将终止本协议或另行协商解决；

（7)本信托合同期限届满。

5．信托终止后，乙方应做出处理信托事务的清算报告。甲方或者受益人的权利归属人对清算报告无异议的，乙方就清算报告所列事项解除责任。

第十一条违约责任

本协议成立后，双方应真实、全面履行。如任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任，给对方造成损失的应当支付赔偿金；如双方违约则分别承担违约责任。

第十二条争议的解决

发生争议后，甲、乙双方应协商解决；不愿协商或无法达成协议，可向被告所在地人民法院起诉解决。

第十三条合同的生效

本合同经双方签字、盖章，在信托股权依法办理完毕登记手续后生效。

第十四条其他

1.本合同一式三份, 具有同等的法律效力, 甲乙双方及信托股权登记部门各执一份。

2.本合同于_____年____月_____日在__________签订。

甲方:(盖章)___________乙方:(盖章)________

股权信托协议篇5

一、基本情况

信托计划名称：四川信托•廊坊银行股权及次级债质押贷款集合资金信托计划

发行规模：不超过1.2亿元（以实际募集资金为准）

信托期限：期限为24个月(满18个月后借款人可提前还款，结束本信托计划)资金用途：向借款人发放信托贷款，用于补充其潮白河工业区开发中的流动资金

推介期：2011年11月11日至2011年12月11日，受托人可以根据情况提前结束或推迟推介期

认购要求：起点金额为100万元，以10万元的整数倍递增（金额优先、同额时间优先、额满即止）

二、预期收益率及收益分配

预期年化收益率： 100万元≦认购金额＜300万元，预期年收益率为11%；

300万元≦认购金额，预期年收益率为12%；

收益分配方式：成立满12个月及信托计划结束时各分配一次

三、借款人简介

借款人大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司为华夏幸福基业投资开发股份有限公司

（SH.600340，简称华夏幸福）的全资下属企业，拥有占地70平方公里的河北廊坊市大厂潮白河工业园区50年期限的基础设施建设、产业招商及园区运营的独家经营权。潮白河工业园区与北京市通州区一河之隔，距离北京朝阳区CBD以东30公里，发展前景优越。得益于潮白河工业建设及招商发展情况优异，借款人2011年上半年主营收入7亿元，净利润2.6亿元，年化同比分别增长190%、86%。现借款人在园区内实施基础设施工程建设，总投资预计11.5亿元，本次信托贷款将用于补充其基建工程的流动资金。

华夏幸福基业控股股份公司（简称华夏幸福控股）创始于1998年，管理总部位于北京，是国内领先的开发区投资运营专业集团，投资运营的核心开发区包括：位于天安门正南50公里的固安工业园区、位于国贸正东30公里的大厂潮白河工业区、以及位于八达岭长城脚下、官厅湖畔的京北生态新区•怀来等，并将业务拓展至辽宁、山东等地。华夏幸福(SH.600340)作为华夏幸福控股的核心下属企业，2011年9月底总资产252亿元，总市值116亿元（按2011年11月2日收市股价计算），资产规模庞大，盈利能力较强。

四、风险控制

1、为确保借款人履行约定义务，办理如下质押、担保和保障手续：

（1）提供廊坊银行股份有限公司（以下简称廊坊银行）4291.224万股股权质押。2008年4月，北京银行（SH.601169）以1.7元/股价格入主廊坊银行成为其大股东（持股19.99%），至今廊坊银行发展迅速，股权市场价值已大幅增加。2010年末每股账面净资产1.78元，质押股份对应的净资产总额为7638万元。股份制银行股权质押融资的净资产质押率一般而言不低于100%，本次设定质押率为72%，质押十分充分。

（2）提供廊坊银行9000万元面额的次级债质押。银行次级债为优先于股权的债权，本金安全性极高。本次融资次级债的票面金额质押率为72%，如在2013年末（信托预计结束时间）进行处置，该次级债处置后实际持有期限6年，年化收益率为17%，对比江苏银行2011年9月发行的15年期、6.5%年收益率的同类次级债，持有年限为其40%，收益率为其2.6倍，处置流动性很强。

（3）华夏幸福控股提供无限连带责任担保。华夏幸福控股2011年6月30日总资产223亿元，净资产30亿元，本次贷款金额约占其总资产、净资产比例分别为0.5%、4%，所占比例很低，担保实力较强。

（4）华夏幸福控股实际控制人王文学提供无限连带责任担保，进一步降低本信托贷款风险。

2、对《贷款合同》、《质押合同》、《担保合同》办理赋予强制执行效力的债权文书公证，借款人违约时可以不经法院诉讼直接进行实现质押及担保，确保债权安全。

3、委托监管银行进行资金使用监管，及提前进行资金归集。在22月末归集40%本金；23月末归集30%本金；24月末前5日归集30%本金及利息。如借款人违约未按时归集资金，则在其违约之日起5个工作日内启动质押资产的处置程序。

五、认购流程

1、预约登记：委托人可以通过拨打四川信托客服电话400-889-6999等方式联系我司工作人员，进行产品咨询和预约认购登记。

2、银行缴款：委托人可通过银行转账或者汇款的形式，将资金转入本信托计划的信托募集账户。

账户名：四川信托有限公司

帐号：741 1010 1868 0000 5821

开户行：中信银行股份有限公司成都分行营业部

注意：汇款时，请在备注或摘要栏里注明：汇款人名称（姓名）、汇款金额及认购产品名称。

3、签署信托文件：委托人缴款后与四川信托签署信托合同及相关文件，签约时委托人须向受托人提供以下材料：

（1）银行所出具的资金付款凭证。

（2）信托收益划付账户之银行卡（或相关银行存折）。

（3）身份证明文件。委托人为自然人的，需持委托人本人有效身份证件；如委托人授权他人办理，除提供委托人的有效身份证件外，还需提供授权委托书、代理人的有效身份证件。委托人若为法人或其他组织的，需提供加盖公章的工商行政管理部门核发的营业执照复印件或组织机构代码证书复印件、税务登记证复印件。法人或其他组织提交上述文件的，还需经其法定代表人或组织机构负责人签字及其身份证复印件，若授权他人签字须提供授权委托书及代理人身份证复印件。

六、信托公司简介

四川信托有限公司（英文名称：Sichuan Trust Co., Ltd.）是在四川省信托投资公司、四川省建设信托投资公司历经十一年整顿重组，最终吸收和兴证券股权、华西证券股权和川信红照壁大厦三项资产进行合并的基础上，引入战略投资者而设立的信托公司。公司经中国银监会批准，经四川省工商行政管理局登记注册，注册资本为13亿元人民币，注册地址为四川省成都市锦江区人民南路2段18号川信红照壁大厦。

四川信托共有10个股东，均为国内、省内的大型企业，实力雄厚，知名度高。其中控股股东四川宏达（集团）有限公司系我国大型民营企业，拥有近300亿元总资产，位列中国民营企业500强第23位。第二大股东中海信托股份有限公司是央企中国海洋石油总公司的下属企业，荣膺“2009年卓越公司奖”并连续两次获得“中国优秀信托公司”奖项，目前管理信托资产超1000亿元。

七、业务主办及产品咨询

四川信托有限公司投资银行二部

咨询热线：028-86200059020-3877660400-889-6999

项目经理：范先生***

传真电话：028—86200023

公司网址：

本公告及相关附件提及的仅为信托产品发行前的预推介资料，非正式信托文件，具体内容若与实际发行时的信托文件不一致，则以实际发行时的信托文件为准。

四川信托有限公司

信托受益权转让协议篇6

信托受益权转让合同

合同编号：

本合同由下列各方于年月日在签署：

出让方：住所：

法定代表人负责人：电话：

受让方：住所：

法定代表人负责人：电话：

鉴于：

1、出让方为一家依法成立并存续的企业，现合法持有作为受托人的编号为的《信托合同》（以下简称“信托合同”）项下全部信托受益权。

2、受让方为一家依法成立并存续的商业银行，现拟购买出让方持有的本信托项下全部信托受益权。

3、受托人为一家依法成立并合法存续的信托公司，作为受托人尽职管理上述信托，并协助受让人办理上述信托项下受益权转让相关事宜。

根据我国法律、法规的有关规定，经充分协商，在平等、自愿、诚信的原则下，出让方与受让方现就上述合作事项订立本合同。

信托受益权转让合同

利。

4.3出让方保证：此前未在所转让的信托受益权上设臵任何债务负担。如因该保证与事实不符，导致本合同无效或使受让方的利益受到损失的，出让方向受让方承担全部赔偿责任。

4.4出让方保证：出让方不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本合同项下之义务的情况；不存在与本合同约定事项有关或可能对其签署本合同或履行其在本合同项下义务产生不利影响的诉讼、仲裁或其他法律、法规、行政要求的其他程序或政府调查。

信托受益权转让合同

6.3受让方支付完毕转让价款后，即取得信托合同项下的全部信托受益权，在其受让的信托受益权范围内享有并承担法律和信托合同条款项下的全部权利和义务；出让方不再享有已转让信托受益权对应的所有权利（应享有的未分配信托收益除外），相应义务也随之免除。

信托受益权转让后，受让方接收信托利益账户如下：户名：账号：开户行：大额支付号：

6.4信托受益权由出让方转让给受让方后，除应由受益人承担的义务外，受让方不再承担其他任何可能发生的责任，且转让过程中所发生的费用全部由出让方承担，受让方不承担任何费用，出让方也不得从本合同转让标的中扣除。

信托受益权转让合同

（本页为签署页，无正文）

签署前确认：

出让方在此确认，受让方已经提请其注意本合同有关违约责任或权利限制的条款并就本合同进行了充分的解释和说明；经充分审阅及与受让方协商讨论，出让方完全理解并同意包括本合同的鉴于条款、基本条款在内的本合同的所有内容及其相应的法律后果，并无疑问或异议。出让方保证不以“显失公平”、“重大误解”或任何其他理由，要求人民法院或仲裁机构变更或撤销本合同及本合同内的任何条款。

出让方：

法定代表人负责人（或其授权代表）：

受让方：

法定代表人负责人（或其授权代表）：

股权信托协议篇7

一、股权质押类信托融资项目案例公司简介

上海国际信托有限公司是上海国际集团有限公司控股的非银行金融机构。1981年由上海市财政局出资发起成立, 1983年取得“经营金融业务许可证”。1992年公司实行股权结构多元化改制, 此后历经四次增资扩股, 现有股东共计13家, 注册资本金达到人民币25亿元。2007年7月, 更名为“上海国际信托有限公司”。下文将以上海国际信托有限公司受让威华股份股权质押融资作为案例进行分析。

广东威华集团有限公司创立于1992年, 前身为梅州市水利水电建设工程公司。创立之初, 公司就确立了“以人为本, 追求卓越, 发展威华, 造福社会”的企业宗旨, “与自然和谐共生, 和社会发展共荣”为企业经营理念。经过十多年的发展, 由原来单一水电施工企业发展成集“建筑、发电、供水、IT基材”为主的四大支柱产业的集团公司。主营业务包括:水利开发, 水力发电, 城市供水, 覆铜板、铜箔制造销售, 茶、果、蔬菜种植、加工、销售等。旗下股份公司威华股份经过10余年的发展, 目前已形成了“林板一体化”的产业模式, 拥有17家成员企业, 其中中 (高) 密度纤维板制造企业9家, 分别是广东威华股份有限公司 (梅州中纤厂) 、增城市威华中纤板制造有限公司、清远市威利邦木业有限公司、台山市威利邦木业有限公司、阳春市威利邦木业有限公司、辽宁台安威利邦木业有限公司、河北威利邦木业有限公司、湖北威利邦木业有限公司和封开县威利邦木业有限公司;速生林生产企业7家, 分别是广东威华丰产林发展有限公司、梅州市威华速生林有限公司、广州市威华速生林有限公司、阳春市威华速生林有限公司、清远市威绿发展有限公司、龙门县威龙速生林有限公司和封开县威华速生林有限公司;另外1家为惠州市威龙木业有限公司。

二、股权质押类信托融资流程

(一) 前期接洽

信托公司感兴趣的股权质押客户一般是有融资需求且持有股票的上市公司股东。在前期接洽中, 财务顾问与威华股份沟通, 了解融资主体、融资金额及投资方向。威华股份可接受的股票质押折扣率、质押股票占总股本比率、其用于质押的股份是否限售、是否高管限售股、融资期限、利率及其他增信措施等要素信息。原则上要求融资主体财务状况良好, 有比较稳定的还款来源, 质押的股票质地和流通性较好, 全流通股优先, 如是限售股则须在信托期限届满三个月前解禁, 融资期限不超过两年, 客户能够接受的融资成本一年期约10%~11%、两年期约11%~13%。

(二) 评估项目可行性

将客户融资需求整理上报至信托公司研究部门, 由其信托公司的研究部门进行项目评估, 在这个阶段, 研究部门就要对本文前述的多种风险进行细致分析。

(三) 尽职调查

上海国际信托对威华股份的企业经营状况、质押股票的质地与估值水平、还款来源等情况展开尽职调查, 并启动风控、合同审批等内部流程。

(四) 产品设计与客户选定

信托公司围绕威华股份的特点进行产品设计, 然后联合银行、证券公司等向内、外部客户收集对固定收益类产品的投资需求, 包括拟参与资金量、产品期限、收益范围、意向认购时间等信息。

(五) 组织产品推介

在开展尽职调查期间, 上海国际信托就需要组织对客户的投资意向进行登记确认。信托公司通过内部产品审核后, 总部组织营业部在推介期内完成产品推介。股权质押类信托计划不同于一般的私募产品, 融资方通常对资金到位时间要求较高, 对于总部引进的产品, 营销服务中心将按照时间优先、数量优先的原则确认参与的投资者, 如产品为营业部引进, 则产品份额优先满足营业部本部客户需求, 剩余部分由营销服务中心组织在系统内推介。

三、股权质押类信托融资各阶段风险分析及其管理

(一) 尽职调查阶段的风险及其管理

1. 风险识别

尽职调查阶段的风险识别方法较多, 主要有以下几种: (1) 考察股票的流通性:股票的流通性是一个重要的风险因素。若质押物为上市限售股, 则抵押率一般低于50%, 具体要视股票自身的质地和限售期的长短而浮动。蓝筹股一般在40%左右, 而中小型股票一般在30%左右。为使质押的股票有执行的可能, 从而降低融资风险, 融资期限都会跨过限售期, 如果借款方到期不还款、不回购股份, 则资金融出方可以直接将质押的股票在二级市场上出售。 (2) 标准调查表法:尽职调查人员需要按照标准的调查表, 采访威华股份的一系列人物并将采访结果记录在调查表中, 采访的对象包括董事长、财务负责人以及关键控制程序的工作人员。 (3) 财务报表分析方法:这种方法对于上市公司是非常常用的, 因为上市公司的财务报表真实度高、规范性强, 同时财务报表包含了融资方最关心的问题———企业的财务状况。威华股份在深圳交易所上市, 其财务报表是可信的。尽职调查人员还核实了公司主要的债务合同以及资产的抵质押情况。 (4) 投入产出分析法。该种方法是通过对企业的上下游环境进行分析, 判断企业面临的风险和发展前途, 这也是融资方最关心的问题———企业所处的行业在未来是否可以保持发展?企业在未来是否能够继续盈利?威华股份从事的是林业综合经营项目, 其产业链较稳定, 上下游都是完全竞争市场, 不存在较大的风险因素。

2. 风险评估

风险识别阶段识别的各个风险因素实际上最重要的目的是对威华股份的信用分析进行评估。因为采用的是贷款类信托, 上海国际信托最关心的是威华股份能否按期支付利息并归还本金。对威华股份的信用风险评估主要是从以下几个方面进行的:首先, 威华股份的资产负债率近年来一直维持在一个相对较低的水平, 始终没有超过75%的警戒线, 通过股权质押融资后, 威华股份的债务负担在可承受额范围内。其次, 项目组对威华股份的盈利前进判断是乐观的。在尽职调查的过程中, 也对公司进行了详细的了解, 其中包括对公司一些新项目的详细考察, 通过考察, 认为威华股份的新项目会在未来给公司带来较好的现金流, 公司的盈利状况会得以改善。

综合信息分析, 尽职调查的结果认为, 威华股份的组织结构、股权状况不存在大的风险, 其信用风险也是可控制的 (信用风险的控制主要是通过产品设计阶段采用一系列的措施进行控制) , 项目可以继续到产品设计阶段。

3. 风险控制

在本案例中, 由于尽职调查的结论没有较大的风险, 因此这一阶段的风险控制主要是对尽职调查的流程的控制。 (1) 团队监控:上海国际信托聘请了专业的尽职调查团队, 在组织、确定尽职调查参与者名单时, 保证了团队成员专业、经验的互补性。 (2) 风险应对审计:对尽职调查中发现的风险点进行详细的记录、分析, 并确保该风险得到处理。正式尽职调查时, 调查团队在每天工作结束前, 召开一次协调会, 确保所有的潜在风险因素都提出来进行讨论, 并确保所有团队成员之间进行无障碍的沟通。 (3) 附加风险应对计划。在尽职调查期间, 企业的状况也有可能改变, 新的风险可能产生, 这就需要对其进行记录、对原有的方案和结论进行调整。这一问题在案例中没有出现。 (4) 风险监控的输出结果管理:尽职调查的团队需要对各个调查的结果、对结果的处理和分析、风险计划及其变动, 甚至尽职调查程序本身的风险及其改善做好完整的记录, 交给风控部门进行审计, 从而保证整个流程的完整。

(二) 产品设计阶段的风险及其管理

根据信托项目的流程和尽职调查的结果, 产品设计阶段主要处理的是信用风险;在此基础上, 按照股权质押贷款类信托产品设计的一般要求, 还需要考虑流动性风险、市场利率风险等。

1. 信用风险

产品设计阶段最重要的还是对信用风险的处理。本案例中, 针对威华股份的信用风险, 上海国际信托在贷款合同和信托合同中进行了以下设计: (1) 警戒线和止损线的设计, 信托计划期限内, 信托计划触及预警线时, 亦即[T日信托财产专户资金余额+T日质押股权总市值]≤[贷款发放日贷款本金总额×1.7], 上海信托有权提醒借款人准备追加保证金。在信托计划期限内, 信托计划触及止损线时, 亦即[T日信托财产专户资金余额+T日质押股权总市值]≤[贷款发放日贷款本金总额×1.6], 借款人应于 (T+1) 日内向贷款人追加保证金, 并支付至贷款人指定银行账户, 应追加的保证金≥[贷款发放日贷款本金总额×1.6-T日信托财产专户资金余额-T日质押股权总市值], 其中质押股权总市值按[T日威华股份每股收盘价×T日威华股份质押股权总数量]计算。这样的措施保障了质押率维持在58.5%左右。 (2) 设置其他还款保障措施, 首先, 贷款合同除了要求债务人进行股权质押之外, 还设立了保证人, 要求保证人在债务人无法还款时承担连带保证责任, 信托公司在设定了担保人之后, 还要对保证人的财务状况、抵押物的状况进行定期跟踪, 保证连带担保人的“担保能力”不变。其次, 合同还规定债权人有权采取一系列的措施追索债务, 包括向第三人追索等权利。再次, 贷款合同还规定, 在贷款企业的财务状况发生重大的不利变化的情况下, 信托公司有权要求企业提前还款并采取一系列债券保全措施。

2. 市场利率风险

市场利率风险是前述市场风险的一种, 是指未来的市场利率变动给主体带来的风险。在本案例中, 从信托公司的角度来讲, 主要是未来市场利率下行导致贷款人提前还款, 从而使得信托计划未来现金流不稳定, 甚至小于预期的风险。从目前中国市场来看, 降息周期即将启动, 利率风险的存在是比较显著的。为了管理这一风险, 及控制未来利率下行给信托公司带来的不利影响, 信托公司在与威华股份的贷款合同中规定贷款人不得提前还款。这一措施在未来市场利率下行预期较大的情况下是一项非常必要的风险控制措施。另一方面, 市场利率风险也可能因为市场利率大幅度上升导致原来的利率设定在新的利率水平下过低, 从而导致信托计划收益率低于市场收益率。针对这一风险, 信托公司在贷款合同中规定了信托公司可以要求提前还款。

3. 流动性风险

在本案例中, 流动性风险主要是:第一, 信托不能按照计划向投资者分配信托利益的风险。本信托计划设计了三个信托利益分配的窗口, 明确规定了信托利益分配的时间。这一风险造成的原因可能是贷款企业没有按照还款计划定时结息, 也可能是由于信托计划现金流管理出现问题导致的。这一风险管理的措施, 一是, 信托公司通过内部控制, 保证信托资金的安全、规范管理, 从而杜绝信托财产被挪用的情形;二是, 信托公司在贷款后对贷款企业 (威华股份) 进行定期跟踪, 督促其按照合同使用资金并按时结息还款;三是, 在信托合同中规定了特殊情况下信托计划可以延期, 从而使利益分配也可能延期的情形以及信托公司的免责条款得以实现。通过产品设计阶段的上述处理, 上海国际信托认为该信托产品的主要风险已经得到了控制。

(三) 资金募集阶段的风险及其管理

1. 风险识别

首先, 合规风险是资金募集阶段的主要风险, 这主要是因为我国的监管机构对信托公司发行信托产品监管较严格, 涉及投资者资格和数量、资金托管、信息披露等方面。在投资者资格和数量方面, 案例中的信托计划规定, 个人投资者人数不得超过50人, 投资门槛设置为100万以上并且还需要投资者提供收入证明。机构投资者则没有数量限制。信息披露方面, 首先是对该信托计划本身, 发行方上海国际信托在信托计划中对风险进行了揭示, 同时公布了信托计划信息披露的媒体等;总之, 信托合同充分显示了上海国际信托对合规风险的重视。另外, 合规风险还可能因为投资者用不符合规定的资产投资而产生。其次, 流动性风险。信托计划成立后, 预约型信托单位未按约定发行成功, 导致普通型信托单位信托利益不能及时分配。对于上海国际信托来说, 这个风险目前比较小, 因为上海国际信托具有较强的销售能力, 且股权质押贷款信托较受欢迎。但是为了更好地管理这个风险, 信托合同对这一情况也进行了风险揭示, 并规定信托计划正式开始的时间可以根据实际募集资金的进度有所调整。在借款人违约导致信托计划项下没有足额现金形式信托财产分配信托利益时, 以及由于质押股权因各种原因无法进行正常交易或处置, 受托人行使质权时不能及时变现质押股权, 可能造成受益人不能在预期期间内取得预期信托利益。这与前述的信用风险是一致的。再次, 贷款发放与支付方式风险。贷款人受托支付是健全贷款发放与支付管理方法, 控制贷款风险的重要手段, 但本案例中, 为了威华股份对于资金使用的需求, 同意上海信托采取借款人自主支付信托贷款的方式发放信托贷款。采用借款人自主支付的方式, 降低了贷款人 (受托人) 对借款人使用贷款资金的控制, 可能造成信托财产的损失。

2. 风险评估

针对合规风险的评估, 实际上也是对信托公司管理水平、业务规范的评估。上海国际信托的风控部门和合规部门保证公司紧跟监管部门的要求。另外, 在信托合同设计等重要环节, 信托聘请法律顾问。流动风险的评估, 在本案例中, 合同规定每半年结息一次, 上海信托需要对威华股份的现金情况进行紧密的观察, 预测其能否按时结息, 从而保证上海国际信托按照信托合同向投资者分配信托受益。为了评估这种风险, 信托公司需要对威华股份的现金流进行一定的预测, 这部分工作由专门的研究员完成。在本案例中, 因为产品设计已经锁定了大部分的流动性风险, 到目前为止, 该信托计划还没有出现流动性风险。对于能否成功发行的风险评估, 实际上是在产品设计阶段就已经做了充分的估计, 本案例主要的挑战在于项目时间紧, 上海国际信托可能没有充足的时间去联系足够的潜在投资者, 但是产品还是成功发行了, 这说明上海国际的销售能力确实非常好。

3. 风险控制

在产品募集阶段之后, 信托公司最重要的风险控制措施就是进行项目跟踪。在贷款发放之后, 上海国际信托定期派项目人员到威华股份进行跟踪, 考察威华股份是否按照贷款合同使用资金、投资项目是否按照计划进行等。项目人员还要监控威华股份的信用风险, 关注威华股份的资产状况、负债状况以及盈利状况, 一旦发现可能存在影响威华股份按时付息还本的因素, 就要在风控会上提出, 以便上海信托采取适当的保全措施。对质押物和担保人的跟踪也是资金募集后风险控制的重要内容。为了保证贷款安全, 本案例中设计了连带责任担保人。上海信托对威华股份的股价表现进行严密跟踪, 一旦发现股价变动触及警戒线、止损线, 或者出现异常波动, 就要要求威华股份追加保证金。同时, 上海信托也对担保人的担保能力进行定期核实。信托财产的保管也是资金募集阶段的风险控制问题。在我国, 由于监管比较严格, 信托公司的信托产品实行分账管理、信托财产请专门的托管银行管理, 因此这个环境出现问题的风险是非常小的。作为风险控制的措施, 主要是信托公司和托管银行定期完善其业务流程和内部控制程序, 保证不存在员工违规操作以及资金挪用等情形。

四、结论

通过分析威华股份股权质押融资信托贷款的案例, 主要可以得到以下几点结论:1.股权质押信托融资是一种非常有效率的融资方式。这种方式结合了资金需求方和资金供给方的实际情况和需求, 并且能够相对较快地实现融资。在当前信贷相对紧张、股票市场低迷的情况下, 这种信托项目既是需求资金的企业所急需的, 也是期待较好收益率的投资者所欢迎的。2.股权质押贷款信托面临着多重风险。这些风险有宏观和外部环境风险, 比如市场风险、利率风险、政策风险;也有由项目本身决定的风险, 例如贷款人的信用风险;甚至是信托公司本身的运营风险, 例如产品设计的风险、资金募集过程中的风险。本文从风险识别、风险评估、风险监控的角度对上述风险进行了分析并总结, 信用风险、信托公司运营风险、法律风险是该类型信托项目最重要的风险因素。3.信用风险是贷款类信托项目最重要的风险。在本案例中, 上海国际信托虽然判断威华股份的信用风险较低, 但是还是在产品设计中采用了多种措施对这一风险进行管理, 主要是对质押物———实际控制人的股权进行了质押登记, 并设计了质押率、警戒线、止损线等;此外, 还针对这一贷款设计了连带责任担保人, 以及其他法律上的债权保全措施。4.信托融资项目的风险控制需要不断反复的风险监控流程来完成。在分析案例的过程中, 多次讨论到对风险因素的跟踪监测、对风险应对策略的不断调整和反馈、风险控制各个阶段的沟通反馈非常重要, 这也说明风险管理是一个系统性的流程, 需要一套完备的制度来保障。

参考文献

[1]ANTONIOU, A., ZHAO, H.&ZHOU, B. (2009) Corporate debt issues and interest rate risk management:Hedging or market timing?Journal of Financial Markets, 123, 500-520.

[2]BRYANT, L.L.&LIU, H. (2011) Mutual fund industry management structure.

[3]曹芳.英、美、日三国信托发展比较研究及启示[J].杨凌职业技术学院学报, 2005, (04) .

[4]陈岩中国信托业的发展趋势[J].大连海事大学学报 (社会科学版) , 2010, (06) .

[5]崔泽军.信托公司的风险管理策略[J].金融理论与实践, 2009, (01) .

[6]董海芬, 郑良秀.股权信托的应用及其存在问题研究[J].商场现代化, 2006, (12) :142-143.

[7]FANG, C.&MARLE, F. (2012) A simulation-based risk network model for decision support in project risk management.Decision Support Systems, 523, 635-644.

[8]GIL, N.&TETHER, B.S. (2011) Project risk management and design flexibility:Analysing a case and conditions of complementarity.Research Policy, 403, 415-428.

[9]GUNDEL, A.&WEBER, S. (2008) Utility maximization under a shortfall risk constraint.Journal of Mathematical Economics, 4411, 1126-1151.

[10]贺晖.浅析股权质押贷款风险及其防范措施[J].湖北大学学报 (哲学社会科学版) , 2007, (02) :119-122.

股权信托协议篇8

关键词：信托公司固有业务股权投资

近年来我国信托业持续高速发展，2014年末行业资产规模近14万亿元，已超越为保险（10.16万亿元）、证券（7.95万亿元）、基金（6.68万亿元）等，成为金融市场上仅次于银行业的第二大子行业。然而，信托公司固有业务却保持着尽可能的低调，较少进入人们的研究视野。

2014年信托行业步入全面转型发展之际，信托公司固有资本增速明显加快，作为信托公司盈利支柱之一的信托公司股权投资业务，在助力信托公司转型发展方面发挥着重要作用。通过股权投资，信托公司可布局金融各子行业，介入一级半市场1，探索海外投资领地，设立专业投资子公司以提升资产管理能力，并促成与信托业务的协同联动，提升信托公司整体效益。

信托公司股权投资的相关监管要求

信托公司固有业务指信托公司运用资本金开展的业务，是与信托业务相对应的信托公司业务组成部分。本文所称信托公司股权投资是指信托公司固有业务的股权投资。固有资产状况和流动性良好，符合监管要求，是信托公司开展各类信托业务的条件。

2007年3月银监会修订《信托公司管理办法》，对信托公司的固有业务进行了清晰界定，信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务，其中投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。信托公司不得以固有财产进行实业投资，但银监会另有规定的除外。2009年银监会发布的《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》突破了信托公司固有业务实业投资限制，其规定：信托公司开展未上市企业股权投资业务应提出申请，在取得资格后可以自行开展业务；投资总额不得超过上年末净资产的20%；不得投资于关联方2，但按规定事前报告并信息披露的除外；不得控制、共同控制或重大影响被投资企业，不得参与被投资企业的日常经营；持有被投资企业股权不得超过5年。

信托公司股权投资业务发展的背景和必要性

近年来，信托公司的资本实力和净资产不断增强，经营效果持续向好。2010年信托行业固有资产总规模为1483.44亿元，60家公司平均每家固有资产24.72亿元；2014年信托行业固有资产总规模为3586.02亿元，68家公司平均每家固有资产52.74亿元，固有资产规模年均增长速度约为24%。就净资产、实收资本和经营效果等指标来看，不仅全行业总额在不断提升（见图1），平均数据也有显著增加，平均每家的净资本、实收资本和行业人均利润分别由2010年的22亿元、12.29亿元、212万元上升到47亿元、20.39亿元、301万元，说明信托行业在发展中不仅有外在“量”的提升，也出现了显著的内在“质”的提升。

图1 近年来信托行业发展规模经营情况（单位：亿元）

（编辑注：去掉上图中的标题和单位）

2010年银监会发布《信托公司净资本管理办法》，进一步对信托公司实施净资本管理，其信托业务的规模需要与净资本相挂钩。由此，掀起了信托公司增资扩股的热潮。据Wind资讯数据统计，2010年全行业有9家信托公司增资扩股，占全部信托公司的16.36%；2011年和2012年，全行业完成增资扩股的信托公司数目分别为14家和15家，分别占全部信托公司数目的21.88%和22.73%。此外，2012年10月，保监会出台了《关于保险资金投资有关金融产品的通知》，明确提出保险资金可以投资集合资金信托计划，担任受托人的信托公司需要注册资本金12亿元以上且上年末经审计的净资产不低于30亿元。这一新政的出台，又增添了信托公司增资扩股的动力。2013年，全行业完成增资扩股的信托公司有24家，占全部信托公司的35.29%。迈入2014年后，信托公司增资扩股的动力有增无减，当年全信托行业股本总额增加了269.97亿元，超过2012年和2013年两年全行业股本总额增加额之和。

种种因素叠加，信托公司固有资产规模不断攀升，一方面，亟需对固有资产进行科学合理的布局，通过多种投资手段将固有资金运作出去，打开盈利空间，提升固有资金运作效益；另一方面，信托公司定位为主营信托业务的金融机构，不可能把过多的资源投入到固有业务上，而同时，固有业务又要贡献相当份额的利润，不能损失效率，这就需要形成较为稳定可持续的收入来源。此外，固有业务在展业过程中也要朝着有助于信托业务的方向努力，才能与信托业务形成合力，提升整个公司的效益。因此，不断攀升的固有资产规模客观上要求将股权投资作为主要投资渠道之一。

信托公司股权投资业务现状

自《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》与《信托公司集合资金信托计划管理办法》等重要法律法规颁布实施以来，信托公司清理了原有的实业投资股权，存量的股权投资基本上主要是金融股权投资。根据百瑞信托的研究统计，2013年信托行业固有资产运用方式中，年末信托行业可供出售金融资产831.2亿元，排名第一，占比30.3%；长期股权投资521.2亿元，排名第二，占比19%。从2010年至2013年信托行业固有资产运用方式情况来看（见表1），长期股权投资规模稳步增长，分别为403.6亿元、450.3亿元、489.8亿元、521.1亿元，占比分别为27.7%、24.6%、21.3%、19%。在2013年信托行业固有业务收入的225亿元中，股权投资收益是信托公司最为重要的收入来源， 27%的收入来源于此。参股银行、证券公司、基金公司是股权投资收益的三大主要来源，其中投资于银行的股权收益最为丰厚，2013年全行业有23家公司参与投资了41家银行，当年银行股权投资收益20.2亿元，排名第一。

nlc202309040319

表1

（编辑注：去掉上表数据中的千分符，按照我刊要求调整字体）

信托公司股权投资业务发展方向

在经济下行和竞争加剧的双重挑战下，近期信托业结束了自2008年以来的高速增长阶段，迫切需要加快转型创新步伐。股权投资是转型之路上重要的可选项。《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号）明确提出了信托业转型发展的目标和路径，并为信托公司转型发展指明了六个方向，其中包括“大力发展真正的股权投资，支持符合条件的信托公司设立直接投资专业子公司”。随着银监会明确信托公司可通过设立股权投资子公司开展股权业务，股权投资领域的广阔空间自此打开。未来信托公司股权投资的发展方向可以考虑以下几个方面。

（一）布局金融股权投资

从金融板块发展战略来看，信托公司采用控股或者参股模式形成较为完整的金融产业布局，进行金融股权投资必不可少，特别是基金管理公司、证券公司等子公司，具有资产管理渠道及平台价值。完整的金融产业布局有望通过资源共享、交叉融合等方式形成资源整合的协同效应（协同效应来源于规模经济和“牌照”经济，表现为客户数量和业务量的快速增加、经营成本降低、投资风险分散、运营效率提高、盈利模式多样化），有利于充分发挥各个资产管理领域的特长和优势，有利于构筑差异化的投资管理能力。同时，长期的优质金融股权投资，分红收益稳定，亦打开了信托公司的获利空间。

（二）介入股权投资一级半市场

关注一级和一级半市场的股权投资机会，如定向增发、国企混合所有制改革、上市公司的产业链并购整合、新三板市场的投资机会等，积极开辟股权投资的新战场。特别是一级半市场，其处于传统私募股权投资的后期阶段，即上市公司发展的成熟期，此时投资风险较低，收益较为稳定。信托公司可结合自己的熟悉领域和可用资源来优选行业，扎实尽职调查，可通过提前设计退出机制和退出应急预案等手段以及长周期持有，通过时间换空间等，适度控制风险。与此同时，信托公司由此积累的投资经验和技能，在信托公司转型发展中将起到推动作用，通过与信托业务共享资产管理能力，助力信托业务开发出主动管理型信托产品，提升公司整体的资产管理水平。

（三）探索海外股权投资领地

目前，全行业68家信托公司中，有19家信托公司具有大型央企股东背景，这些大股东主要在电力、石油、矿产能源、农业等行业，具有庞大的网络资源，其信托公司因而拥有大量的投资项目资源。通过深入研究、积极开发，可进一步探索这类信托公司专属的股权投资领域。尤其是随着经济的转型升级，中国大型国有企业“走出去”步伐越发加快，信托公司固有业务可在紧跟大股东海外发展脚步，积极探索海外股权投资领地。

2015年，中信信托成为我国第一家可以从事人民币跨境业务的信托公司，获得了境外直接投资、人民币海外贷款业务资格。这是信托行业具有标志意义的事件，有助于构建信托公司在海外投资、全球资产配置方面的主动权。

（四）设立专业投资子公司

《关于信托公司风险监管的指导意见》支持符合条件的信托公司设立直接投资专业子公司。2015年4月《信托公司条例（征求意见稿）》拟定，信托公司不得设立分支机构，但根据业务发展需要，可以申请设立并表管理的全资专业子公司。在信托公司转型升级过程中，专业投资子公司具有显著的业务价值，可以促进信托公司专业化运作，亦有利于加强风险隔离，避免风险传导。信托公司可以选择自己擅长的领域成立专业投资子公司，利用专业优势提升收益。目前，中信信托、平安信托、兴业信托、上海信托、中融信托等信托公司已成立私募股权投资子公司，走在行业前列。

注：

1.理论上一级半市场指介于发行和流通的中间环节，实务中一般将定向增发等上市公司的非二级市场业务归为一级半市场业务。

2.一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一控制、共同控制的，构成关联方。

作者单位：刘博研英大国际信托有限责任公司

韩立岩北京航空航天大学经济管理学院

责任编辑：刘颖孙惠玲

参考文献

[1]中国信托业协会网站.行业数据统计与分析专栏

[2]中华人民共和国信托法. 中华人民共和国主席令第五十号.2001

[3]信托公司管理办法.中国银行业监督管理委员会令2007年第2号

[4]钟源. 上半年信托公司密集增资扩股150亿. 经济参考报， 2014-07-02.

[5]杨卓卿.年后信托公司密集增资扩股.证券时报，2014-03-12.