监事董事经理任职文件

2024-10-26

监事董事经理任职文件（精选7篇）

监事董事经理任职文件篇1

商洛市商州区安东商贸有限责任公司

股东会决议

根据《公司法》有关规定，商洛市商州区安东商贸有限责任公司全体股东于2011年5月30号在公司召开了股东会，经讨论，一致通过如下事项：

一、选举周小强为公司第一届执行董事，任期五年，任期届

满，可连选连任。

二、选举杜艳为公司第一届监事，任期五年，任期届满，可

连选连任。

三、选举周小强为公司经理，任期五年，任期届满，可连选

连任。

全体股东(签字盖章)：

2011年6月1日

监事董事经理任职文件篇2

改革开放以来，特别是党的十六大以来，国有独资公司在建立法人治理结构方面，进行了积极探索，取得了重要进展，但公司治理仍然存在不少问题。

1.1 人员结构设置不合理

国有独资公司董事几乎全部是由内部人组成，导致内部人控制。董事会内部缺乏相互制衡、自我约束机制。董事会与经理层交叉兼职，导致董事会与经理层之间的决策与执行制衡机制失灵，监督缺乏独立性和有效性，甚至出现利益多元化倾向，也就是常说的“屁股指挥脑袋”。

1.2 产生方式不合理

我国《公司法》第50条确认了董事会对公司经理层人员的选拔和聘任机制。然而事实上，由于行政化委任制仍然是国有企业经营管理者选用的主导方式。党政部门既向企业派党委书记、董事、董事长，还要管理经理、副经理，公司控制权的配置规则被扭曲，公司内部的权责关系被打乱，导致公司的经营失误无人负责;出现了三种倾向，一种是把公司分权、制衡体制看成是“董事会领导下的经理负责制”，董事长处处以“法定代表人”和“一把手”自居，事事要“领导”总经理，经理班子一切听从董事会的安排，不能独立开展工作，导致企业经营管理效率降低。另一种则是总经理与董事长唱对台戏，认为都是在经营国有企业，同为上级部门任命，为什么要听你董事会的呢?因而，不管你董事会的决策怎么做，经理班子就是不接受，形成两张皮。第三种是董事会与经理班子成员高度重合，虽然避免了“两张皮”的问题，但是，董事会被经理班子控制，董事代表股东利益的作用失效，董事会形同虚设，企业被内部人控制，董事会对经理层的监督制衡成为空话。

1.3 董事长、总经理一身兼使公司制权责关系难理顺

在现有公司治理体制中，董事长兼任或实际兼任总经理，成为公司经理班子的行政首脑，决策权与执行权合一，导致国有独资公司治理机构的监督机制缺失，决策主体忙于日常事务、经理层失去董事会监督甚至董事长自己给自己(总经理)定工资等职能混淆、权责混乱的情况。

1.4 运作方式不合理

董事会、党委、经理层是有不同运作、决策方式的。董事会是集体决策，个人负责制，而经理层是总经理负责制，党委是集体决策、集体负责。许多国有独资公司把决策作为权力象征，为了避免矛盾，多采用联席会方式集体研究，集体决策，集体负责。

1.5 治理机制虚化

董事会结构不合理必然导致治理机制虚化，表现为议事决策多，监督制衡少。由于都是内部人士，又交叉任职，因此大家都“商量”办事。对公司战略规划、年度计划、预算、重大投资、并购、董事和经理人的业绩、薪酬等也只能“协商、平衡”，谈不上监督制衡，责任追究。公司治理要么滥用职权，决策越位，要么形同虚设，监督不到位。

1.6 监督机制不健全

公司的监控是公司治理结构的重要部分。目前国有独资公司主要通过各级国有资产监管机构派出的监事和企业职工组成的监事会行使监控职能，这种监控体系的主要问题是：一是派出的监事会人员不具体参与被监督公司的经营管理，对公司的行为所掌握的信息远不如直接内在于公司的董事会和总经理充分，因而存在着明显的信息不对称性，信息的不对称使监事会工作人员对公司高级经营管理阶层的监督难以有效，监事会主要是事后监督，事前监控难到位。二是在我国，由职工代表出任的监事与公司实际上存在着一种隶属关系，因此很难行使监督权，在现实中由公司或公司工会出面提名选举的职工监事，因其与公司要么存在一种内部行政隶属关系，要么存在一种雇佣关系，在缺乏法律保障的情况下，职工监督权的行使不具有任何现实意义。

2 完善国有独资公司董事会监事会经理层及关系的对策建议

2.1 完善国有独资公司董事会建设

国有独资公司董事会在公司法人治理结构中处于十分重要的地位，加强董事会建设是完善公司治理的首要任务。

⑴确立董事会在国有独资公司治理中的核心地位。

董事会在公司法人治理结构中处于十分重要的地位，发挥着重要作用。一方面，董事会是股东利益的忠实代表，是保护股东合法权益、体现股东意志的制度依托，是实现出资人职责到位的最终体现。另一方面，董事会负责企业的重大决策，对企业进行战略性监控，并负责选聘、评价、考核、激励经理人员，是企业内部深化改革、加强管理、提高效率的重要保证，是企业市场竞争力的制度基础。董事会能否充分发挥作用，在很大程度上决定着公司治理的有效性，决定着现代企业制度建设的成败。因此，董事会在公司治理中占据核心的地位，对国有独资公司来说，就更强化了这一核心地位。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。除公司的合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定外，国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。所以，应该确立董事会在国有独资公司治理中的核心地位。

⑵落实由董事会选聘经理层的职权。

探索党管干部的原则与市场化选聘经营者的有机结合，建立与公司法人治理结构相适应的市场化用人机制。根据《公司法》，以及国务院国资委《关于国有独资公司董事会建设的指导意见》，董事会履行选聘或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名，聘任或解聘副总经理、财务负责人的职权;负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬。但是由于我国政治体制改革滞后于国有资产管理体制改革的要求，国有独资公司董事会并没有得到应有的职权，从而严重影响了国有独资公司董事会发挥作用。因此，要还董事会的经营管理者选择权，不能由出资人来确定企业的经理班子，更不能由上级党委来任命，经理班子要由董事会来聘任或解聘。应建立与公司法人治理结构相适应的市场化用人机制，逐步实现出资人代表与经理班子分层管理的体制。董事会、监事会成员代表出资人利益，由出资人委派或推荐;而经理班子则由董事会聘任，由职业化、专业化的经营管理人才组成，通过市场进行配置。根据国企改革的实际情况，初期可采取在董事会任免总经理前先向国资机构报告、备案，或国资机构可以推荐但要接受董事会评估认可等过渡办法。实行这种制度如何与“党管干部”原则协调，是必须探索的问题。“党管干部”主要指党对干部的政治把关。探索适于企业的经营者人事管理制度是党的既定方针;“政治关”只要原则透明应不难把握;董事会决策总经理人选时要对候选人进行选考，有个过程，结合这个过程，可以解决“政治关”问题。只要积极探索，国有独资公司由董事会决定经理层的制度是可以建立起来的。同时，要积极探索董事会选聘经理和实现市场化配置的途径，经理人员聘任时从市场中来，解聘后回市场中去，通过竞争优化人才配置，打破“干部”的终身制，才能真正建立符合公司法人治理结构的用人机制。

⑶建立外部董事制度，改善董事会的构成结构。

建立外部董事制度，是国有独资公司加强董事会建设、完善法人治理结构的需要，实行外部董事制度，对完善国有独资董事会建设具有以下几个方面的作用：

一是实现公司决策权与执行权分开。建立外部董事制度，大多数董事不在执行层兼职，不负责执行性事务，决策权与执行权就能分开。

二是实现董事会集体决策。如果没有外部董事，董事会成员与经理人员高度重合，即使董事会采取了集体决策的形式，副总经理对总经理负责的体制要求，也会影响董事行使表决权的独立性。建立外部董事制度，除总经理外，董事与经理人员不重合，董事可以根据自己的判断独立地行使表决权，从而保障董事会真正实现集体决策。

三是实现董事会管理经理层。这是董事会的一项重要职能，也是公司法人治理结构的一项根本制度。其前提是董事会成员中外部董事应当占多数，以避免董事与经理人员高度重合，自己管理自己。

⑷完善国有独资公司董事会机构建设，设立薪酬与提名、审计、战略等委员会。

要使国有独资公司真正按照《公司法》运行，建立规范的董事会，使其以发展战略、重大投融资以及选聘、考核、激励总经理为工作重点。应参照各国董事会普遍实行的制度，国有独资公司董事会内应设立发展战略、提名、业绩评估与薪酬委员会，使董事或董事会能对一些技术性的问题进行更深入的讨论，有利于董事分担责任，减少利益冲突。其中，战略委员会主要负责对公司战略及有关的重大投资的审议;薪酬委员会主要负责确定公司董事和高级管理人员的薪酬支付办法，并对股票期权等重大激励事项提出方案;提名委员会主要对董事会所有新的任命提出推荐人选。

2.2 完善国有独资公司监事会建设

⑴继续坚持和完善国资委外派监事制度。

《公司法》规定“国有独资公司监事会主要由国务院或国务院授权的机构部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加”，确立了派出监事会制度。继续坚持和完善国资委外派监事是克服企业内部人控制，实现国家所有者与企业内部人两大主体平衡的需要。坚持外派是出资人维护权益和信息对称知情权的需要;是监督职能与管理职能应该分设的客观要求。国资委作为出资人代表，向国有独资公司派出董事，必须要同时派出监事，这样才能保证国资委作为出资人代表的身份和权力，国资委才能在拥有对董事进行考核激励权的同时，拥有对监事的考核激励权。也只有这样，国有独资公司的治理关系才能真正理顺。

⑵保证职工监事的独立性。

由于职工监事与公司实际上存在着一种隶属关系，因此很难行使监督权，因此，应积极探索职工监事的管理机制，应当把与其相关的待遇及职位变动的管理独立出来，对涉及职工监事利益的相关处理应该在公司管理层与监事会协商后才能作出决定，以保证职工监事的独立性。

⑶完善监事会的监督模式，建立三结合监督模式。

监事会的职责主要包括：以财务监督为核心，检查企业经营业绩是否真实;检查企业重大决策事项、经营行为是否合规合法;监督企业经营重大风险;对董事会、经理层、财务负责人等公司高管作出任免奖惩建议等。要真正实现监事会的上述监督职能，应采取三结合的监督模式：一是对董事会决策的监督与对经理层执行的监督相结合，加强对执行层的监督，加大对董事会决策的监督力度;二是财务监督与行为监督相结合，重点加大行为监督力度，包括对董事和经理的行为监督;三是事中监督与事后监督相结合，目前监事会工作重点往往放在事后监督，应加大事中监督即当期监督的力度。

⑷利用监督成果，加强监事会对董事、经理的人事评价权。

监事会的监督对象包括董事会、全体董事和经理，那么，监事会就天然地拥有对董事会、全体董事、经理的评价权。监事对他们的评价必须成为董事、经理绩效评价系统的重要组成部分，因此，监事会应该积极利用监督成果，对董事会、全体董事和经理进行人事评价，从而借助监事会的人事评价影响董事和经理的人事任免、考核和激励，这应成为监事会的重要任务之一。

2.3 理顺董事会、监事会、经理层之间的关系

⑴明确董事会、监事会和经理层之间的权责边界。

健全国有独资公司法人治理结构，必须明确董事会、监事会和经理层之间的权责边界。这样才能界定清楚决策机构、执行机构和监督机构的权责边界，构建完整的责任体系。董事会是决策机构，对企业的发展战略、重大投资等进行决策，对出资人负责，承担资产保值增值的责任，保证国有资本功能的有效发挥。经理层是执行机构，对董事会的决策组织实施，对董事会负责，承担企业的生产经营责任。监事会是监督机构，对董事会、经理层经营行为和公司财务等进行监督，对出资人负责，保证国有资产不受侵犯。权责边界清晰了，责任也就明确了。董事会代表出资人的利益进行决策，经理层尽心尽力执行董事会决策，监事会忠实履行对董事会和经理层的监督，各司其职，各负其责。

⑵完善董事会与监事会关系。

完善国有独资公司董事会与监事会的关系，一是要界定董事会与监事会在监督经理层上的职责关系，董事会对经理层的监督只限于执行情况的监督主要包括： (1) 经理层执行董事会决策的监督; (2) 决策执行进度和深度的监督; (3) 决策执行过程中资源使用情况监督，包括资金使用、国有资产保值增值等。监事会对经理层的监督是全面的监督，包括： (1) 检查企业贯彻执行有关法律法规情况; (2) 检查企业财务，查阅企业的财务会计资料及与企业经营管理活动有关的其他资料，验证企业财务会计报告的真实性、合法性; (3) 检查企业的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况; (4) 检查企业执行者的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议。二是完善监事会对董事会的制衡机制，包括： (1) 完善监事会对董事会决策过程的监督，通过列席董事会会议、听取有关汇报、查阅有关资料等监督其决策程序的合法性、正当性以及决策本身的科学性和风险性; (2) 完善监事会对董事会的评价机制，对董事会的治理结构、行为和业绩实行全面的整体评价; (3) 完善监事会对董事个体职业行为和业绩的监督和评价，对董事个体的德、能、勤、绩提出评价意见，评价结果应作为董事任免、考核和奖励的重要依据。三是完善董事会与监事会的沟通机制，包括建立监事会主席与董事长之间的沟通机制、监事会与外部董事之间的沟通机制、监事会与董事会审计委员会的沟通机制等。

⑶正确处理董事会与经理层的关系。

首先，要保证董事会对经理层的相对独立性。无论是重大决策还是聘任经理人员，董事会应该独立于经理层做出客观的选择，这是决策与执行分权制衡、董事会制衡经理层的需要。但是，由于国家公务员不得兼任公司董事、经理，社会上尚未形成职业化的董事队伍等原因，不少国有独资公司领导班子成员分别兼任董事会成员和经理人员，且董事长兼总经理。这种董事会成员与经理人员高度重合的状况，使董事会中缺乏真正意义上的股东代表，为公司内部人控制留下了制度的漏洞;因此，应从制度上限制在经理层兼职的董事数量，董事会与经理层要减少交叉任职，董事长和总经理原则上不得由一人兼任。

再就是要正确处理好董事长与总经理的关系，尤其是在目前绝大多数董事长都是坐班的、非外部董事的情况下，如何做到既不弱化董事会、董事长的职权，又能够充分发挥总经理以及经理层在执行性事务中的作用，需要制度性的安排。而相关法律关于这方面的规定比较原则，难免出现“尺度”如何把握的问题。董事长与总经理职责的性质是不同的，一个是决策层面的，一个是执行层面的，但两者之间没有一条截然分明的界限。董事会的运作重点在于全方位的沟通，要通过专门委员会参与到战略、薪酬、考核等提交董事会决策的方案的具体制定中，而不是仅仅定位在最终的审查上;要加强决策的科学性、规范性，通过相关规章制度的制定和实施，防范企业经营和财务风险，而不是陷入到具体事务中，把董事会、董事长的职责定位在“权力”、“审批”方面;要以指导和帮助经理人员搞好企业的经营和发展为出发点，及时指出总经理和经理层工作中存在的问题或就有关问题进行讨论，而不是以对立的态度、审查者的姿态对待经理层的工作;要把握住对经理人员的考核、薪酬以及经理人员的继任计划等关键内容。沟通是双向的，总经理和经理层要主动与董事会、董事长沟通，向董事会报告工作，对董事会公开、透明，形成董事长与总经理既职责分明又协调配合的关系。

2.4 规范工作程序，健全公司治理结构的机制建设

法人治理结构能否有效运行关键是机制。国有企业法人治理结构建设的重点应放在机制上，而机制建设的重点在程序和流程的规范上，以保证其有效运行。

⑴规范各组织机构的工作流程和程序。

在明确权责边界的基础上，重点要规范董事会、监事会、经理层的议事规则和办事程序，使法人治理结构的运行制度化、具体化、流程化。规范工作流程和程序，不是简单地解决“谁说了算”的问题，关键是解决“谁说得对”的问题。当前要重点研究建立董事会集体决策及可追溯个人责任的议事、决策制度，出资人选任、考核董事会成员，董事会选聘、考核经理层成员，总经理依法行使用人权等重点难点问题。通过规范工作流程，使董事会能够科学决策，经理层能够高效执行，监事会能够有力监督。

⑵加强各组织机构之间的沟通和协调。

董事会、监事会和经理层之间虽然职责不同，存在着相互制衡的关系，但同时它们应该是协调统一的一个整体，有着保证国有企业改革发展的共同目标。这就需要各机构之间有一个良好的沟通机制，否则就可能出现决策难、执行难、监督难的问题。董事会没有与在第一线的经理层进行有效沟通，决策的科学性会受到影响;经理层没有与决策层进行沟通，执行也会受到影响;监事会不与决策层和执行层沟通，有效监督也很困难，或者监督的成本会很高。建立各机构之间的有效沟通机制，最重要的是建立信息披露制度。要积极引进现代先进的信息技术等科技手段，搭建信息沟通平台，解决好信息不对称问题。通过沟通机制建设，实现权力机构、决策机构、执行机构和监督机构之间在制衡中协调，在协调中制衡，在合作中监督，在监督中合作。

摘要：从政治体制、国有企业发展历程、中国传统文化等三方面, 分析了造成国有独资公司治理问题的原因, 提出了完善董事会建设, 完善监事会建设, 理顺董事会、监事会、经理层之间的关系以及规范工作程序、健全公司治理结构的机制建设等四条对策建议。

关键词：完善公司治理,问题,对策建议

参考文献

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[2]叶祥松.论我国国有独资公司的治理结构.广西大学学报, 2001, (4)

[3]胡争光.论如何建立健全国有独资公司的法人治理结构.陕西省行政学院陕西省经济管理干部学院学报.2005, 19 (1)

[4]中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定.人民网, 1999年9月22日

[5]邵宁.健全公司法人治理结构探索国有大企业稳定发展的体制基础.企业管理.2006, (1)

[6]王文杰.国有企业公司化改制之法律分析.中国政法大学出版社, 1999.05

[7]郑海航, 戚津东, 吴东梅.对完善国有独资公司董事会监事会及关系探讨.经济与管理研究, 2008, (1)

[8]吴旭鹏, 周执前.如何完善国有独资公司的监督机制.湖湘论坛, 2001, 14 (2)

[9]朱永扬, 朱大旗.国有独资公司派出监事会制度的法律分析.中国人民大学学报, 2001, (2)

执行董事、经理、监事任职书篇3

法定代表人、经理、监事任、免职书

根据《公司法》和本公司章程的有关规定，经本公司股东会表决通过：选举张国树担任公司执行董事（法定代表人），任期三年。选举詹炳灶担任公司监事，任期三年。

聘用黄木财担任公司经理，任期三年。免去黄杰珍担任公司董事长（法定代表人），免去詹炳灶副董事长、总经理职务，免去黄桂新、黄仙桂、何辉杨、谢树森、陈建芳的董事职务。

张国树，现住：云安县富林镇白兰冲村8号，身份证号码：***11X。

詹炳灶，现住：云安县富林镇詹屋村77号，身份证号码：***117。

黄木财，现住：云安县富林镇下连塘村，身份证号码：***132。

股东盖章或签名

监事董事经理任职文件篇4

选举、、，聘任、（注：

说明（本说明打印时请自行删除）：

1、本范本适用于设立董事会的2－50个股东的有限公司。该任职书中的董事、监事产生方式须与章程有关规定一致。

2、斜体字为提示，请删除；范本中有下划线的，应当根据实际情况填充内容删除下划线后打印；使用本范本电子文档应在任务栏“格式－背景－水印”处选择“无水印”取消背景中“范本”二字。

3、用A4纸、四号或以上的字体打印，提交原件。

（注：公司名称）

董事长、法定代表人、经理任职书

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，经本公司董事会表

决通过：的非国有独资有限公司。该任职书中的董事、监事产生方式须与章程有关规定一致。

3、用A4纸、四号或以上的字体打印，提交原件。

（注：公司名称）

职工代表出任的监事任职书

1“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表”。

3、用A4纸、用四号或以上的字体打印，提交原件。

（注：公司名称）

监事会主席任职书

说明（本说明打印时请自行删除）：

1、本范本适用于设立监事会的非国有独资有限公司。

2、斜体字为提示，请删除；范本中有下划线的，应当根据实际情况填充内容删除下划线后打印；应在任务栏“格式－背景－水印”处选择“无水印”取消背景中“范本”二字。

监事董事经理任职文件篇5

发布时间：2016-01-27

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保监发〔2016〕6号

机关各部门，各保监局，中国保险行业协会、中国保险学会、中国精算师协会、中国保险资产管理业协会，中国保险保障基金有限责任公司、中国保险信息技术管理有限责任公司，各保险公司、保险资产管理公司：

现将《保险机构董事、监事和高级管理人员任职资格考试管理暂行办法》印发给你们，请遵照执行。

中国保监会

2016年1月18日

保险机构董事、监事和高级管理人员

任职资格考试管理暂行办法

第一章

总

则

第一条

为加强保险机构董事、监事和高级管理人员任职资格考试（以下简称任职资格考试）组织管理工作，提高任职资格考试的科学化和规范化水平，根据《中华人民共和国保险法》、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《关于规范保险机构董事、监事和高级管理人员任职资格考试工作的实施方案》等法律法规和规章制度，制定本办法。

第二条

任职资格考试是评价保险机构拟任董事、监事和高级管理人员是否具备任职所必需的知识和能力水平的制度安排，考试成绩是核准保险机构董事、监事和高级管理人员任职资格的重要依据。

第三条

保险机构类别分为保险集团公司、财产保险公司、人身保险公司、资产管理公司、再保险公司、专属自保公司、相互保险组织等7类。

第四条

岗位类别分为董事、监事、总经理（副总经理、总经理助理）、董事会秘书、合规负责人、总精算师、财务负责人、审计责任人、保险资产管理公司首席风险管理执行官、外国保险机构驻华代表机构首席代表等10类。

第二章

考试内容和题库管理

第五条

考试内容包括公共知识、专业知识和岗位要求等3部分。

公共知识主要是指经济金融基础知识、保险原理、国家相关保险政策及通用法律法规和监管规则等。

专业知识主要是指各类保险机构相对应的保险专业知识和监管规则等。

岗位要求主要是指各类岗位要求的拟任职人员的知识结构和能力水平等。

第六条

考试试题由客观试题和主观试题构成。

客观试题题型包括单项选择题、多项选择题和判断题，考试时由计算机随机自动抽题、组卷并阅卷。

主观试题题型包括论述题和案例分析题，考试时由计算机随机抽题、组卷，人工阅卷。

第七条

中国保监会建立试题库并定期更新，同时根据法律法规的修订、调整情况随时更新。

第三章

考试方式和成绩标准

第八条

任职资格考试按照机构性质和岗位类别区分，定期集中组织考试。

第九条

任职资格考试采取闭卷机考方式进行。试卷总分值100分，60分以上为合格。

第十条

任职资格考试成绩1年内有效，考试通过后1年内可以申请核准对应的任职资格，超过1年未提交申请或未予核准，或者任职中断超过1年的，需重新参加考试。

第十一条

对已核准任职资格的保险机构董事、监事和高级管理人员，转任同类保险机构同类岗位，无需重新考试；对已核准任职资格的保险机构高级管理人员，在同一保险机构内调任、兼任同级或者下级高级管理人员职务，无需重新考试，但中国保监会对拟任职务的资格条件有特别规定的除外。

第四章

组织实施

第十二条

中国保监会人事教育部负责任职资格考试统筹管理工作，培训中心负责具体实施，相关业务部门负责题库建设和更新。

第十三条

拟任保险机构董事、监事和高级管理人员应于提交任职资格核准申请前通过任职资格考试。

第十四条

保险机构应做好考试人员的组织工作，指定专人负责考试报名事宜。保险机构应严格按照相关岗位要求推荐考试人员。

报名工作通过任职资格考试系统进行。保险机构应按照系统要求提交报名信息。

对于不精通中文的外籍考试人员，单独安排考试场次，允许其带1名翻译参加考试，并适当延长考试时间。

第十五条

任职资格考试原则上每两月安排1次，遇特殊情况，可临时调整或另行安排。

第十六条

培训中心应根据报名情况，制定当期考试安排，至少提前7个工作日发布考试安排，并指定专人负责考试实施工作。

第十七条

客观试题考试后在系统后台当场生成成绩，主观试题由阅卷专家匿名阅卷。

第十八条

培训中心在考试后7个工作日内发布考试成绩。保险机构及考试人员可在任职资格考试系统查询结果。

第十九条

考试未通过人员可以申请补考，每人每年补考不得超过2次。

第五章

考试纪律

第二十条

考试人员凭有效证件进入考场，并严格遵守考试纪律。未携带有效证件的，不得参加考试。

第二十一条

考试人员有以下行为的，当场取消考试资格，1年内不得参加任职资格考试，并对有关人员及其所属保险机构进行通报：

（一）由他人冒名顶替参加考试；

（二）携带资料抄袭，参加人员相互抄袭等舞弊行为；

（三）考试期间查看、使用手机等通讯工具；

（四）违反考场纪律、影响考场秩序，不服从监考人员管理；

（五）其他严重违反考试纪律的行为。

第二十二条

因故不能参加考试的，须由保险机构人力资源部门报送书面请假函。无故缺考的，一律视为自动放弃。1年内无故缺考2次的，从第2次缺考之日起1年内不得报考。

第二十三条

培训中心每年向行业通报任职资格考试情况，并及时通报违纪处理等情况。

第六章

保险分支机构高级管理人员任职资格考试

第二十四条

各保监局负责保险分支机构高级管理人员任职资格考试工作，并应遵循“精简范围，集中管理，考审分离，统一方式”的原则组织考试。

第二十五条

任职资格考试成绩全国互认，1年内有效。

第二十六条

对已核准任职资格的保险分支机构高级管理人员，转任同类同级保险分支机构同类岗位，无需重新考试；对已核准任职资格的保险分支机构高级管理人员，在同一保险机构内调任、兼任同级或者下级高级管理人员职务，无需重新考试，但中国保监会对拟任职务的资格条件有特别规定的除外。

第七章

附

则

第二十七条

本办法由中国保监会人事教育部负责解释。

第二十八条

总经理执行董事监事岗位职责篇6

为了明确公司各岗位职责权利，理顺工作流程，提高质量、效率，强化岗位职责。根据分工合理、指挥灵活、协作有力、权责明确的原则，特制定公司各岗位岗位职责。

一、总经理岗位职责

总经理是公司经营管理的领导核心，是经营管理的最高决策人，对公司股东会负责。

职能

1.担任公司的法人代表，负责对外签署各类合同。

2.负责召集或主持股东会。根据公司股东会决议，组织制订公司经营方针、经营目标、经营计划，分解到各部门并组织实施。3.负责制订并落实公司各项规章制度、改革方案、改革措施。4.提出公司组织机构设置方案。

5.提出公司经营理念，主导企业文化建设的基本方向，创造良好的工作环境、生活环境，培养员工归属感，提升企业的向心力、凝聚力、战斗力。

6.负责处理部门相互之间事务矛盾和问题。7.负责公司对外投资项目选定。8.负责审核公司经营费用支出。

9.决定公司各部门人员的聘用任免。对产业的经济效益负责，拥有经营指挥权和各种资源分配权。10.其它事关公司全局的工作。权力

1.有权根据公司股东会批准的公司经营目标、经营方针、制订经营计划；制订实施方案，并组织实施。

2.有权根据公司董事会原则性要求制订实施公司改革方案、改革措施，制订公司制度。

3.有权任免部门经理和决定中层管理人员人选。4.有权提出公司机构设置建议。

5.有权聘用或解聘公司各部门经理、主管、职员，并决定其薪酬待遇，对副总、助理、财务主管有聘用和薪酬建议权。6.有权要求相关部门进行工作配合。7.有权审核公司经营费用支出与报销。8.有权对公司员工作出奖惩决定责任

1.对签署的各类合同负责。

2.对公司经营目标、经营方针、经营计划未达标负责。3.对公司制度改革方案、改革措施全面实施负责。4.对公司出现重大经营失误负责。5.对公司出现重大管理失误负责。6.对公司费用支出不合理负责。7.对团队建设未达预期效果负责。

二、执行董事岗位职责职责

1.负责召集或主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

2.执行股东会决议；

3.提出公司的经营计划和投资方案；

4.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

5.制定公司的基本管理制度；

6.主抓公司的财务工作。有对财务主管的薪酬建议权，有对财务主管的解聘权。责任

1.对公司的财务管理付全面责任。2.负责提出季度、财务报表。3.负责提出公司融资分红方案。

三、监事岗位职责

1.负责监督执行董事、总经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；

2.负责检查公司业务，财务状况和查阅帐簿及其他会计资料；

3.负责核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师、执行审计师帮助复审；

4.有权建议召开临时股东会；

5.有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况；

6.负责对各级人员进行监督、检查、考核；

7.负责对各部门管理的工作进行检查、监督、考核；

8.负责对各驻外机构管理进行检查、监督；

9.有权对公司的管理提出建议和意见；

10.有权对公司发生的问题提出质疑；

11.负责股东会决议交办其他重要工作；

监事董事经理任职文件篇7

第一章总则

第一条为维护*****有限公司（简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《*****有限公司章程》（简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。

第二条本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。

第三条股东大会分为股东大会（简称“股东年会”）和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计完结之后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。

第四条公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规以及公司章程中有关股东大会召开的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、完整和准确，不得使用容易引起歧义的表述。

第五条合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

出席股东大会的股东或股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第六条公司董事会秘书局负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

第七条股东大会的召开应该坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东授权代理人）额外的经济利益。

第八条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章

股东大会的职权

第九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）对发行公司债券作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十二）修改本章程；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十四）审议批准本规则第十条规定的担保事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第十条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三章

股东大会的授权

第十一条法律、法规、《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

第十二条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：

（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司对外长期投资（包括对所投资企业的增资）；

（二）任一时点占用资金存量超过公司最近一期经审计净资产**%的公司短期投资；

（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司长期融资；

（四）单项金额超过公司最近一期经审计净资产**%的公司短期融资；

（五）**万元人民币以下的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项；

（六）总投资额**万元人民币以下的基建项目；

（七）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司资产抵押、质押；

（八）本规则第十条规定须经股东大会审议范围以外的对外担保事项；上述

（一）至

（八）项若涉及关联交易，金额在3000万元人民币且占公司最近经审计净资产值5%以上的，应报股东大会批准；

（九）与关联人达成的关联交易总额在300万元人民币至3000万元人民币之间，且占公司最近经审计净资产的0.5%至5%之间的项目。

超出上述限额的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第四章股东大会的召开程序第一节股东大会的召集

第十三条董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。第十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。（上市公司适用）第十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十九条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第二节股东大会的提案与通知第二十条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第二十一条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十二条公司召开股东大会，应当于会议召开45日前向股东发出书面会议通知。

对外资股股东，股东大会通知应以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。拟出席股东大会的外资股股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

对内资股股东，股东大会通知可以用公告方式进行。公告应当于会议召开前45日，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

第二十三条公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

临时股东大会不得决定通告未载明的事项。第二十四条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（七）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释。此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第三节股东大会的召开

第二十八条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第三十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十一条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第三十二条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；

（七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额。第三十三条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第三十四条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第三十五条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第三十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。第四十条在股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第四十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第四十二条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十三条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十四条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十五条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。第四十六条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第四十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十八条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第五十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第五十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十三条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第五十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第五十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通过相关选举提案之时。

第五十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十七条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第四节会后事项及公告

第五十八条公司董事会必须严格执行证券监管部门和上市地交易所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地在指定媒体上的公告须予披露的股东大会所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向证券交易所报告，并向有关监管部门备案。第五十九条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（或股东授权代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例、表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。未将股东提案列入股东年会会议议程的，应将提案内容和董事会或大会主席在股东年会上的说明与股东年会决议一并公告。

会议议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。

股东大会决议公告应在规定的报刊上刊登。

第六十条参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料由董事会秘书局负责保管。

第五章

附

则

第六十一条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、其他有关规范性文件有冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第六十二条本规则所称公告或通知,是指在证券监管机构指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,上市公司可以选择在证券监管机构指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在证券监管机构指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。第六十三条本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”,不含本数。

第六十四条本规则由股东大会决议通过，并作为公司章程的附件。其生效时间同于公司章程。

第六十五条本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

第六十六条本规则由董事会负责解释。

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范*****有限公司（简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定和《*****有限公司章程》（简称《公司章程》），制订本规则。

第二条董事会是公司的执行机构，董事会受股东大会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。

第三条董事会下设董事会秘书局，处理董事会日常事务。

第四条本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章董事会专门委员会

第五条董事会根据《公司章程》规定，设立战略与决策委员会、审计委员会和薪酬与考核等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。

第六条各专门委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。

第七条专门委员会由公司董事组成，成员由董事长提名，由董事会选举产生。

（一）战略与决策委员会战略与决策委员会由**名以上董事组成，由董事长担任主任，其主要职责是： 1 对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议； 4 对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议； 5 指导、监督董事会有关决议的执行； 6 董事会授予的其他职权。

（二）审计委员会

审计委员会由3 名董事组成，主任由董事长提名，并经董事会审议通过。其主要职责是：提议聘请、续聘或更换外部审计师，以及相关审计费用，并报董事会批准；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果；监督公司的内部审计制度及其实施；指导、评估内部审计机构的工作，对公司内部审计机构负责人的任免提出建议；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查并监督公司的内控制度和风险管理体系的有效运行； 6 董事会授予的其他职权。

（三）薪酬与考核委员会研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 3 董事会授予的其他职权。

第八条专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会的重大决策提供咨询、意见和建议。

（一）专门委员会应建立定期会议制度，就董事会议案提出专项意见，增强董事会议决程序的科学性和民主性；

（二）专门委员会履行职权时，各董事应充分表达意见。意见不一致时，应向董事会提交各项不同意见并作出说明；

（三）专门委员会不能以董事会名以作出任何决议；

（四）专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；

（五）公司业务部门有义务为董事会及其下设的专门委员会提供工作服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作；

（六）各专门委员会在必要时可以下设工作小组。工作小组人员由公司相关部门负责人组成，主要负责为各专门委员会提供服务和与相关部门（包括各专门委员会在议事过程中聘请的中介机构）的联络，组织公司下属机构及其职能部门为各专门委员会提供所需的材料。

第三章董事会会议

第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十条董事会每年应当至少在上下两个半各召开一次定期会议。第十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书局应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）公司总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书局或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第十四条提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十五条董事会秘书局在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。第十六条董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书局应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书局印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十九条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；

（四）拟审议的事项（会议提案）；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）代理事项和有效期限；

（四）委托人对每项提案的简要意见；

（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（六）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十三条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四章董事会审议程序及决议

第二十六条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书局、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十八条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。

第二十九条董事会决议表决方式为: 举手表决或记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第三十条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十一条四分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书局有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

第三十三条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

第三十四条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十五条除本规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，每名董事有一票表决权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第三十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）股票上市地交易规则规定董事应当回避的情形（上市公司适用）；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十七条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十八条经股东大会授权，董事会对以下事项行使决策权：

（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司对外长期投资（包括对所投资企业的增资）；

（二）任一时点占用资金存量超过公司最近一期经审计净资产**%的公司短期投资；

（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司长期融资；

（四）单项金额超过公司最近一期经审计净资产**%的公司短期融资；

（五）**万元人民币以下的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项；

（六）总投资额**万元人民币以下的基建项目；

（七）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司资产抵押、质押；

（八）《公司章程》第六十四条规定须经股东大会审议范围以外的对外担保事项；

上述

（一）至

（八）项若涉及关联交易，金额在3000 万元人民币且占公司最近经审计净资产值5%以上的，应报股东大会批准；

（九）与关联人达成的关联交易总额在300 万元人民币至3000 万元人民币之间，且占公司最近经审计净资产的0.5%至5%之间的项目。超出上述限额的项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第三十九条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第四十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。

第四十二条董事会秘书应当安排董事会秘书局工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十三条除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会秘书局工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第四十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据股票上市地交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十六条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10 年以上。

第五章附则

第四十八条在本规则中，“以上”包括本数。

第四十九条本规则由股东大会决议通过，并作为公司章程的附件。其生效时间同于公司章程。

第五十条本规则由董事会解释。

监事会议事规则

第一章

总则

第一条为进一步规范*****有限公司（以下简称“本公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《*****有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条监事会对股东大会负责并报告工作。对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第三条公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事会提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。全体监事列席董事会会议，必要时，监事可列席公司总经理办公会议。

第二章

监事会的组成和办事机构

第四条公司监事会由（三至五）名监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会中外部监事（指不在公司内部任职的监事）应占监事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立监事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的监事）。

第五条监事每届任期三年，监事任期届满，连选可连任。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举或罢免。

第六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第三章

监事会的职权

第七条监事会依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第四章

监事会办公室

第八条监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

第九条监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第五章

监事会的会议制度

第一节监事会定期会议和临时会议

第十条监事会会议分为定期会议和临时会议。

第十一条监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本《公司章程》规定的其他情形。第二节定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两日的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。第三节临时会议的提议程序第十二条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

第十三条在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。第四节会议的召集和主持

第十四条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。第五节会议通知

第十五条召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第六节会议通知的内容

第十六条书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)拟审议的事项（会议提案）；

(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(四)监事表决所必需的会议材料；

(五)监事应当亲自出席会议的要求；

(六)联系人和联系方式；

(七)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第七节会议召开方式

第十七条监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。第八节会议的召开

第十八条监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。第九节会议审议程序

第十九条会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

第二十条会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。第十节监事会决议

第二十一条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

第二十二条监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十三条监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。第十一节会议录音

第二十四条监事会会议进行全程录音。第十二节会议记录

第二十五条监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；

(二)会议通知的发出情况；

(三)会议召集人和主持人；

(四)会议出席情况；

(五)关于会议程序和召开情况的说明；

(六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

(七)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

(八)与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。第十三节监事签字

第二十六条与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。

第二十七条监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明，也有权要求在记录上对其在会议上的发言作出其它说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

第二十八条监事不按前述规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。第十四节决议公告

第二十九条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司上市地交易所的有关规定办理。第十五节决议的执行

第三十条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第十六节会议档案的保存

第三十一条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。

第三十二条监事会会议资料的保存期限为10年以上。

第六章

附则

第三十三条本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。

第三十四条在本规则中，“以上”包括本数。

第三十五条本规则由股东大会决议通过，并作为公司章程的附件。其生效时间同于公司章程。

第三十六条本规则由监事会解释。

总经理工作细则

第一章总则

第一条为进一步规范公司总经理工作和行为，确保公司高管层有效履行管理职能并高效运作，制定本工作细则。

第二条本工作细则依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《*****有限公司章程》(以下简称《公司章程》)以及国家的有关法规制定。

第二章一般规定

第三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理可由董事兼任，总经理对董事会负责，是公司经营的最高组织者。

第四条《公司法》规定不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形以及被证券监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

第五条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第七条总经理应根据董事会或监事会的要求，及时报告公司重大合同的签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会、监事会报告。总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。第八条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第九条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第三章总经理的职权

第十一条根据公司章的规定，总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；

（四）拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案；

（五）拟订公司员工的工资水平和分配方案；

（六）拟订公司内部管理机构设臵方案；

（七）拟订公司分支机构设臵方案

（八）拟订公司的基本管理制度；

（九）制定公司的具体规章；

（十）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。第十二条经公司董事会授权，总经理可行使以下决策权：

（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司对外长期投资（包括对所投资企业的增资）；

（二）任一时点占用资金存量不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司短期投资；

（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司长期融资；

（四）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司短期融资；

（五）**万元人民币以下的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项；

（六）总投资额**万元人民币以下的基建项目；

（七）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产**%的公司资产抵押、质押；

（八）除根据《公司章程》的规定须经股东大会审议批准的对外担保事项以外，单笔金额**万元人民币以下的对外担保事项；本款所述授权事项应通过总经理办公会议讨论后决定。超出上述限额的项目，应由董事会批准。第十三条总经理应定期向董事会和监事会报告工作，至少每半年报告一次。第十四条副总经理、财务总监为总经理的辅助机构，分别对总经理负责，并应协助总经理作好公司日常生产经营与管理工作。

第四章总经理办公会议制度

第十五条总经理办公会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作会议。

第十六条总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员；根据需要，经总经理同意，其他人员可以出席会议。

第十七条总经理办公会议原则上每月召开一次，通常于当月第一个工作周召开。出席会议人员因故不能参加总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假。

第十八条有下列情形之一的可以召开临时总经理办公会议：

（一）总经理认为必要时；

（二）副总经理或其他高级管理人员提议时。

第十九条总经理办公会议会务工作由办公室负责。总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前1日通知出席会议人员。

第二十条需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前1日向办公室申报，由办公室请示总经理后予以安排。第二十一条重要议题讨论材料须提前3日送达出席会议人员阅知。第二十二条总经理办公会议议题包括：

（一）传达学习党中央、国务院及有关主管部门领导机关的文件、指示、决定；

（二）传达股东大会、董事会决议；

（三）公司经营管理和重大投资计划方案；