设董事会的董事会、监事会、职工代表大会纪要

设董事会的董事会、监事会、职工代表大会纪要（共9篇）

设董事会的董事会、监事会、职工代表大会纪要 篇1

ＸＸＸＸ有限公司董事会决议

会议时间：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）

会议性质：临时董事会会议

出席会议人员：、、。

鉴于XXXX有限公司经股东会决议选举了公司董事，根据《公司法》和公司章程规定，召开本次临时董事会会议。股东会选举产生的新一届董事会全体成员×××、×××、×××出席了本次董事会会议，会议由×××主持，一致通过并决议如下：

一、选举×××为公司新一届董事会的董事长；选举×××为公司副董事长。

二、聘任XXX为公司经理，作为公司法定代表人。

全体董事会成员（签字）： XXX、XXX、XXX、XXX、XXX XXXX有限公司（盖章）

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

XXXX有限公司职工（代表）大会纪要

会议时间：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）

参加会议人员：全体职工（或者职工代表）、、。

会议议题：更换职工代表出任的公司监事。根据《公司法》和公司章程规定，本次全体职工（代表）大会由本公司工会主席×××主持。现纪要如下：

一、经与会人员表决，一致通过选举XXX作为职工代表出任新一届监事会的监事。ＸＸＸＸ有限公司工会（盖章）

（或出席会议的人员签字）

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

XXXX有限公司监事会决议

会议时间：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）

会议性质：临时监事会会议

出席会议人员：、、。（新一届监事会全体成员）

鉴于XXXX有限公司经股东会决议及职工（代表）大会纪要选举了公司监事，根据《公司法》和公司章程规定，召开本次临时监事会会议。由股东会会议选举产生的监事XXX、XXX以及职工民主选举产生的监事XXX组成的新一届的监事会全体成员出席了本次会议，会议由XXX召集和主持，一致通过如下决议： 同意选举×××为新一届的监事会主席。

XXXX有限公司全体监事（签名）： XXX、XXX、XXX

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

设董事会的董事会、监事会、职工代表大会纪要 篇2

对于股权激励能否提高企业业绩,国内外的学者进行了大量的研究。

Jensen and Meckling(1976)根据“利益汇聚假说”(convergence of interests)认为,管理层报酬应该与公司绩效正相关。Rosen(1982)指出,经理报酬与公司规模之间存在着正效应。Kaplan(1989)和Smith(1990)的研究表明,经理人员持股对公司的经营绩效具有激励效应。Smith指出,公司绩效的改进是由于持股增进了经理人员创造财富的动机和工作热情,进而提高了公司的营运效率。但Fama和Jensen(1983)提出的“管理者防御假说”(management entrenchment)认为,管理层持股比例太高,就有可能控制董事会从而侵占其他投资者的财富。Morck,et al.(1988)、McConnell and Servaes(1995)通过实证研究发现,在经理持股比例较低的情况下,市场约束将迫使经理更加努力工作而接近公司价值最大化目标,这时表现为管理层与股东的利益趋同;当经理持股比例达到一定水平时,经理的在职消费可能比公司价值的增加更多,导致经理对股东的利益侵占。

国内关于管理层报酬的计量研究近几年才刚刚兴起,没有取得一致的结论。魏刚(2000)以1998年816家沪深A股上市公司为样本,研究发现,高管人员的持股数量与公司经营业绩并不存在显著的正相关关系,高管人员的持股数量与公司经营业绩不但不存在所谓的“区间效应”,而且高管人员的持股比例越高,与上市公司的经营业绩的相关性越差,高管人员的年度报酬与公司经营业绩并不存在显著的正相关关系。李增泉(2000)、宋增基等(2005)考察了中国上市公司高级管理人员激励与公司业绩之间的关系,结果表明,高管报酬与公司业绩不存在显著的正相关关系。愈洪淋(2006)基于2001—2003年上市公司面板数据的研究,发现管理层持股水平与上市公司价值显著负相关。杨忠诚、王宗军(2008)实证研究发现,国有终极产权不利于公司绩效的改善,对公司绩效有负面影响。

吴淑琨(2002)在研究管理层持股是否存在“区间效应”时发现,经营者持股比例与经营业绩存在显著的倒U型关系。陈树文和刘念贫(2006)选择2004年在主板上市的高新技术公司为对象进行管理层持股与公司绩效相关关系的研究发现,二者之间呈现二次方曲线关系,拐点为27.93%。

魏明海等(2004)结合我国制度背景,分析不同控股股东类型下的上市公司管理层激励的有效性,研究表明,不同控股股东类型下的管理层报酬和持股比例是有差异的,相对于股价而言,上市公司管理层报酬更多地与净利润相关。谢军(2005)的研究结果表明,管理层报酬、股权激励与公司绩效显著相关。黄惠馨(2005)、高雷和宋顺林(2007)、吴文华和康平(2007)等人的研究,也都得出了管理层持股规模与企业绩效是显著正相关的类似结论。

国内关于股权激励的文献均未涉及企业竞争力,是否有利于长远发展的研究尚属空白,股权激励是一种重要的激励机制,但目前似乎有股权激励就是激励机制的现象。笔者从企业竞争力、长远发展的角度,展开有利于实现百年老店的激励考核体系的理论探索。

一、管理层、高层管理团队成员的界定

魏刚(2000)、陈志广(2002),将董事、监事、经理界定为高管人员。潘飞等(2006)指出,我国上市公司的激励对象比较广泛,既包括董事长、董事、总经理等高级管理人员,还包括监事会主席、监事以及党组织领导,甚至包括全体员工。在本文中,管理层是对董事会成员、高层管理团队(TMT)成员、监事会成员和其他所有高管人员的通指,与以往国内的研究口径相同;TMT成员是指具有总经理、首席执行官或者总裁头衔的高级管理人员,以及那些具有副总经理、副总裁、总会计师或者首席财务总监等头衔的高级管理人员,不包括监事会成员和其他成员。

二、股权激励的实际效果可能不甚理想的综合分析

一些业内人士关于股权激励与公司业绩不存在正相关甚至负相关关系的研究结果表明,我国引入国际惯例———股权激励,可能不能够很好地促进公司业绩增长,实际效果可能不甚理想,主要有以下七个原因所致。

第一,控制权越强,掏空行为越严重。于东智(2001)等研究认为,管理层持股比例较大,会使股权转让流通发生困难,加剧本来较为严重的“内部人控制”现象。李增泉等(2004)、高雷等(2006)、王鹏等(2006)、申明浩(2008)研究显示,集团方式存在的公司存在更为严重的掏空行为,控股股东的控制权越大,其侵占其他股东利益就越严重。申明浩(2008)同时指出,总经理持股比例与掏空行为强度呈现U型关系,存在“监管激励效应”和“和谋掏空效应”,越是资本控制型的公司,关联交易剥削中小股东的可能性越大。国内上市公司存在严重的不公平的关联交易,控股股东持股越多,管理层的控制权越大,越容易掏空,掏空越多,留下的净利润越少,国有上市公司尤为突出。

第二,不公平的关联交易越容易发生,越容易掏空,越想掏空,管理层用于正道——经营管理企业的兴趣和精力越少,从而使决策准确度下降,企业竞争力下降,业绩增长缓慢。

第三,在掏空过程中,TMT成员与管理层中的其他成员存在矛盾。没有财会人员的签字,资金不会被提出并转到其他人的账户;没有销售部经理、总经理的签字,销售合同无法产生。不公平的关联交易由代表控股股东利益的董事操控,与少数TMT成员共同实施,这些少数TMT成员有着数额不菲的收入,但相对控股股东,他们的收入微不足道;在此过程中,少数TMT成员虽然没有被炒鱿鱼的风险,但是打工性质注定TMT成员需要承担很多的法律风险和道德风险。虽是共同实施的不公平的关联交易,但风险与收入严重不对称,TMT成员的心理不平衡注定二者和气的外表下存在一定的矛盾,这个矛盾随着掏空行为的增加而相应增大。

上述三个因素是以不公平的关联交易为核心,不公平的关联交易是控股股东为了自身的利益将公司的财产和利润转移出去的一个主要途径。中小股东代表和7名职工代表进入上市公司董事会,监事会由董事会除董事长、与董事长同一来源的董事、执行股东代表、职工代表以外人员组成;监事会与董事会同时享有高管人员以及其他任一职工的解聘权;只有董事会享有高管人员的聘任权,使董事会形成一个三足鼎立的结构,董事长群体与其他股东代表群体在董事会中互相约束并制衡,两个群体通过关联交易损害对方的行为很难发生。详见《上市公司董事会应当有7名职工代表的探索———在中小股东近乎全部出席股东大会的公司治理模式下》一文(《经济研究导刊》第17期),不再赘述。

第四,控股股东的目标与管理层的市场化行为不尽统一。夏纪军、张晏(2008)实证分析发现,中国上市公司大股东控制权与管理层股权激励之间存在显著冲突,民营控股公司中的冲突程度小于其他类型公司,国有控股公司中的冲突程度强于其他类型公司。管理层大多以利润最大化为主要原则来管理经营企业,民营企业的市场化程度较高,以利润最大化为主要原则,在民营企业,二者之间的冲突较小。但国有股的市场化程度较低,“保持产业稳定”等非市场化因素在经营、决策中占据很大的权重,在国有控股企业,控股股东的目标、原则与管理层的市场化行为的冲突较大。

第五,国有控股上市公司的董事会对企业经营、决策的主动性和积极性低于民营公司。民营股份和中、小股东所持股份的经营、决策权和分红收入支配权集中于同一法人或自然人;国家将国有股的经营、决策权下放给国资委,国资委进一步下放、委托给一些人,暂且称这些人为国有资产的“具体掌勺者”,“具体掌勺者”并不拥有分红收入支配权。所有权具体表现为经营、决策权和分红收入支配权。古人云:无利不起早。有利与否直接决定起早与否,分红收入支配权直接决定经营、决策的主动性和积极性。国有股的经营、决策权和分红收入支配权呈分家状态,决定国有控股上市公司的董事会对企业经营、决策的主动性和积极性低于民营公司。

中小股东代表对企业经营、决策的主动性和积极性高于“具体掌勺者”,他们进入董事会,势必提高国有控股上市公司的董事会对企业经营、决策的主动性和积极性。上述第五个因素和状况必定得到一定改善。同时,第四个因素也会有所改变,因为中小股东代表进入董事会,必然减弱“保持产业稳定”等非市场化因素在经营、决策中的作用,加强了利润最大化在经营、决策中的作用,企业创造的利润势必提高,并且这个改变是小步、渐进式的改变,不是大步更不是大跃进式的改变,不会出现地震,没有巨大风险。

第六,股东大会是上市公司的最高权利机构;董事会的主要职责是重大问题的决策、聘任和解聘高管人员以及决定高管薪酬等,行使决策权;TMT和其他职工行使经营权。董事会决定TMT和广大职工的薪酬。但是,《上市公司股权激励管理办法(试行)》第二条规定:“本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。”使董事会在决定TMT和广大职工的股权激励办法的同时,董事给自己制定股权激励办法并报送股东大会审议通过,而股东大会是在董事会成员的掌控下运行,股东大会很少甚至根本不能对董事会的决议进行否决。董事决定经营工作人员股权激励办法演变成董事在决定经营工作人员股权激励办法的同时自己给自己制定股权激励办法;股东大会赋予股东代表监督经营工作人员演变成股东代表在监督经营工作人员的同时自己监督自己;为全体股东谋利益演变成股东代表自己给自己谋利益。自己给自己必定大发薪水,进一步加剧了掏空行为,那些没有进入董事会的其他股东的财富被进入董事会的群体吞噬掉,属于全体股东的净利润被董事会成员再次吞噬。这是股权激励效果不甚理想的原因之一,也是目前股权激励制度设计中出现的一个很大的弊端和缺陷。

第七,《上市公司股权激励管理办法(试行)》第二条,使管理层自己决定自己的薪酬,加大了TMT和其他职工的收入差距,使其他职工产生不平衡心理,心存怨气,广大职工的积极性和创造性不但得不到发挥,而且消极怠工。

第六和第七个原因,是高层管理团队享受较高、很高的薪水引发的,这是控股股东为了自身的利益将公司的财产和利润转移出去的另一个主要途径。TMT和管理层享受合理的薪水,TMT、管理层、全体股东之间的利益平衡,需要一个合理的、全面的体系方可实现,具体措施如下。

三、董事会成员享受的薪酬

(一)股东代表享受的薪酬

在董事会决策行为中,股东代表群体A和B必然以他们的利益最大化为原则,股东代表利益最大化并不等同于全体股东利益最大化,二者之间的偏离就是委托-代理成本,见图1。这个委托-代理成本主要由两种途径产生:第一,不公平的关联交易;第二,股东代表与高管人员共谋给自己大发薪水。不公平的关联交易已得到良好解决,详见《上市公司董事会应当有7名职工代表的探索———在中小股东近乎全部出席股东大会的公司治理模式下》一文(《经济研究导刊》第17期),不再赘述。只有股东代表享受应当享受的一定的、合理的薪酬,才可确保股东代表利益最大化演变成全体股东利益最大化。

全体股东将决策权委托给股东代表,股东代表A和B需要付出一定的时间和精力完成决策任务,他们以股东代表身份应当享受“决策费”和“决策差旅费”。“决策费”包括调研费、公司发展等问题的思考研究费等,“决策差旅费”包括参加董事会的交通费、住宿费、就餐费等。

“决策费”和“决策差旅费”由股东大会按人头表决的原则来决定为宜,且在股东大会产生“补全代表”前决定,按人头表决可确保公允和中庸,出现过大或过小的可能性小于按股票表决。“决策费”和“决策差旅费”以时间为单位,每月或每年享受多少元,绝不能以“每次董事会议”为单位,否则必然出现股东代表设法增加董事会会议次数的现象。a2和b2只享受“决策费”和“决策差旅费”,除此之外,a2和b2如果享受其他任何名目的薪酬或津贴,视为违法。

只有董事会才准确知道董事长和监事长在决策行为方面的功绩和工作量,他俩的“决策费”由董事会制定为宜。当董事长不兼职总经理或不兼职其他经营职务时,他只享受“决策费”和“决策差旅费”,“决策差旅费”等同于其他股东代表的“决策差旅费”,不得以任何理由享受任何其他名目的薪酬或津贴,公司不得给其报销任何其他费用,否则以违法对待。当董事长兼职总经理或兼职其他经营职务时,他享受“决策费”,但不享受“决策差旅费”,其参加董事会议如果有必须的差旅,则按高层管理团队出差制度支取。

上述两个违法行为,思忖良久,在公司治理层面很难低成本地解决和防范,只能通过《刑法》增设、制定一些相应的处罚性条款,防范违法行为的不发生,只有如此方可确保未进入董事会的其他股东的财富不被股东代表吞噬。

(二)职工代表m享受的薪酬

职工代表m共承担三项任务:决策任务、维护职工权益任务和企业职工经营任务。他们在公司内承担的某项工作任务,享受的薪酬按公司员工薪酬制度执行;他们在董事会承担决策任务,享受“决策费”,数额等同于股东代表的“决策费”;他们也享受“决策差旅费”,但“决策差旅费”由工会承担。缘由有三:第一,全体职工选派7名代表进入董事会维护职工权益,全体职工理应通过工会提供一定的经费。第二,某人享受某个组织提供的经费,他就会对该组织负责,如果工会不给职工代表提供任何经费,职工代表不会对工会及全体职工负责,职工代表“决策差旅费”由工会承担,客观上起到迫使职工代表不得不维护职工权益。第三,工会是全体职工与职工代表之间的桥梁和纽带,职工代表“决策差旅费”由工会承担,使工会在积极参与劳资双方之间利益平衡的博弈中,发挥工会应有的功效。

(三)执行股东代表a1和b1享受的薪酬

执行股东代表a1和b1承担决策任务和经营任务。承担决策任务,享受“决策费”,数额等同于股东代表的“决策费”,但不享受“决策差旅费”,其参加董事会议如果有必须的差旅,则按公司员工出差制度支取。执行股东代表a1和b1承担经营任务,如果为中、低层人员,按公司员工薪酬制度享受薪酬;如果属于TMT成员,按TMT薪酬制度执行。TMT薪酬制度由基本薪酬和绩效激励薪酬组成,基本薪酬以现金为主,绩效激励薪酬的设计和实施见下。

四、股权激励应用的弊端和缺陷

(一)不利于长远发展

目前,针对管理层的股权激励考核体系主要由三五年内净资产收益率(ROE)、每股收益(EPS)和主营业务增长率(IR)等指标组成,短期财会考核指标注定管理层面对巨大的股权奖励会设法增加短期收入,但不注重长远发展。目前,许多上市公司在股票市场火热时,热衷于委托理财和资产重组,将大量资金进行短期投机足以说明管理层不注重长远发展,主要有以下表现。

1. 减少研发投入

技术研发需要投入巨大资金,但进展缓慢,掌握核心技术会长期给企业带来巨大财富,科技创新之路是一条投入大、收入更大的途径,但缺陷是短期内很难带来收益。董事会每三年组建一次,每届董事和TMT不愿投入大量资金进行科技研发,长此以往,科技差距势必越来越大,目前,高污染、高能耗、低技术含量的现状很难改观。

2. 不乐意开拓新市场

开拓新市场和新产品上市,必须经历“介绍期”:产品刚上市,知名度低,销售增长缓慢,由于推广费用太高几乎没有收益,甚至亏损,一般竞争者很少,只有处于“增长期”和“成熟期”才有利润(苏亚民,1991)。TMT没有人愿意在自己任期内开疆拓土,让下一界TMT享受成果,除非自己可以享受到开疆拓土的好处,开疆拓土的好处往往是下一届甚至下下届才能看到。广告学《品牌定位》([美]艾·里斯等著)说明,最先进入人脑的品牌,平均而言,比第二的品牌在长程的市场占有率多一倍,第二的品牌比第三的品牌又多一倍。面对新兴市场,比竞争者提前进行营销渗透和广告宣传,短期内很难产生利润,但会长期带来财富,短期财会考核指标注定没有人乐意开疆拓土。

3. 热衷于“面子工程”

股权激励有着巨大的利益诱惑,首席执行官热衷于把企业做大,从而可获得更多的声望、光环和知名度,有利于他们的津贴、薪酬大幅增加。为了使企业变大,高管热衷留存过多的现金,即使没有投资良机,也不愿分红(Michael C.Jensen,1986)。通过扩股增资并进行声势浩大的并购,并购过程唯恐天下不知。迈克尔·波特(2009,《竞争论》)研究了1950—1986年美国33家大型声誉卓著的企业集团多元化记录,发现绝大多数是以并购而非捍卫既有事业单位进行多元化,结果往往削弱股票价值。在收购案中,只有律师、投资银行、原卖主尝到甜头,而非投资大众。企业变大不等于变强,做大不等于净资产收益率提高,只有净资产收益率提高,才可言股东价值增加。

4. 减少广告宣传费用

广告宣传主要通过建立熟悉感(By familiarizing)和提醒作用(By reminding)的机理发生功效(《广告传奇与创意妙招》,詹姆士·韦伯·扬James Webb Young著)。建立熟悉感就是通过宣传使消费者对产品认识和了解,不再陌生;提醒机理就是强化记忆和认知,使产品和品牌通过提醒不被慢慢遗忘,提醒机理还有在特定时期起到促销和激发购买行为的作用。一个品牌一旦建树起来,良好的知名度和美誉度会在较长的时间内给企业带来财富;减少广告宣传费用,消费者对他逐渐陌生,该品牌在消费者心智中的印迹以非常缓慢的速度消失。虽然品牌的价值以缓慢的速度走下坡路,但净利润会在突然削减广告费后快速增大,这种净利润的快速增大实质是缓慢消失,短期财会考核指标决定有些人对这种缓慢消失性质的净利润快速增大情有独钟。

(二)财务造假处罚力度太轻,巨额奖励会加剧财务造假

甲骨文(Oracle)公司的首席执行官劳伦斯·爱利森(Laurence J.Ellison)在2001年行驶股票期权赚取了7.06亿美元后才允许公司发布业绩预警,备受投资者和监管部门的质疑和责难。在安然、世通、施乐等公司出现财务丑闻之后,美国政府和国会于2002年7月联手制定了《财会行业改革法》,也称《萨班斯—奥克斯莱法案》,该法案加重了财务造假犯罪的惩罚,将证券欺诈罪最高刑期定为25年,对犯有欺诈罪的公司的罚金最高可达2 500万美元(李维安,2005)。

我国《刑法》没有证券欺诈罪相对应的处罚性条款,与之有一定关联的条款是第一百六十一条:依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或隐瞒重要事实的财务会计报告,或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露,严重损害股东或者其他人的利益,或者有其他严重情节的,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处三年以下有期徒刑或拘役,并处或者单独处二万元以上二十万元以下罚金。

市盈率为股票价格与每股税后利润的比值,也等于公司股票市值与净利润的比值。股权分置改革之前的1999—2004年,我国股票的平均市盈率为38.04倍,股权分置改革之后的2005—2008年平均为30.93倍,见表1。股票价格的根本决定因素为经营业绩,目前,当净利润增加1 000万元,股票市值会增大3亿元(以全体股票为研究对象),净利润对股票市值的影响完全是四两拨千斤,并且二者呈30倍左右的放大关系。通过造假先压低净利润,然后虚增净利润,很容易地完成打压股价—低位建仓—拉升股价—高位出货的巨额违法敛财过程。“财务会计造假处三年以下有期徒刑”的条款,根本不能对通过财务造假在股票市场进行欺诈、敛财的违法行为形成强大威慑,这是我国证券市场造假行为屡屡发生的根本原因,也是广大股民赔钱的另一个缘由。

数据来源:上海证券交易所统计年鉴

股权激励,以股票为标的,背后蕴藏着巨大的利益驱动和诱惑,为有些人士刻意提前、推后发布业绩预赢、预警甚至进行财务造假提供巨大动力和引诱,明显存在这样的弊端。增大造假行为的代价,加大处罚力度,是唯一高效的办法。“财务会计造假处三年以下有期徒刑”,明显太轻,亟需加大惩治力度。

(三)激励措施单一

阿伯拉罕·马斯洛(Abraham Maslow)把人类需求分为五个层次:生理需求、安全需求、社会感情需求、尊重需求和自我实现需求。前两项需求可视为“物质需求”,后三项需求可视为“精神需求”,“精神需求”很难通过满足“物质需求”来代替和弥补。已满足的需求很难形成动机,只有未满足的需求才会形成动机,对未满足的需求进行激励会事半功倍。“物质激励”主要有奖金、工资调整、股票期权、职位消费和养老金等,“精神激励”有个人声誉、职位晋升和事业成就感等。人的需求存在差异,年轻人面临结婚、修房子、买车等问题,对现金的需求较强烈;中年人有一定积蓄,对现金需求较小,对股票期权兴趣较大,主要面临孩子考学、找工作等问题,奖励一个工作岗位效果可能异常地好;年龄较大的,子女已成家立业,对荣誉和养老金的需求可能较大。企业存在差异,小公司处于创业阶段,对资金、现金需求较大,不愿意进行现金奖励;大公司有一定规模和实力,现金奖励和股权奖励均具备条件。股权激励是一种重要的激励措施,但不是万能的,宜采取多种激励措施。

五、注重长远发展兼顾中短期收益的绩效激励薪酬考核体系

(一)高层管理团队激励考核指标

氏不激不远,人不励不奋,激励可激发创造性,提高主动性和积极性。但是对TMT的激励,应当使企业步入长远发展为重同时兼顾中短期收益的道路,这也是企业经营决策应当坚持的原则。对高层管理团队的激励考核指标由两部分组成:长远发展激励考核指标和中短期收益激励考核指标。长远发展激励考核指标有产品质量指标、创新指标、品牌建设指标和调动职工积极性指标,共占权重的60%;中短期收益激励考核指标由经济增加值(EVA)、经营性现金流量等财务数据组成,共占权重的40%。具体见表2。

产品质量指标,由产品质量、顾客满意度、顾客忠诚度等组成,共占10%的权重,打分范围-100 0分到100分。企业的发展壮大,过硬的产品质量是前提和基础,产品出现安全质量不合格事件对企业的创伤和打击往往很大甚至是致命的,食品、医药等行业尤其突出。2008年9月发生的“三聚氰胺”事件,使一些企业一夜之间轰然倒塌,这些企业的高管人员在经营、管理的其他环节可能非常优秀,但质量不合格事件使他们对企业的总体贡献处在零分以下并使企业倒下。不同的产品、不同的企业出现质量不合格事件,对企业的打击存在差异,服装、钢板显然小于食品、医药。关乎百姓生命安全的食品、医药等行业,国家宜强制规定产品质量指标的最低分为-100 0分,其他行业由企业自行决定,但产品质量指标的最低分必须小于零、大于-100 0。

品牌建设、开拓新市场指标,由开拓新市场、品牌知名度、品牌美誉度、社会责任等组成,共占5%或10%的权重,打分范围-50分到100分。购买钢板、电缆等产品的过程是理性占主体、感性占很小份额的行为,生产这类生产资料的企业几乎不在电视、报刊等媒体进行广告宣传;购买服装、洗发水的过程是感性成分占据一定份额的行为,生产这类消费品的企业进行大量广告宣传———建树品牌的重要性大于钢铁类企业。钢铁类企业的品牌建设指标占5%的权重;生产消费品的企业品牌建设指标占10%的权重。有些广告夸大事实、胡编乱造甚至欺骗消费者,这种广告只会一时得逞,绝不能长久给企业带来财富,通过品牌建设指标最低可以打-50分,对这种自掘坟墓的行为起到警示和防范作用。

创新指标,由产品创新、技术创新和劳务创新等组成,共占20%或25%的权重,打分范围0分到100分。钢铁类企业的创新指标占25%的权重;生产消费品的企业创新指标占20%的权重。创新指标起到提高科技含量、减少资源和能源消耗、促使走高端路线等作用,改变我国目前高能耗、低产值的现状,使企业重视创新并步入持续不断的创新来引领行业发展。

调动职工积极性指标,由公平竞争激励机制和催人向上的制度、职工积极性的发挥、上下级互相体谅和关心的融洽度等组成,占20%的权重,打分范围0分到100分。产品生产、销售等大量工作和任务由广大职工来完成,职工的认真负责与否直接决定产品的质量;没有职工的积极参与,成本很难降下来;只有职工积极主动地参与创新,才会有源源不断的低成本创新成果。高层管理团队是“指挥官”,广大职工是“士兵”,“士兵”的战斗力主要取决于“指挥官”,“指挥官”能否将职工的智慧和潜能充分挖掘与释放,是企业兴盛衰败的关键。

四个长远指标,是实现长远财富最大化的过程、途径或保障措施,过程、途径和保障措施合理、得当,财富必然来。同时,过程、途径和保障措施在考核体系中比例不能太大,否则必然出现过度创新、过度宣传等弊端。如果以中、短期经济增加值(EVA)、经营性现金流量等指标为主体或全部来考核高层管理团队,不能确保实现财富的过程和途径合理、得当,必然出现研发投入减少、不愿意开拓新市场等不良现象。

上述指标的权重值,是以1 000余家公司的总体状况为研究对象而进行的设计,企业千差万别,可根据实际情况自行调整。如深圳市朗科科技有限公司(300042),1999年推出首款自主研发的U盘,2002年7月获得专利证书。通过起诉侵权企业,侵权企业不得不购买专利许可,滚动式的“专利营销”,让朗科在短短数年时间在闪存盘及闪存应用领域达到一个难以挑战的地位(张亚军,2010)。2008年朗科专利授权许可收入为4 009.91万元,占主营业务收入的比例为16.50%,同年专利授权许可毛利润为2 759.05万元,占公司毛利总额的比例为39.56%;2009年1—9月专利授权许可毛利占公司毛利总额的比例为48.99%。(1)这种依靠技术创新拥有核心技术,通过出售知识产权来盈利、发展的企业,创新指标占25%的权重显然偏低。长远指标共占60%的权重不宜缩水,否则难以确保企业步入长远发展为重同时兼顾中短期收益的道路。

绝不可用股票市场价格代替经济增加值(EVA)、经营性现金流量等财务数据,缘由有二:第一,用股票市场价格作为考核依据,存在高估和低估的可能。深万科在2005年最后一个交易日为1.56元,(2)2006年股市火爆,2007年房地产价格飞涨,2007年最后一个交易日收盘价为17.91元,两年时间股票价格上涨10.48倍,但2006年及2007年净利润分别增长59.56%和110.81%。(3)2008年,次贷危机发展、演变成金融危机,深万科(000002)股价大幅下落61.26%,2008年底最后一个交易日为6.40元,但2008年净利润只减少16.74%。用股票市场价格作为考核依据,必然存在高估和低估的可能。第二,经营业绩是股票价格的根本决定因素,经营业绩趋好,股价必然上涨,业绩下滑,股价必然下跌,但股价短期走势受国内外经济、政治、政策、自然事件以及投资者心理等多种因素的影响和干扰。一些行为,不能使业绩增长但可以使股价短期内大幅上涨,如果用股票市场价格作为考核依据,会诱发一部分高层管理团队实施这种对企业没有真正价值的行为;如果用股票市场价格作为考核依据,那末,时时刻刻都在变化的股价对高层管理团队必然有一定的影响和干扰,他们不会将精力和时间全部用在业绩增长上,企业长远业绩增长,才是我们最终的目的,决对没有理由让股价起到干扰和分心的副作用。

(二)考核、实施办法

对TMT的考核打分由董事会执行,董事会所有成员均有权打分,为保障TMT的利益,经营工作人员群体M不宜回避,如果总经理为职业经理人,并且他不在经营工作人员群体M之内,他有权列席董事会会议并打分。以下三项措施可确保高层管理团队的最终考核得分公正、合理:第一,为防止经营工作人员群体M刻意打高分和非执行股东代表刻意打低分,通过去掉两个甚至三个最高分和最低分的办法来计算最终得分;第二,每一位董事对每一个具体指标的打分不得超越打分范围,否则以无效论处;第三,内部人势力占38.2%,股东势力占61.8%,既可以保障经营工作人员群体M的利益,同时不会发生TMT控制董事会的局面。

TMT最终得分最高可达100分、最低可能小于零;考核最终得分为奖励依据;奖励办法由董事会在TMT上任时制定。

笔者分析指出我国实施股权激励效果不甚理想的原因,在中小股东近乎全部出席股东大会的公司治理模式下,在7名职工代表进入董事会参与决策下,股权激励效果不甚理想的机理可以得到很好地改善,从而促进激励机制的功效。同时,指出股权激励应用的弊端和缺陷,框架出考核主体,设计出长远发展激励考核指标占60%和中短期收益激励考核指标占40%的考核体系,使企业步入长远发展为重同时兼顾中短期收益的道路。

设董事会的董事会、监事会、职工代表大会纪要 篇3

（注：括号内及斜体部分为提示内容，定稿时请删除相关内容，打

部分公司应根据实际情况填写；本章程适用于组织机构设董事会、经理、监事会的有限公司。）

有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称： 有限公司 第三条 公司住所: 市 路 号 室。第四条 公司经营期限为 年，自《企业法人营业执照签发之日起计算。

第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

第九条 本公司经营范围为：（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

第三章 公司注册资本

第十条 本公司注册资本为 万元。本公司注册资本实行一次性（或分期）出资。

第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间

第十一条 公司由 个股东组成：

股东一：（请填写法人股东全称）

以 方式出资 万元、……，共计出资 万元，合占注册资本的 %，出资时间：。（或分期出资，首期出资 万元，出资方式为，出资时间： ；余额 万元，出资方式为，于公司成立之日起二年内到位；共计出资 万元，合占注册资本的 %）

股东二：（请填写自然人姓名）

身份证号码：

以 方式出资 万元、……，共计出资 万元，合占注册资本的 %，出资时间：。（或分期出资，首期出资 万元，出资方式为，出资时间： ；余额 万元，出资方式为，于公司成立之日起二年内到位；共计出资 万元，合占注册资本的 %）

股东三：（请按实填写）

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

㈠决定公司的经营方针和投资计划；

㈡选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

㈢审议批准董事会的报告；

㈣审议批准监事会的报告；

㈤审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

㈥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

㈦对公司增加或者减少注册资本作出决议；

㈧对发行公司债券作出决议；

㈨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

㈩修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。（如有则具体列示，若没有则删除本项）

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条 股东会的议事方式：

股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。

股东会会议分为定期会议和临时会议两种：

⒈定期会议

定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。

⒉临时会议

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第十四条 股东会的表决程序

⒈会议通知

召开股东会会议，应当于会议召开十五日（公司章程也可另行规定时限）以前通知全体股东。

⒉会议主持

股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

⒊会议表决

股东会会议由股东按出资比例行使表决权（公司章程也可另行规定），股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：

⑴股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

⑵公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

⑶股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。

⑷股东会的其他决议必须经代表 以上（一般为“二分之一”以上，具体比例由公司章程规定）表决权的股东通过。

⒋会议记录

召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第十五条 公司设董事会，其成员为 人（董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确），由非职工代表担任，经股东会选举产生。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但可以连选连任。

（两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。如董事会成员中有职工代表的，则第十五条的表述如下：

公司设董事会，其成员为 人（董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确），其中非职工代表 人，由股东会选举产生；职工代表 名，由职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生（也可由公司章程另行规定产生办法），任期不得超过董事任期，但可以连选连任。）

第十六条 董事会对股东会负责，依法行使下列职权：

㈠召集股东会会议，并向股东会报告工作；

㈡执行股东会的决议；

㈢决定公司的经营计划和投资方案；

㈣制订公司的财务预算方案、决算方案；

㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

㈥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

㈦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

㈧决定公司内部管理机构的设臵；

㈨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

㈩制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。（如有则具体列示，若没有则删除本项）

第十七条 董事每届任期 年（由公司章程规定，但最长不得超过三年），董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第十八条 董事会的议事方式：

董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。

董事会会议分为定期会议和临时会议两种：

⒈定期会议

定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。⒉临时会议

三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。

（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第十九条 董事会的表决程序

⒈会议通知

召开董事会会议，应当于会议召开 日以前通知全体董事。

⒉会议主持

董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长的，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

⒊会议表决

董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经

以上的董事通过。

⒋会议记录

召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。

（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第二十条 董事长行使下列职权：

⑴负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

⑵执行股东会决议和董事会决议；

⑶代表公司签署有关文件；

⑷提名公司经理人选，交董事会任免；

⑸在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处臵权，但这类裁决权和处臵权须符合公司利益并在事后向股东会和董事会报告。

第二十一条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使下列职权：

㈠主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

㈡组织实施公司经营计划和投资方案；

㈢拟订公司内部管理机构设臵方案；

㈣拟订公司的基本管理制度；

㈤制定公司的具体规章；

㈥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

㈦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

㈧董事会授予的其他职权。

（公司章程对经理职权另有规定的，从其规定，有限责任公司也可以不设经理。）

经理列席董事会会议。

第二十二条 公司设监事会，其成员为 人，其中：非职工代表 人，由股东会选举产生；职工代表 人，由公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。（注意职工代表不得少于三分之一）

第二十三条 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。

第二十四条 监事任期每届三年，监事任期届满，可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十五条 监事会对股东会负责，依法行使下列职权：

㈠检查公司财务；

㈡对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

㈢当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

㈣提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

㈤向股东会会议提出提案；

㈥依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

㈦公司章程规定的其他职权。（如有则具体列示，若没有则删除本项）。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十六条 监事会的议事方式

监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。

监事会会议分为定期会议和临时会议两种：

⒈定期会议

定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。

⒉临时会议

监事可以提议召开临时会议。

（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第二十七条 监事会的表决程序

⒈会议通知

召开监事会会议，应当于召开 日以前通知全体监事。

⒉会议主持

监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

⒊会议表决

监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。

4、会议记录

召开监事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。

（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突）。

第六章 公司的股权转让

第二十八条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第二十九条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三十条 本公司股东转让股权，不需要召开股东会。股东转让股权按本章程第二十八条、第二十九条的规定执行。

（如果公司章程规定，股东转让股权应当先召开股东会，则第三十条的表述如下：

第三十条 本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十八条、第二十九条的规定执行。）

第三十一条 公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十三条至第七十六条规定执行。

（公司章程也可对股权转让另行规定，但规定的内容不得与《公司法》的强制性规定相冲突。公司章程对股权转让也可不作规定，如不作规定的，则删除本章）。

第七章 公司的法定代表人

第三十二条 公司的法定代表人由（法定代表人由董事长或经理担任，由公司章程明确）担任。

第八章 财务会计制度

第三十三条 公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。并应在每一会计终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审计，并在制成后十五日内，送交公司各股东。

第三十四条 公司分配当年税后利润时，应当依照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第三十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散和清算办法

第三十六条 公司有下列情况之一的，应予解散：

㈠公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

㈡股东会决议解散；

㈢因公司合并或者分立需要解散；

㈣依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

㈤人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。

第三十七条 公司有公司法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第三十八条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第三十九条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，依法报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章 股东认为需要规定的其他事项

第四十条 公司股东、实际控制人、董事、监事、经理不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十一条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第四十二条 公司章程的解释权属于股东会。

第四十三条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。

第四十四条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第十一章 附则

第四十五条 本章程原件一式 份，其中每个股东各持一份，送公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存 份。

法人股东盖章：

自然人股东签字：

设董事会的董事会、监事会、职工代表大会纪要 篇4

会议时间：____________________________

会议地点：____________________________

召集人：______________________________

主持人：______________________________

应到股东________名，实际到会股东________名，代表全体股东100％表决权。本次股东会议按照《公司法》（或：本公司章程）规定的程序召开，全体股东就组建有限公司事宜一致通过如下决议：

（l）公司名称：____________________________

（2）公司注册资本________万元，实收资本________万元，（3）公司经营范围：____________________________

（4）通过公司章程；

（5）公司不设董事会，只设执行董事一名，选举（或：指定、委派）________ 为执行董事；

（6）公司不设监事会，只设监事一名，选举（或：指定、委派）________ 为监事；

全体股东盖章（非自然人股东）或签名（自然人股东）：

董事会会议纪要 篇5

瞿国华张一飞沈光照王永寿王锡荣蒋宝兴

董事会秘书：蔡洪平

列席：公司监事会主席许开程

时间地点：1994年4月26日晚上，上海市金山卫金山宾馆。

1.王基铭董事长继续召开本次董事会，并主持了今天会议。本次董事会的通知已于

4月18日发出，所有董事都已确认收到会议通知。王基铭宣布顾传训、陈敏恒、何斐因

公未能出席董事会议，上述三位董事给予王基铭董事长不可撤消的投票代理权。王基铭宣

布出席本次会议的人数已达到公司章程规定的法定人数。

2.王基铭说明本次董事会议的另一项重要日程是任免公司的副总经理。在召开本次

会议前，王基铭总经理向本公司董事会提出了人事任免建议，与会董事进行了认真讨论，

决议如下：

决议1

聘任执行董事王名实为上海石油化工股份有限公司副总经理;

聘任陆益平为上海石油化工股份有限公司副总经理;

聘任戎光道为上海石油化工股份有限公司副总经理;

聘任期即日开始生效，但任该职衔直至董事会委任其继任人或其被提前辞退或职位空缺为止。

决议2

免去公司董事辜昌基的上海石油化工股份有限公司副总经理职务;

免去公司董事周耘农的上海石油化工股份有限公司副总经理职务。

决议3

鉴于辜昌基、周耘农两位董事不再担任本公司行政职务，因此不再为公司执行董事。

决议4

鉴于王基铭董事长兼总经理已被国务院任命为中国石油化工总公司副总经理的实际情况，董事会同意王基铭总经理的提议，公司执行董事、副总经理吴亦新为公司常务副总经

理，协助总经理主持公司日常工作。

决议5

董事会建议增补陆益平、戎光道公司董事并提交下次临时股东大会批准。待批准后再

由董事会决议其二位担任公司执行董事。在临时股东大会批准前，陆益平、戎光道列席董

事会。

特此决议

上海石油化工股份有限公司董事会

设董事会的董事会、监事会、职工代表大会纪要 篇6

所谓职工董事监事制度是指在公司制企业, 一定数量或一定比例的职工代表根据法律或集体协议的有关规定进入公司的董事会、监事会, 代表全体职工参与企业决策和监督的一种经济民主制度。目前, 我国公司制企业的董事和监事大都是企业资产所有者, 其在重大问题决策表决占据绝对优势。根据这种情况, 在企业改制过程中, 适时建立职工董事与职工监事制度是非常必要的, 这不仅可以有效的保护职工自身利益, 同时也可以不断的提高企业民主化管理水平。我国相关政策规定职工董事和职工监事由职工代表大会选举产生, 直接进入企业董事会和监事会。职工董事和职工监事要在企业做出重大决策前, 特别是涉及职工切身利益的决策前, 对具体情况进行全面调研和深入分析, 充分征求职工意见, 为企业董事会和监事会提供充分的决策监督依据, 并在企业决策发出后组织职工配合企业落实好新决策。

二、职工董事和监事制度存在的问题和成因

1、职工董事和监事制度存在的问题

近年来, 职工董事和监事制度作为法定的职工参与企业民主管理、民主监督的重要组织形式, 对于规范我国企业制度起到了积极的作用, 其在其运用过程中也暴露出很多问题。第一, 很多公司职工董事监事名无其实, 或者名不符实, 使得难以发挥其作用, 并且职工董事监事往往因其职工身份而在责权利等方面都与其他董事监事有所区别。第二, 在股份公司中, 职工代表往往进入监事会比较容易, 而难以进入董事会, 这种现象的存在也严重影响了职工董事监事制度作用的发挥。第三, 相关法律对职工董事监事规定不完善, 很多国有企业改制后, 都没有建立起健全的公司法人治理结构, 甚至有些根本不设立董事会和监事会。这样建立起来的职工董事监事制度由于董事和监事素质不高, 因此无法充分发挥其在企业治理中的作用。

2、职工董事和监事制度存在问题的成因分析

首先, 职工董事监事制度能否发挥作用, 主要取决于企业管理者的认识水平, 如果企业管理者缺乏正确的观念和意识, 就会忽视职工董事和监事制度的作用, 不重视制度建设, 从而导致制度难以发挥应有作用。其次, 职工董事监事制度依照法律规范操作和实施, 取决于职工代表大会及其工作机构的工会的组织管理水平和协调工作能力。如果工会干部自身素质较低, 对政策缺乏全面认识, 就很难承担这一重要任务。第三, 职工董事和监事职权的履行效果, 还也取决于作为职工董事监事的职工代表的素质, 如果职工代表未经过相关培训、对其董事和监事的职能缺乏认识, 那么其工作质量也就难以保证。

三、充分发挥职工董事监事制度作用的对策

1、规范职工董事监事设置, 完善职工民主管理法律体系

职工董事监事制度是职工参与公司管理决策的重要形式, 它是市场经济的客观要求, 但由于我国职工民主管理体系受到由于传统理论制约, 其还停留在企业内部的权力配置上, 使我国职工董事监事制度和整个职工民主管理体系都难以发挥其应用的作用。针对这一问题, 必须在立法进行严格的规定, 无论是公有制还是非公有制公司, 无论是“两个以上的国有企业和国有投资主体投资设立的有限责任公司和国有独资公司”还是“国家控股的股份有限公司”和一般性质的股份公司, 只要达到一定的规模, 都应该设立职工董事和监事。首先, 必须对职工民主管理形式进行重新定位。在企业层面, 职工董事监事制度的职能设置应从以权力划分和配置转向对企业经营活动、经营者行为和涉及劳动关系的劳动条件、劳动标准和合同等实行进行全面监督。其次, 要明确职工董事在董事会中的地位和权利义务。由于在公司内部, 很多股东和代理人都排斥职工参与公司治理, 因此有必要通过立法形式强调和保障职工董事在董事会中与其他董事享有同等的权利处于同等的地位, 从而促进职工董事更好的代表职工参与到公司决策中。在相关法律中, 应明确规定职工董事与其他董事享有同等的权利, 如:享有对公司重大决策的决定权和审议权, 对涉及职工利益的重大事项具有的发言权等, 以确保职工董事监事能够良好的履行其权利。再次, 职工董事监事制度作为职工参与的重要形式, 要以人为本, 使经济与物质财富的实现过程更符合人性、更多的体现人的价值需要。此外, 职工董事监事制度的实施效果, 依赖于社会民主和法制建设程度和执法监督机制的完善程度。因此, 有关部门应按照依法治国方略, 尽快完善相关立法, 建立健全我国民主管理法制体系, 从而为职工董事监事制度作用的发挥提供有力支持。

2、完善公司法人治理结构, 充分发挥职工董事监事制度的作用

(1) 规范和完善公司董事会职能。董事会在公司法人治理结构中起着举足轻重的作用, 因此必须按照《公司法》要求选举职工董事。董事会要发挥其作为公司最高决策机构的作用必须在其成员构成上体现企业内部各利益主体在企业经营活动中的责权利关系。市场经济条件下, 企业内部利益主体主要由所有者、经营者和广大职工群众。其中, 职工有权根据自身的劳动力投资和其创造的劳动价值获得工资收入以外的部分利润分成。因此, 广大职工在关注自身经济收益的同时, 也关注与自身收益相关的企业决策和经营问题, 从而产生参与公司管理的愿望和动机。也正因如此, 在董事会成员中, 不仅要有所有者、经营者代表, 还要有职工代表。在实践中, 必须明确和界定所有者、经营者和职工的权责利, 并通过各种手段使之协调, 以促进董事会功能的发挥, 形成以董事会为核心的公司治理结构。

(2) 加强监事会的民主监督作用。监事会对公司监督权的有效行使依赖于两个基本条件:首先, 监事会成员必须能够真正代表所有者和广大职工利益且具备行使监督权的能力;其次, 监督者必须有能力获得准确充分的企业经营信息, 否则监督活动会失去分析评判基础, 使监督者处于被操纵地位。因此, 要加强公司内部的民主监督机制的构建和完善, 让广大职工参与到监督活动中。职工作为企业的内部人对生产经营情况和经营者、董事会的行为都十分了解, 通过让职工代表进入监事会担任职工监事, 能够强化职工在监事会中的作用, 调动职工的工作积极性, 促进劳动生产率的提高, 并且可以抑制经营者对公司经营信息的垄断, 提高公司治理结构的透明度, 防范各类违法违规行为的发生。此外, 建立职工监事制度通过调动企业内部力量进行监督, 可降低所有者对经营者的监督成本, 提高监督效率。

3、强化职代会职权, 为职工董事监事制度提供保证

一方面, 职代会推举职工代表进入董事会监事会的制度中, 其责权利必须与其他董事监事相一致, 以便真正发挥职工董事监事的作用。在实际操作中, 会出现职代会与股东会之间议事权限划分、议事程序确定和议事终审权的归属问题。针对这些问题可以采取如下做法:第一, 就议事权限而言, 要让职代会参与到公司经营战略方针和具体章程的制定中;第二, 职代会要审议董事会和监事会出具的报告, 对公司合并、分立清算等事项进行表决。第三, 议事程序可采用复议制, 即职代会审议在前, 股东会审议在后, 股东会享有对职代会议案的最终决定权。另一方面, 要让职代会参与董事会聘任和解职经理人员的决策中。在经理人员聘任前, 职代会有权参与经理人员的聘任决策, 当董事会聘任的经理人员民意支持率低于半数, 则该候选人不符合条件应当退出拟聘任行列。在经理人员聘任后, 职代会可参与公司对经理人员实行的预警和建议罢免制度中。由职代会组织全体职工按不同的考核目标每年对经理人员进行综合评价, 如果经理人员的综合评价水平出现逐年下降或低于一定标准, 职代会可按照规定对该经理予以警告, 若该经理在之后一段时间内工作绩效没有显著提高, 则职代会可向董事会罢免该经理的建议。因此, 充分发挥职代会在公司法人治理结构中的制衡作用不仅有利于企业层面的经济管理体制改革, 而且对民主管理制度的建立和完善具有重要意义, 其可使股东会、董事会与职代会等方面的关系更为协调和统一。

摘要：本文立足于职工董事和监事的职能作用, 针对当前职工董事和监事制度存在的问题进行了深入的分析, 并结合相关实践提出了一系列完善对策, 以便不断完善职工董事和监事制度。

关键词：职工董事,监事,监督

参考文献

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[2]、郑海航, 吴冬梅.对完善国有独资公司董事会与监事会关系的探讨[J].审计与理财, 2008 (05)

[3]、从健.股份公司独立董事和监事会的“和谐”刍议[J].经济师, 2008 (10)

集团董事会会议纪要 篇7

会议地点：集团公司二楼会议室

出席会议：公司董事会成员;

列席会议：公司监事会成员、各部门主要负责人、部分客户代表

会议内容：

一、各部门近期主要工作进展通报

1、资产清查处置部：因为资料不全、下属各公司配合不力，用了半个月的时间进度缓慢，南郊，北郊提供了资产清单，金强只有小部分提供。另外只有清单，原件末上交，导致工作无法继续开展。北效清理出一些小产权，网签房。待查清并核实后订出具体处置方案。施总授权资产部丁瑞，刘晓军全权核查资产。

2、客户接待部：主要负责继续做好客户来访的接待，客户沟通说服工作，告知客户目前各项工作的进展，由于缺乏沟通，在客户统计与筹备成立客户维权联合会一事上，没有太大成绩。

3、财务监察部：着急了4家公司会计出纳沟通会议，现有财务人员并末全部到场，初步了解了各公司财务工作状况，告知了集团统一财务的意愿。咸阳公司南郊公司的印鉴已交回集团，接下来陆续收回其他公司财务。集团的财务数据保管完整，每月正常报税，但由于核心人员不到位以及现有人员因为没有任何费用，故接下来的工作困难重重。施总提出集团公司账务毫无保留的让客户查，每个项目严密核实，追究落实到个人，如有问题决不估息。

4、项目部：现集团成立了陕西鲵宝康源生物科技有限公司，充分利用集团原有的娃娃鱼资源，已在上海有计划的向新三版市场推介，已有两家风投公司表示了初步的投资意向。目前已在与陕西某研究所正在洽谈产品开发等合作事项。

5、法务部：初步明确了南郊公司债务，现有债务共约1.2亿。金强债务不明，北郊对外收帐集团开始参与一部分。现查明并正在追讨的有欠款人何某，夏某，韩某，三笔。另外还确认了以前集团部分员工的涉嫌职务犯罪侵占行为，现在也正在追讨中。

6、融资部：将引进深圳某基金公司进行合作，计划将北郊公司大部分出租给基金公司办公，与其合作开展业务救活公司，同时他们答应部分融资，计划用于清偿和救活公司核心项目。另有国内外各一笔投资正在商谈中，还与某旅游公司也正在洽谈合作。

二、几个重要事项通报：

1、关于配合资产清查。为最终解决所有客户资金清偿兑付，集团公司及下属相关机构的实际控股人施后兵已发文授权相关人士清查各机构资产状况，各相关人士应该无条件予以配合，不得推诿，否则将追究法律责任。

2、个人禁口令。自发文之日起，中京盛世集团所有工作人员，一律不得在任何场合、向任何人做出任何与工作相关承诺，发布任何与工作相关消息。集团公司所有消息发布，均需董事会通过后，在集团公众账号与官方网站或相关媒体上发布。

3、两项授权。公司法人施后兵分别授权客户代表一名，员工代表两名，在清查账务与资产工作中，代行法人职责，各相关部门见到授权书，应该无条件配合工作。

三、董事会近期重要事项表决：

当日董事会应出席会议董事11人，实际出席9人，董事颜兆军一人请假，但明确表示支持同意会议所有议决事项，董事郑建军一人缺席。

1、关于成立5家公司的客户维权联合会(北郊，南郊，咸阳，金强，融易贷)的决议，继任股东施后兵、颜兆军同意，南郊公司、咸阳公司股东同意，因北郊公司代表同意，金强公司有异议，但须与其他代表商议，故待定;

2、清偿工作对接政府。即待清查资产、财务月内明确后，制定对应的解决方案，主动与政府对接，邀请政府相关部门监督完成。此决议通过

3、编制《中京盛世白皮书》，向社会及广大债权人起底说明中京盛世集团的业务脉络、股权关系、及资金去向等。此决议通过

4、保障清讨债务的费用及现有工作团队的运营费用方案。此决议通过

四、5月份需加强的重点工作：

1、成立中京盛世集团客户维权联合会。

2、将客户维权工作与政府进行对接。

设董事会的董事会、监事会、职工代表大会纪要 篇8

董事、董事长（法定代表人）、监事任职书

根据《公司法》和本公司章程的有关规定，经本公司股东会表决通过：

选举等人担任公司董事，任期三年。

姓名：，现住所：，身份证号码为：姓名：，现住所：，身份证号码为：姓名：，现住所：，身份证号码为：

选举担任公司董事长（法定代表人），任期三年。

姓名：，现住所：，身份证号码为：

委任等人担任公司监事，任期三年。

姓名：，现住所：，身份证号码为：姓名：，现住所：，身份证号码为：姓名：，现住所：，身份证号码为：

股东盖章、签名：

年月日

说明：（正式文件请勿打印以下内容）

1.本范本适用于由两个以上五十个以下股东出资设立，设有董事会、监事会、经理等组织机构的有限责任公司；

2.本范本适用于公司章程规定法定代表人由董事长担任、董事长由董事会选举产生的情形；

3.申请董事、监事、经理、法定代表人变更登记的，应在任职书中相应增加免去原有任职人员的内容；

4.董事任期每届不超过三年，具体年限由公司章程规定；监事任期每届三年；经理任期由公司章程规定；

设董事会的董事会、监事会、职工代表大会纪要 篇9

中国节能协会副理事长兼秘书长房庆同志做了《中国节能协会2011年工作报告》。报告指出:中国节能协会在总结过去经验, 解决存在问题的基础上, 秉承服务会员、服务企业、服务政府、服务社会的理念, 以节能减排、绿色发展为主题, 与会员共同努力, 多措并举、稳步向前, 圆满完成了2011年的工作任务。在维护会员正当权益、扩大影响力、广泛开展节能减排宣传和培训活动、大力推广先进节能技术和产品、优秀节能成果、积极参与节能减排政策研究和标准制定、努力推进国际交流合作、搞好自身建设等方面做了大量工作, 取得了显著的成绩。

一年来, 中国节能协会在开展多项政策研究、举办内容丰富的研讨会和展览会、推广节能技术和产品、提供节能技术咨询与服务等活动的同时, 着力打造中国绿色照明教育示范基地创建活动、“节能中国”宣传表彰活动、中国节能与低碳发展论坛等特色品牌, 对提高能源效率、降低能源消耗、推进低碳发展发挥了重要作用。协会的影响力不断扩大, 为会员和企业提供的服务不断增多, 充分发挥了国家级社团的模范带头作用, 取得了前所未有的显著成果。

与会代表就协会工作报告展开热烈的讨论, 充分肯定了协会一年来的工作成绩, 同时对协会今后的发展提出了许多建议。大会表决通过了协会工作报告, 增选了顾问及理事会成员。交通运输节能专业委员会和节能服务产业委员会各自汇报了2011年工作情况。

中国节能协会傅志寰理事长做了题为“开拓创新共谋发展再上新台阶”的总结性发言, 他表示, 节能减排、低碳发展、建设节约型社会是历史赋予我们的使命, 更是我们的一种社会责任。我们要不断开辟新领域、拓宽新渠道、增强影响力。要团结广大会员, 共谋发展, 增强协会的凝聚力, 为节能减排事业做出更大的贡献!