基金公司尽职调查报告

基金公司尽职调查报告（精选7篇）

基金公司尽职调查报告 篇1

附件3-1

基金管理公司尽职调查报告提纲

一、公司股东结构、内部组织架构、管理资产规模和投资策略

二、核心管理团队成员介绍及内部激励机制

三、投资决策及风险控制体系

四、历史项目投资业绩（旗下基金或管理团队历史业绩）

五、基金累计募集情况及出资人情况

六、储备项目情况

七、其他情况

八、尽职调查结论意见

— 1 — 附件3-2

证券公司尽职调查报告提纲

一、公司历史沿革、股东结构

二、公司内部组织架构、内部控制和风险管理体系

三、公司主要业务开展情况

四、公司经营业绩、资产质量、财务状况

五、公司行业内排名

六、其他情况

七、尽职调查结论意见

基金公司尽职调查报告 篇2

一、基本面的若干问题

(一) 辩证看待“特殊关系”

PE基金进行股权投资的目的就是希望未来能有通畅的退出渠道, 在出售股权的时候实现资本增值。在当前国内各种制度不健全的环境下, PE基金与政府、证监会及券商间的这种“特殊关系”良好与否, 则意味着PE基金是否具有优质的项目来源、项目的储备是否丰富以及未来退出渠道是否通畅。但是, 笔者认为, 虽然这种“特殊关系”在一定时间内会给PE基金带来一定的业绩, 但却并非是一只PE基金可以赖以生存与发展的长久之计。随着我国法律法规的不断完善与行政监管体制的日益健全, 各种监管制度的“寻租空间”将日益变窄, 某些PE基金具有“特殊关系”的所谓“优势”也将逐渐丧失。而且, 一些游走于灰色地带的PE基金也可能触犯国家的法律底线, 最终使LP的利益遭受严重损失。为此, 笔者奉劝各位LP, 对于这种以“特殊关系”或“背景”作为主要特色与核心竞争力的PE基金, 最好采取敬而远之的态度。

(二) 辩证看待“品牌基金”

PE基金的品牌当然对于LP选择PE基金具有重要的参考意义, 优质的基金品牌在一定程度上表明了该基金的良好运营能力以及优秀的用户体验。但是, 我们在关注“品牌基金”的同时, 更应该看到支撑这一品牌成功的背后的关键因素, 比如稳健的投资策略、多样化的风险控制手段等。此外, 我们还需要知晓, 基金的品牌也是动态和变化的。品牌价值是一个需要不断维护的过程, 一旦PE基金的关键因素发生了一些重大变化, 例如, GP团队核心人物的离开, 那么“品牌基金”的优势与价值能否继续保持, 就值得怀疑。

(三) 辩证看待“荣誉光环”

一只PE基金获得了某某荣誉, 当然可以提升该基金在LP眼中的地位。然而, LP却应该正确看待一支人民币基金所获得的这些荣誉与光环的实际价值, 需要分辨这些荣誉与光环获得的真实原因。不可否认, 一支获得诸多光环与荣誉的基金一定是具备某些优良品质的。但是, 这些荣誉与光环是否就可以代表这个基金的真实实力, 则是有待LP进行深入考察的。之所以建议LP应该采取这种谨慎态度, 这是因为当前我国几乎所有颁发给PE基金“荣誉光环”的组织机构, 都与这些接受“荣誉光环”的PE基金之间存在某种利益关系, 从而我们就难以保证这些荣誉与光环的客观性与真实性。具体而言:传统媒体以及网络媒体对于PE基金的报道, 在一定程度上是可以制造与炒作出来的。当然, 笔者并不是全然否定这些光环与荣誉的真实性与可信度, 只是LP需要注意其中可能存在的水分问题。

二、基金团队的考察

1.团队的稳定性。主要包括:核心人员流动性、核心人员一起工作时间的长短、核心人员的利益分配方法以及PE基金的决策机制。

2.团队的人员素质。主要包括:教育背景、职业发展、以往工作经历与投资业绩;个人诚信情况、道德品质;核心成员是否具有曾经在一个完整投资周期内管理某只基金的经历。

3.团队的治理结构。主要包括:PE基金投资项目时的团队配比情况与操作方式, 即当同一GP团队同时募集和管理多个基金时, 基金团队在不同项目间的配比情况;GP团队的规模与所管理基金的匹配性, 即是否存在同一GP团队管理基金数量过多的情况;GP团队的工作专一性, 即是否在从事PE投资之外还有其他职务或业务;GP团队的本地化程度, 即对所投资区域的熟悉程度, 以及与当地政府和其他社会主体的关系。

4.团队的投资效率。主要包括:GP团队对投资项目进行尽职调查的执行能力, 以及从尽职调查到做出投资决策的时间跨度等。

在当前中国PE基金的实践操作中, 对于PE基金的团队, 我们还需要正确把握以下两个方面的问题:

(一) 关于“业界大佬”

对于PE基金的“业界大佬”, 由于其曾经拥有优秀的投资业绩与卓越的投资理念, 从而受到人们的追捧、甚至膜拜。对此, LP需要特别注意:其一, “大佬们”是否同时管理多只基金?因为即使是“大佬”, 他也是正常人, 如果管理的基金多了, 其精力难免分散, 最终的结果是每只基金都难以经营好。其二, 如果“大佬”管理多只基金, 那么LP需要知道, 他如何协调和处理不同基金之间的利益关系, 如当出现优质项目时, 他是如何在不同基金之间进行分配的。其三, 一些“大佬”将自己的个人品牌进行“出租”, 甚至有的“大佬”称其管理的基金超过50个。但是调查之后就会发现, 这些基金几乎都不是由他本人进行实际经营管理的, “大佬”只是挂个名而已。对此, 笔者认为, 这种做法已经不能用“不妥当”来形容, 而应该用“不负责任”来描述。

(二) 关于“明星团队”

一些PE基金在募资时往往会组建一个“明星团队”, 其中可以看到众多优秀的投资人才。对于这种现象, LP需要注意以下几个问题:其一, 合作的时间。这个明星团队已经合作多久了, 这是一个至关重要的问题。在当前我国PE基金的实践操作中, 经常出现临时搭台唱戏的情况, 几个合伙人之前从来没有合作过, 就是为了这次资金募集才开始组建团队的。其二, 决策机制与分配机制。虽然LP与GP之间的关系较为复杂和棘手, 但是更为难以处理的关系却是GP内部的关系。在中国PE基金的实践操作中, GP内部合伙人的流动频繁程度令人咋舌。一个合伙人在一只PE基金中持续工作五年以上的, 纯属凤毛麟角。PE基金内部合伙人之间的矛盾, 一直是中国GP没有很好解决的难题。而这一痼疾产生的根源就在于PE基金的决策机制与分配机制存在问题。为此, LP在选择PE基金时, 为了防止该基金今后出现内讧, 还应该认真考察和分析该基金GP的决策机制与分配机制, 分析其中是否存在潜在的矛盾与问题。其三, 团队人数与基金规模的配比。PE基金属于典型的智力密集型行业, PE基金的团队是其提供专业服务的基础与根据。为此, 如果一只PE基金的规模在迅速膨胀, 但是其团队人数却变化不大, 那么就难以保证该基金可以获得良好的实际运营效果。

三、投资策略的选择

1.投资策略的结构特性。主要包括:投资策略是否完整、系统;目前的投资策略情况, 包括该PE基金关注的行业、地域、企业类型等;与其他投资于相似市场的PE基金的策略比较。

2.投资策略的一致性与连续性。主要包括:PE基金投资策略的变化情况, 例如, 增加了对某一热点领域的投资, 又如, 某一年份投资额度较大等;PE基金投资组合公司的变动情况, 可以判断其是否偏离了原来的投资策略;PE基金未来继续执行现有投资策略的能力。

3.对目前宏观经济、行业发展、投资项目的看法, 例如, 整体经济周期对PE投资市场的影响, 以及对PE基金所投资公司未来市场前景的展望等。

在当前中国PE基金的实践操作中, 对于PE基金的投资策略, 我们还需要了解该PE基金是如何看待中国以及全球的经济周期与宏观经济的, 以及当宏观经济以及经济周期出现重大变动时, 该基金将采取何种措施与方案加以应对, 以及这种应对措施与方案的科学性与合理性。这是因为, 近年来, 由于中国经济保持着持续快速增长的态势, 各类市场机会层出不穷, 同时我国创业板的推出也极大扩宽了PE基金的退出渠道。为此, 我国PE基金产业呈现出全行业的普遍高收益状态。但是, 可以预期的是, 这种单边向上的良好态势是无法一直持续的, 当未来我国宏观经济情况发生巨大变化或者全球经济产生激烈波动时, 一个成熟的PE基金应该具有合理而科学的应对策略与具体措施, 否则就难以保证该PE基金获得优秀业绩的长期性与持久性。

四、过往业绩的考察

1.PE基金的投资业绩。主要包括:PE基金的绝对收益情况;投资业绩的横向比较, 即与行业内竞争对手的比较;PE基金投资业绩的波动性以及投资损失率;PE基金的投资回报与基金经理预测的投资回报的比较;投资项目的风险控制方法。

2.PE基金的现金流量。主要包括:投资项目现金的流入与流出;基金的内部收益率, 考察投资项目的“J曲线”效应;近三年的财务报表分析。

3.PE基金的估值方法。主要包括:采用何种估值方法, 以及估值方法的合理性问题。

在中国PE基金实践操作中, PE基金的过往业绩是最容易“加水”的地方, 也是PE基金最想“加水”的地方, 因为这个信息对于说服LP投资该基金具有极为重要的意义与价值。LP在对PE基金过往业绩进行尽职调查时, 除了考察以上几个方面之外, 还需要注意以下若干实践问题:

(一) 将项目落实到人

所谓“将项目落实到人”是指, 将PE基金告知你的成功案例都落实到具体的项目负责人, 然后分析这些负责人是否还在该基金中工作, 以及这些负责人目前在该基金中是否仍从事原来岗位的工作。在实践操作中, 我们看到了大量的PE基金在向LP展示过往业绩时都会存在与此相关的一些猫腻。例如, 很多项目是该品牌美元基金的成功项目, 而目前募集的是人民币基金, 不仅人民币基金的投资地域与产业领域与美国基金存在本质的差别, 而且目前的人民币基金中也没有任何美元基金中的团队成员。又如, 原先负责这些成功项目的团队成员已经离开了该基金, 即目前正在募集中的团队成员并没有实际操作过该基金当前正在展示中的成功项目。再如, 虽然原先负责这些成功项目的团队成员仍在该基金中, 但是由于年龄问题以及工作状态问题, 目前该负责人早已经淡出了该基金的日常投资业务, 而仅仅具有宣传品牌的价值, 已经没有了实际运作投资项目的能力了。

(二) 在项目中的实际作用

所谓“在项目中的实际作用”是指, LP需要深入分析该基金在这个成功项目中到底发挥了哪些作用, 以及发挥这些作用所体现出的基金实力是否具有可持续性以及可复制性。例如, 该基金在一个项目中是主要投资方, 还是参与投资方?该基金的投资额占该企业融资总额的比例是多少?该项目的来源是该基金团队自行寻找到的, 还是其他基金介绍的, 抑或由于其他一些原因获得的?该基金在投资之前是否亲自做过尽职调查, 以及投资协议是如何制作出来的?又如, 在投资后的管理阶段, 该基金是否为这个被投资企业提供过增值服务, 这些服务为该企业带来了哪些具体价值和意义?再如, 被投资企业在投资后的企业发展中是否遇到了一些重大困难, 而该基金在面对这些困难时是如何处理的?

(三) 失败项目的分析

绝大部分基金在向LP介绍自己过往业绩的时候一般只会说成功的案例, 而对于失败案例却是讳莫如深。但是, LP必须全面分析该基金之前投资过的失败案例, 之后才可能对该基金的真实运营能力给出一个全面而准确的评价。这是因为, 一只手握资金的PE基金只要将这些资金分散投资出去, 哪怕只依靠概率, 也会有一些项目会获得成功。为此, LP必须重视该基金之前的失败案例, 例如, 失败案例的数量, 与成功案例之间的比例, 失败案例的原因, 对失败案例负有责任的团队成员的当前情况, 以及该基金从这一失败案例中得到的启示与教训等。

五、投资行为的理性分析

1.投资项目。主要包括:项目的来源;项目的选择方法;项目的储备情况;目前已投资项目的最新进展;已经完成的投资项目的尽职调查, 如, 查阅PE基金当时相关的尽职调查文件等。

2.内部管理。主要包括:PE投资组合的管理, PE基金投资过程中的监督, 基金经理在投资过程中的责任担当。

3.报告制度。主要包括:月度报告;季度报告;半年报;年报。

4.投后管理。主要包括:在被投资公司中的介入和参与程度, 如, 在被投资公司董事会中的席位;PE基金给投资组合公司创造的价值, 诸如, 管理水平的提升, 财务成本的降低, 多元化水平的提升。

5.退出方法。主要包括:IPO上市;并购;清算。

在当前中国PE基金的实践操作中, 对于PE基金的投资行为, 我们还需要正确把握以下几个方面的问题:

(一) 决策能力

决策能力是一个PE基金最重要的业务能力, 是一只基金能否取得优异投资业绩、甚至能否长期生存的关键所在。为此, LP应该全面考察该PE基金的决策机制, 例如, 是个人决策, 还是集体决策?决策的人员对被投资企业是否已经进行了实地考察, 还是仅仅依靠其他人员收集的书面材料?该基金在投资项目中是以主投入的身份为主, 还是以跟投入的身份为主, 其投资决策是否依赖于其他PE基金的决策意见?

(二) 与被投资企业的关系

对于被投资企业, 该PE基金是以控制为主, 还是以服务为主?与被投资企业的关系是和谐融洽, 还是始终处于紧张和矛盾之中?是否存在为被投资企业制订的专门投后管理和服务方案, 是否实际地为被投资企业创造了增值价值?被投资企业在进行后续融资时, 是希望该基金继续投资, 还是希望由其他基金替代该基金?

(三) 风险管理体系

该基金在投资之前是否对被投资企业进行了专门的尽职调查?尽职调查是由专业的律师事务所和会计师事务所操作的, 还是由该基金内部人士进行的?在投资之后, 该基金是否存在跟踪被投资企业生产经营状况的机制?当被投资企业出现重大经营问题时, 该基金是否存在风险防范机制与风险应对措施?对于国内与国际的宏观经济环境以及所在产业行业的发展变化, 该基金是否存在跟踪与分析机制, 以及是否存在风险防范机制与风险应对措施?

六、关于PE基金尽职调查的其他重要问题

1.关于信息获取渠道。如果LP有意向对PE基金进行尽职调查, 那么除非这个基金当前不需要融资, 同时也不顾及未来融资的可能性, 否则PE基金都会非常欢迎LP进行尽职调查的, 因为这种调查行为本身就意味着基金获取该投资人出资的可能性。为此, 对PE基金进行尽职调查的一个首要的信息获取渠道就是GP。当然, 这一信息渠道最大的问题就是GP一般只会提供对其自身有利的信息, 而对其不利的信息都会被有意无意地过滤掉。为此, 为了实现尽职调查的高质量, 我们还需要通过其他途径获取信息, 以补充GP提供的有限信息, 同时还可以对GP提供的信息进行对比验证:例如, 工商机关或税务机关等国家政府机构, 各类媒体以及行业协会的信息。

2.关于尽职调查的方式。尽职调查的方式以多样化为原则, 绝不可拘泥于某一种形式。在实践操作中, 常规的PE基金尽职调查方式主要包括:书面问卷、与基金团队成员当面交流、到投资组合公司现场访谈以及正式的市场研究等。采取多种尽职调查方式, 不仅可以满足不同调查内容各自特点的需要, 而且还可以通过不同调查方式对同一内容进行交叉验证。

3.关于尽职调查的时机。对于PE基金的尽职调查一定要提早准备, 这主要是出于两方面的考虑:第一, LP投资PE基金一定要通过比较, 即应该选择多个拟投资PE基金进行横向对比, 然后选择其中最适合你投资的基金。第二, 对PE基金的尽职调查最好具有一定的持续性, 即最好给予被调查的PE基金一段时间的验证期, 如半年、甚至一年的时间, 然后在这段时间里实际观察该基金的运营是否与之前调查所得出的结论相一致, 这是一种较为有效的验证尽职调查结果的方式。

结语

通过以上介绍与分析, 我们可以看到, 对PE基金的尽职调查是一项专业性极强的工作, 而且如果希望达到较好的尽职调查效果, 调查人需要具有多种信息来源渠道以及投入大量的时间与精力。

需要强调的是, LP是PE的“根”, LP的出资是PE产业存在的前提与基础, 而PE产业运作的根本目的就是在于LP资产的保值与增值。而当LP权益一直无法得到有效保护时, 那么LP就会出资谨慎、甚至不愿出资, 那么一国PE产业的源头活水就会减少、甚至枯竭。因此, 进一步完善尽职调查, 合理保障LP权益对于我国PE产业的发展至关重要。

摘要：尽职调查是LP选择PE基金的必经步骤, 也是认定PE投资价值的重要方面。在我国PE产业发展壮大的过程中, 我国LP在PE产业中因限于专业知识的匮乏、行业信息的不对称以及整个社会诚信体系的缺失等制度性原因一直处于劣势地位, 我国LP的合法权益一直没有得到有效保护。在这一大背景下, 完善尽职调查, 控制和减少PE投资风险对LP来说显得尤为重要。本文拟立足我国国情, 并借鉴国外PE基金成熟国家对PE基金进行尽职调查的规则与方式, 针对PE尽职调查的各个方面进行详细论述, 以期对我国LP投资权益的保护有所裨益。

基金公司尽职调查报告 篇3

随着中国A股市场的火爆，开放式基金的认购踊跃，许多私募基金也开始大行其道开仓募金。然而，今天要叙述的故事却是对投资者的一个极好警示，由于缺乏监督机制，“私募基金”鱼龙混杂不乏骗局，而要做好一个“合格投资者”也不是那么容易的一件事。

一个2004年2月成立的注册资金3000万元的投资公司，尽管在上海的办公地点位于浦东陆家嘴金融贸易区，毗邻上海证券交易所，却依然可以说是毫不起眼。

一个从2004年9月到2005年4月、随着上证指数从1400多点跌至1100多点并继续往下行的同时，却实现了超过40％的炒股收益的投资公司，这就令人感到惊讶了。

一个每年在豪华酒店召开“新春音乐会”，会上高朋满座，甚至有来自“日本证监会代表”出席，电台、电视台“联合现场直播”，邀请数名著名节目主持人现场主持的投资公司，普通投资者恐怕就要“晕菜”了吧。

一个不仅帮投资者从股市里“挣钱”，还经常自掏腰包组织投资者免费旅游的投资公司，当然会引来投资者自发献上“诚信至上、客户为尊、信誉第一、服务一流”的锦旗。 这些光环和荣誉的缔造者就是一家名叫“赞利金”的投资公司。公司的创办人李金峄被上海某著名股市节目主持人称为：“令我想起了同为军人出身的证监会主席尚福林。”肉麻之至。 然而，正是这家公司，让近200名普通投资者的4000多万元投资款错过了2006年的大牛市并面临极大的风险；正是这家公司，让一位投资者收到了来自“2006年2月29日”——一个世界上不存在的日子一的股票投资对账单。

截至本刊记者发稿前获悉，上海市公安局经侦总队已经介入调查此案，数名涉案嫌疑人正在接受调查，部分涉案财产也已经被控制。

为管理层“输送利益”

2007年2月16日，农历“小年夜”，记者在上海南京东路一家茶坊约见了本事件的报料者，一位身陷“赞利金门”的投资者范女士。

范女士向记者讲述了她在赞利金公司的一些见闻。

“2005年下半年我知道了赞利金公司，起因是一位证券营业部认识的朋友推荐。他说这个公司很有实力的，还拿了一页资料给我看，里面还有一个上海老股民都认识的节目主持人和他们老板的合影。在他的劝说下，我就去参加了一场投资报告会。”范女士说，“会上先有一个主持人介绍他们公司和老板的情况。据说是在资本市场驰骋了很多年，在北京、上海、香港都有分公司。老板是一位中国证券界的重量级人物，和现任的证监会许多高官都是好友，在各类公募、私募基金的老总中也交友甚广。以前赞利金在股市中操作记录极好，即使在这些年熊市中也没有一年赚钱少于30％的。”

然而，根据记者调查得知，虽然赞利金公司在自己分发的介绍材料上写明公司的注册地位于上海浦东，经营期限为持续经营，但实际上赞利金的工商注册地在上海边远的郊县奉贤区内海湾旅游区，注册日期为2004年2月19日，公司营业期限也只有10年。其工商登记资料显示，公司的经营范围包括证券投资咨询、期货投资咨询，实业投资、化工原料、建筑装潢材料、机电产品、钢材、计算机及配件批发等，简直无所不能。

但在中国证券业协会网站的投资咨询公司名录一栏中并没有赞利金公司的名字，可见这家公司的主营业务都没有获得行政许可。

经常看《理财周刊》的范女士也不是不知道市场上骗局极多，于是就追根问底询问赞利金公司，究竟通过什么方法能赚取如此高的收益?

“一位自称客户专员的小姐告诉我，要在证券市场盈利，主要的动力来自内部消息。要跟管理层熟，还要跟各路主力熟，这是赞利金公司李总的天然优势。”范女士说，“她还具体解释说，现在的主力跟过去的庄家不同了，不能靠使蛮力用资金硬拉股票，这样效果不好，还容易遭到证监会调查。必须有利益输送，靠潜规则行事。

“什么是潜规则呢，就是必须要通过管理层的点头同意。因为赞利金公司的关系广泛，如果国家有什么好项目，我们最先知道，主力要想做股票必须通过我们搞定证监会的人，我们是做利益转换。比如说主力的成本是10元钱，我们要他放到6元给我们建仓，然后拉高之后我们就出了。当然证监会和其他管理层不会白干。我们的仓里也有他们的利益在。”

股市投资回报“惊人”

记者问范女士：“这种话你会相信吗?他们要是有这么大本事，用得着找你这样的散户募集资金吗?他们要是真的勾结了这么高层的官员，会满世界说生怕没人知道吗?”

范女士有点不好意思地回答说：“我其实也半信半疑，但是当时的气氛真的很煽动人。而且那个节目主持人一直说‘熟悉我的人都知道我一直是中小股民利益的代言人，也不怕因此得罪人，这个赞利金公司真的是在为中小股民做善事，可以说是不求什么回报，这样的人要是多一些，股市就兴旺发达了’。于是我就有点抵抗不住了。后来他们又给我看了一些赞利金公司以往操盘的资料，令我不得不信了。”

记者看了一些赞利金发放的资料。如2002年1月8日，8.3元附近建仓上海机场(600009)，到2005年获利130％；2004年9月9日，0.775美元建仓振华B股(900947)，到2005年获利67％；2005年1月18日，5.7元附近开始建仓天威保变(600550)，到2005年2月22日出货，获利62％左右。

在没有任何证据可以表明这些操作是赞利金公司完成的前提下，记者还是找到了这些操作的共同点。只要打开这些股票的历史成交价格数据，你会发现赞利金公司的这些“建仓价格”均在个股2001年以来历史最低点附近，甚至比大盘在998点附近时还要低得多。而赞利金公司“买入”的时机也均是在一波上升行情即将开始的时候，所以均能实现极高的年化收益率。

类似这种情况的案例还有许多，不一一叙述。对如此成功的股票操作案例只有两种解释：中国出了个世界级“股神”；或者，中国又出了个智商中等的骗子而已。

“官方”报告疑点重重

如果你以为这些“战绩”仅仅是推销赞利金公司项目的“客户专员”在瞎吹，那就和记者一起来看看赞利金公司“官方”发布的情况介绍。

在赞利金公司2006年迎春联谊会上，赞利金公司对现场嘉宾宣布：“经某会计师事务所会计师审计，经核实验证，截至2005年12月31日，上海赞利金投资有限公司的资产管理项目的资金总额为人民币4900万元，平均收益率31.08％。赞利金公司最新的2006年1月资产管理项目已经圆满封仓，经会计师

事务所确认项目资产总额为人民币2000万元。”

然而，在记者掌握的出自这家会计师事务所的报告却是这样写的：“上海赞利金投资有限公司：我们接受委托对贵公司开立于海通证券瑞金南路营业部2001888投资账户截至2006年2月10日的资金实有情况进行专项审计。经审计：2001888账户截至2006年2月10日共有投资总额为人民币4112443.53元。”

这份报告仅仅是一份“2001888账户资金鉴证报告”，根本不是对赞利金公司的审计报告，同时鉴证的资金数量仅400多万元人民币，还不到公司宣称数字的十分之一。事实上，根据2005年度企业法人年检报告书，赞利金2005年12月31日账面资产总额30672571.98元，负债总额2182876.32元，所有者权益28489695.66元，利润总额-916737.49元，扣除其注册资本3000万元，净资产实际上是下降的。

即使是这样一份报表，其真实性也有疑问。出具此报告书的另一家会计师事务所在报告中指出：“公司仅提供资产负债表、损益表，我们未获应有的证据资料。”

尽管数字的水分很大，在宣布了这一业绩后，现场还宣布了另一个“特大喜讯”：赞利金公司应广大客户强烈要求，临时增开一个500万元的“小仓”，只有现场的来宾有资格成为“幸运人士”。

募集资金对象“一网打尽”

那么，究竟有多少资金沉淀进了赞利金公司呢?这是一个极难回答的问题，因为赞利金公司将它的“仓”划分得极细。根据记者掌握的情况，大致分为“利金理财”和“资产管理”两种大类的账户。这两类账户又分“A1、A2、B1、B2、B3、135、C1”等7个仓。在经过多番波折后，记者从一位赞利金的前“客户专员”处得到了一份“2006年利金理财账户及资产管理账户成交资产余额表”。

该表显示，截至2006年4月，在已经兑付出去一部分资金后，利金理财A1账户余额为4843736元，利金理财A2账户余额为5410000元，资产管理账户B1余额为3450000元，资产管理账户B2余额为4112443.53元，资产管理账户B3余额为5000000元，资产管理账户B5余额为4960000元。所有账户的余额总计为27776179.53元。虽与宣称的“4900万元”有差距，但数额也颇为惊人。

更为惊人的是，赞利金募集资金的对象“不分大小，一网打尽”，完全没有一般正规私募基金所谓“挑选合格投资者”的思路。记者手里有一份100多位投资于赞利金公司的客户名单表，会员中大部分人的投资量在10万元人民币以下，最低的为0.5万元。然而一次性投资10万元、2075"元的也不少，甚至有一位先生一人便投资了人民币近500万元，独占了一个“仓”。

赞利金也时不时地自印一些“信息报告”给投资者来安他们的心。比如对2005年9月成立的“资产管理账户Bl”，描述为“该仓资金量为345万元，但一直按兵不动，在12月6日才开始介入，12月12日已经满仓，随后一路飚升。2006年2月16日，账户已经增值38％，到4月12日已经增值61％，同期大盘涨幅仅仅19.82％”。

可是，2005年9月参加了这个仓的范女士的收益有没有这么巨大呢?范女士告诉记者： “现在连本金还没全拿回来呢，收益我是一点不敢想了，只当做了一场梦。”

“传销+非法集资”模式

据了解，赞利金公司根据客户的资金量大小以及对公司的“贡献度”将客户划分为“VIP会员、白金会员、普通会员”等级别。

虽然赞利金公司的募集资金计划中把门槛设立为“5万元到500万元”，但实际远远低于这个水平。

资金量的划分为5000元到5万元一档，5万元到20万元一档，20万元以上一档。而所谓“贡献度”则是按照传销的模式设定，也就是老客户介绍新客户参加，资金量达到一定水准，就给予升级会员级别。而达到了较高的会员级别意味着很多好处，比如免费参加赞利金公司组织的旅游，参加一些“培训”等，更有一些人可以直接拿到现金奖励。

据一位内部人士透露，上海乃至全国的资产管理公司中，使用这种传销模式的不在少数，它的一个最重要的好处是可以吸引掌管企业资金的个人把企业资金委托过来，从而实现个人收益。

根据资金量的大小，赞利金公司和客户签订的资产委托管理协议书也是不同的。对资金量较小的投资者，一般是使用保底收益的公司账户制。也就是说，客户与公司签订一份固定期限的委托协议，使用客户自己的股东账户，但是挂在公司的统一资金账户中，成为“拖拉机账户”。赞利金公司允诺给予这些客户每年26％左右的保底收益，但是超过部分赞利金公司收取一半作为管理费。

这种所谓的“保底”当然完全不合法，同时也没有任何保障，因为“股东账户”里都是股票，本来就提不出来，只能交易，而现金都在赞利金公司的“资金账户”中，投资者的钱可以被任意挪用。据内部人士透露，正是依靠后面募集的钱不断填补以前允诺的高收益这种“非法集资模式”，赞利金公司才能支撑这么久。

对资金量大的客户，赞利金公司则采用另一种看起来比较“稳妥”的办法。首先，委托者拥有自己的股东账户和资金账户；其次，赞利金公司将“保底”承诺降低到10％，同时将部分自有资金打入这个账户，承诺如果达不到保底线就用这部分资金进行赔付；最后，客户可以随时看该账户的对账单。但是，因为这个账户从来都是由赞利金公司单方面操作，客户看到的又都是涉嫌伪造的对账单(详见后章节“神奇的对账单”)，所以这个账户到底有没有打进去过赞利金公司的资金，操作到底是赚钱还是赔钱，至今仍是谜团。

不过，无论哪份协议，有一条是一样的，就是投资者一旦将钱投入“仓”里就不能在规定期限内提前支取。如果要提前结束协议，最高将支付本金的50％作为对赞利金公司的赔偿。此条款不可谓不严厉。

无比“神奇”的对账单

如前所述，赞利金公司的大客户是有权利查看对账单的，于是某投资者手中就有了一系列用他的钱操作股票的记录。可是，当记者详细一一对照这些对账单的时候，却发现它们上面的数据令人感到“神奇”。

一份2005年12月28日的对账单显示，该账户中有“可取现金”206.58元，“冻结金额”0元，以及923800股G华联(000036)股票。该账户当天的资产余额为6230389.96元。然而记者查阅相关信息得知，G华联2005年12月28日收盘价为3.68元，923800股总共价值为3399584元，加上现金余额不过3399790.58元，和对账单上的总额相差

2830599.38元，相当于多报了83.26％。这部分钱很可能已经被挪用至别处。

围绕G华联的故事还没有完结。2006年3月28日该公司股改完成，流通股股东每10股实际获得18.75股。以上文923800股为基数，3月28日后便增加到2655925股，这个数字在随后得到了印证。因为该账户在2006年的3月31日、4月10日、4月14日分另0抛出504925股、600000股、1551000股G华联，合计正是2655925股。

可是，这里面却有两个重大的疑点。

首先，记者手里有一份2006年3月28日的该账户的对账单，也就是G华联完成股改后复牌首日，对账单上清楚地写着“可取现金”5231609.32元，而“股票市值”仅仅为1625502.33元。260多万股股票，当天的最低价也在2元钱以上，怎么会市值只有160多万元。这个编造的对账单水平未免也太低级了。

其次，看2006年3月31日的对账单，“可取现金”2623815.51元，“股票市值”4274043.96元。要知道，该账户内3月28日到31日唯一的交易就是3月31日以2.16元抛出504925股G华联。照道理，抛售股票是市值减少而现金增加，但这个账户却是反的，抛了价值100多万元股票后，现金从500多万减少到260多万元，市值却从160多万增加到420多万元!

以上这些环节还可以用资金被挪用等理由解释，但接下去读者要看到的却是赞利金公司的神奇的“操盘技巧”或者说是编造对账单的技巧。

如前文所述，这个账户2006年3月31日的“可取现金”为2623815.51元，从那天以后，4月10日抛出60万股G华联，4月14日又抛出155万多股G华联，又在4月10日到4月19日中分多次共买入江钻股份(000852)201310股以及苏泊尔(002032)475556股。谁能料到，这长长30天中，经历总共7次的交易，这个账户的“可取现金”居然始终是2623815.51元，连一分钱都没差过。令人感叹造假者的手法也太拙劣了。

公司尽职调查报告 篇4

1、弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益;

2、了解目标公司价值如何;

3、判断收购方是否有能力进行此次收购。

二、尽职调查范围及内容

(一)尽职调查基本内容

1、深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。

2、了解并购双方拥有和发行各种股份(普通股、优先股或可转债等)的全部历史和现状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。

3、通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公司股权交易的特别条款、公司董事选举或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款，看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款，这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条件，以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的抵抗;

4、通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件，了解公司是否做过重大风险的经营决策，公司是否有较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情况调查做准备;

5、并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组织结构图，公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营管理、所有权、控制权、优先购买权等方面的协议，最近数年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有关情况;知道公司的组织结构，清楚在进一步的尽职调查中针对什么问题去找什么部门;并找出公司对外签署的协议和董事会的决议中可能存在的重大并购风险。

(二)反映并购双方行业情况的内容

1、目的

理解公司所处的宏观大环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、整合度，公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和挑战

2、需要注意的问题

1)当地经济发展状况对公司的影响?

2)行业整体是否处于上升期或是衰退期?

3)技术变革是否有可能使行业不复存在?

4)是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战?

5)公司是否有区别于竞争对手的优势?

6)公司的市场份额是否有下滑趋势

3、资料搜索指南

1)行业年鉴、期刋

2)行业协会网站

3)市场调研顾问报告

4)公司文件中对行业的分析报告

5)分析师对行业的分析报告

6)可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述

7)新闻检索

(三)反映并购双方业务发展情况的内容

1、目的

理解公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证公司的优势和不足以及公司发展战略的有效性，对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面协同效应作估计。

2、需要注意的问题

1)董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对发展战略的决策性意见

2)分销商、客户的集中度是否过高?

3)产品单价是否下滑严重?

4)新产品是否曾不断成功推出?

5)供应商的集中度和依赖度是否过高?

6)与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱?

7)生产制造是否有安全隐患，是否符合投资方当地的安全要求?

8)生产产能是否存在瓶颈而需立即扩建?

9)是否需要动迁?

10)预期有哪些新产品在近期上市?

11)对行业特殊领域如技术先进性、房地产净资产值等需要专业顾问评估意见。

3、资料搜索指南

1)公司提供的内部资料。

2)公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告。

3)分析师、评级机构对于公司的分析报告。

(四)反映并购双方财务信息情况的内容

1、目的

理解公司财务预测的基础假设，确保公司的作为估值基础的预测的合理性和在近期和远期的可实现性;确认公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计，对历史财务报表作趋势分析，对公司的税务合规性进行确认。

2、需要注意的问题

1)公司的经营业绩(包括重大亏损或高额盈利)情况，亏损(如有)的原因是什么?

2)公司未来的经营方向;

3)根据近期计划或规划进行的投资项目可能对公司的控制权、资金、债务等方面造成哪些负面影响?

4)近期是否曾更换审计师?审计师报告是否有保留意见?审计内容中对管理层的建议内容是否较长且指出内控的许多不足?

5)会计政策是否与投资方所在国有很大出入?

6)对坏帐等的会计估计是否过于乐观和宽松?

7)存货和应收帐款帐龄分析

8)历史财务数据同期比较变化的原因和业务上的推动因素?

9)按产品或地域分的分部会计报表分析

10)按产品或地域分的销量和单价、毛利、促销费用、管理人员数量和人均开支、研发人员数量和人均开支、应收帐款周转率、存货周转率，应付帐款周转率、资本开支占收入比例等比较分析

11)担保诉讼等或有负债的详细分析，包括公司与子公司各项担保、保单、委托理财等协议造成或有负债的潜在影响分析;如果是外债，还需对国别风险及汇率风险进行分析;

12)目前的税收优惠是否在兼并收购后还能延续?公司历史赋税是否合规?避税操作是否合法?

13)企业是否已对主要资产投保?

14)土地使用证、房产权证是否完备?

3、资料搜索指南

1)历史财务报表及附注

2)对历史业绩的管理层分析与讨论

3)公司提供的未来5–的财务预测

4)公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测

5)过去的财务预测与实际的偏差

6)财务报表及附注

7)会计师对管理层的建议书

8)独立会计师尽职调查报告

9)可比公司对其财务业绩的管理层分析和讨论

(五)反映并购双方法律和监管环境情况的内容

1、目的

确保公司依法成立并拥有经营其业务的营业执照，找出任何实际的和潜在的法律诉讼;理解公司所处的政治和监管环境，理解兼并收购所涉及的审批程序，以便及早开展游说工作、获得支持、降低获准审批的不确定性

2、需要注意的问题

(1)法律

1)营业执照是否有效?是否按时进行年检?

2)所有权结构是否明确?(上市公司)股权是否已抵押或质押?

3)主要合同是否合规?是否有特殊性条款会对公司兼并收购后造成不利?续签有何条件?

4)公司、子公司相关法律协议可能带来的风险;

5)公司成立是否有相关部门的审查批准?

6)是否有任何产品责任、知识产权、劳资关系等方面的诉讼或诉讼威胁。

7)将来法律法规的发展趋势对公司产生什么影响?

(2)监管

1)有哪些政府部门会对公司有管辖权?

2)各政府部门之间如何协调?

3)是否有对公司业务有直接或间接影响的新法规或条例出台?例如对产品定价的限制，对反垄断的审阅要求，对资产充足率的底限。

4)公司需要承担什么样的社会责任?是否有普遍服务义务?

5)公司、子公司及海外公司是否涉及重大诉讼或相关司法程序?公司的董事会与高管是否涉及重大诉讼或相关的司法程序?并判断这类或有诉讼会对公司及此次并购交易造成何种影响及带来的风险。

3、资料检索指南

1)公司章程股东协议。

2)董事会记录和决议。

3)主要合同(采购、销售、管理层、关联交易)。

4)诉讼文件。

5)知识产权文件。

6)新闻检索。

7)公司工商登记检索。

8)相关法律、法规。

9)行业管理条例。

10)产业政策。

11)政府鼓励或限制的措施。

(六)反映并购双方人事情况的内容

1、目的

理解目前的人事制度、人力资源结构，确保没有对社保机构拖欠员工福利，提前为兼并收购带来的人事变动做好准备。

2、需要注意的问题

1)兼并收购后对目前管理层的安置?

2)是否需要签非竞争承诺?

3)对管理层的考核和激励机制是否有效?能否留住人才?

4)员工的工资水平在行业中是否有竞争力?

5)员工的离职率是否高于行业平均水平?

6)是否存在人员过剩?

7)员工合约中对于裁员有何赔偿要求?

8)国有企业职工安置是否符合当地主管部门的要求?

3、资料搜索指南

1)组织结构图

2)人事制度手册

3)管理层简历

4)公司提供的人事工作报告

(七)反映并购交易事项的专门内容

1、目的

深入了解该次并购的方案内容的合理性、可行性，融资(如有)担保的充分性和有效性，确保本次并购交易及所需要件的合法、完备，确保该并购交易不会因为缺少有权部门的批准而被最终撤销。

2、需要注意的问题

1)对收购兼并的审批程序如何?确保获得各审批程序的所需批文;

2)此次并购是否涉及违反反垄断法?

3)此次并购如涉及国有资产，是否具有相应国资管理部门的批准?

4)为并购融资(如有)提供的各项担保、质押是否充分和有效?

5)此次并购交易的方案(如有)是否合理、可行，如该方案为并购方提供，了解其意图并对其可行性进行分析。

3、资料搜索指南

1)并购方案(如有)、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告;

2)可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等;

3)为此次并购贷款融资(如有)所提供的各项担保、质押及证明其有效性的文件;

4)有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件(如需要)

(八)反映公司环保情况的专门内容

1、目的

评估公司所面临的环保问题，确保公司没有违反环保条例，确保公司不会受环保问题导致的诉讼(清理环保问题的成本可能是极其昂贵的，可能会导致公司的名誉损失，也可能导致歇业的严重后果)。

2、需要注意的问题

1)公司是否曾受到违规通知和处罚?

2)现场走访参观时观察对废水、废气、废渣的处理是否与操作规章一致?

3)是否接到有环保方面的诉讼?

4)排污费是否安期支付

5)今后环保方面的法规的立法趋势及其对公司的影响?

3、资料搜索指南

1)公司排污的许可证

2)废水、废气、废渣的排放处理报告

3)土壤、地下水检测化验报告

4)环境评估顾问实地检测报告

三、尽职调查清单

(一)基本情况

1、公司基本情况

1)公司的执照与章程;

2)说明公司的名称、法定注册地、拥有或租赁的不动产地址一览表;所拥有的知识产权(专利、商标、服务标志、商品名称、许可)或权益及其对公司业务的重要性。请同时提供与这些知识产权或权益相关的登记证书或特许协议及其它有关文件(包括但不限于有关这些知识产权的合同、纪录等);

3)公司由成立迄今的.主要历史及发展，包括主要活动、营运业务方法的主要变动。

2、公司所有权

1)公司详细的股权结构图;

2)自成立以来所有关于股本变化以及股份转让的细节，包括公司之成立进程及自公司成立以后的合并、收购、分拆活动或重组之所有文件及资料(包括交易对方的名称，股权转让的价格);

3)公司下属控股和参股公司的股权结构图，并说明公司持有主要控、参股公司(持股权>5%)成员股权的历次变动情况，主要控、参股公司的名称、法定注册地、拥有或租赁的不动产地址一览表;主要控、参股公司所拥有的知识产权(专利、商标、服务标志、商品名称、许可)或权益及其对公司业务的重要性。请同时提供与这些知识产权或权益相关的登记证书或特许协议及其它有关文件(包括但不限于有关这些知识产权的合同、纪录等)

3、职能部门

1)公司的职能部门结构图，并简要说明各部门职能

4、公司业务

1)公司主要业务情况，包括生产线的简要描述;主营业务及非主营业务收入及利润结构情况;

2)过去三年内及未来三年有关公司的业务报告、分析及预测(如扩充及改善服务、研发、提升技术);

3)公司对其产品在未来三年至五年间的需求预测;

4)公司的主要产品及即将开发的新产品;

5)说明公司各主要产品的生产程序，提供公司产品曾获得的任何国家级、本地或省级奖项(如有)，以及公司在生产产品过程中所持有的任何政府的批文;

6)列出主要竞争对手清单，包括现有的和潜在的主要竞争者及竞争状况，说明公司和其他主要竞争者的产品市场占有率，以及所采取或拟采取的保持或改善其竞争力和盈利能力的策略及计划;

7)与控股股东、实际控制人的业务或公司(包括公司股东直接或间接控股或控制的公司)、任何其他大股东、高管所控、参股的其他公司有没有利益冲突或竞争?如有，请列明;

8)与控股股东、实际控制人及其控制的企业有无关联交易，如有，请按照经常性关联交易和偶发性关联交易情况列明，并简要分析这些关联交易对公司主要业务、营业收入和利润的影响;

9)公司及主要控、参股公司所面对的业务、投资或外汇(如有)限、管制以及准入门槛。

(二)财务信息

1、财务会计

1)公司近3年的经审计的年度财务报表;

2)公司最新一期的内部财务报表;

3)公司当前的内部预算、经营计划与预测、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张的战略性计划或相关内容的报告;

4)公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测，并说明过去的财务预测与实际的偏差;

5)公司成立以来股份发行情况及收购者的出价情况的文档;

6)近3年负责审计的注册会计师或内部审计人员出具的针对该公司内部控制制度、会计方法或程序的管理建议书或报告，以及公司对此回应的报告。

2、税务

1)列明过去五年，适用于公司、集团及公司拟收购的资产/公司的各种税项、关税，以及适用于公司的税项种类、税率及款额;

2)如有适用于公司、集团及公司拟收购资产/公司的税务优惠/补贴等，请提供有关法规、政策及政府批文;

3)影响公司的税务条例;

4)公司纳税的有关凭证或文档，税务当局对公司纳税情况的评价意见;

5)任何欠税，如有，请说明欠税税种、金额和欠税原因。

(三)经营协议

1)公司所有借款(包括银行信用额度)、担保、其他财务安排或与之相关的有价证券的协议或文件;

2)参股公司或合营公司的借款、担保等情况的协议或文件;

3)近5年公司与债权人之间的重要函件;

4)公司或股东与任一方签署的有关证券的任何协议，包括股票、债券、期权等的发行、认购、担保方面的协议;

5)公司签署的任何合资、合营、管理、经营或咨询协议;

6)公司近5年签署的所有财产剥离或收购的协议及相关文件;

7)公司的主要客户名单、与其签署的合同副本、公司的所有分销协议、重要的销售合同、公司主要的原材料供应商名单及供货合同;

8)公司拥有或租入的主要财产清单，公司拥有的无形资产清单及状况;

9)公司重要的保险单一览表、近3年顾客投诉的记录、近5年的研究开发报告;

10)其他反映公司经营状况的重要文件。

(四)人事管理

1)公司的人事制度手册或人事管理办法;

2)公司员工清单，并说明员工人数、结构(可按级别、部门、学历、年龄、合同性质等分别说明);

3)公司高级管理人员名单与履历介绍，包括职责、学历、工作经验、在公司的职位及在集团工作年数等资料;

4)公司作为缔约方签署的所有雇佣协议、续聘协议、集体议价协议;

5)公司与高级管理人员签署的各项工资、福利、期权和补偿性协议

6)公司签署的员工福利计划，包括现有福利和期权性质的福利;

7)近5年内劳资纠纷一览表(如有)

(五)行政规章与环保

1、行政规章

1)与公司经营有关的所有政府许可的证书、执照等;

2)近5年公司与各级政府之间涉及行政事务、规章制度的过往函件、报告或记录。

2、环保

1)与公司环保事项有关的各种文件、报告、污染或受污染情况的记录和处理结果的报告或记录，包括公司及下属控、参股公司拥有及租赁的房地产在内的所有项目的防治污染设施、设备之竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件，公司及其控、参股公司对外签署的涉及环保之所有合同、意向书、承诺书与文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书，与他人签订之环保谅解协议、备忘录;

2)公司及下属控、参股公司历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用之证明或者凭证。

(六)法律事项

1、所有影响公司、公司的高管或董事的重要法律诉讼、判决、行政复议、政府调查或问询事项的一览表;

2、公司在法律方面正在或潜在的诉讼、行政复议、仲裁等事项的一览表;

3、近3年公司聘请的律师就公司的业务、人员卷入的重大诉讼案件向有关各方发出的信函;

(七)并购交易事项

1、有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件(如需要)。并购交易在有权部门的批准手续尚未完成的，申请贷款时可暂不提供，但应提供办理进展情况说明;

2、可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等;

3、涉及并购交易的有关文件，包括并购方案(如有)、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告等。

4、为此次并购贷款融资(如有)所提供的各项担保、质押及证明其有效性的文件。

(八)其他重要信息

1、由公司自身、投资银行、商业银行、注册会计师、管理咨询专家、技术专家、政府有关机构出具的各类报告。

2、近3年新闻媒体对公司的有关报道。

法律和公司尽职调查清单 篇5

致：

自：

日期：

本尽职调查资料需求清单（以下简称“清单”）系XXX有限公司为完成XXX股权收购（或与张宝金个人及技术团队技术合作）项目（以下简称“本项目”）之事宜，进行尽职调查而制作。

本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供文件和材料。对此，我们希望能够获得贵公司（负责人及团队）的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。

就本次尽职调查，请参考以下指引：

1.请以书面形式并按本清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。如无本清单所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”；对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”。如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，请相应注明。对于提供的资料，请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号（如有编号）；

2.如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们；

烦请贵公司根据以上指引向我们提供以下文件和材料：

一、尽职调查清单

1.基本情况（包括公司及公司的全资、控股、参股子公司和联营、合作企业）

1.1 公司历史沿革的说明；

1.3 公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）；

1.4 公司设立时的出资协议、股东协议（包括但不限于公司设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件）；

1.5 公司股东签署的公司章程（包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）；

1.6 除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录；

1.7 公司的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）；

1.8

1.10

公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)；

1.11

所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法庭判决；

1.12

1.13 与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件；

1.14 若公司曾购入任何其本身的股份，请提供董事会授权购入股份的决议及有关该等购入的所有协议的副本；

1.15 公司与股东签订的任何其可据以放弃或同意放弃日后股息的安排或协议；

1.16 公司现任董事会、监事会人员名单及选举/聘任决议；

1.17公司总经理、副总经理（如有）及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书；

1.18 公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知；

1.19 公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知；

1.20 公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知；

1.21

公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量；

2.股东文件

请说明公司各股东之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）； 2.3 请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；

2.4

请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；

2.5 请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；

2.6 请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议；如存在，请提供该等协议；

2.7 除上述提及的协议外，请提供公司与公司各股东签订的其他任何协议；

3.重大资产（包括公司及其全资、控股子公司的情况）

3.1 土地

3.1.1 请列出公司及附属公司所占用的全部土地的清单；

3.1.2 土地使用权证、他项权利证、租赁登记证明、抵押登记证明等；

3.1.3 有关政府机关关于土地处置方案的批复；

3.1.4 与土地使用权有关的协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等）；

3.2 房屋

3.2.1

请列出公司拥有的全部自有房产（不包含租赁房产）；并请相应提供该表中所填房屋的房屋所有权证、房屋购买协议；

3.2.2 请说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件；

3.2.3请列出公司拥有的全部租赁房产，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件）；

3.2.4 拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本；

3.2.5

请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式说明变更情况，包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因，变更时间；

3.2.6 请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同；

3.3 主要固定资产

3.3.1 请提供详细的固定资产清单；

3.3.2 与在建工程的建设相关的协议，包括但不限于工程承包合同、建设合同； 3.3.3 拥有车辆的车辆登记证；

3.3.4 请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

3.4 无形资产

3.4.1

说明所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件；

3.4.2 就所持有或主张的前述知识产权，请确认是否已缴纳相应的费用（如专利年费）并请提供缴费凭证；

3.4.3

所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件；

3.4.4 目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件；

3.4.5 请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保，如有，请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同；

3.4.6 有关上述知识产权的资产评估报告。

4.生产经营和项目建设（包括公司及其全资、控股子公司的情况）

4.1 有关公司业务流程、业务管理的情况说明；

4.2 公司生产或经营的产品和服务清单；

4.3

请以书面方式详细描述公司各项产品和服务的业务流程、各项产品和服务的生产经营所对应依赖的资产，包括但不限于房屋、设备/生产线/主要检测仪器、运输、仓储、技术、商标等；

4.4

公司的业务是否变更过，如变更过，是否办理了相关经营项目的批准、变更营业执照和章程、设立新的分支机构并办理营业执照，并应书面说明具体情况；

4.5

政府主管部门向公司核发的全部生产经营许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件；

4.6 请说明公司产品需遵守的国家或行业的定价政策。

4.7 生产许可证；

5.财务状况及重大债权债务（包括公司及其全资、控股子公司的情况）

5.1 最近一年资产负债表； 5.2 最近一年的审计报告及财务报表(包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等)；

5.3 独立会计师关于公司财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的信函，以及公司相应的回复（如有）；

5.4

公司目前正在履行的全部借款合同（包括与银行/金融机构之间的借款以及与其他各机构或个人之间的借款）以及对应的担保合同，并请提供该等借款和担保合同/协议的文本；

5.5 涉及上述第5.4项所列借款的借款协议、转贷协议、信用额度协议或相关非正式协议、文件；

5.6 涉及上述第5.4项所列借款的涉及的政府批准文件，如有借用外债的情况，请提供相应的外债登记文件；

5.7 任何其它重大融资安排（包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁）；

5.8

请就公司以公司信誉和/或资产提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）情况予以说明，并提供相应的担保合同、主债务合同、担保登记文件；

5.9 对外担保审批文件、《对外担保登记书》、《对外担保反馈表》及《外汇（转）贷款登记证》（如有）；

5.10 任何有关国家、省级或地方政府向公司提供的补助及/或补贴的协议、批准或其他安排的相关批复和文件。

6.重大合同（包括公司及其全资、控股子公司）

6.1 请提供公司近三年排行前十名的业务交易对象单位清单及交易情况说明；

6.2 请提供业务合同样本、范本或标准文本。

6.3

列明下述尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的、所涉金额单项或同一客户数项交易累积达人民币100万以上合同/协议的相关情况，并提供该等合同/协议；

6.3.1 原材料供应协议；

6.3.2产品生产协议；

6.3.3 产品销售合同、采购合同、产品分销和/或经销合同，以及限制交易的协议；

6.3.4 运输合同；

6.3.5 现行有效的与水、电、气、热等公共设施管理部门签订的公共设施服务协议（如有）；

6.3.7 现行有效的保险合同、保单、付款凭证和一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来；

6.3.8 收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议（如有）； 6.3.9 战略合作协议（投资协议、收购协议、合作协议或联营协议）；

6.3.10 承包、管理、顾问协议(如有)；

6.3.11 有关进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等代理商签订的有关合同(如有)；

6.3.12 保密协议；

6.3.13 保险合同、保单、付款凭证；

6.3.14 技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同或协议（如有）；

6.3.15 现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件（如有）；

6.3.16 知识产权（如著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术）实施、许可、使用、转让或其他相关协议（如有）；

6.3.17 其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件；

6.3.18 除上述协议之外的其他公司认为会对公司产生重大影响的协议。

7.劳动人事（包括公司及其全资子公司、控股公司的情况）

7.1 最近一次统计的员工总数，并请按照下列分类列明：(1)正式工；(2)临时工（简要说明临时工的分类标准）；(3)

其他员工（请具体描述该类员工情况）；

7.2 工会或职工代表与公司签订的集体合同及劳动行政部门出具的审查意见（如有）；

7.3 现行有效的劳动合同（如有多种版本的，各版本提供一份已签字有效的合同格式样本）；

7.4 职工福利、奖励及其他内部管理规章制度及员工手册；

7.5 社会保险登记证；

7.6 说明公司依法为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤险、住房公积金的情况，并请说明是否存在欠缴保费情况；

7.7 请说明是否为员工办理其他保险，如有，请说明保险种类，提供保单和保险费支付凭证；

7.8

公司作为被告的劳动仲裁（劳动诉讼）的情况说明，并提供相关仲裁裁决（法院判决），如尚未判决的，请提供有关的仲裁申请书（起诉状）和答辩状等相关文件；

7.9

公司适用于现有员工的保密协议和竞业禁止协议（或称非竞争协议，即规定签订该协议的员工在任职期间以及离职后的一定年限内，均不得在与企业业务形成竞争的其他单位任职）、个人服务协议和顾问协议（如有）；

7.10

公司现有全体董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及对公司的业务有重大影响的管理人员或顾问等的人员名单及其简历，包括：国籍、年龄、教育程度、职务、何时加入公司、任期、行业经验、兼职情况；公司与该等人员签署的聘用合同；董事/监事的报酬及各类补贴数额以及高级管理人员的工资、薪金、补贴数额、精神或物质奖励及/或股票期权激励计划；近三年刑事或行政纪律处罚情况（如有）的说明或记录及证明文件；

7.11 一切以公司的任何董事、监事、高级管理人员为受益人的贷款协议、担保协议和其它协议（不包括聘用协议）；

7.12 记录公司的董事、监事、高级管理人员与公司之间存在的任何应收或应付账款的一切文件；

7.13 公司过去已经发生、正在进行或有明显迹象表明将可能发生的罢工、停工、集体抗议或其他形式的集体劳动纠纷的书明说明；

7.14 公司工会情况的书面说明（如有），并请提供工会的社团法人登记证、工会章程或其他能够说明工会职能和权限的文件；

7.15 请确认是否存在欠缴工会经费的情况，如有，请说明欠缴金额和原因。

8.税务（包括公司及其附属公司的情况）

8.1 国税登记证和地税登记证；

8.2 目前公司适用/执行的主要税种和税率；

8.3 请说明公司是否享有税收优惠，如有，请提供批准文件及优惠依据（包括相关法规、政策等）；

8.4 最近一年的纳税申报表及完税凭证的复印件；

8.5 公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司自成立以来依法纳税（所得税、增值税、流转税等税种）的证明文件；

8.6 请说明公司自设立以来是否受到过税务（包括关税）处罚。如有，请提供有关文件（如行政处罚决定书、补缴税款及罚金凭证）；

8.7 请确认是否存在逾期未缴的税款，如有，请说明欠缴原因、税种、数额及处理方式。

9.环境保护（包括公司及其附属公司的情况）

9.1 请提供公司持有的下列所有文件（如有）：

9.1.1 排污许可证；

9.1.2 取水许可证；

9.1.3 环境保护设施合格证；

9.1.4 排污标准合格证；

9.1.5 环境监测报告；

9.1.6 排污费缴纳凭证；

9.1.7 大气污染、噪声污染、工业固体废体申报登记文件；

9.1.8 由环保部门出具的关于废物或危险物质外溢或释放的报告和通知。

9.2 适用的环保地方规章，以及具体须执行的环保标准；

9.3 自行处理污染物，包括但不限于收集、贮存、运输、处理的全部政府授权、执照、批准许可；

9.4 所有项目的防治污染设施、设备的竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件；

9.5 历年来接受环保部门或其他环保监督管理部门监督检查的所有环保证明和相关文件；

9.6 历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用的证明或者凭证；

9.7

对外签署的涉及环保的所有合同、意向书、承诺书与文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书，与他人签订的环保谅解协议、备忘录；

9.8

请确认最近一年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供有关文件（如行政处罚通知书、判决书、裁决书）。

10.安全生产（包括公司及其附属公司的情况）

10.1 请说明公司自设立起是否发生过任何工业事故、意外，如有请详细描述该事故、意外的发生过程、伤亡人数、赔偿金额及有关诉讼或行政程序；

10.2 请说明公司自设立起因安全生产问题所受到的政府主管部门的处罚情况；

10.3 请描述公司工业生产安全的保障措施、标准和监管守则；

10.4 与公司业务相关的安全生产有关的法律、法规、政策、条例和行政规定；

10.5

请列出公司参加的所有保单或自身保险安排，包括但不限于财产、设备、事故责任、自然灾害、第三者责任、业务中断保险、高级职员和董事责任保险、关键人员人身保险的责任，请说明投保险种、保险期限、保险范围等，并请提供相应保险合同和保险清单；如有理赔，请说明并提供相关理赔文件。

11.产品质量（包括公司及其附属公司的情况）

11.1 公司所获得的产品/服务质量认证证明及证书（如有）；

11.2 请说明公司生产经营所遵循的强制性或自愿性的产品/服务质量标准或其他与公司生产经营有关的标准（包括国际、国内和行业标准等），并列出该等标准的清单；

11.3 请确认公司最近一年公司是否因违反产品质量和技术监督标准受过技术监督部门的行政处罚。如有，请提供有关文件。

12.诉讼、仲裁和行政处罚程序（包括公司及其全资、控股子公司的情况）

12.1 列出并说明公司成立以来所有与公司或其产品和服务以及公司经营有关的，标的在100万元人民币以上、正在进行的、已经结案的或潜在的诉讼、仲裁和其他司法程序，及其他未结争议；以及有关公司董事、监事或高级管理人员涉及之任何诉讼（含民事和刑事）、仲裁、纠纷、调查及行政处置（包括任何与政府机构有关的诉讼、仲裁、纠纷、调查及行政处分）

12.2 请提供公司作为一方当事人的法院和仲裁机关的判决、裁决、裁定、调解协议及其他类似协议，以及（如有）对公司判处的罚款；

12.3 持有公司5%以上(含5%)的主要股东(追溯至实际控制人)是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，如有，请提供其相关文件；

12.4 请说明由任何政府或当地机关展开的，并影响任何公司或其代理人、高级管理人员或雇员的调查或争议；

12.5 请提供有关公司涉及的未决诉讼、仲裁和其他程序的进展情况的说明；

12.6 公司违反或被控违反卫生、防火、建筑、规划、环保、安全等方面的法律法规的通知或诉讼；

12.7

公司是否受到劳动、环保、税务、工商、质量、海关等部门的行政处罚；如有，相应提供处罚通知书、罚款单及缴纳罚金证明或纠正违法违规行为的说明等相关文件；

12.8 公司自成立以来发生的对公司财务状况产生重大影响的诉讼或行政处罚文件。

12.9 相关律师就现行或可能的诉讼、仲裁、行政纠纷或调查提供的法律意见和备忘录。

二、财务、税务、内部控制及信息技术尽职调查清单：

财务、税务、内部控制及信息系统尽职调查涵盖XXX公司2013（评阅期间）的单独及合并财务报表和其他相关资料。以下所列为我们对集团进行财务、税务、内部控制及信息系统尽职调查所需要之资料。

1.背景资料

1.1 目标公司的成立

(1)目标公司最新营业执照或注册证明

(2)目标公司章程

(3)资产评估报告

(4)验资报告

1.2 目标公司发展历史与组职架构

(1)各公司简介

(2)详细股权架构图及公司组织架构图

(3)目标公司关联企业之名单及其与目标公司之关系

(4)详述目标公司由成立至今之任何重大事项（例如：增资，改变经营范围，转换股东）

(5)目标公司之发展历史

1.3 董事会和经营管理(1)评阅期间的董事会/会议记录和决议

(2)

董事会成员及管理要员(包括总经理/厂长及副总经理/副厂长)，有关其背景之简介，其职位，职责范围及其持有之学历、年龄、工作经历、薪金、福利、津贴、退休福利及雇用合同等。

(3)生产计划书、财务计划书

1.4 劳动管理

(1)各部门之员工数目及财务部的详细架构

(2)管理人员及关键其他人员的雇佣合同

(3)所有保险合同复印本

(4)劳动保险褔利制度文件，保险单及保险费计算标准(包括退休养老保险，待业保险，工伤保险等等)及评阅期间重大保险补偿纪录

1.5 供货商

(1)以每种主要原材料分类，列出所有主要之供货商，该些供货商给予各公司的付款期限及各公司之付款形式。

(2)列出以上主要供货商于评阅期间的购货金额

(3)提供评阅期间与主要供应商签订之购货/服务合同副本

1.6 顾客

(1)列出目标公司所有主要之顾客及其特性，如地区分布，付款形式及信用期限

(2)列出于评阅期间的销货给主要顾客的数量、金额及占总销售额的比例

(3)提供评阅期间提供与主要客户最近签订之销售合同

(4)供电价格及其计算方法

1.7 生产及产品

(1)工艺流程图，并附以生产过程之简介

(2)技术转让协议

(3)目标公司在评阅期间的每年及每月的生产能力及实际生产量

(4)产品介绍

1.8 土地使用权及房产

(1)土地使用权证

(2)土地使用权出让/租用合同及出让金支付收据

(3)房产证

(4)房屋(厂房)租赁协议

(5)土地及房产抵押之政府抵押登记文件

1.9 其他重要合同/协议

(1)顾问协议、许可证协议等

(2)其他重要合同（投资，购置资产、工程项目等）

2.财务资料

2.1 一般资料

(1)评阅期间的各类总账、分类账，科目余额试算平衡表(2)评阅期间之每月财务报表

(3)评阅期间之审计报告

(4)由会计师所发出之评估报告

(5)主要会计政策详情

2.2 损益表（合并及单独）

以下所有要求的损益类项目的资料的有关期间是指评阅期间

2.2.1 会计报表

(1)损益表

(2)生产成本表

(3)管理费用、销售费用及财务费用明细表

(4)投资收益明细表

(5)有关销售人员的工资, 佣金、奖金政策。

(6)其它收支明细表

(7)营业外收支明细表

2.2.2 收入及成本

(1)按客户及月份所编制之销售明细分析

(2)按地区及月份所编制之销售分析

(3)按销售毛收入与销售收入净额之调节表，列示销售原价、销售折扣、销售折让、以及其他可抵扣的项目明细。

(4)销售量及生产量

(5)生产成本明细表，列示出原材料、人工成本、制造费用以及其他重大的成本项目。

2.2.3 关联方交易

(1)销售予关联方之金额及明细

(2)与关联方之其它交易之资料，包括交易之性质与金额

2.2.4 其它

(1)研究及发展费用之明细

(2)提供予在职工人及退休职工之社会福利费用

(3)有关缴交予政府之法定费用之金额及性质

(4)由政府要求而拨入储备之金额及性质

2.3 资产负债表（合并及单独）

提供2013年12月31日的合并及单独资产负债表及下列资产负债表项目的资料:

2.3.1 银行结存及现金

(1)银行结存及现金明细

(2)每间银行账户之对账单及调节表

2.3.2 应收账款

(1)按客户分类之明细及其账龄分析以及期后收款情况

(2)坏账计提政策及程序

2.3.3 应收票据(1)应收票据明细表及详细情况

2.3.4 订金、预付款及其它应收款

(1)各类订金及预付款项之明细

(2)其它应收款之明细分析

2.3.5 应收关联方款项

(1)应收关联方款项明细表

(2)列出往来账性质，还款期，抵押，利息等资料

2.3.6 其他资产

(1)其他资产明细表

(2)列出其他资产的性质及摊销政策

2.3.7 长期/短期投资

(1)长期/短期投资明细

(2)说明投资成本及可实现价值

2.3.8 固定资产

(1)固定资产明细表

(2)固定资产评估报告书

(3)固定资产资本化政策

(4)折旧方法，每类固定资产之折旧率及折旧费用

(5)说明固定资产有否用作抵押并提供有关之文件

(6)重大租赁资产清单及其核算政策

(7)固定资产移动表及出售固定资产盈利/损失分析

2.3.9 在建工程

(1)按工程项目分列的在建工程明细及评阅期间分别的在建工程变动表

(2)在建工程项目的完工百分比，预计尚需完工成本及预计完工日期等资料

2.3.10 无形资产及土地使用权

(1)无形资产及土地使用权的明细

(2)提供无形资产的摊销政策及价值评估报告（如有）

2.3.11 应付账款、预提费用及其他应付款

(1)按供货商分类之应付账款账龄分析

(2)预提费用及其他应付款之金额及性质

2.3.12 应收票据

(1)应收票据明细表及详细情况

2.3.13 未交税金

(1)未交税金明细

(2)未交税金计提方法及有关制度文件

(3)递延税款计算表

2.3.14 短期/长期借款

(1)银行贷款及其它借款等之明细（包括借款单位，借款金额，利率及还本息期限，尚欠本金及利息，抵押物等之明细）(2)所有贷款之借贷文件及合约

2.3.15 资本

(1)注册资本及实收资本明细

(2)资本变动情况分析

2.3.16 资本/盈余公积

(1)资本/盈余公积变动表

(2)说明资本/盈余公积之来源及运用

2.3.17 未分配利润

(1)未分配利润明细表

2.4 资本及租赁承诺资料

(1)截至2013年12月31日止的 资本承诺明细表

(2)截至2013年12月31日止的租赁承诺明细表

(3)评阅期间的租赁协议和分期付款协议

(4)评阅期间的资产销售或购买协议

2.5 或有负债

(1)截至2013年12月31日止的有关任何未决诉讼和仲裁的资料

(2)截至2013年12月31日止的其他或有负债明细表及相关文件

税务

3.1 一般性资料

(1)地税及国税局税务登记证

(2)主管税务机关税务审查报告(如有)

(3)主管税务机关关于税务优惠政策的批复或非正式认可（如有）

3.2 企业所得税

(1)企业所得税汇算清缴申报表及完税证

(2)

如果任何应纳税所得(或税务亏损)有异于会计利润(或会计亏损)，请提供税务调整明细表，并对有关税务调整项目的原因、依据、金额等逐一说明。

(3)税务局发出有关税务减免优惠的正式批文（如适用）。

(4)如该公司于某(些)内没有利润或享有免税优惠，已呈交的“零税负”（如适用）。

(5)企业亏损弥补情况表（如适用）。

(6)如果企业收取任何补贴收入，请提供相关文件

(7)应交税金明细

3.3 营业税（如适用）

(1)缴纳营业税的服务合约

(2)营业税申报表

(3)营业税完税证

3.4 增值税

(1)一般纳税人资格证书

(2)缴纳增值税的销售合约样本(3)增值税月申报表及完税样本(十二月份最宜)

(4)增值税出口退税月申请表(十二月份最宜)

(5)增值税明细账

(6)外购货物用于集体福利、个人消费、非应税项目(如承接外商来料加工业务)或免税项目的进项税额(如适用)

(7)将自产、委托加工或购买的货物无偿赠送、作为投资或分配给股东的销项税额(如适用)

(8)材料的非正常损失明细（如有）

(9)如果销售收入或者采购适用不同税率，请提供增值税分税率计算明细表

(10)税务局发出有关税务减免优惠的正式批文（如国产设备采购）

3.5 进口关税及增值税

(1)进口机器设备的清关文件

(2)机器及设备的免缴进口关税及进口增值税的书面证明

(3)进口原材料或货品的明细单，提供海关归类、完税价格和已付进口关税额

(4)每年进口原料或货品的进口报关文件和关税缴纳收据

(5)进口报关到岸价格和应付账款核对账目

(6)实行进口执照/进口配额许可证规定的进口货品以及实行出口执照出口配额许可证规定的出口货品之明细单（如适用）

(7)有关海关当局发出的索取文件、收取罚金或其他处分的通知以及定案处理方法

3.6 个人所得税

(1)雇员人数

(2)个人所得税申报表和完税证样本

3.7 其他税项(例如房产税、土地增值税、契税、土地使用税、印花税等)

(1)拥有房地产的历史成本

(2)转让房地产的成本、费用及售价

(3)有关申报表及完税证

(4)由税务局发出的免税证明(如有)

(5)土地购买合同

(6)土地所有权证书

3.8 与关联企业业务往来的文件

(1)与关联企业业务往来情况说明或申报

(2)与关联企业订立的协议，包括但不限于管理服务合同、供应合同、采购合同等

(3)由税务机关就关联机构之间的交易提出的质询，如转让定价问题等（如有）

(4)关联企业之间转让定价的确定方法和政策 3.9 其他税务资料

(1)未落实的税项处理问题

企业内部控制资料

4.1 公司层面内部控制资料

4.1.1 控制环境

(1)目标公司组织结构图（目标公司结构/部门职能图示）

(2)员工行为守则

(3)员工手册

(4)利益冲突的相关政策

(5)管理层报酬制度

(6)舞弊的识别和投诉举报制度

(7)员工培训制度

(8)员工持续培训流程

(9)董事会、审核委员会和薪酬委员会章程

(10)评阅期间内董事会、审核委员会和薪酬委员会议记录

(11)审计委员会和薪酬委员会成员简历

(12)评价投资的流程

(13)评价管理层与监督人员差异的政策和流程

(14)整个公司的报告机制

(15)部门职责与岗位描述说明

(16)信息的所有权和接触信息的授权级别

(17)逐级授权审批权限说明

(18)人力资源政策及流程（包括雇佣、培训、晋升、离职和员工薪酬等）

4.1.2 风险评估

(1)目标公司的风险管理机制及相关政策

(2)评阅期间内目标公司的风险评估报告

(3)董事会或者审计委员会批准风险评估报告的记录

(4)2007预算/滚动预算以及相关审批记录

(5)与识别和应对环境变化相关的政策和流程

4.1.3 控制活动

(1)

目标公司各主要业务的书面政策和程序（如财务报表核算及结算、管理报表编制、销售、采购、固定资产管理、存货管理、现金收付、加盟店管理等）

4.1.4 信息与沟通

(1)目标公司自上而下以及不同部门之间沟通机制的有关政策

(2)与外部机构对目标公司信息进行沟通的政策

(3)信息系统关键管理制度与规范（如数据备份、权限管理、灾难恢复计划等）

(4)信息系统操作手册 4.1.5 监管

(1)管理层日常监管工作的书面政策

(2)内部控制缺陷的报告制度

(3)内审工作手册

(4)评阅期间内的内审报告

(5)对于外包业务活动的内部控制制度

(6)外部审计师出具的管理建议书内容

4.2 流程层面内部控制资料

4.2.1(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)表

4.2.2(1)(2)(3)(4)(5)4.2.3(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)4.2.4(1)(2)(3)(4)4.2.5(1)财务报表核算及结算

会计核算手册

公司月末关账清单（包括工作分工、人员、时间等）

科目代码表(chart of account)支出审批权限

关账及合并流程与审批权限

关联交易披露程序

评阅期间内的财务报表及审批记录

评阅期间内的银行、存货、关联公司往来、应付和应收账款的调节管理报表编制（总公司）

管理层汇报的政策和流程的书面文档

评阅期间内的管理报表及审批记录

评阅期间内的预算及相关修订预算、差异分析报告、会议记录

预算管理制度

管理层和董事会汇报有关重大事项的机制和程序的书面文档

销售与收入

销售政策

收入确认方法

定价政策及审批流程

应收账款及坏账准备计提的相关政策

评阅期间内签订的销售合同清单

评阅期间内计提坏账准备的明细

评阅期间内的应收账款账龄报告

评阅期间内的定价审批记录

固定资产管理

固定资产采购、验收与管理的相关政策及程序

固定资产折旧计提、分摊的相关政策及程序

固定资产维护及处置的相关规定

评阅期间内总公司、分公司固定资产盘点记录

采购与费用管理

供货商选择的相关政策和程序(2)采购申请及采购审批相关政策及程序

(3)评阅期间内采购计划和审批记录

(4)验收及付款相关政策流程

(5)费用及报销政策流程

(6)评阅期间内供货商清单

(7)评阅期间内的订单列表

(8)评阅期间内实际费用与费用预算的比较分析报告

4.2.6 存货管理

(1)存货管理制度

(2)评阅期间内定期盘点记录及盘点差异表

(3)评阅期间内存货进出库记录

信息技术资料

(1)信息技术战略政策

(2)信息技术部门的组织结构（目标公司结构/部门职能图示）

(3)信息技术的构造,包括内部的应用系统清单

(4)公司IT安全政策

(5)对安全漏洞的核查记录/跟踪

(6)反IT病毒政策

(7)主要金融数据的备份 政策

(8)灾难恢复计划(DRP)及商业持续性计划(BCP)

(9)主要系统操作政策

某公司并购前的尽职调查报告 篇6

一、甲公司的设立、出资和存续

(一)公司设立

根据H市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准许设立/开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东(发起人)出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字(2010)第A468号验资报告》，目标于2010年10月18日设立。

(二)出资

甲公司现有注册资本为670.4万元，于2012年10月14日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。

1、根据H市*会计师事务所有限公司于2010年10月15日出具的《*设验字(2010)第A*号验资报告》, 甲公司第一期出资130万元人民币已在2010年10月15日之前以货币的形式缴足。

2、根据H市*会计师事务所有限公司于2011年5月12日出具的*验字(2011)第058号《验资报告》, 甲公司第二期出资130万元人民币已在2011年5月12日之前以货币的形式缴足。

3、根据H市*会计师事务所有限公司于2012年6月21日出具的*验字(2012)第134号《验资报告》, 甲公司第三期出资184.5万元人民币已在2012年6月21日之前以货币的形式缴足。

4、根据H市*会计师事务所有限公司于2012年10月12日出具的*验字(2012)第258号《验资报告》, 甲公司第三期出资225.9万元人民币已在2012年10月12日之前以货币的形式缴足。

(三)公司存续

根据目标公司提供的2013年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。

2013年5月24日，获H市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》，许可制造第一类压力容器;第二类低、中压力容器。有效期至205月23日。该证在H省工商网站上查询合法有效

根据H市工商行政管理局网站查询，目标公司2012年通过年检。公司应于每年3月1日至6月30日进行年检，但未查到2013年年检信息

公司基本信息：

名称：甲公司

公司注册地址：*

公司办公地址： *

公司类型：自然人出资的有限责任公司

注册号：*

注册资本670.4万，出资形式货币。

经营范围：*

分公司基本信息：

名称：甲公司*分公司

营业场所：*

经营范围：*

(四)法律评价

根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法规的规定，目标公司符合设立条件，在两内以货币方式缴纳了全部出资，履行了验资、变更登记等手续，公司资质和出资合法有效，公司存续合法。

因未查到2013年的年检信息，根据有关法律，一年未年检的，工商行政管理部门可撤销企业法人的营业执照。

二、甲公司的股权变更

(一)股权变更的历史

根据目标公司提供的《股权转让协议》、《公司变更申请书》、《股东会决议》、《公司章程》，公司共经历了四次股权变更：

1、设立登记时的股权情况：设立时注册资本650万元，股东及持股比例如下，

姓名 持股比例 姓名 持股比例

A：40% E：25%

B：10% F：10%

C：5% G：8%

D：1% J：1%

2、2011年6月17日股东变更情况：

F退出公司，分别将认缴的15万元、50万元股权转让给原股东A，和第三人K，K为公司新股东。

A持股比例增至42.31%

K持股比例为7.69%

其他持股比例不变

3、2012年7月23日股权变更情况

E退出公司，分别将认缴的股权转让给其他股东，及第三人L，L为公司新股东，K将7.69%的股权转让给A。转让后，股东持股比例如下：

姓名 持股比例 姓名 持股比例

A：58.49% B：14.63%

C：7.31% G：9.9%

D：1.46% J：1.46%

K：4.5% L：2.25%

4、2013年5月1日股东变更情况：增资至670.4万元，K分别向A、C、D、J转让部分股权。G分别向第三人M、N、P、Q及原股东D转让部分股权。L和B向A转让部分股权。M、D、R、S共增资20.4万元。转让、增资后的股权比例如下：

姓名 持股比例 姓名 持股比例

A：59.66% B：11.93%

C：7.46% D：4.47%

G：4.33% K：2.98%

M：1.49% N：1.49%

J：1.49% L：1.49%

R：0.75% S：0.66%

P：0.6% Q：0.6%

T：0.15%

(二)法律评价

根据《公司法》，《公司章程》、《股权转让协议》、《公司股东决议》合法有效，股权转让行为、其他股东放弃优先购买权的行为符合法律规定及约定。公司股东变更合法有效目标公司的股权转让行为符合当时的法律、法规和其他规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

三、甲公司章程及法人治理结构

(一)公司章程的沿革

公司章程于2010年10月14日订立，于2011年6月10日、2012年4月23日、2013年5月1日分别修订。

(二)法人治理结构

卖家更需尽职调查等 篇7

通常认为多元化可以降低风险，提升企业绩效。不过，很多时候重要的不是多元化程度有多深，而在于如何多元化。大量实证研究表明，相关多元化的绩效要好于非相关多元化。从这个意义上说，如果企业的多元化超出了一定限度，或更多地采取了非相关多元化，那么其经理人的决策水平就比较低。也有研究认为，是否采取相关或非相关多元化与经理人无关，更像是企业的随机选择。

事实并非如此简单。对1997～2001年间上证180指数的88家中国上市公司的研究表明，企业的当前绩效水平对其多元化战略有显著影响，并影响其后的绩放表现。高绩效企业更可能选择相关多元化战略，低绩效企业更可能选择非相关多元化战略。换句话说，实际上是绩效驱动多元化而非相反，而且多元化也不是企业的随机选择。

研究发现，低绩效企业，或处于利润微薄的行业、缺乏相关的行业竞争力的企业更倾向于寻找新机会；而高绩效企业则更愿意集中投资于现有的业务上，以更好地挖掘当前行业的高利润潜力。

非正式控制提升销售业绩

销售工作具有很强的分散性、独立性和灵活性，如何监督和控制，一直是销售管理的难点。通常，企业对销售人员的控制有两种：正式控制和非正式控制。正式控制假设销售人员是自利和机会主义的，容易使销售人员与企业对立，达不到预期的效果，过度的结果或过程控制还会产生负面影响。

非正式控制主要依靠自我控制、职业控制和文化控制。研究表明，非正式控制通过对销售人员的心理产生影响，提高其责任感和认同感，有助于形成稳定的、相互信任的“企业—销售人员”关系和“企业客户”关系。非正式控制通过强化内在动机和增强自我效能感等方式影响销售人员的自控能力；鼓励销售人员相互交流、合作和学习，分享知识和经验，形成一致性的目标和相互尊重的工作氛围，提升他们的职业能力；利用企业文化规范行为，增加组织的凝聚力，从而提升销售人员对组织的承诺、绩效，以及客户关系质量。

在销售工作复杂多变的今天，企业应加强非正式控制，树立关系和文化导向的柔性管理观念，在销售目标和决策的制定中强化销售人员的参与，并在销售评价体系中加入客户关系的衡量指标。

如何聘任连锁董事

国外研究表明，连锁董事(指某人同时担任两家或多家公司的董事)可服务于组织或个人目的。在组织层面，连锁董事有助于企业形成共谋，也有助于企业间战略行为的模仿和创新实践，以及利益相关者监控企业运行；在个人目的层面，连锁董事可服务于公司经理的管理控制(选聘那些支持其政策的外部人士作做董事)，或利于个人的职业生涯推进，或使社会资本集聚，提升商圈精英的整体利益。

针对1999～2006年沪深两市全部A股上市公司的研究发现，我国上市公司的连锁董事约有1／3服务于组织目的。连锁董事的组织功能表现为促进企业间协调(正式和非正式)及信息传递。

这对实践的启示是：企业在遴选和聘任董事时，应优先考虑本区域的候选人，以享有非正式协调的便利性，还可节省董事会议的相关成本；跨区域的董事遴选应充分关注候选人的行业知识背景；应优先考虑那些已在其他企业出任董事的人选，这有助于扩大联结数量及拓宽信息广度。此外，企业可适当扩大候选董事的视野，吸收那些具有宏观经济与相近行业知识背景的人员加盟董事会，以吸纳必要的异质信息。

卖家更需尽职调查

信任被认为是并购双方对等的规则，一方的信任会引致另一方的信任。不过研究表明，这种对等信任值得怀疑，即使在已完结的并购交易中，付出信任的一方也经常遭遇另一方的不信任；同时，信任对卖家而言更重要，可能造成的伤害性也更大。研究者建议，要达成并购交易的合理结果，卖家应避免盲目信任，适度的怀疑和足够的谨慎更可取。

研究者对80名受访对象进行了60～90分钟的深度访谈。其中，代表卖方的受访者来自网络硬件、通信软件、财务软件和在线商务四大行业。这些企业的规模在20～335名员工之间。代表买方的8家受访企业中，有6家是上市公司，2家是私人持有股份企业，企业规模都在150～50000名员工之间。所有访谈的收购交易都是购买目标方的全部股权。

研究结果发现，那些自认为善于挖掘“值得信任的并购对象”的管理者，其判断结果其实是对错参半。公司在评估它们的伙伴是否值得信任时常常出错，尤其是卖方，常常对买方的态度过于乐观，而结果买方的表现却让它大感意外。

为何并购买方的信任度要低于卖方，且容易出现欺骗和作弊的行为?原因之一是企业规模。并购买方的规模通常大于卖方，因此买方得势而卖方失势。卖方的规模往往较小且受到资源的限制，在并购中要面对买方是否会给予承诺并付诸实践、是否会替换卖方的管理者、是否会改变继任计划甚至关闭整个企业等风险。这些可能性本应使卖方格外的小心谨慎，不过现实中卖家往往导向了另一面——更倾向于信任对方，结果适得其反。

为何如此?因为卖方进入了信任陷阱。在兼并的初始阶段，卖方可以对买方进行筛选，先排除不可信任的伙伴，买方却没有这个选择权。因此信任从一开始就不对称：卖方信任买方，而多数买方并不信任卖方。这种不对称性随着兼并过程的成功推进，一直持续到最后双方签订合同的阶段。在此期间，买方显然会利用自己的资源优势，派出资深的律师和投资者对卖方展开详尽而广泛的调查，制定出有利于买方而不利于卖方的协约条款。相反，卖方在付出初始信任后，往往没有提防买方的不诚实和欺骗，忽视条款中隐藏的不平等而过于坦然地与买方签订合约，结果造成了巨大的损失。

降低顾客不道德行为

顾客行为失范现象在消费领域普遍存在，给商家造成了不小的损失。沈阳一家大型超市统计显示，顾客乱扔、乱放、拆改、毁坏甚至盗窃等行为，平均每天带来的损失高达2000多元。在服务接触中，顾客违反社会规范，对企业员工进行言辞侵犯和身体伤害等行为，还给员工造成了工作压力感。消费者不道德行为值得关注。

针对沈阳市消费者行为的研究表明，消费者道德信念在年龄上的差异不显著，但在性别上有显著差异。女性消费者比男性消费者更不能容忍被动获利行为(如“明知服务员少算钱，自己什么也不说”)，男性消费者比女性消费者更不能容忍无伤害行为(如“花1小时试穿衣服却一件也不买”)；女性的环保意识明显高于男性，而相比其他职业的消费者，学生群体更容忍“被动获利”和“侵权”行为。