公司并购尽职调查提纲

2024-08-06

公司并购尽职调查提纲（共8篇）

公司并购尽职调查提纲篇1

尽职调查清单

尽职调查的调查范围要非常广泛，才能够从多个角度了解企业的真实状况。为了能够保证尽职调查过程中不会遗漏关键问题，并购者应该在尽职调查前准备一个调查清单。

清单主要应该包括法律部分和财务部分。

1、法律部分

尽职调查清单的法律部分主要包括以下内容

第一，目标企业的主体资格。

第二，目标企业成立的合同、章程。

第三，目标企业的董事会决议，股东会纪要

第四，目标企业的资产。

第五，知识产权。

第六，目标企业的租赁情况。

第七，关键合同与合同承诺。

第八，目标企业的职工安置。

第九，目标企业的债权债务。

第十，重大诉讼或仲裁。

第十一，必要的批准文件。

2、财务部分

尽职调查清单的财务部分主要包括以下内容

第一，会计政策与财务管理制度。

第二，过去三年的历史业绩。

第三，资产规模、负债、净资产

第四，应收应付款和关联交易。

第五，股本和资产结构。

第六，无形资产和有形资产比例销售收入和净利润。

第七，资产负债率、毛利率、净资产收益率等重要比率

第八，成本费用率、研发费用率、广告费用率等费用占用率。

第九，现金流分析。

第十，目标企业财务数据的历年比较。

第十一，目标企业财务数据与同业企业的横向比较。

第十二，未来三年的业绩预测。

此外，财务方面的审查还包括认真审查账册和实物账证相符、账实相符。

公司并购尽职调查提纲篇2

并购重组是企业迅速发展壮大的主要路径之一,企业优势互补、资源整合、做大做强都需要并购重组。然而,愿望如此美好,现实却异常残酷。企业并购是个高风险的技术活儿。有资料显示,企业并购的失败率高达70%,还有统计数据显示,过去两年,中国企业跨境收购失败率为全球最高。比如说,曾被誉为“中国首起成功的海外敌意收购”的中钢集团公司收购澳大利亚铁矿项目,最近却遭遇搁浅窘境,损失巨大。其失败原因之一是铁矿石产地运输条件不佳,而原有铁路、港口等基础设施无法满足运输要求,故需中钢集团自己解决,但这笔投资之巨大已超出中钢的能力。如果在收购之前能掌握充分信息,这样的决策失误可完全避免。导致并购失败的一个重要原因就在于并购方对并购过程中潜在的风险防范不够,究其根源则是不重视并购交易的第一个重要环节——“尽职调查”。

二、尽职调査概述

尽职调查,也叫审慎调查,译自英文“due diligence”,其原意是“适当的或应有的勤勉”。对并购方而言,所谓尽职调查是指从目标企业可持续经营能力、财务状况、公司治理结构和合法合规事项角度对目标企业进行一系列深入的调查和核查,了解目标企业真实的经营业绩和财务状况,以及目标企业所面临的机会和潜在的风险,以对目标企业作出客观评价,以帮助并购方做出正确的收购决策。

《孙子兵法》云:“知己知彼,百战不殆。”俗话也说得好:“买的没有卖的精”。企业并购交易过程一开始就是在与各种不确定的风险因素进行博弈的过程,并购方与目标企业之间往往存在明显的信息不对称。在缺少充分信息的情况下,购买一个目标企业可能给并购方造成重大的损失,失败原因多数就是因为并购方对收购对象的财务、资产和经营情况知之甚少,以及对其复杂性预计不足。相当多的中资企业未能充分重视尽职调查,尽职调查流于形式。许多中小型并购交易,或者善意的并购交易,往往轻视并购的尽职调查,更有甚者认为这仅仅是简单资料搜集。

尽职调查的目的主要有三个方面:核实信息、发现问题和发现价值。尽职调查不仅是验证并购方之前对并购目标的分析判断,也是通过调查发现潜在风险,查雷排雷的重要工作,可以帮助投资方避开目标企业潜存的各种陷阱,如注册资本不足、债务黑洞、担保黑洞、工资福利负担、违法违规历史、税务陷阱、环保陷阱等。同时,尽职调查也成为企业并购方案设计、交易谈判不可或缺的基础。

没有调查就没有发言权。做好尽职调查,并购方才能在并购交易中掌握最大的主动权。

三、尽职调查的主要内容与程序

(一)尽职调查的主要内容

尽职调查通常包括经营尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查三部分内容。一般而言,并购交易中的尽职调查主要包括目标企业的行业背景、运营、财务、契约、规章制度等方面的内容。具体的调查内容则取决于并购方对信息的需求、潜在的目标企业的规模和相对重要性、已审计的和内部财务信息的可靠性、内在风险的大小以及所允许的时间等多方面的因素。并购方可视具体项目情况增加或删减尽职调查内容。

尽职调查具有很强的专业性,因此一般委托中介机构进行调查。法律尽职调查委托律师,而经营尽职调查、财务尽职调查则委托会计师事务所。目标企业的运营状况一般都会在其财务信息得到体现,而且目标企业的财务状况也直接关系到并购对价,财务尽职调查通常在整个尽职调查中占据相当重要的地位。本文将对财务尽职调查进行重点阐述。

(二)尽职调查的主要程序

尽职调查是由一系列持续的活动组成的,包括对目标企业资料的收集、检查、分析和核实等,与风险导向审计有一点相似性。尽职调查通常需经历以下程序:

1. 并购方和目标企业在达成合作意向的基础上,签署保密协议,启动尽职调查。并购方组织会计师和律师等外部顾问和内部经理人共同组成项目组,来对目标公司进行全方位的尽职调查。需要指出的是,必须要有内部经理人参与调查。内部经理人对并购意向的把握以及在调查过程中根据各种信息综合作出的定性考虑,对做出并购决策是非常必要的,也是外部中介机构无法提供的。

2. 准备尽职调查清单,目标企业参照清单提供相关资料。如目标公司的章程、股东名册、股东会议和董事会会议记录、财务报表、公司内部组织结构图、子公司分公司分布图、各种权利的证明文件、主要资产目录、重要合同等等。上述文件在目标企业积极配合时容易得到。同时,应根据公开媒体或者目标企业公开披露的信息进一步了解目标企业的情况。

3. 调研分析。根据综合获取的目标企业信息,结合并购的总体设想,全方位调查。

4. 评估风险基础上做出尽职调查报告。在广泛调查基础上进行风险分析,找出关键的风险因素,并评价项目的预期财务效益,其中主要是测算项目的投资收益率、财务净现值、内含收益率、动态投资回收期、规模经济性以及风险收益等财务指标。以此为基础作出翔实的尽职调查报告。

四、财务尽职调查

企业并购的财务调查是尽职调查的主要内容,财务调查的结果决定了整个尽职调查的质量,对企业的并购行动和结果具有重要影响。

(一)财务尽职调查与经营尽职调查、法律尽职调查的关系

三者紧密结合,并不各自孤立。财务调查相当多工作是基于经营调查与法律调查才能更有效完成。经营调查主要调查目标企业的行业背景、投资环境、股权结构、组织架构、经营团队等等,类似于风险导向审计的风险评估程序,但调查的广度与深度都应强于审计工作的风险评估程序。法律调查意义在于发现或理顺目标公司的产权关系,确保并购方取得的目标公司的财产完整,不存在法律上的后遗症,特别是土地使用权、房产权、主要机械设备的所有权、专利权、商标权等,应该是完整无瑕疵的,为目标公司合法拥有的。法律调查还包括合同、债务文件的审查,以及正在进行的诉讼及仲裁。这些调查信息某种程度都是为了给财务调查结果与分析提供进一步佐证。

(二)财务尽职调查的内容

财务尽职调查应包括以下内容:

1. 会计核算制度与财务管理制度

调查会计核算是否规范、统一;关注会计记录的真实性、衔接性及核对事宜;关注报表合并事宜,要特别注意目标企业与并购企业的差异及不规范之处;调查成本核算方式是、否符合企业特点,资产管理是否到位,账实是否相符,营运资金管理如何、账务处理是否及时等;了解财务组织架构、职能是否清晰、财务管理的效率和作用如何、预算组织管理体系是否建立、财务分析体系是否完善等。

2. 资产情况调查

主要调查目标企业的资产是否账实相符,了解无形资产、产权质押及是否有产权归属不明的问题。对于长期股权投资则要注意所投资企业的财务状况。对土地、建筑物、设备及无形资产(专利权、商标、商誉等)的价值评估,应根据双方事先同意的评估方式进行调查。注意分析资产结构、主要资产项目变化趋势、应收款项的坏账准备计提,利息资本化待摊费用冲抵,减值及坏账准备等;关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况,判断是否存在应转未转成本的情况。

特别关注项目企业的资产流动性,流动性越强的企业,财务弹性和盈利能力越好。计算各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等,结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况,分析各年度营运能力及变动情况,判断经营风险和持续经营能力。

3. 负债情况调查

主要调查目标企业的债权、债务和义务,特别是或有负债的情况。

计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等,结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况,分析企业各年度偿债能力及变动情况,判断偿债能力和偿债风险;通过以上比率分析,与同行业可比公司的财务指标比较,综合分析企业的财务风险和经营风险,判断财务状况是否良好,是否存在持续经营问题。

重视纳税情况,应重点关注是否已经按照目前的税基缴纳了企业的所有税收,主要了解目标企业的纳税情况,有无拖欠税款的情形。

4. 盈利状况调查

主要调查目标企业的经营成果、收支状况、或有损失、财务前景等。关注利润的来源结构,是否属于销售收入的增加还是属于成本控制;衡量经营成果、考察企业获利能力的趋势;了解实际核算中确认收入的具体标准,判断收入确认标准是否符合会计准则的要求,是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况;核查目标企业在会计期末是否存在突击确认销售的情况,分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符,关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。

计算利润率指标,分析其变化并判断未来变动趋势,与同行业企业进行比较分析,判断产品毛利率、营业利润率等是否正常,存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查;计算调查单位的各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等,分析其各年度盈利能力及变动情况,分析利润结构和来源,判断盈利能力的持续性。

关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表,对存在较大银行借款或付息债务的,应对其利息支出情况进行测算,结合对固定资产的调查,确认大额利息资本化的合理性。

调查非经常性损益的来源,取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确,并分析对财务状况和经营业绩的影响;结合业务背景和业务资料,判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性;计算非经常性损益占当期利润比重,分析由此产生的风险。

(三)财务尽职调查的技巧

我们要明确财务尽职调查不仅仅是对财务报表的简单审核分析,它要从财务表象中挖掘出目标企业的经营真相和潜在风险,通过失真乃至造假的会计信息吸引投资是一些企业惯用的手法。挤掉财务水分这需要一定的调查技巧。

1. 通过纳税判断企业的盈利能力。完税证明是判断企业销售利润最直接的方法,良好的纳税记录意味着企业有着不错的现金流量。

2. 通过银行借款判断企业的诚信度和财务弹性。如果银行给予信用借款,那对企业素质的评价就可以加分,一个从来没有产生逾期还款的企业是值得信任的。如果在企业有可抵押资产的情况下不选择银行融资是需要关注的。

3. 通过水电费、运费单判断企业的生产、销售能力。对于制造型企业,水电费和运费是甄别其生产规模、产能、销售能力的试剂,漏税容易偷电难,这些水电费、运费等指标有时对判断企业的真实生产和销售情况比从营销入手更为有用和可靠。

4. 通过工资表判断目标企业的人力资源状况。将员工薪酬与行业平均工资水平作比较,可以看出其吸引人才的能力;通过员工的报酬也可以反映团队稳定性。

5. 以经营逻辑分析财务数据。比如,企业一般不会库存过多的存货,除非该存货稀缺,因此,存货数量过大往往是高估利润的表现;对账期长于行业平均水平的应收账款要特别予以关注,企业不会轻易让客户拖欠货款,长期收不到款的收入基本是有问题的,或者是双方有纠纷,或者是发生坏账,甚至当初确认收入时就是虚构的。

6. 注重细节的财务穿行测试。围绕采购、生产、销售进行的业务循环调查,在访谈中针对不同岗位员工问及同一财务问题进行相互佐证,对过于一致的回答要留意,对数据差距过大的回答也要认真对待。

7. 跳出财务数字,重视沟通细节。并购交易是一场双方博弈,目标企业处于一个微妙的地位,看似积极配合却未必提供真实信息。在尽职调查中,可以注意观察目标企业的接待方式,沟通时的语气、眼神,工作的专业化业程度,提供有关敏感资料的坦率程度等,这些很难用语言准确描述的信息,有时会比对方同时递给你的财务数字更有助于判断。

五、尽职调查注意事项

(一)重视对目标企业股东和经营管理团队的考察

“投资就是投人”。一个管理糟糕、不讲诚信的管理团队,如何能指望从其那里获取真实可信的信息。再亮丽的财务数据,你敢相信吗?透过现象看本质,企业的信用说到底就是企业经营管理者的信用。因此,全面考察目标企业股东和经营管理团队的背景、品格、学识、经验、信用等非常之必要。

(二)应在信息基础上有目的深入分析

尽职调查不是简单地按照调查清单搜集资料再进行装订的简单工作。真正的尽职调查是通过对商业因素的分析,对公司的价值进行详细和明确的评估。在很多并购案例中,并购方并不是不进行尽职调查,失败的原因是他们忽视了信息的质量,没有根据并购目标进行有效分析。对于财务信息,并购方应该注意财务报告中揭示的主要问题、变化趋势和非正常财务特征,而不仅仅是注意财务报表中的每一个科目。尽职调查不是财务审计,而是通过关注企业的过去着眼于企业的未来,必须立足于投资目的分析并揭示风险。

(三)讲求灵活性

尽职调查从来都没有一套固定模板。一切视并购方不同、并购目的不同、被调查方情况不同而调查工作方式不同和调查报告结果不同。在进行尽职调查之前,需要认真研究并购方的真实需求,认真分析被调查方实际情况,确定出调查范围、重点和调查方式。

在中国做并购尽职调查很难篇3

在中国并购调查跟全球一样，很容易区别企业经营的好坏。但是经营得有多好，好到什么程度，在中国就很难区别。

很多人说在中国关系很重要，实际上在全球并购中人的因素也很重要。很多的并购交易不成功就是因为两个CEO谈不拢。

摩根大通银行本身就是非常典型的并购例子。我们在过去六年当中合并了五家银行。当我们合并美一银行(Bank One)时，资产、战略都考虑进去了，当中有一个很大的因素就是现在的董事长Bill Harrison马上要退休。当时美一银行的CEO杰米·戴蒙年轻有为，是一位能够接过接力棒的CEO。

在中国，尽职调查有时很难做。在国外做并购尽职调查基本上已经成套数了，你一说要做尽职调查，公司被收购方会有一个资料库，资料库中都有相关的规定。中国要做资料也很多，但是参差不齐，这对尽职调查中的挑战很大。

主要挑战分为三部分：商业、法律、财务。商业方面有很多是非数据化的，有很多是数据化的。比如要并购一个合伙人，合伙人的可信度、财力、营销手段、政策方法、回扣、价格战，特别是一些技术的许可证等各方面的东西。

法律方面是所有权，主要是贷款、经营的范围和监管审批方面。财务方面是尽职调查所需要做的分析、预测和估值方面的工作。

在中国估值很有意思，我一直跟我的海外客户，甚至跟中国的客户讲，在中国做并购估值是艺术，不是科学。

在国外做并购一般采取三种办法，现金流折现法、可比交易倍数法、可比上市公司交易倍数法。但这三种方法到中国来并不是很容易操作。

在中国，一看这个上市公司是国有的，股权分置之前，有非流通，有流通的，有A股，有B股，有H股，三个股票的倍数全都不一样，到底看哪个，很难做。甚至有很多中国公司股票是不流通的。所以上市公司可比倍数我们一般都是不用的。

再看可比交易倍数法，这个也很难做，因为在做国企的时候，首先你的净资产是哪里来的，怎么评估的不太清楚，评估了以后溢价是多少又很难讲，所以这个方法我们在中国用的也很少。

用的最多的是现金流折现法，这种方法的挑战也是非常大。

收购国有企业有产权挂牌，有管理层的收购限制，有政府审批方面注意的问题，再加上最近如果是上市公司，股权分置、强制性要约收购，种种因素使得要收购一个上市的国有企业变得非常复杂。

国有企业并购和我们一些发展中的监管环境是相辅相成的。

有时候医院和小学，甚至该国有企业门口的一条铁路和公路，很多的资产都成为分析当中的一部分，社会的问题起到非常重要的作用。特别是在国企的减持和重组的时候我们怎么处理，这些在海外没有什么问题，但是在中国的确有很多的问题，也是非常重要的特色。

而且法律法规都是试行或者参考或者意见稿的时候，使得我们在操作当中要咨询很多的相关部门，的确要很慎重的把这个事情操作好。

作为顾问来讲，在中国，怎么样做并购调查真的是要艺术和科学相结合。

项目尽职调查访谈提纲篇4

三、项目尽职调查访谈提纲

一、公司基本情况

 成立时间  注册资金  股权结构  股东背景  公司法人治理结构  公司重大决策过程  税收优惠政策  发展历史沿革  分公司和子公司的情况

二、高管人员

 高管人员组成  高管人员主要指董事长、总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、董事会秘书。     教育背景工作经验管理能力性格特点兴趣爱好

 高管人员之间的互相评价    董事长、总经理对其他高管人员的评价其他高管人员对董事长、总经理的评价

高管人员工作过的单位对他们的评价（询问他们过去工作单位的联系方式） 高管人员的朋友对他们的评价（询问他们最好朋友的联系方式）

 对中层管理人员的调查结合具体职能部门的调查进行，同时调查他们对高管人员的评价  高管人员与公司的合约及相关的保密协议

三、人力资源

 员工总数及按教育程度的分类  公司人员的招聘程序及招聘渠道  员工的考核方式及程序  员工的激励机制及奖惩措施  员工流动的比率及原因  员工的培训计划和培训措施

四、市场营销

 机构设置  人员组成

 产品市场规模、增长潜力及市场份额分布  销售方式（直销、经销、代理） 销售通路管理  销售人员激励措施  主要客户分布及联系方式

 售后服务流程，与其他部门的配合  销售的主要产品分类和占总销售额的比例  最近三年分类产品销售额的统计  销售时间的确认（合同还是发货） 主要产品的回款周期  未来两年的市场预测

 公司产品的国内外主要竞争对手名单及其所占市场份额

 在产品性能、价格、市场营销手段等方面与国内外竞争对手的比较

五、生产管理

 生产场地（自有、租赁、目前市场价） 生产设备（自有、租赁、目前市场价） 检测设备（先进程度、目前市场价） 生产原料的主要品种

 在采购上受制约的生产原料及受制约的原因  采购的内部控制措施  生产流程介绍  产品测试程序介绍

 独有的生产工艺设施及工艺技术说明  产品质量保证内部控制程序  产品的成品率  产品的退货记录

六、技术研发

 公司主要产品技术发展方向,研究重点  开发项目的组织、规划管理及控制描述  从事开发的人力资源情况

 新产品开发的质量保证及测试情况  最近两年研发资金投入情况  正在开发的新产品清单

 公司产品的功能、特性、附加价值及竞争优势  公司拥有或已申请的专利与商标

七、融资方案

 融资的原因  对新投资者的期望  融资的数量  资金的使用计划  融资的方式  对控股权的要求  公司重组后的股权结构

八、专家访谈要点  行业发展概况

 市场容量  市场走势  市场前景  产品分类  市场细分

 细分市场产品的价格走势  请介绍本行业协会的有关情况

 请介绍与本行业有关的期刊、网址、中介机构  国外行业的发展现状

 行业企业的存在现状  行业企业的前三甲  行业企业的市场占有率  行业企业的市场竞争力  国内行业的发展现状

 行业企业的存在现状  行业企业的前三甲  行业企业的市场占有率  行业企业的市场竞争力  行业企业的发展的优势及劣势  对拟投资企业的评价

 本行业对生产场地、生产设备、检测设备的要求  本行业对资金的需求情况  本行业涉及的国际专利技术情况  拟投资企业的技术水平和壁垒

 拟投资企业是否具有与国外企业（包括生产场地在中国的外企）相比较的成本优势

公司并购之尽职调查-MBA 篇5

公司并购这门课程内容较为宏观，通常以上市公司和跨国公司作为研究对象。

课程名称听上去晦涩，一般工作中很少遇到相关内容，但作为扩充知识面也想深入了解下。也原以为选这上课只是听听，因为老师据说在国内享有知名度。但前一阵老公谈到的一起小公司并购事件脑海中将这门课程的部分细节引入，让我主动对课程产生了兴趣。课堂上听得稀里糊涂，课后却想翻开书看看课程框架和各章内容。看来真是万事开头难，兴趣是最好的老师。

这门课除了让我们了解并购各种事项内容（书本中固定内容），最大的启示是在参与并购过程中如何通过人际间运作和风险规避判断和实施使得收购方获得利益最大化（专业人士灵活参与和判断）。看来文科的内容就是灵活的，讲的是人与人之间的交道博弈。

拷下了并购前需并购方和中介机构实地考察的尽职调查内容，因并购事件所聘中介机构一般为顶级会计师事务所和律师事务所，涉及内容完全可以作为平时公司内部控制实施的要点加以准备规范工作，因此列举下来以备参考：

财务尽职调查材料

一、综合资料

1．各月资产负债表；

2．各月损益表

3．各月现金流量表；

4．股东协议，营业执照复印件，税务登记证明复印件（国地税）和公司章程；

5．截止审计日的股东会会议记录；

6．截止尽职调查日已签订的所有重要协议，如与客户签订的户外媒体广告协议；平面设计协议；大型活动组织协议及展会筹办布展组织与广告代理协议等。

7．截止尽职调查日本取得的政府审批文件和其他重要文件如广告经营许可证等公司经营活动必须的文件等。

8．所有与税务机关的往来函件；

9．2000年及2001年1至6月的纳税资料；

10．公司主要会计政策，如收入确认（请按业务类型划分），固定资产确认及折旧摊销等；

11．2000年及2001年1-6月公司主要供应商、广告客户（按业务类型划分；即户外媒体、平面设计、大型活动及展会布展）及相应的采购及广告收入额；

12．2001年6月底各部门人数（如果2000年6月间人员规模变动较大请提供月度人数统计）；户外媒体广告资源空架率计算表。

二、资产负债表资料

13．现金及银行存款（银行存款明细表，包含银行名称、帐户号码、存款金额等）；各账户之银行对帐单及银行存款余额调节表；定期存款及抵押存款明细表；

14．应收账款（按客户分类之明细表，账龄分析表；坏账准备计算表及提拨方法； 15其他应收款；

16．预付账款；

17．存货：

A．按主要类别分开编制之存货汇总表；

B．存货盘点汇总表及盘盈（亏）计算表，（包括数量、单价、金额）；

C．库存材料、在产品及产成品成本与市价比较表；

D．残次、冷背、陈旧或呆滞存货明细表及损失准备计算方法；

E．存货帐龄分析表

18．待摊费用及其他流动明细及主要项目之说明；

19．固定资产

A．按固定资产主要类别编制的固定资产汇总表或综合分析表，包含成本和累计折旧的期初余额、本期增加数、本期减少数、本期余额及折旧方法和折旧率；

B．抵押担保资产明细表；

C．闲置固定资产及待处理固定资产明细表；

D．主要固定资产保险项目及金额，保险单

20．短期贷款

贷款及相关附加合同如担保、抵押、质押等；

21．应付帐款明细及主要单项性质之说明；

22．应付税金

A．应付税金明细表；

B．公司在2000年及2001年1至6月负担的各种税负和税种、税率、计税基础，如营业税、所得税（包括企业所得税和地方所得税）等，请提供相关证明文件；

23．工资及福利费

A．应付工资及应付福利费变动表；

B．公司福利政策，包括福利费用比例及相关文件；

C．2000-2001、6月月度员工人数及人均工资分析

24．预收帐款、其他应付款等科目

A．预收款明细表及单项性质说明；

B．其他应付款明细表及单项性质说明

25．所有者权益

A．实收资本变动表及相关的法律文件、验资报告、股东明细表等；

B．盈余公积（包括公益金）和留存收益变动表及相关的文件等。如果在2000年和2001年1-6月间有利润分配，请提供分配计算表及有关决议。

三、损益表项目

26．依广告收入模式类别划分之营业收入、毛利分析表，并说明变动原因；

27．依广告收入模式类别划分之销售收入成本汇总表，说说明变动原因；

28．依广告类别归类之制造费用汇总表；

29．按费用科目归类之经营及管理费用明细表；按类别划分之“主营业务税金及附加”；

四、其他资料

30．关联方及关联交易

A．关联人士名称和关系汇总表

B．重要关联交易汇总并说明交易性质及条件，例如价格、信用期和利率等；

31．或有负债及承诺事项

A．未决或可能之法律诉讼案件汇总说明；

B．未决的税务复查和诉讼汇总说明；

C．法律顾问名称地址及联系电话；

D．资本承诺事项汇总，包括已签合同但未付款事项及已获批准但未签合同事项； E．经营性承诺事项汇总，包括租赁承诺及采购承诺；

32．信用政策，应收帐款收款政策及销售折扣政策。

律师尽职调查提纲

一、基本情况

1．提供贵公司的简介、详细说明贵公司的历史沿革和现状；

2．提供贵公司现在有效的营业执照、广告经营许可证、章程、税务登记证；

3．提供贵公司设立时及历次资本增加或减少后的验资报告；

4．提供贵公司的股权结构及组织架构图（应列出公司的股东及贵公司的子公司或投资参股的公司）；

5．提供贵公司成立至今历次股权变动的文件，包括但不限于：股权转让协议、股东会决议、其他股东放弃优先受让权的声明等；

6．提供贵公司成立后有无发生合并与分立、收购兼并与被收购兼并事项，提供有关资料和法律文件；

7．提供贵公司自成立至今历次股东会决议、董事会决议；

二、财务状况

提供贵公司截止2001年9月31日的资产负债表、损益表和相关附注

三、经营管理和人事管理情况

1．提供贵公司详细的公司组织架构图，并附关于各个部门的职能、人员和资产情况说明；

2．提供贵公司制定并正在执行的内部管理制度；

3．说明贵公司人员构成情况（行政人员、技术人员、生产人员、销售人员、财务人员人数及占公司人员总数的比例，学历构成情况，职称构成情况）；

4．说明贵公司的职工福利政策、职工养老、失业保险制度，并提供相应的文件，包括但不限于社会保险登记证、相关协议、缴费证等；

5．提供贵公司与员工签订的劳动合同文本；

6．提供贵公司员工薪酬情况说明以及最近一个月的工资表等；

7．提供贵公司的员工情况简表，内容包括姓名、性别、出生日期、现任职务、学历、广告从业时间、工资水平，成为公司员工的时间；

8．提供广告从业人员的从业资格证。

四、资产（权益）、负债情况

1．列明贵公司现有户外广告设施清单，提供相应的批准文件、权属证明或有关使用权协议以及相关的正在执行的广告发布合同；

2．请简要说明当地户外广告的审批程序；

3．提供贵公司全部固定资产的清单，内容包括资产的名称、数量、价值、所有权人，并提供有关权属证明；

4．说明贵公司有无就上述资产为自已或他人设定任何形式的担保、抵押，贵公司依法行使资产权利时有无受到任何限制的情况；

5．如下文件如有请提供：

A．国有土地使用证；

B．房屋所有权证；

C．商标权、专利权证书；

D．其它重要资产的取得、拥有或占有证明。

6．核实贵公司有无在建工程，若有，请提供有关在建项目的批准文件并介绍工程进度；

7．提供贵公司10万元以上的债务清单，列明债权人名称、债务金额、债务发生的依据；

8．提供贵公司10万元以上的债权清单，列明债务人名称、债权金额、债权形成依据；

9．说明贵公司有无为其他机构或个人提供担保或存在的其他或有负债，如抵押、质押等；

五、关联方和关联交易情况

1．说明贵公司的关联人士（包括但不限于贵公司的自然人股东）、法定代表人、关键管理人员以及与上述人员关系密切且在贵公司或在关联企业中担任重要职务或对其经营决策有重要影响的家庭成员）和关联企业（包括但不限于自然人之外的股东、贵阳市公司的附属企业，贵公司法定代表人或关键管理人员控制的企业，与贵公司自然人股东，法定代表人或关键管理人员关系密切的家庭成员直接控制的其他企业）的基本情况，并提供关联企业的营业执照和章程

2．请说明贵公司与上述关联方限贵公司股东/附属企业/关联公司进行的关联交易情况，内容包括：

A．交易对方的身份及其与公司的关系；

B．交易的详细内容；

C．交易开始喷泉日期；

D．交易条件。

六、纳税情况

1．说明贵公司目前的应该适用的税项及税率（包括增值税、所得税、营业税、土地增值税、地方税以及其他所有适用于贵公司及其附属企业的税项）；

2．说明贵公司所享受的优惠政策，并提供有关法律文件；

3．说明贵公司和贵公司附属企业近三年是否依法纳税，有无偷、逃、欠、漏税情况；

4．提供贵公司2000和2001纳税凭证。

七、重大合同及重大诉讼事项

1．提供以下如有合同：

A．贷款合同；

B．担保合同、抵押合同；

C．与客户签订并正招待的全部业务合同；

2．贵公司与贵公司聘请的律师详细说明贵公司及其附属企业是否涉及重大诉讼、促裁或行政争议或存在尚未进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷，说明上述单位在争议中的地位（原告、被告、第三人）、对方当事人、争议事由、管辖机构（法院、仲裁机构、行政机关等），以及对处置结果和影响的预测，并提供有关法律文件。

八、同业竞争

分别列出贵公司及母公司或其他对贵公司有重大影响的企业的经营范围，说明其业务之间是否存在竞争，如有，请提供有关详细情况。

实地考察项目

业绩：

1．户外媒体、代理类、其它类的营业收入、毛利、净利润及比率。

2．户外媒体各形式的收入、毛利、净利润及比率。

3．财务报表。

媒体：

1．户外媒体的名称、面积、形式、数量、地理位置、与业主签约年限、与广告客户的签约年限、报价、实际签单价、评估分值。

2．实地勘察媒体及拍照。

3．在地图上标明位置。

4．当地户外媒体的审批程序及政策。人才：

1．与部门经理以上人员开会。

2．分别与他们了解有关业务的事。

3．行文的管理制度。

股权结构：

1．工商局审核的公司章程上的股东名单。

2．股东结构及权益落实。

3．股东的合作态度。

未来发展：

并购尽职调查报告篇6

导言：

尽职调查范围与宗旨：

有关深圳市xx国际酒店管理有限公司的律师尽职调查，是由本所根据xxx先生的委托，基于xxx先生与深圳市xx国际酒店管理有限公司初步达成的公司股权收购意向，在本所收到深圳市xx国际酒店管理有限公司提供的有关该公司设立、对外合同及内部管理等文档资料基础上进行的。

简称与定义：

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：

“本报告” 指由xxxx律师事务所于xxx年x月xx日出具的关于深圳市xx国际酒店管理有限公司之律师尽职调查报告。

“本所” 指xxxx律师事务所深圳分所。

“本所律师”或“我们”指xxxx律师事务所法律尽职调查律师。

“xx公司” 指深圳市xx国际酒店管理有限公司公司，一家在广东省深圳市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为xxxxxxx。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

尽职调查的方法：

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

审阅文件、资料与信息；

与xx公司有关公司人员会面和交谈；

向xx公司询证；

参阅有关政府机构公示的信息；

考虑相关法律、政策、程序及实际操作；

就xxx公司的主体情况向深圳市工商行政管理局调取了相关资料。

尽职调查的前提：

所有xx公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有xx公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；所有xx公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；所有xx公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；工商部门所存档的资料与公司的实际资料相符；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；也无任何应披露而未向本所披露，但对本次收购的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实；所有xx公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；

描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至xxxx年xx月xx日xx公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与xxx先生签署之委托合同的约定，按照xxx先生的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。

尽职调查报告的限制：

本律师尽职调查报告的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的资料和财务报表进行专业分析并作出结论，但鉴于各方面的人对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此相关机构可能与本律师尽职调查报告的判断存在差异。本律师尽职调查报告所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他

法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项调查报告的任何决定均只能被理解为是基于其自己的独立判断。

本报告的结构：

本报告分为导言、正文、尾部、附件四个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；尾部内容为本所律师要求，就本报告的作用作最后的强调与建议；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。

正文

（一）xx公司的注册情况及基本结构

1.1 xx公司的设立

1.1.1 xx公司设立时的股权结构

xx公司于xxxx年x月xx日设立时，其申请的注册资本为xxxx元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

股东名称出资额出资形式出资比例

xxx xxx万货币 60%

xx xxx万货币 40%

合计 xxx 万 100%

1.1.2 xxx公司的出资和验资

根据xx公司最新营业执照，其注册资本为xxxx万元人民币（实缴xxx万元）。

1.2 xx公司现有股东的基本情况

经本所律师核查，xxx公司现有股东为以下x 名自然人：

（1）股东xxx，男，身份证号为：

（2）股东xxx，女，身份证号为：

1.3 xxx公司的存续 1.3.1 xx公司的存续

（1）xx公司现持有深圳市工商行政管理局于xxx年xx月xx日核发的注册号为xxxxxxx号的企业法人营业执照，注册资本为xxx万元人民币（实缴xxxx万元），法定代表人为xxx，住所位于深圳市xxxxxxx楼，经营范围为酒店管理；提供住宿服务（凭特种行业许可证经营）；中西餐制售（按餐饮服务许可证经营，有效期至xxxx年xx月xx日）；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。

（2）经向深圳市工商行政管理局核实，该公司成立日期为xx年x月xx日，营业期限自xxx年x月x日至xxx年x月xx日。

1．4xx公司的董事、经理和其他高级管理人员

xx公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，xxxx为执行董事，xx为公司监事，xxxx为公司经理。

（二）xxxx公司的经营资产和知识产权

2.1 xx公司的经营资产

根据xxx公司提供的《资产盘点明细表》，xxx公司现存经营性资产包括酒店经营所需的配套设备及易耗品等，详见《资产盘点明细表》

2.2xxxx公司的知识产权

根据xx公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。

（三）xxx公司的房产

3.1 房产使用权

3．1．1根据xxx公司股东xxx在xx公司设立前与深圳市xxxx支队签署的《房屋租赁合同》，为开办xxx国际大酒店之目的，xxxx向深圳市xxx支队租赁位于深圳市xxxxx综合楼1-18层( 产权为深圳市xxxx支队所有)，建筑面积㎡,租赁期限为

x年，自xxxx年月日至xxx年月日，每月租金元，该租赁合同在xx公司设立时已按照相关法规向深圳市房屋管理部门登记备案。

3．1．2根据xxx公司股东xxx与深圳市xx有限公司（以下简称xx公司）签署的《房屋租赁合同》，邓其祥向xx公司租赁属于深圳市xx支队产权所有并委托xx公司管理的xxx综合楼1-18层，租赁期限为xx年，自xx年月日至xxxxx年月日，租赁面积××㎡，月租金元。

3. 2 房产使用权的法律评价

本所律师认为，xx公司租赁的房产存在以下法律障碍：

3．2．1所签《房屋租赁合同》均为股东xxx以自然人身份所签，有待xx公司对该合同效力的追认并重新签署以xx公司为承租方的《房屋租赁合同》。

3．2．2股东xxx先后与深圳市xxx支队及xx公司签署两份内容重叠，但租期不一的明、暗两份合同，有规避法律之嫌。其中，为xx公司设立登记而向房产管理部门登记备案的合同是与深圳市xxxx支队签署的明合同，而与xx公司签署的合同为暗合同。该暗合同的法律效力明显存在瑕疵。并且，深圳市xxx支队在出具给xx公司的授权委托书上也存在授权不明的情形，对委托xx公司管理该出租房产的授权期限仅有“该委托长期有效”的字样，也即表明，与xx公司所签合同的效力及持续履行均存在法律缺陷，一旦深圳市xxx支队撤回委托，则与xxx公司所签合同将事实上无法履行。

3．2．3尤其需要明确的是，该租赁房产性质上属于部队房产，对于部队房产的经营使用、租赁等，解放军总后勤部制定的《军队空余房地产租赁管理规定》明确规定，出租部队房产的，承租双方一是必须使用中国人民解放军房地产管理局统一印制的.《军队房地产租赁合同》范本，不得擅自更改有关条款。二是合同的附加条款也必须严格遵循《规定》相关要求。三是租赁双方草签的《军队房地产租赁合同》，必须依照有关规定，报经军队房地产管理部门审核同意后方可生效。另外，中华人民共和国建设部·国家工商行政管理总局·国家税务总局·中国人民解放军总后勤部于2004年12月30日联合公布的《关于进一步加强军队空余房地产租赁管理工作的通知》第三条也规定：“严格实行租赁许可证制度。《军队房地产租赁许可证》是军队开展空余房地产租赁活动的合法有效凭证。出租军队空余房地产，必

须到军队房地产管理部门办理登记注册手续，申领《军队房地产租赁许可证》，并在租赁场所明显位置悬挂。承租人自领取《军队房地产租赁许可证》之日起三十日内，持租赁合同和《军队房地产租赁许可证》到当地政府房地产管理部门登记备案，未持《军队房地产租赁许可证》的军队空余房地产租赁项目不予登记备案。

依据上述规定，股东xxx与xx支队和xx公司签署的一明一暗两个合同均不能满足上述要求，合同履行过程将存在不确定风险。但是，此次公司设立过程中，深圳房产管理部门似乎并未理会上述规定，对xxx与xx支队签署的合同仍然进行了备案登记，军队法规的执行与地方政府部门的衔接仍有待观察。

（四）xx公司的业务

4.1xx公司持有的许可证和证书

经本所律师审查，xx公司已取得下列许可证或证书：

①特种行业许可证（深南公特证字第xxx号），深圳市供案局xx分局于xxx年xx月xx日核发，特许经营范围为旅馆业；

②消防安全检查合格证（深公消安检许字xxx]第xxx号），深圳市公安局消防支队xx大队于xxxx年xx月xx日核发，其消防安全设施已检查合格；

③餐饮服务许可证（粤卫食证字（xxxx）第xxxx号），深圳市xx区卫生局于xxxx年x月xx日核发，许可经营范围为中、西餐制售（不含凉菜、生吃海产品、沙律、冷盘、三明治、裱花蛋糕、豆制品制作；限最大就餐人数300人；

④卫生许可证（粤卫公证字[xxxx]第xxxx号），深圳市xx区卫生局于xxx年x月x日核发，许可项目为宾馆；

⑤深圳市xx区环境保护局建设项目环境影响审查批复（深南环批[xxx] xx号），证明其已向环保部门进行了相关申报，但未见环保部门关于环保项目验收通过的意见及《污染物排放许可证》，也未见xx公司与有资质单位达成的潲水油处理协议。

4．2法律评价

xx公司目前营业执照上载明的经营范围，已依规定程序申领了有关证照，除环保项目有待落实以外，公司业务已可以合法有效的持续开展。

（五）已履行或正在履行的合同

5.1贷款合同

经本所律师核查，至本报告出具日，xx公司无正在履行的贷款合同。

5.2 担保合同

经本所律师核查，至本报告出具日，xx公司无正在履行的担保合同。

5.3酒店物业出租合同

经本所律师核查，至本报告出具日，xx公司对外签署三份物业出租合同。

5.3.1与xxx于xxxx年x月x日签署的《商铺租赁合同》，将xx酒店一楼大厅东侧商铺租赁给乙方经营烟酒批发，租期为x年。当前月租金为xxxxx元。该合同无承租方身份信息，无出租面积，合同中仅约定承租方交纳相当于两个月租金的定金，未约定该定金在合同生效后的处置办法，是抵扣租金还是按照深圳地区惯例转作租房押金？律师认为，该合同基本条款具备，但签约人身份信息不详，定金及面积条款约定不明，应作相应补充约定。

5.3.2与xxx于xxxxx年x月xx日签署的《租赁合同》，该合同同样存在承租方身份信息不详，面积约定不明的问题，其他条款具备。

5．4装修工程及设施、设备安装合同

5.4.1经对xx公司提供的资料审查，xx公司自筹办酒店时起至本报告出具之日止，总计对外签署有关的装修、消防、水电、燃气、有线电视、门锁、厨卫、空调、地毯等各类安装合同共xx份，累计金额xxxx万元（其中部分合同未载明具体合同金额，也未见工程结算报告及验收报告等资料，无法计算真实合同金额），其中部分合同已经履行完毕，仍有部分合同的工程款项等未支付完毕。

5.4.2装修工程及设施、设备安装合同的法律评价

上述18份合同中有部分合同属于无效合同，其原因主要是两个方面：①签约的施工方不具备相应的装修或工程资质；②签约的施工方主体不适格。这部份合同包括：

①与深圳市xx装饰工程有限公司于xxxx年xx月x日签订的《xx国际酒店装饰合同》。无效原因：xx装饰公司不具备相应的施工资质，合同总金额xxxx万元，相关法规要求施工方必须具备工程装修二级资质以上方可承接xxxx万以上装修工程。xxx装饰公司采取的是挂靠xxxx建设（集团）股份有限公司的方式进行签约；

②与深圳市xxxx配件商店于xxxx年x月xx日签订的《xxx空调设备购销合同》。无效原因：xx电器店无装修资质，不具备签约主体资格；

③与xxx于xxxx年x月x日签订的《xx国际酒店装饰合同》。无效原因：既无装修资质又不具备主体资格；

④与xxxx于xxxx年x月x日签订的《水电、消防工程施工合同》。无效原因：xxx不具备签约主体资格，无相关资质；

⑤与深圳市xxxx配件商店于xxxx年x月x日签订的《xxx空调设备购销合同》。无效原因：xx电器店无装修资质，不具备签约主体资格；

这部分无效合同，目前已大部分履行完毕，但此类无效合同可能会带来装修质量无法保障，后续的设施、设备的维修、保养困难的风险及隐患。

（六）xx公司的税务问题

根据xx公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：

（1）增值税：xx

（2）所得税：xx

（3）城市维护建设税：xx

（4）教育附加费：xx

（5）其他：

（七）xx公司的重大诉讼、仲裁与行政措施

经本所律师审查，至本报告出具之日，xx公司无正在进行的重大诉讼、仲裁或遭受有关的行政处罚措施。

（八）xx公司的保险事项

经本所律师核查，至本报告出具之日，xx公司未向任何保险机构投保有关财产或资产类保险。

（九）xx公司的劳动用工

根据xx公司的书面说明，其目前雇佣的员工为名。所有员工至今均未签订劳动用工合同，根据xx公司提供的员工工资表来看，所有员工均有三个月试用期，目前大部分员工试用期已满。

xx公司劳动用工的法律评价

根据新《劳动合同法》的相关规定，xx公司已严重违反劳动合同法，将直接带来以下风险：（1）必须与员工一次性签订一年以上三年以下固定期限劳动合同（第十九条劳动合同期限三个月以上不满一年的，试用期不得超过一个月；劳动合同期限一年以上不满三年的，试用期不得超过二个月）；（2）可能面临支付员工两倍工资的风险.（第八十二条用人单位自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订立书面劳动合同的，应当向劳动者每月支付二倍的工资。）。如果本次收购为股权收购，即便在股权收购协议中约定收购方不负责员工

的安置问题，但这种约定仅在收购方和被收购方之间生效，其效力将不能对抗员工提出的继续签订劳动合同的要求。收购完成后，收购方仍将面临接收xx公司原有的所有职工的风险，除非被收购方能按照收购方的要求提前完成对收购方不愿继续留用的员工的安置问题。

本所律师要求：

本报告系基于xxx先生委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及xx公司提供的相关文件和实际情况拟就并出具。

本报告谨供xxx先生及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

【拓展延伸】

企业并购的尽职调查的途径：

1、目标公司。

调查目标公司就是约见目标公司的代表人员，当面详谈，并向目标公司索要一些目标公司的文件，如目标公司的公司章程、招股说明书、股东名册、股东会议与董事会记录、财务报表、资产负债表、公司内部组织结构图、子公司分公司分布情况、雇员福利计划以及相关的保险报告、各种权利的证明文件、资产目录、重要的合同等等。这些文件资料在目标公司同意并购并愿意积极合作时，是可以比较容易得到的。

2、公开出版物。

有关目标公司的一些情报、资料，会在公开传媒如报纸、公告、通告、公司自制的小册子予以公开或披露，特别当目标公司是上市公司时。研究这些公开资料，也可以掌握目标公司相当一些情况。

3、目标公司的专业顾问。

并购方可以面见目标公司的专业顾问，如律师、会计师、审计师和其他的具有独立的商业顾问。通过与他们的交谈，把握目标公司的整体情况。当然，这些顾问能够披露目标公司的情况，往往也是基于一个前提条件，即目标公司同意披露。

4、登记机关。

目标公司的情况，还可以从一些登记机关获得，如从公司登记机构处，了解目标公司的发起成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司资本与股东、公司经营报表等情况;从土地登记机构处，了解有关目标公司的土地、房产的权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证和法定负担等情况;从车、船登记机构处，了解汽车、船只的数量、购买情况、使用与转让情况;从税务登记部门了解目标公司的纳税情况，有无税收争议等。

5、当地政府。

当地政府(包括其相关职能部门)是极为重要的信息来源，它可以提供有关产业政策的新动向，哪些产业受鼓励?那些产业受保护?哪些产业受限制甚至禁止?当地政府最清楚。有无可能影响目标公司资产的诸如征用、搬迁、停建、改建等近、远计划?目标公司是否要被整顿、改造?许可证的发放会不会有变化?等，也都需要向当地政府了解，此外，有关目标公司的环境问题，特别是环境责任，需向环境机构了解。有关目标公司建筑问题，需向建筑规划部门、消防部门了解。如此等等，不一而足。

6、目标公司的供应商、顾客。

在可能的情况下，也可能找目标公司的供应商、顾客进面谈，了解他们对目标公司的所知、所感。旁观者清，有时也许他们的信息与感觉会更加真实可信。

在企业并购的过程中，并购双方需要确定目标企业的并购价格，但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，这会直接影响到并购价格的合理性。如果您还需要了解更多与之相关的信息，可以到网找在线律师进行咨询!

【公司收购流程是怎样的】

1、收购方的内部决策程序

公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。

2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见

出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二;依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。

程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。具体表现为：

第一;其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二;其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第75条规定的情形之一：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

3、国有资产及外资的报批程序

收购国有控股公司，按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。

国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关国有股权转让信息，广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。

外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。

外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。

公司并购尽职调查提纲篇7

随着世界经济一体化进程的不断深化以及中国经济发展的现实需求, 积极地以跨国并购的形式实施“走出去”的伟大战略是打造中国经济升级版的重要基础之一。通过跨国并购能够帮助在技术、品牌、渠道等关键性国际竞争资源处于相对劣势的中国企业尽快形成核心竞争力, 缩短中国企业与国际知名企业之间的差距, 特别是通过国际知名企业的典型示范作用带动我国企业管理水平的整体性提高。尽管跨国并购在帮助中国企业缩小在技术、品牌、渠道、管理等关键性国际竞争能力与国际知名企业方面具有典型作用, 但是并购本身是一项极为复杂的经济活动, 涉及并购对象的选择、并购范围的界定、目标企业的估值、交易对价的支付、并购后的整合管理等多方面因素, 特别是发生在国与国之间的跨国并购, 由于存在政策差异、文化差异等方面的显著差异, 跨国并购的过程充斥着各种风险。正是因为并购的复杂性和缺乏并购中风险的识别和有效控制机制, 我国企业跨国并购成功率不足30%, 加强并购活动的风险管理能力对提高中国企业跨国并购有效性提出了重大现实需求。

二、文献综述

从经济学的角度分析, 财务风险事件的发生受到内生因素影响和外生因素放大的特征对加强跨国并购中的财务风险管理提出了重大现实需求, 通过科学有效的财务风险管理可以有效规避损失的发生、阻断风险传导的路径。跨国并购的财务风险管理问题受到了学者的广泛关注和深入研究。翟雪改 (2005) 发现并购的过程中存在诸如政策、自然环境等大量不确定性因素的影响, 加之并购双方之间存在的信息非对称, 进而带来了交易对价、融资需求的不确定性等财务风险源;温巧夫、李敏强 (2006) 通过对中国企业海外并购的典型案例分析, 从有效评估并购对象价值、详尽分析并购对象所在国非经济因素影响等方面提出了规避海外并购风险的有价值的建议;李守强、丛菡 (2009) 通过对新华传媒并购案例的分析, 发现了该并购案例中存在的流动性风险、融资风险和支付风险, 进而提出了规避并购财务风险的策略;董纪昌、马慧 (2010) 通过对家电行业并购特征的分析, 建立了并购预警的评价指标体系, 并通过实证研究验证了上述预警指标体系的科学性和有效性。张邦雄 (2010) 、夏宁 (2009) 详细分析了跨国并购中的主要财务风险。罗书宏 (2011) 等人的研究表明, 完备的尽职调查工作是有效规避跨国并购财务风险的关键路径, 林露、孟枫平 (2011) 通过对上汽收购双龙案的分析梳理了跨国并购中尽职调查的关键要素。通过现有研究成果的介绍可以发现, 现有研究缺乏从典型案例的角度开展的跨国并购财务风险尽职调查关键要素识别和分析。针对研究现状, 本文的研究拟从跨国并购财务风险管理的成功案例和失败案例两个方面分析跨国并购中的财务风险, 进而识别和分析跨国并购财务风险尽职调查关键要素。

三、跨国并购经济效应分析

跨国并购的过程充斥各种风险, 但是成功的并购活动能够为并购双方带来显著的经济效应。跨国并购的经济效应主要体现在:首先, 通过并购有效规避产业进入的政策性壁垒。通过技术标准、产品标准、高额关税等形式形成中国企业进入欧美发达国家的市场是西方国家常用的方式, 通过跨国并购的形式能够帮助并购方有效规避产业进入的政策性壁垒, 例如, TCL公司通过对汤姆逊公司的跨国并购成功规避了欧美市场针对中国的反倾销政策;其次, 构建企业核心竞争能力。通过跨国并购能够帮助并购方在最短的时间内、以较为低廉的成本迅速在技术、品牌、渠道等关键性国际竞争资源中得以提升竞争力, 甚至不成功的并购案例都能形成企业品牌效应的提升。例如, 上海电气并购日本秋山印刷公司的跨国并购案例缩短了我国在印刷领域与世界主要发达国家的差距, 又如国内汽车企业腾中在收购国际豪华汽车悍马的案例虽未最终成行, 却使得腾中汽车进入了国际资本运作市场, 品牌效应得到较大提升;最后, 丰富和完善产业链。通过并购弥补产业链的短缺, 是众多中国企业积极实施跨国并购的初衷。例如, 中海油、中石化对美国拥有的安哥拉油田的收购、中联重科对于意大利CIFA的收购, 都是通过跨国并购延伸产业链的深度和广度、发挥产业链协同效应的典型案例。

四、跨国并购财务风险案例分析

尽职调查, 也称为审慎性调查, 是指投资方与被投资方在达成初步并购意向后, 以投资方为委托主体开展的针对被投资方生产、经营、法律、财务等一系列真实情况进行的调查工作。尽职调查的主要内容包括法律尽职调查、财务尽职调查、技术尽职调查, 其中财务尽职调查以企业的财务情况的真实性为主要调查对象, 是整个尽职调查工作的关键环节。通过财务尽职调查能够为并购活动的可行性提供依据, 也能为并购融资需求的确定、交易架构的设计、交易对价的支付方式和关键交易条款的设计提供重组依据。纵观中国企业的跨国并购案例, 不乏因财务尽职调查工作导致的并购成功和失败案例:

(一) 平安并购富通的案例分析

中国平安集团对富通集团的并购被认为是跨国并购案例中由于尽职调查工作失职的典范。中国平安以投资、银行、保险等业务为主业, 荷兰富通集团是世界知名的银行保险业务的开拓者和领先者。2007年受企业资本金不充足的影响以及美国次贷危机的影响, 富通集团陷入空前的财务危机。2007年11月中国平安启动了自国家开发银行成功入主巴克莱银行以来的第二次国内金融企业跨国并购案例。

2008年以来, 中国平安对富通集团的跨国并购最终以失败告终。尽管该并购案例的失败受到世界经济形势、政府介入等因素的影响, 但是跨国并购尽职调查环节的重大失误才是导致并购失败的根源。据报道, 平安并购富通可行性的重大决策并非基于对富通集团经济情况完备的尽职调查, 而仅依赖于富通的公开数据信息。尽职调查工作的疏漏导致平安对富通的真实财务状况缺乏客观评价, 也使得富通集团得以成功隐瞒其高达57亿欧元的债务抵押债券, 进而导致中国平安陷入并购失败的危机。

(二) 苏宁并购劳克斯的案例分析

苏宁电器是中国著名的电器经销商企业, 苏克斯是日本著名的家电连锁企业, 曾一度在日本国内拥有超过130家店铺。受世界性金融危机的影响以及日本经济的持续低迷, 苏克斯的发展陷入财务困境。2009年财务状况持续恶化的苏克斯向中国苏宁电器发出收购邀约, 随后, 苏宁电器通过对苏克斯的尽职调查陆续开展了收购工作。2009年苏宁电器收购苏克斯27.36%的股权, 2010年随着劳克斯的扭亏为盈, 苏宁增资1.6亿元成为苏克斯的第一大股东。在苏宁电器成功收购苏克斯的跨国并购中, 完备的财务尽职调查工作为收购价格的确定和收购方案的整体设计夯实了基础。苏宁电器的尽职调查工作的充分性主要体现在:一方面, 调查对象既涵盖目标企业的情况调查, 即通过对目标企业财务状况、发展潜力的分析合理确定了收购价格, 又充分考虑了日本当地文化以及法律法规的调查, 从而有效规避了未来因文化冲突、法律法规变化等造成的并购价值降低;另一方面, 通过尽职调查工作, 为整个交易提供了基于苏克斯经营业绩变化的动态收购模式。

(三) 瑞典萨博汽车跨国并购案例分析

萨博汽车是世界知名的汽车品牌, 以独创的涡轮增加技术为代表, 总部位于北欧小国瑞典, 属于高端小众车型。萨博汽车最初为瑞典萨博集团拥有, 随后在萨博集团的资产重组中被通用集团收购, 在世界性金融危机的冲击下, 销量始终难以达到盈亏平衡的萨博汽车被通用集团出售给荷兰世爵集团。受萨博汽车品牌效应的吸引, 中国青年汽车、庞大集团先后收购了萨博汽车部分股权, 2012年, 中国生物质能源汽车北京国能电力集团收购了萨博汽车的全部股份, 并将新能源汽车的生产作为未来萨博汽车在中国的主要发展方向。

萨博汽车是中国汽车产业跨国并购失败的典范, 主要原因在于各收购方在开展尽职调查的过程中缺乏对目标企业生产经营可持续性的合理分析。事实上, 萨博汽车在生产的过程中存在两个突出问题, 一是销量难以有效支撑高昂的研发投入, 二是萨博汽车的品牌、技术等关键资源仍为萨博集团拥有, 这就造成并购后企业生产经营活动缺乏可持续性。企业生产经营活动可持续性的缺乏给并购方带来两方面财务风险:一是缺乏可持续性的并购对象难以合理估值, 容易导致高价收购;二是对并购方而言, 为弥补并购对象生产经营的有效开展, 后期往往大量增加资金需求, 在后续融资缺乏保障的情况下, 容易导致并购方陷入财务危机。

五、跨国并购财务尽职调查关键要素分析

(一) 目标企业资产权属

资产权属清晰是并购方对被并购方进行估值的前提和基础, 在权属不清的情况下高估目标企业价值增加了并购方的财务负担和财务风险, 因此在财务尽职调查的过程中应严格审查被并购方资产的权属。资产权属尽职调查的重点包括固定资产的抵押情况、应收账款的账龄分析、无形资产的价值评估、土地使用权属的性质和可转让性, 特别对目标企业的知识产权等无形资产, 需要重点分析知识产权的地域保护性。

(二) 目标企业或有负债

或有负债不是企业真实的负债, 而是在特定事件发生的情况下才使企业承担的义务, 也无法从企业财务经营报表中体现。但是, 或有负债对并购决策和并购价值的判断施加重要影响, 正是由于对或有负债的尽职调查工作不完备才导致了中国平安陷入并购失败的危机。在进行目标企业或有负债的尽职调查中, 应重点关注目标企业的重大合同签署情况、资产抵押情况、对外担保情况, 并对目标企业是否存在潜在重大诉讼或仲裁进行调查分析。

(三) 目标企业劳资关系

企业不仅仅是资金的集合体, 更是人的集合。成功的跨国并购后依然要通过对人员的有效管理实现并购的价值并发挥并购的协同效应。上汽集团并购韩国双龙失败的案例恰恰是缺乏对人的有效管理。通过劳资关系的调查, 能够帮助并购方合理估算并购后的整合和日常经营管理费用。在进行目标企业劳资关系的尽职调查中, 应重点关注目标企业所在国的养老金制度、员工持股制度、目标企业工会组织运作情况、目标企业劳动保护等方面的法律法规。

(四) 目标企业经营持续性

合理的目标企业生产经营预期是并购方对目标企业进行估值的基础, 也是并购方合理估计生产经营投入以及后续融资等资金安排的基础。萨博汽车并购的案例恰恰是由于对企业生产经营所需要的品牌、技术等关键要素调查的不完备, 导致各并购方缺乏对目标企业生产经营持续性的合理预期, 进而造成并购活动的失败。在进行目标企业经营可持续性的尽职调查中, 应重点关注企业生产的品牌和技术独立性以及地方政府、原有股东对股权转让过程中的限制性条款等关键要素。

跨国并购财务风险事件的发生既受到目标企业估值、融资需求等因素的影响, 也受到文化差异、法律政策等因素的影响。例如, 在上汽并购韩国双龙汽车的案例中, 正是由于韩国双龙集团工会组织的强势抵制, 导致上汽集团并购后的生产运营工作难以有效开展。又如2007年中国中国铝业在对澳大利亚奥鲁昆矿业的并购中, 由于澳大利亚税务政策的变化造成目标企业的并购价格剧增, 极大增加了中国铝业的财务负担和风险。因此, 文化差异、法律政策等非财务因素在很大程度上能够诱发甚至放大并购方的财务风险。这就要求中国企业在开展跨国并购尽职调查的过程中既要密切关注财务风险点, 又要强化对目标企业所在国政治稳定性、文化匹配性、政策一致性等非财务因素的调查。在跨国并购财务风险规避的具体技术方面, 可以通过“对赌协议”技术的应用消除并购双方对目标企业价值的分歧并形成对经营管理团队的有效激励作用, 可以通过交易对价支付时间的延长消除企业发展中的部分不确定性, 可以通过可转换债权等交易模式的应用增加并购者根据企业经营情况决定是否进行股权投资的选择权, 从而有效控制和规避跨国并购中的财务风险。

参考文献

[1]翟雪改:《企业并购的财务风险探析》, 《华东经济管理》2005年第19期。

[2]张邦雄:《企业海外并购现状及财务风险分析》, 《财会通讯·综合 (中) 》2009年第3期。

尽职调查怎能不尽职篇8

尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽職调查。但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。

为什么要进行尽职调查

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。因为买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。

从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

如何进行尽职调查

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。每一个尽职调查项目均是独一无二的。

但是，对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置相关资料的房间。

7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8.由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。通常，卖方（或者目标公司自身）会自行协助买方获得和审查相关文件资料，而不用聘请投资银行来进行协调工作。卖方可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照买方的要求提供资料。在这种情况下，买方可准备一份详细的清单索要有关资料，直到尽职调查完成以后并且各方已就交易的基本条件达成一致，方可进行并购合同的草拟阶段。

尽职调查过程中遵循的原则

在尽职调查开始之前，买方的顾问应考虑以下几点：

1.尽职调查的着重点。当开始一项尽职调查时，买方必须明确其尽职调查的目标是什么，并向其专家顾问清楚地解释尽职调查中的关键点。

2.重要性。买方和卖方的律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的，并确定尽职调查的过程着重于买方所要达到的目标及从中发现有关法律事项。这一过程将明确可能影响交易价格的各种因素。

3.保密性。在买方开始接触任何资料之前，卖方通常需要涉及尽职调查的人承诺对其获得的资料和信息保密，特别是那些接触秘密信息的人员。但是，保密协议应当允许买方和其顾问就保密信息进行全方位的讨论并提出建议。

4.支撑。在一个大型的尽职调查活动中，买方通常应促使其自己的雇员和顾问及其他专家一起实施调查，更为重要的是，要维持一个有序的系统以确保整个尽职调查过程协调一致并始终专注于买方订立的目标。

尽职调查报告的撰写

在完成资料和信息的审查后，买方聘请的法律顾问将为买方提供一份尽职调查报告。

法律尽职调查报告一般包括如下内容：

1）买方对尽职调查的要求；

2）律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单；

3）进行尽职调查所做的各种假设；