对资产公司的尽职调查

对资产公司的尽职调查（共8篇）

对资产公司的尽职调查 篇1

目标公司资产尽职调查方案

一、尽职调查目标

1.目标公司披露的资产真实存在

2.目标公司披露的资产投入核算准确、真实、完整 3.目标公司披露的资产产权明晰

4.目标公司实质拥有和控制，其披露的资产

5.目标公司披露的资产现状情况是否具有带来经济利益能力 6.目标公司披露的资产是否抵押、担保、质押和处于诉讼中

二、尽职调查范围 1.土地

2.建筑物和构筑物（已完工和未完工）3.设施设备

三、尽职调查工作内容

（一）收集、整理和核实资料情况 1.土地相关资料（1）土地成交确认书

（2）土地出让合同/租赁合同/划拨合同（3）土地产权证书（4）土地出让金支付凭单（5）土地出让金缴纳取得专用票据

（6）土地缴纳相关税费原始凭证（如契税、印花税、土地使用税、土地使用费、耕地占用税、大市政配套费用、拆迁补偿支出、安置及动迁支出、回迁房建造支出、农作物补偿费、危房补偿费、土地变更用途和超面积补缴费用、土地闲置费）（7）勘探报告

（8）土地登记机关存档文件（9）土地核算入账记录

（10）土地抵押、担保、诉讼等情况登记表

（11）目标公司或其控股股东与当地政府签订的投资协议书 2.建筑物和构筑物（已完工和未完工）相关资料（1）环评报告和批复（2）交评报告和批复（3）文物报告和批复（4）水土保持方案

（5）防雷装置施工图核准意见书（6）气候防灾和适应气候审核意见（8）工程抗震设防要求审查意见（9）项目可研包括

（10）立项文件以及立项批准文件（11）节能审查备案登记表（12）市政道路及绿化项目批复（13）同意项目名称变更复函（14）项目总平面图（15）控制性规划（16）项目地勘报告审查意见书（17）规划条件（18）规划意见书（19）规划设计方案批复（20）施工图设计文件审查协议书（21）方案审查意见（人防、消防）（22）审定设计方案通知书（23）建筑方案项目审议决定的通知

（24）项目规划及调整设计方案审议决定的通知（25）园林审查意见（26）工程审批意见（27）工程规划许可证（28）人防工程设计要求审批表（29）人防工程方案初审的意见（30）人防审查意见（31）消防审查意见（32）招标备案（33）施工图审查意见表（34）建筑面积的复函（35）施工许可证

（36）消防、人防、园林、环保、规划等相关验收文件（37）竣工备案书及备案表（38）质量验收文件（39）施工图和竣工图

（40）目标公司对外签订所有合同/协议台账、结算台账和付款台账（41）总体开发进度计划及开发大纲

（42）已完工程和在建工程进度表以及投资说明、开竣工日期（43）已交工程保修期结算情况（44）项目开发总预算（45）项目合约规划

（46）项目设计和施工过程中变更、签证、索赔等资料（44）大配套与小配套容量及交费情况

（45）红线内配建红线外代建和市政项目等资料和说明（46）现场临建及临时设施情况（47）未售房产和已售房产情况

（48）已完工程和在建工程抵押、担保、诉讼情况登记表 3.设施设备（简称“固定资产”）相关资料（1）固定资产台账（2）固定资产计提折旧明细（3）固定资产减值明细（4）固定资产使用情况说明

（5）固定资产抵押、担保、诉讼情况登记表

（二）尽职调查工作内容

1.获取目标公司拥有项目整体规划总平面图和控规 2.在总平面标注覆盖土地现状以及编制相关说明，如：（1）建设用地和非建设用地，其中非建设用地具体是什么（2）总体需要征地拆迁地块位置和面积（3）已完成征地拆迁位置、面积（4）未完成征地拆迁位置、面积

3.按照规划图指引，在项目现场进行实地查看和访谈并予以记录（如：文字、语音和拍照等）

4.编制整体项目内土地现状信息台账，如

（1）建设用地位置、面积、现状和非建设用地位置、面积、现状（2）总体需要征地拆迁地块位置、面积、预估总体成本（3）已完成征地拆迁位置、面积、成本（已支付和未支付）（4）未完成征地拆迁位置、面积、预估成本（5）项目规划内取得每年供地计划（指标）

（6）通过出让方式已取得建设用地面积、属性（用途）、土地出让金额以及是否取得专用票据、建筑面积、容积率、建筑限高、建筑密度、绿地率、取得土地日期、产权证编号、出让合同编号、土地出让确认书、产权情况（是否抵押、担保、涉及诉讼、面临闲置回收、涉及违规取得被冻结）

（7）通过出让方式已取得建设用地缴纳相关税费，若涉及减免应取得红头批复文件，关注少缴和漏缴（8）通过出让方式取得建设用地账务处理是否正确、是否取得相关原始凭证（允许税前扣除依据），统计和分析不能税前抵扣相关成本对税费影响

5.获取目标公司或其控股股东与当地政府签订的投资协议书，关注是否有效、有效日期、优惠条件、目标公司权利和义务、政府权利和义务

6.查看投资协议书关键条款，如征地款出借和使用方式、约定取得土地成本上限（若超过上限，政府返款土地价款方式）、目标公司未来拥有取得土地面积和条件等

7.核查政府是否涉及土地价款返还方式，返还时间、返还次数、返还金额、如何入账；若未有返还，通过访谈和分析未来土地价款返还的概率

8.查看目标公司通过借款方式支付政府土地征地款：使用情况和进度，后期增加借款时间和金额、剩余额度返还时间和金额（返还概率是多少）

9.访问、查看、统计和分析未取得建设用地面积、未来取得条件和时间、预估成本

10.关注非建设用地使用方式、年限和费用

11.关注和了解项目整体地块的地勘报告，查找历史变迁和以前用途等情况，拆迁、三通一平是否完成，原基地是否设过厂，土壤是否受到污染、污染程度，是否需要换土和土壤修复处理 12.核对并统计相关证书情况（如国有土地使用证、不动产产权证、探矿权、建设用地规划许可证、工程规划许可证、工程施工许可证、预售许可证），是否缺少，以及原因

13.项目周边配套情况（道路系统、交通设施、水、电、通讯、环卫、安全等公共基础设施），目前现状是否满足项目需要，后期是否需要投资建设以及成本

14.核查缴纳规费情况（如城市配套基础设施费）15.核查人防建设要求、或人防异地建设费 16.获取、整理和分析，如下资料

（1）合同台账：所有设计和工程施工合同、材料设备采购合同、专业服务合同和分包合同、包括借款合同（2）工程结算台账：工程结算书、审定单（3）合同付款台账

（4）施工过程变更、签证和索赔等资料以及统计表（5）项目总规划图和竣工图

（6）规划许可证面积、竣工面积和备案的实测面积（7）已完工程和在建工程进度表（8）已交房工程保修期结算情况（9）大配套和小配套容量及交费情况

（10）红线内配建项目、红线外代建项目和市政项目资料和说明（11）项目现场临建及临时设施情况（12）未销售不动产明细 17.根据现场查看不动产情况，编制不动产清单并描述现状 18.根据不动产分类统计、整理对于应的签订合同、结算书/单、变更签证索赔和支付情况及凭据；描述合同实际执行情况、结算情况、变更签证索赔情况、已付款情况、未付款情况等

19.要求目标公司根据已入账财务数据，按照不动产名称编制成本费用明细表以及价款支付明细表

20.比较和核对从工程成本角度和财务部角度统计不动产投入成本费用，若有差异，找出原因（要求目标公司说明情况），关注是否虚高成本投入情况；同时从这两个角度归集土地、前期费用、建安工程、基础设施费、公共配套费和间接费用，并做相互比较 21.关注合同现已中止和违约情况、以及未来有可能违约情况，涉及抵押担保和诉讼情况引起潜在负债金额

22.从合同台账、结算台账、支付台账等采集基础性数据，测算项目的开发成，估算未结算项目的造价，核查已付款情况

23.通过对以上数据比较、分析数据之间逻辑关系，关注是否数据异常和伪造虚假行为

24.评估剩余资产价值，其中剩余资产包括未开发土地、不动产、设施设备

25.评估未完工工程价值，测算它们的土地成、前期费用、建安成本、基础工程、公共配套和间接费用等

26.根据固定资产台账，实地检查重要固定资产是否存在，关注是否存在已陈旧过时或报废但未核销的固定资产 27.检查目标公司是否拥有固定资产的所有权和控制权 28.检查固定资产入账金额是否正确、计提折旧是否正确

29.检查对于不动产和固定资产的借款费用（借款利息、汇兑差额、辅助费用）资本化的计算方法和资本化金额、以及账务处理是否正确

四、尽职调查分工（见附件）

对资产公司的尽职调查 篇2

X公司2012年末资产总额1.3亿, 其中应收账款、存货分别为9300万和2100万;负债为5200万, 其中短期借款2400万, 应交税费1600万, 所有者权益为7800万;2012年营业收入1.5亿, 营业成本3400万, 净利润2100万。

2013年5月末资产总额1.4亿, 其中应收账款、存货分别为1.1亿和2100万;负债为7200万, 其中短期借款3600万, 应交税费1700万, 所有者权益7200万;2013年1-5月营业收入3500万, 营业成本700万, 净利润-400万。

一、应收账款和营业收入分析

1、X公司以货物发出时即确认收入, 货物发出时其风险报酬并未转移到对方, 不符合企业会计准则中销售商品收入确认原则。统计其中两个月的有客户签收的运输回单, 回单总金额仅占当月总收入的9%和13%, 对应的客户主要是NKA (全国性大型超市) 。

2、2012年、2013年1-5月应收账款周转天数分别为228天和1053天, 根据某从事化妆品业务的上市公司2012年度公告的财务数据显示, 其应收账款周转天数为32天。X公司该财务指标与某上市公司相差甚远, 其应收账款周转天数过慢。根据公司的信用政策, 客户的信用期为1-6个月。截止至2013年6月30日, 2012年末、2013年5月末应收账款的期后收款分别为1600万元和720万元, 仅占当期期末余额的17%和7%, 回款的客户主要是NKA, 占回款总额90%以上。应收账款的信用政策与实际情况有巨大差异, 货款回收情况不佳。

3、2012年、2013年1-5月营业收入中, 分别只有5700万和1800万开具增值税发票并申报纳税, 其余收入只在账面上计提了增值税销项税, 但并没申报纳税, 造成应交税费余额较大, 未开票的收入没有对应的运输回单。2012年, 按客户归类, 全部开具发票的收入共3800万 (主要为NKA) , 完全没开票的收入4200万 (客户数量23个, 平均销售额182万) , 其余的7000万收入 (客户数量72个, 平均销售额97万) 中, 有5200万没有开具发票。虽然发票并不是确认收入的必要凭据, 但客户采购如此大量的货物而未索取发票作进项税抵扣, 不合常理。

4、对2012年、2013年1-5月前十大客户的期末余额和销售额通过传真、寄信方式进行发函询证, 但一直未收到任何回函。

5、对销售额较大的客户进行访谈, 公司以打扰客户为由不作安排。

二、存货和应付账款分析

1、2012年末、2013年5月末存货余额均为2100万, 2012年、2013年-5月营业成本分别为3400万和700万, X公司库存较多, 存货周转率较低。2013年5月末的存货中, 将在2015年6月30日前失效的商品为1000万 (占存货余额50%) 。公司与主要客户NKA (公司对其的销售收入约占总收入40%) 的合同中约定, 公司需提供的产品的剩余保质期应不低于该产品整个保质期限的三分之二, 按此条款, 公司将难以通过其他渠道把在2015年6月30日前失效的存货全部出售。

2、公司在经营资金回收如此缓慢、应收账款余额如此大, 且主要客户提出上述如此苛刻条款的情况下, 仍作如此多的库存, 而且付款相对及时, 两期期末的应付账款仅为460万和720万, 不合常理。2012年公司取得过桥贷款2000万, 主要用于支付货款1200万, 归还股东借款570万。

3、公司2012年向第一大供应商G公司采购材料1700万, 除了其中100万的采购取得发票外, 其余均没有取得, 货款以客户背书的票据支付, 但没有留下付款痕迹。支付票据的客户对应的应收账款, 除通过这些票据收回部分货款外, 其余的应收账款没有收回或只有较少一部分以银行存款形式收回。2013年1-5月, X公司没有与G公司发生采购业务。

除第一大供应商外, X公司均向其他供应商取得发票并且以银行存款形式支付货款。

4、没有制定相关制度定期对存货进行盘点, 盘点比较随意;盘点时只检查价值较高的存货, 没有全面盘点。

三、总结

通过以上分析、调查取证, 发现X公司的收入成本以下问题:

1、收入确认原则不符合企业会计准则的要求;应收账款周转率非常低, 期末余额巨大, 期后收回的货款占比非常低;无法通过发函询证、向客户访谈、查看客户签收的物流单等方法证实其收入的真实性;2012年、2013年1-5月开具发票的收入不超过当期总收入的50%, 存在虚大收入或者逃税的嫌疑。

2、存货库存过多, 周转率较低, 备货数量与经营规模不匹配;从第一大供应商采购材料超过95%未取得发票, 不符合税收相关规定;无法通过发函询证、向供应商访谈等方法证实采购额的真实性;在应收账款回收情况如此恶劣、现金流严重不足的情况下, 采购款支付仍然比较及时, 2012年取得的2000万过桥贷款大部分用于支付货款及归还股东借款;存货实物的盘点程序无法证实期末存货的真实性, 结合过桥货款的支付情况, 存在股东通过支付采购款骗取风投资金、存货虚增的嫌疑。

对资产公司的尽职调查 篇3

一、财务尽职调查的定义

尽职调查的财务风险，为投资者投资的企业实施了一系列金融调查，目标公司。了解到对方的财务相关情况，才能避免失误的诞生，做好万无一失的准备，对于双方和买方都有好处。

意识到财务尽职调查，这样的资本运作和财务尽职调查要求的上市公司，以实现不只是一个严格的条件的公司列表。财务尽职调查不是说随便什么机构或者什么人都可以对目标企业进行调查，而是由专业财务尽职调查人员运用严格的调查方式对投资人想了解的目标企业的相关财务状况做出专业的调查。

二、风险投资企业财务尽职调查流程

财务尽职调查对投资企业的发展具有非凡的作用。投资增长，经济全球化的发展，企业之间的竞争，财务数据已变得越来越清晰。财务尽职调查主要是用于确定企业所提供会计报表的真实可靠性以及并购，为了减少并购的失误及风险性，这个调查对于投资企业来说是必不可少的。为了更好实现投资方与被投资方的顺利合作发展，现简要介绍企业财务尽职调查流程的主要内容。

（一）成立项目组

在进行财务尽职调查的时候，要对项目做一番工作，详细斟酌。需要对风险投资企业的主要目标及他们所想要的重要的目标企业的财务信息做个彻底的了解，使目标企业相信委托方为项目所做的努力。

目标公司的财务信息，金融专业人士的一些知识需要依靠尽职调查的工作人员，所以这仅仅是基本的专业知识，但你并不需要一定量的所需功率。在实行财务尽职调查的过程当中，他们的专业知识是起到一定的作用，如果没有专业知识作为奠基石，是无法对目标企业进行一些列的财务调查，除了要利用专业人能的专业知识以外，还必须要有一定的能力，充分發挥一切的资源，对目标企业进行详细的调查，是投资企业能更好的了解目标企业的相关状况，使投资企业的投资资金得到更好的利用。

（二）拟定工作计划

任何一个调查，首先计划是必须拟定的，只有拟定了计划，财务尽职调查才可以顺利进行，项目经理需要掌握投资企业的组织结构以及投资目的的基础上，才能拟定出一份较为完美的总体目标和相关一些工作计划，并在此计划下，修订程序调查表。

（三）进行实地调查

计划始终只是纸上的计划，它是理论指导。财务尽职调查，进行现场数据采集公司目标的重要途径之一。通过实地调查可以让财务尽职调查专业人员实际接触到企业的资料。财务尽职的调查者可以通过不同的途径来了解目标企业的概况。

（四）撰写报告并审核

对目标企业进行一番的财务尽职调查后，财务尽职调查的报告是对这些调查的总结性体现，通过财务报告来展现出目标企业的财务状况。收集到目标企业的基本信息后，进行分析、整合。

（五）提交汇报并参与投资和方案设计

审核通过之后，财务尽职调查人员需要把他们调查的报告结果提交给委托方，与委托方讨论报告的相关内容，项目的负责人还要根据项目相关制度的要求，履行各项手续，让委托方清楚地知道财务尽职调查人员调查的结果。财务尽职调查的最终目标是让发送者知道问题公司的财务状况，投资公司可以更好的投资。

三、企业财务尽职调查财务内容及其关注点

（一）目标公司的会计的地位

对目标企业进行财务尽职调查时，第一件事就是被投资方的基本财务状况做一番调查，只有了解到目标企业的会计主体状况才能为进行下一步的调查做铺垫。目标企业的各项基本信息都要详细的去了解。

（二）目标企业的财务管理体系

财务尽职调查对于财务组织结构需要全面的了解，尤其是具有控制力的公司。在目前的企业当中，有各种财务管理模式，每家企业都有各自适合自己企业发展的财务管理模式，并不是一种财务管理模式可以适合各种企业，这就严格要求财务尽职调查的专业人员对企业的财务管理模式，以及企业子公司财务责任人的任免、奖惩、子公司的财务报告体质进行严格且全面深入的了解，便于在进行财务尽职调查时，能够不产生重大失误。财务尽职调查能够发现财务组织的不合理性，这样就可以及时的完善公司的财务组织，使公司不断完善。

（三）目标企业税收、会计政策

金融由于尽职调查严格要求的财务，由于尽职调查的专家占奖励有目标公司一定公司了解都基于薪金变动和方法都不会错过的，特别的细节，更多的金融由于勤奋为了尽职调查达到调查的标准。薪酬计算方法如果没有按照标准计算，会导致公司财务不明确，员工的薪酬模糊不清。企业都都有员工福利，做好员工的工作才能使企业更好的发展。对不合理的薪酬政策进行财务尽职调查可发现薪酬政策的一些有问题，能让目标公司及时的注意到，及时做调整。

（四）目标企业的会计报表及表外项目

财务报表不反映财务状况的点，但也反映了现金流量和在线文件的操作的结果，从一天到一天的权责发生制会计。财务报表是企业财务报告的一个组成部分，是企业财务报告的重要组成部分，企业会计信息发送到外商投资企业的主要形式。会计报表反映目标公司的财务状况是为了突出财务报表的财务状况，财务尽职调查，了解目标公司的财务状况，这是更容易得到你想要的财务报表中的一种重要形式从会计报告，质疑他们的财务状况更清晰的认识。

四、结束语

在现在经济撞击的中国市场上，风险投资企业的发展是艰辛的，风险投资企业的发展面临的问题越来越多，也不段要求风险投资企业不断扩大自身的力量，也同时要求风险投资企业对目标企业要进行财务尽职调查，防止投资出现失利，而导致投资企业的悲剧发生。负责风险投资公司是在对目标公司的财务尽职调查，风险投资公司可以不分开的财务尽职调查。

参考文献：

[1]赵伯生. 财务尽职调查流程及内容研究[J].北京邮电大学，20121，（10）：50-51.

不良资产尽职调查报告(详细版) 篇4

第一部分

单户法律意见书

一、调查时间：

二、参与调查人员：

三、调查走访过的机构或部门：

四、单户债权概况：

（一）XXX 公司 1、主债权情况 借款合同双方当事人 贷款人

借款人

合同签订时间

借款合 同编号

借款金额（万元）

借款期限

借款利率（包括逾期利率）

放款日期

债权余额（万元）

本金 利息 合计 主债权是否合法有效

备注

2、主债权担保情况

（1）保证担保 保证合同双方当事人 债权人

保证人

合同签订时间

合同编号

保证金额（万元）

保证期间

保证方式

保证合同效力

保证范围

备注

（2）抵押担保 抵押合同双方当事人 债权人

抵押人

合同签订时间

合同编号

抵押金额（万元）

抵押期间

办理抵押登记时间

他项权证号

抵押物数量/面积

评估值

抵押范围

登记部门

备注

（3）抵押物基本情况 抵押物名称

产权证号

坐落

抵押登记情况

查封情况

实地走访情况

市场价值的初步评估情况

其他情况

阐述抵押物现状（是否租赁、抵押顺位等情况），使用情况，周边配套情况，目前市场价格，评估价等；并附抵押物照片。

3、债务主体情况 （1）债务人（担保人）基本信息 公司名称

公司住所

注册号

法定代表人

注册资本

实收资本

公司类型

成立日期

营业期限

登记机关

联系人

联系电话

经营范围

（2）公司设立及历史沿革 公司设立重点关注以下几个方面：

①公司设立时全体股东的出资是否及时到位，出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况； ②货币出资是否验资； ③非货币财产出资是否经过评估作价爱，是否过户并实际占有使用； ④企业中国资部分是否经过专门的评估机构评估并出具了评估报告？ ⑤外资企业及国有企业的设立应取得相关政府部门的审批，并审阅相关的批准文件。

⑥其他与公司设立相关的情况。

历史沿革：

公司成立以来的变更情况，如地址、名称、股东、经营范围；公司成立以来股权结构的变化及增资扩股情况；公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因等。

（3）公司目前经营情况（针对存续、尚在经营企业）

如主营业务产品情况，生产经营情况等（4）股东情况及对外投资情况 说明：了解公司股权结构，控股股东或实际控制人情况，调查公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况、公司有无重大违法经营情况、上级部门对公司有重大影响的事宜等；通过公司对外投资情况，多方位了解公司资产状况。

（5）名下固定资产情况 资产简况 土地权益 坐落

土地性质

面积

取得方式

购买/租赁价格

使用权利

权利性质

权限年限

抵押情况

房产权益 坐落

建筑面积

占地面积

权属情况

取得方式

房屋所有权证号

对应土地权属

租赁情况

抵押情况

生产设备 设备名称

品种

类别

数量

用途

使用及折旧情况

车辆 车辆名称

类别

型号

数量

已使用年限

当前车况

（6）公司无形资产情况 知识产权：商标、专利、版权、著作权等情况。

（7）涉诉信息/执行情况（近三年重大诉讼/仲裁、执行情况）

案号 XXX 原告

被告

审理法院/仲裁裁决机构

案由

诉讼/仲裁情况

判决/裁定内容

执行情况

备注

（8）企业改制情况 了解企业改制流程的合法性、完整性、真实性，是否存在企业借助改制恶意逃废金融债务的情形等（9）债务主体偿债能力分析（近期和长期）。

结合债务主体经营状况、资产情况、所涉诉讼/仲裁情况等对该企业进行偿债能力分析。

4、代理、起诉、判决、执行情况（涉及起诉时填）

（1）代理与起诉 代理人名称

代理合同签订时间

起诉时间

受理法院名称

（2）判决与执行 判决/裁定法院

判决/裁定书号

判决/裁定生效时间

判决/裁定内容

执行情况

备注

5、诉讼时效存续情况 （包括普通诉讼时效和最长诉讼时效）

阐述主债权催收情况，诉讼时效是否继续有效，诉讼时效到期时间等 6、处置结论及建议（1）债务主体资格、主债权及担保权利合法性分析及诉讼时效存续情况；（2）诉讼、判决、执行情况；（3）是否有追偿价值（债务人偿债能力、保证人保证形式、担保物权实现是否顺利）及价值的大小；（4）对追偿提出的建设性意见（初步意见）。

第二部分 尽职调查报告 一、资产包总体情况介绍:（一）已诉类债权情况

债权总额（万元）

本金余额（万元）

利息余额（万元）

有抵押物项目数

有抵押物所涉债权总额（万元）

抵押登记情况及抵押效力

备注

：

附资产处置情况说明：如法院裁定以物抵债的资产情况；法院查封的财产情况，包括查封有异议、查封执行异议情况，其他债权人查封情况，轮候查封情况；财产已经拍卖处置或破产清算后资金待分配的债权情况等。

（三）未诉类债权情况 债权总额（万元）

本金余额（万元）

利息余额（万元）

有抵押物项目数

有抵押物所涉债权总额（万元）

抵押登记情况及抵押效力

备注

未诉类资产时效问题介绍，有抵押物或抵债物情况介绍等。

附：

（四）资产包估值 1、资产包内重点回款项目介绍 对重点回款项目进行逐一介绍，并对回款金额予以评估，以及说明评估依据。

2、资产包总体回收价值评估 说明评估方法和评估依据。

（五）资产包风险提示 对资产包处置难点、收益点及存在的风险点进行说明。

公司尽职调查报告 篇5

公司尽职调查报告

一、深圳市富坤资质调查

富坤基金的管理公司为深圳市富坤投资有限公司，于20xx年4月注册，深圳富坤成立于20xx年，营业执照、国地税、组织机构代码及基本户开户许可证证照齐备(随后复印件将通过深圳带来过来)。该公司前身为深圳市哈史坦福投资有限公司，哈史坦福成立于。办公场地位于深圳市南山区华侨城恩平街2栋(有营业执照和租赁合同)，公司分为市场营销部、股权投资部、投资者关系管理部、综合运营部、研究分析部、资产管理部门等部门，有足够的专人从事基金募集、项目选择、投资及管理等事务。深圳富坤成功退出的项目很多，各行业的典型案例有聚众传媒、国泰君安证券、天润发展及七星购物、盈得气体。新纶科技和金刚玻璃IPO已经上市，于限售期内尚未退出。

深圳市富坤现在在重庆也专门注册了重庆富坤投资顾问有限公司，负责重庆基金的具体事务运作，具体地址是重庆市北部新区星光大道62号海王星客户大赛C区2楼1—1。目前该公司配备有两名常驻人员负责重庆公司的日常工作。重庆基金也分别在20xx年的2月和3月得到重庆市金融办及发改委的备案批文。

二、管理团队

管理公司团队均有知名院校经济专业硕士以上学历，从事投资行业超过10年经验。

x菁：主管TMT/生物医药领域投资，曾主导的项目包括有聚众传媒、热点传媒、七星购物等;

董x升：主管珠三角地区的传统制造业等行业投资，曾主导项目有尚荣医疗等;

江x：主管长三角地区的传统制造业等行业投资，曾主导项目有天润发展、盈得气体等。

徐x翔：主管金融行业投资，曾主导项目有国泰君安、长城证券等;

胡：主管公共事业领域的`投资，曾主导项目有OSTARA等。管理公司严格按照法律及合伙协议的约定，规范运营。财务管理制度健全。

近年该团队的实际投资情况如下表：

三、公司专业能力

1、专注行业

深圳富坤专注于投资金融、TMT及各细分行业龙头企业。

2、投资原则：

投资对象为发展潜力大、具备核心竞争优势及高成长性的创新和科技型企业。投资阶段包括初创阶段、发展阶段及扩张阶段。投资区域涵盖珠三角、长三角、环渤海等地区具备良好投资价值的项目，在满足基金投资标准和回报要求的前提下，优先选择重庆及北部新区推荐的项目或有意落户重庆的项目。

3、投资比例

投资比例规定投资单个项目的投资额不超过合伙企业实缴资本的15%;持有单个被投资企业的股权比例不得超过该企业总股权份额的20%;合伙人会议对单个投资项目另有特殊约定的除外。

4、投资决策程序

执行事务合伙人组建投资决策委员会作为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会由五个委员组成，其中执行合伙事务人委派三人，另外两人作为独立委员由执行事务合伙人在包括财务顾问在内的相关行业专业人士中聘任，独立委员的任期与执行事务合伙人的执行合伙事务期间一致。向投资决策委员会提交的拟投资项目，须经过投资决策委员会五分之四(含五分之四)的委员书面同意后，方可投资。

5、项目筛选程序

(1)目标企业的定位：具有高新技术、高成长潜质，未来能够在主板、中小板、创业板上市的企业。

(2)项目初选判断：现阶段是否符合公开上市的条件(硬指标);成长性分析(以全球的眼光和视角来判断：行业的前景、行业地位、发展战略);竞争优势分析(垄断和技术壁垒、盈利模式、盈利能力、低成本要素等);管理团队素质(要素：诚信记录、职业操守、学习创新能力、合作精神、专业水准);企业的价值初步评估(账面价值、潜在价值、财务风险等)。

(3)立项和尽职调查：指定项目经理;进行深入调查，包括：市场、核心技术、法律、财务、诚信道德、企业文化、制度建设、劳资关系以及竞争对手等情况;形成投资报告。

(4)项目初审：投资报告呈报投资决策委员会初审;投资决策委员会出具初步意见和未尽调查事项;根据上述意见对项目进行补充论证。

(5)项目决策：投资决策委员会再次审核，投资决策委员会以集体表决方式做出决策。

6、已投资项目后续管理：

(1)财务重组：改善资产负债状况，改善负债结构，开辟融资渠道。

(2)战略咨询：清晰的发展战略、市场定位、品牌推广策略、市场营销策略。

(3)管理咨询：企业文化改善、运营流程的重组、产品和服务品质的提高、成本的削减。

(4)治理结构的改善：公司治理，激励机制和约束机制的建立。

(5)资源的整合和重组：剥离、分拆、并购、重组和整体上市。

(6)提高资源(资金)利用效率：无风险收益发现。

7、投资监督

(1)在资金划转方面，托管银行在收到合伙人的授权书后才会进行资金的划转。

(2)建立了季度报告制度。每个季度基金将把整个投资企业的运作情况向合伙人进行定期汇报。

四、合作条件调查

1、合作领域

深圳富坤下属重庆富坤基金希望就基金托管与我行全面合作。目前，该基金托管于重庆银行，但由于重庆银行在闲置资金理财、项目推荐、基金募集方面服务相对落后，重庆富坤基金拟更换托管银行，将基金的托管银行变换为我行。

2、资质条件

重庆公司注册公司所有手续完备。相关营业执照等扫描件已经收到。

3、出资情况

目前，基金的构成有：重庆市科技创业与风险投资引导基金有限公司作为创始合伙人出资20%。重庆高科集团有限公司代表北部新区管委会作为创始合伙人出资10%，剩余的70%由深圳市富坤投资有限公司募集。

4、管理机构

xx公司尽职调查报告 篇6

尽职调查报告

XXXX有限公司：

我们接受委托，于20XX年XX月XX日至XX月X日对XXXX有限公司（以下简称“艾华集团”或“委托方”）拟收购XX有限公司的（以下简称“XX”）控股权进行财务尽职调查。本所注册会计师按照《中国注册会计师执业准则》及《中国注册会计师相关服务准则第410l号一—对财务信息执行商定程序》的规定，遵循注册会计师应有的道德规范和勤勉尽责精神，遵照贵公司的具体要求，对XX进行了财务尽职调查。截至20XX年XX月XX日，我们的尽职调查工作业已完成，现将有关情况报告如下：

一、委托目的及调查范围

1、业务性质

根据《中国注册会计师相关服务准则第410l号——对财务信息执行商定程序》的规定：对财务信息执行商定程序的目标是，注册会计师对特定财务数据、单一财务数据或整套财务报表等财务信息执行与特定主体商定的具有审计性质的程序，并就执行的商定程序及其结果出具报告。

注册会计师执行商定程序，仅报告执行的商定程序及其结果，并不提出鉴证结论。

2、委托目的本次财务尽职调查是基于委托方拟收购XX的控股权，为委托方提供决策支持目的之用。

3、调查范围

根据和委托方商定的结果，本次财务尽职调查的范围包括：XX截至20XX年10月31日财务状况、20XX年经营成果及现金流量情况。

4、本次商定程序的财务信息资料及其他资料

我们主要调查了截至20XX年XX月XX日XX财务报表及账簿。我们假定：我们接受的资料是真实、合法、有效的，除有明显的瑕玼外，我们不对资料本身进行判断。我们的责任是通过对资料的分析和执行商定的程序，向委托方报告我们调查的结果。

二、对XX出资情况的调查

XX2011年7月成立，注册资本1000万元，由XX共同出资设立，2012年3月27日，深圳邦德会计师事务所出具“邦德验字[2012]046号验资报告予以验证。由于XX未提供工商底档，我们无法对公司实收资本是否进行工商登记进行验证。因此，我们重点核对各股东出资额是否缴付到位。根据公司提供的实际出资明细表了解到，截止20XX年10月31日，公司的股东出资情况如下表：

金额单位：人民币万元

股东名称2 3 4 5 6 7 8 合计

投资金额

股权结构

具体出资情况如下：

2010年12月7日至2011年8月25日，各股东通个人户——招行***户存入800万元，用于公司前期公司开办费用、租入经营场所装修及设备预付款等支出。2011年6月28日至7月4日，各股东通过XX开户账号——中行深圳市分行8265***001户打入投资款800万元，用于公司验资注册登记。

2012年3月7日和7月21日，XX向股东借款450万元和150万元，年利率10%，2012年12月30日，公司董事会决议决定：上述股东借款转为投资款，不付利息。

上述出资总额为2200万元，差异600万元，经询问XX股东及总经理及查询账簿，XX投资金额中，有200万元现金出资和技术股400万元出资未到位。经询问XX，由于股东同意其技术折股400万元，并同意其现金出资暂缓，其所申请的专利技术均以XX公司的名义申报，并未以个人的名义申报。除上述出资有待落实外，其他股东均已出资到位。如果艾华集团成功收购XX控股权，应当同时解决XX出资额到位的问题。

三、对XX财务状况的调查

公司会计基础工作差。20XX年XX月XX日前，从金蝶软件中会计账簿查找记账凭证发现：凭证号对应不上，这给调查查账造成很大困难。20XX年XX月XX日后，财务未通过金蝶软件核算，改用手工账核算，因此，公司不能提供准确的财务报表。我们根据公司手工编制的资产负债表经过适当调整后如下：

金额单位：人民币元

资产

流动资产：

期末余额

年初余额

资产

货币资金 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 待摊费用 流动资产合计 非流动资产 固定资产 无形资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 流动负债合计 负债合计

所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本）未分配利润

所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计

期末余额

年初余额

主要调整事项如下：

1、公司存货报表金额中，产成品按照成本价乘以1.4倍估算列入，调减56万元，相应调减未分配利润56万元。

2、公司其他应付款中多列应付黄伟强对公司借款10万元，调减10万元，相应调增未分配利润10万元。

3、将XX尚未出资到位的600万元按照出资比例调整到位，相应调增其他应收款——XX200万元和无形资产400万元，上述无形资产入账依据待确定。

从上述报表可以看出，公司所有者权益2105万元，其中包括XX技术出资400万元。如果按照净资产收购51%的股权，公司需要支付对价1073万元。但是，如果按照1.3倍收购XX51%的股权,公司需要支付的对价为1856万元(=2800*51%*130%)，市净率为1.73倍。

主要资产负债表项目如下：

1、应收账款

序号2 3 4 5 6 7 8 9 10

合计

客户名称

期末余额

2、其他应收款

序号XX 2 其他合计

客户名称

期末余额

3、存货

序号 1 2 3 4

5合计

类别

期末余额

4、固定资产

序号 1 2 3 4

5固定资产名称

期末原值

期末净值

序号 固定资产名称

合计

期末原值

期末净值

5、应付账款

序号 1 2 3 4

5合计

供应商名称

期末余额

6、其他应付款

序号 1 2 3 4

5债权人姓名

期末本息余额

四、对XX盈利能力的调查

公司2011年7月成立，2011年、2012年、20XX年1-10月营业收入分别为0.2万元、300万元、1700万元（由于20XX年5、6月的收入未记账按照平均收入估算）。20XX年8月、9月、10月的营业收入达200万元、275万元、274万元，由于公司应收账款增长较多，营业收入的真实性不能完全确定，但从公司客户回款情况看，20XX年8月、9月、10月、11月回款额为200万元、140万元、180万元、220万元，说明公司营业收入规模在不断增长。

根据公司提供的产品售价及成本资料，公司产品边际贡献率在30%左右。公司固定成本明细如下：金额单位：元

序号 1 2 3 4 5

固定成本项目

租金及水电 固定资产折旧 员工工资及社保等 借款利息 销售费等支出 合计

金额

估算方法

按月支出乘以12确定 按月折旧额乘以12确定 按月工资及社保额乘以12确定 按贷款1000万元流动资金乘以8% 按月支出10万元销售费用确定

根据固定成本除以边际贡献率，我们大致匡算出公司如果全年营业收入达到2600万元时可以盈亏平衡，即公司月均收入在230万元左右可以保本经营。如果月收入大于230万元的部分，每10万元贡献利润3万元利润。

五、控股收购风险因素分析

1、限于专业胜任能力，我们无法对公司产品质量进行评价，公司在螺栓电容器的技术是否行业领先需要公司进一步检测确定。

2、公司溢价收购后能否尽快收回，取决于公司未来营业收入能否稳定增长，而营业收入的增长不仅依赖于公司良好的产品质量，而且需要强有力的营销能力支持。如果公司未来全年营业收入不能达到2600万元以上，公司将会给集团合并报表带来亏损。

3、虽然XX管理层承诺：截止20XX年10月31日，该公司不存在对外担保和除股东借款之外的其他借款，但由于对外担保的隐敝性和随时可以对外提供担保，我们通过审计未发现对外担保的线索，但不能排除公司存在对外担保的可能性。

4、从财务状况调查可以看出，XX应收账款增长较快，如果缺乏强有力的营销手段加强应收账款回款，可能会增加XX未来流动资金投入，提高经营成本。

5、XX财务会计基础工作薄弱，不能如期出具财务报表，在收购前，公司需要委派一名财务主管对XX进行较为彻底的资产负债清查，理顺财务核算，建章建账。

6、公司在收购后，可能需要聘请一位合适的职业经理人任总经理，并需要妥善安排两位股东，以实现公司管理不断加强，技术不断领先。

尽职调查:企业并购第一课 篇7

并购重组是企业迅速发展壮大的主要路径之一,企业优势互补、资源整合、做大做强都需要并购重组。然而,愿望如此美好,现实却异常残酷。企业并购是个高风险的技术活儿。有资料显示,企业并购的失败率高达70%,还有统计数据显示,过去两年,中国企业跨境收购失败率为全球最高。比如说,曾被誉为“中国首起成功的海外敌意收购”的中钢集团公司收购澳大利亚铁矿项目,最近却遭遇搁浅窘境,损失巨大。其失败原因之一是铁矿石产地运输条件不佳,而原有铁路、港口等基础设施无法满足运输要求,故需中钢集团自己解决,但这笔投资之巨大已超出中钢的能力。如果在收购之前能掌握充分信息,这样的决策失误可完全避免。导致并购失败的一个重要原因就在于并购方对并购过程中潜在的风险防范不够,究其根源则是不重视并购交易的第一个重要环节——“尽职调查”。

二、尽职调査概述

尽职调查,也叫审慎调查,译自英文“due diligence”,其原意是“适当的或应有的勤勉”。对并购方而言,所谓尽职调查是指从目标企业可持续经营能力、财务状况、公司治理结构和合法合规事项角度对目标企业进行一系列深入的调查和核查,了解目标企业真实的经营业绩和财务状况,以及目标企业所面临的机会和潜在的风险,以对目标企业作出客观评价,以帮助并购方做出正确的收购决策。

《孙子兵法》云:“知己知彼,百战不殆。”俗话也说得好:“买的没有卖的精”。企业并购交易过程一开始就是在与各种不确定的风险因素进行博弈的过程,并购方与目标企业之间往往存在明显的信息不对称。在缺少充分信息的情况下,购买一个目标企业可能给并购方造成重大的损失,失败原因多数就是因为并购方对收购对象的财务、资产和经营情况知之甚少,以及对其复杂性预计不足。相当多的中资企业未能充分重视尽职调查,尽职调查流于形式。许多中小型并购交易,或者善意的并购交易,往往轻视并购的尽职调查,更有甚者认为这仅仅是简单资料搜集。

尽职调查的目的主要有三个方面:核实信息、发现问题和发现价值。尽职调查不仅是验证并购方之前对并购目标的分析判断,也是通过调查发现潜在风险,查雷排雷的重要工作,可以帮助投资方避开目标企业潜存的各种陷阱,如注册资本不足、债务黑洞、担保黑洞、工资福利负担、违法违规历史、税务陷阱、环保陷阱等。同时,尽职调查也成为企业并购方案设计、交易谈判不可或缺的基础。

没有调查就没有发言权。做好尽职调查,并购方才能在并购交易中掌握最大的主动权。

三、尽职调查的主要内容与程序

(一)尽职调查的主要内容

尽职调查通常包括经营尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查三部分内容。一般而言,并购交易中的尽职调查主要包括目标企业的行业背景、运营、财务、契约、规章制度等方面的内容。具体的调查内容则取决于并购方对信息的需求、潜在的目标企业的规模和相对重要性、已审计的和内部财务信息的可靠性、内在风险的大小以及所允许的时间等多方面的因素。并购方可视具体项目情况增加或删减尽职调查内容。

尽职调查具有很强的专业性,因此一般委托中介机构进行调查。法律尽职调查委托律师,而经营尽职调查、财务尽职调查则委托会计师事务所。目标企业的运营状况一般都会在其财务信息得到体现,而且目标企业的财务状况也直接关系到并购对价,财务尽职调查通常在整个尽职调查中占据相当重要的地位。本文将对财务尽职调查进行重点阐述。

(二)尽职调查的主要程序

尽职调查是由一系列持续的活动组成的,包括对目标企业资料的收集、检查、分析和核实等,与风险导向审计有一点相似性。尽职调查通常需经历以下程序:

1. 并购方和目标企业在达成合作意向的基础上,签署保密协议,启动尽职调查。并购方组织会计师和律师等外部顾问和内部经理人共同组成项目组,来对目标公司进行全方位的尽职调查。需要指出的是,必须要有内部经理人参与调查。内部经理人对并购意向的把握以及在调查过程中根据各种信息综合作出的定性考虑,对做出并购决策是非常必要的,也是外部中介机构无法提供的。

2. 准备尽职调查清单,目标企业参照清单提供相关资料。如目标公司的章程、股东名册、股东会议和董事会会议记录、财务报表、公司内部组织结构图、子公司分公司分布图、各种权利的证明文件、主要资产目录、重要合同等等。上述文件在目标企业积极配合时容易得到。同时,应根据公开媒体或者目标企业公开披露的信息进一步了解目标企业的情况。

3. 调研分析。根据综合获取的目标企业信息,结合并购的总体设想,全方位调查。

4. 评估风险基础上做出尽职调查报告。在广泛调查基础上进行风险分析,找出关键的风险因素,并评价项目的预期财务效益,其中主要是测算项目的投资收益率、财务净现值、内含收益率、动态投资回收期、规模经济性以及风险收益等财务指标。以此为基础作出翔实的尽职调查报告。

四、财务尽职调查

企业并购的财务调查是尽职调查的主要内容,财务调查的结果决定了整个尽职调查的质量,对企业的并购行动和结果具有重要影响。

(一)财务尽职调查与经营尽职调查、法律尽职调查的关系

三者紧密结合,并不各自孤立。财务调查相当多工作是基于经营调查与法律调查才能更有效完成。经营调查主要调查目标企业的行业背景、投资环境、股权结构、组织架构、经营团队等等,类似于风险导向审计的风险评估程序,但调查的广度与深度都应强于审计工作的风险评估程序。法律调查意义在于发现或理顺目标公司的产权关系,确保并购方取得的目标公司的财产完整,不存在法律上的后遗症,特别是土地使用权、房产权、主要机械设备的所有权、专利权、商标权等,应该是完整无瑕疵的,为目标公司合法拥有的。法律调查还包括合同、债务文件的审查,以及正在进行的诉讼及仲裁。这些调查信息某种程度都是为了给财务调查结果与分析提供进一步佐证。

(二)财务尽职调查的内容

财务尽职调查应包括以下内容:

1. 会计核算制度与财务管理制度

调查会计核算是否规范、统一;关注会计记录的真实性、衔接性及核对事宜;关注报表合并事宜,要特别注意目标企业与并购企业的差异及不规范之处;调查成本核算方式是、否符合企业特点,资产管理是否到位,账实是否相符,营运资金管理如何、账务处理是否及时等;了解财务组织架构、职能是否清晰、财务管理的效率和作用如何、预算组织管理体系是否建立、财务分析体系是否完善等。

2. 资产情况调查

主要调查目标企业的资产是否账实相符,了解无形资产、产权质押及是否有产权归属不明的问题。对于长期股权投资则要注意所投资企业的财务状况。对土地、建筑物、设备及无形资产(专利权、商标、商誉等)的价值评估,应根据双方事先同意的评估方式进行调查。注意分析资产结构、主要资产项目变化趋势、应收款项的坏账准备计提,利息资本化待摊费用冲抵,减值及坏账准备等;关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况,判断是否存在应转未转成本的情况。

特别关注项目企业的资产流动性,流动性越强的企业,财务弹性和盈利能力越好。计算各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等,结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况,分析各年度营运能力及变动情况,判断经营风险和持续经营能力。

3. 负债情况调查

主要调查目标企业的债权、债务和义务,特别是或有负债的情况。

计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等,结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况,分析企业各年度偿债能力及变动情况,判断偿债能力和偿债风险;通过以上比率分析,与同行业可比公司的财务指标比较,综合分析企业的财务风险和经营风险,判断财务状况是否良好,是否存在持续经营问题。

重视纳税情况,应重点关注是否已经按照目前的税基缴纳了企业的所有税收,主要了解目标企业的纳税情况,有无拖欠税款的情形。

4. 盈利状况调查

主要调查目标企业的经营成果、收支状况、或有损失、财务前景等。关注利润的来源结构,是否属于销售收入的增加还是属于成本控制;衡量经营成果、考察企业获利能力的趋势;了解实际核算中确认收入的具体标准,判断收入确认标准是否符合会计准则的要求,是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况;核查目标企业在会计期末是否存在突击确认销售的情况,分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符,关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。

计算利润率指标,分析其变化并判断未来变动趋势,与同行业企业进行比较分析,判断产品毛利率、营业利润率等是否正常,存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查;计算调查单位的各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等,分析其各年度盈利能力及变动情况,分析利润结构和来源,判断盈利能力的持续性。

关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表,对存在较大银行借款或付息债务的,应对其利息支出情况进行测算,结合对固定资产的调查,确认大额利息资本化的合理性。

调查非经常性损益的来源,取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确,并分析对财务状况和经营业绩的影响;结合业务背景和业务资料,判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性;计算非经常性损益占当期利润比重,分析由此产生的风险。

(三)财务尽职调查的技巧

我们要明确财务尽职调查不仅仅是对财务报表的简单审核分析,它要从财务表象中挖掘出目标企业的经营真相和潜在风险,通过失真乃至造假的会计信息吸引投资是一些企业惯用的手法。挤掉财务水分这需要一定的调查技巧。

1. 通过纳税判断企业的盈利能力。完税证明是判断企业销售利润最直接的方法,良好的纳税记录意味着企业有着不错的现金流量。

2. 通过银行借款判断企业的诚信度和财务弹性。如果银行给予信用借款,那对企业素质的评价就可以加分,一个从来没有产生逾期还款的企业是值得信任的。如果在企业有可抵押资产的情况下不选择银行融资是需要关注的。

3. 通过水电费、运费单判断企业的生产、销售能力。对于制造型企业,水电费和运费是甄别其生产规模、产能、销售能力的试剂,漏税容易偷电难,这些水电费、运费等指标有时对判断企业的真实生产和销售情况比从营销入手更为有用和可靠。

4. 通过工资表判断目标企业的人力资源状况。将员工薪酬与行业平均工资水平作比较,可以看出其吸引人才的能力;通过员工的报酬也可以反映团队稳定性。

5. 以经营逻辑分析财务数据。比如,企业一般不会库存过多的存货,除非该存货稀缺,因此,存货数量过大往往是高估利润的表现;对账期长于行业平均水平的应收账款要特别予以关注,企业不会轻易让客户拖欠货款,长期收不到款的收入基本是有问题的,或者是双方有纠纷,或者是发生坏账,甚至当初确认收入时就是虚构的。

6. 注重细节的财务穿行测试。围绕采购、生产、销售进行的业务循环调查,在访谈中针对不同岗位员工问及同一财务问题进行相互佐证,对过于一致的回答要留意,对数据差距过大的回答也要认真对待。

7. 跳出财务数字,重视沟通细节。并购交易是一场双方博弈,目标企业处于一个微妙的地位,看似积极配合却未必提供真实信息。在尽职调查中,可以注意观察目标企业的接待方式,沟通时的语气、眼神,工作的专业化业程度,提供有关敏感资料的坦率程度等,这些很难用语言准确描述的信息,有时会比对方同时递给你的财务数字更有助于判断。

五、尽职调查注意事项

(一)重视对目标企业股东和经营管理团队的考察

“投资就是投人”。一个管理糟糕、不讲诚信的管理团队,如何能指望从其那里获取真实可信的信息。再亮丽的财务数据,你敢相信吗?透过现象看本质,企业的信用说到底就是企业经营管理者的信用。因此,全面考察目标企业股东和经营管理团队的背景、品格、学识、经验、信用等非常之必要。

(二)应在信息基础上有目的深入分析

尽职调查不是简单地按照调查清单搜集资料再进行装订的简单工作。真正的尽职调查是通过对商业因素的分析,对公司的价值进行详细和明确的评估。在很多并购案例中,并购方并不是不进行尽职调查,失败的原因是他们忽视了信息的质量,没有根据并购目标进行有效分析。对于财务信息,并购方应该注意财务报告中揭示的主要问题、变化趋势和非正常财务特征,而不仅仅是注意财务报表中的每一个科目。尽职调查不是财务审计,而是通过关注企业的过去着眼于企业的未来,必须立足于投资目的分析并揭示风险。

(三)讲求灵活性

尽职调查从来都没有一套固定模板。一切视并购方不同、并购目的不同、被调查方情况不同而调查工作方式不同和调查报告结果不同。在进行尽职调查之前,需要认真研究并购方的真实需求,认真分析被调查方实际情况,确定出调查范围、重点和调查方式。

沟通 不容忽视的尽职调查项目 篇8

不幸的是，很多中国公司在投资海外时却忽略了尽职调查中的一个重要部分：沟通—法律和财务方面的尽职调查一向被视为天经地义，沟通上的尽职调查却往往被放在不太重要的位置，甚至有时彻底被忽略。

为利益相关方分类 确立“主要目标”

大多数投资海外的中国公司都非常低调，以避免吸引过多的注意力。这是一项聪明的策略，因为太过显眼可能招致本土利益集团、竞争企业或其他利益相关者的批评。但保持低调也需要计划和策略，更为重要的是，需要有目的地与被谨慎选择的利益相关方交流沟通。认知及分辨这些利益相关方也是沟通上尽职调查的一环。

认知利益相关方的过程并不复杂。第一步需要对受投资计划影响的个体及组织进行分类，或是对投资计划感兴趣即可。被分类的对象包括了消费者、供应商、投资者、社团领袖、竞争对手，以及后援组织等。对于每一个类别，公司都应制作一张表格，列出对投资可能带来影响（无论正负）的团体或个人。随后，每个个体或组织都应按照两个标准打分：一个用来衡量此利益相关方对投资带来的影响，另一个则用来衡量影响此利益相关方意见和行为的困难程度。在打分之后，每个利益相关方都应该被归属于如图表中的一类（附图）。

投资者与某个利益相关方接洽的方法将由他们在图表中的位置决定。最重要的利益相关人士是那些在商业交易中有巨大影响力，并且自身也较容易被影响的人。这些利益相关人士处于图表中的B区域，为主要目标，应被谨慎对待，而对其余三个区域对象的投入则可相对较少。获得A和C区域利益相关人士的好感能带来的收益并不大，因为他们不容易被影响。同样的，与区域D中人士的交往也不会带来太大助益，因为他们对投资的影响非常有限。

最近买下纽约一座酒店的中国投资商便是一个范例。为了节省成本，这位投资商引进外籍员工为酒店工作。工会对引进外籍员工产生了异议，但这位中国投资商拒绝与他们进行谈判。于是工会向政府监管机构提出抗议，这不仅推迟了许可批发的时间，也增加了酒店开始运作的难度。最终，该项目被拖延了4个月，导致了投资方数百万美元的损失。

事实上，如果中国投资商事先进行了尽职调查，就会意识到，工会在纽约十分重要，它们有能力干扰项目进度并能影响政治领袖，从而给生意带来麻烦。按照对基本利益相关方的图解，纽约工会正是B区域的利益相关组织，拥有对投资的巨大影响力，且比较容易被用谈判的方式影响。如果及时开始谈判，将会为投资商节省可观的资金。

适当放弃控制权以换取关键支持

国际矿业力拓（Rio Tinto）则选择了一种不同的方式来推进他们在美国密西根州的项目。2013年，力拓计划在美国北部开拓新矿，预计产量为3亿磅镍、2.5亿磅铜，以及一些其它矿产。此项目预计将会为当地居民提供1000个新的工作机会。

尽管新矿能为当地带来可观的经济效益，反对意见仍不断产生。力拓并未正面处理反对意见，而是将决定权交给了当地政府。他们组织成立了社区委员会，并且资助了某个环境组织来研究开矿的位置选择。通过这种方式，力拓等于将一些重要的商业决定权外包给了当地。当然，它同时也征募了不少支持者来说服仍然对此项目存疑的人。虽然放弃了某些控制权，但力拓提高了整体的胜算。最终，这个项目得到批准，新矿也开始运作。

根据笔者的经验，放弃控制权对于大多数中国高管来说是非常困难的。目前大多数足以走向全球的大型企业领导人都是公司的创始人。要取得成功，他们必须表现出极强的领导力，而这往往需要他们对公司有着很强的控制权。

但是，在今日的商业世界，成功往往需要企业将部分控制权转让 给外部社会，特别是在沟通方面。过去，严格遵守“信息规定”的交流被认为对企业至关重要：企业形象需要一致的对外说辞。但随着信息技术的巨变，特别是社交媒体的出现，对信息的控制权已经变得不那么重要了。今天，交流的成功之道在于创造，保持和利益相关者牢固而真实的关系，而关系的维系需要双方的对话。成功的企业早已不再是简单地告知利益相关方，他们更多地创造对话的机会。

如同力拓邀请社会上的利益相关方参与开矿位置的讨论，在新市场里投资的公司必须确定新市场中最关键的影响者，并且及早与他们建立联系。2013年双汇收购美国猪肉供应商史密斯菲尔德食品（Smithfield Foods）时，他们在早期就介入了与当地社会领袖的商谈。收购案宣布的当天，弗吉尼亚州农业部长表示，“我们认为这是一次非常良好的合作。考虑到猪肉出口的情况，中国市场意味着巨大的商机”。很明显，他事先就被知会了有关情况，并且准备好了在收购案宣布的当天发表赞同的言论。他和其他众多商界及政界领袖（也都被事先知会过）的支持，在批评者试图通过参议院听证来阻挠的情况下，确保了此次收购的顺利获批。

提前行动？？找对人

当然，在交易前就知会有关人士是有一定风险的。如果错误的人，比如竞争对手，提前知道了收购计划案，会有可能采取行动阻挠其发生，这也是尽职调查如此重要的原因。

有可信赖的本地咨询顾问也同样关键。认识利益相关方的过程，不仅有利于分辨交易中的支持方，也能够着眼于和他们建立长期的合作关系，增强未来成功的概率。此外，一幅清晰的利益相关方图解亦能够帮助分辨和中立那些原本尝试阻挠交易的对手。

由此可见，成功的关键是找到值得信赖、对投资计划涉足的市场行业都非常熟悉的本地顾问。另一件必要的措施就是尽早开始这个过程—这会帮助避免许多不愉快的“惊喜”，如同纽约酒店的那位投资者碰上的一样。