有限合伙企业协议

有限合伙企业协议（精选8篇）

有限合伙企业协议 篇1

有限合伙企业有限合伙协议

普通合伙人： 注册登记号： 住所： 法定代表人：

有限合伙人： 注册登记号： 住所： 法定代表人：

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。

第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议由普通合伙人和有限合伙人自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条 本协议条款与法律、行政法规不符的，以法律、行政法规规定为准。第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所 第五条 合伙企业名称： 第六条 企业经营场所： 第三章 合伙目的和合伙经营范围

第七条 合伙企业目的：打造专业的投资平台，向具有成长性的企业进行股权投资，以期获得资本增值收益，实现合伙人和各方经济效益、社会效益最大化。第八条 合伙企业经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的企业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理业务服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

第四章 合伙人的姓名或者名称、住所

第九条 合伙企业合伙人不超过50人，其中至少一人作为普通合伙人。合伙人分别是：

1、普通合伙人：住所（址）：

2、有限合伙人（自然人）：

住所（址）：，证件名称：，证件号码： ； 有限合伙人（机构、组织）：住所（址）： „„ „„ 第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限： 合伙企业实行分轮次出资制。(一)第一轮出资采取封闭式募集方式，由创立本合伙企业的各合伙人认缴出资，对该轮出资，可以实行分期缴纳，其中第一期出资，合伙人应当按时实缴到位。其中第二期出资，由合伙人另行订立出资协议，实行承诺出资制，即合伙人按照出资协议，承诺在出资协议约定的条件成就时将资金缴纳到合伙企业帐户，条件未成就时该资金仍在合伙人自己帐户中。

(二)对第二轮出资，实行开放式募集方式，即不限于向创始合伙人募资，而通过非公开发行方式向其他愿意成为合伙人的人员、机构募集资金。自第二轮次出资开始，无论创始合伙人还是新合伙人，其认缴的出资均应当按时缴纳到合伙企业帐户。普通合伙人的出资一般为合伙企业出资额的1－5％。(三)对第一轮次出资，普通合伙人 以货币出资万元，占合伙企业总出资额的 %。第一轮次首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。

(四)对第一轮次出资，有限合伙人 以货币出资万元，占合伙企业总出资额的 %。第一轮次首期实缴出资万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起个月内缴足。

(五)有限合伙人的出资中，有【 】％作为“股份池”，用于将来符合条件的第三方愿意以有限合伙人身份加入本合伙企业时，将其出资份额的一部分转让给该人一部分。

(六)当本合伙企业合伙人人数众多时，合伙人出资数额与合伙企业总出资额之间可以不构成一一对应的比例关系，各合伙人按本协议约定的办法分配利润、分担亏损。

(七)经全体合伙人决定，可以依法增加或者减少对合伙企业的出资。合伙企业决定增加出资的，合 伙人应当按照合伙人决议规定的期限缴足出资。对增加的出资，合伙人有优先认购权。合伙人不行使优先认购权的，将由第三人以新入伙的方式进行认购。

(八)合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务。对未按期交纳出资的合伙人给予30 日的宽限期，并在宽限期内对逾期缴纳的出资以同期银行存款利率加收2%予以计息。宽限期满仍未缴纳的，违约方应当按照未缴纳金额的10 ％支付违约金给其他守约方按其出资比例分享。

(九)合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十一条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：

有限合伙企业存续期间，对单个股权投资项目产生的亏损或本金亏损，由实际参与投资的合伙人承担、分担。有限合伙企业存续期间产生的债务，应先以有限合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

第十二条管理费收取办法与利润分配方式

（一）普通合伙人可以向有限合伙人征收每年2%的管理费。在每个季度的第 月号前收取。

1、对创始合伙人在第一轮次中的出资，其管理费征收基数按照其已投资而尚未退出的投资额计算。

2、对第二轮次出资的所有合伙人，其管理费征收基数按照其缴纳到帐的出资额计算（其中对第一轮次的出资仍按已投资而尚未退出的投资额计算管理费）。

3、各轮次出资所投资的项目如有上市的，其管理费按上市价格计算的市值加上扣除已上市项目投资额的实缴投资额计算。

4、对各有限合伙人每年征收的管理费，由执行事务合伙人抽取其中不少于 5 ％用于维持整个合伙企业的运行，其余部分给予相关项目团队，由项目团队处分，并由项目团队承担管理该项目的费用成本。

（二）合伙企业对外股权投资产生的利润，由实际参与投资的有限合伙人分配80％，普通合伙人分配20％。普通合伙人分配的20％，通过以下提取业绩提成的方式实现。

（三）普通合伙人在合伙企业每个投资项目正常退出或账面红利累计达万元人民币时，可向有限合伙人提取20%的业绩提成：

1、业绩提成费=投资净收入*20%；

2、业绩提成费于每个股权投资项目退出后的10个工作日内预付给执行事务合伙人。预付的金额为股权投资项目净收入*20%，其中85%直接支付给执行事务合伙人，15%扣划至以有限合伙企业名义开立的执行事务合伙人业绩提成留存帐户，在企业清算完成前，由托管行监督该帐户；

3、企业清算时，按以下原则计算业绩提成：

所有项目退出后的收益扣减投资本金、历年托管费、管理费、合伙企业费用等各项费用后得到的净收益的20%； 合伙企业费用包括企业办理注册登记等手续产生的费用以及其他政府收费；召开合伙人大会等组织费用；聘请独立第三方为合伙企业提供法律、融资、税收、会计、审计等服务而支付的费用；诉讼费等预算外费用；清算费。

4、企业清算后，若业绩提成按上述公式进行计算后所得结果与预先支付的业绩提成不符的，以本协议约定的办法多退少补，业绩提成留存帐户在企业清算后结算、支付；

5、对自带项目、自带资金者通过本合伙企业进行投资的，合伙企业向该人提取5%的业绩提成，以及按其投资额征收2％的管理费。

（四）普通合伙人如有多个的，对分配给普通合伙人的20％利润的具体分配比例，按照 “按劳分配，多劳多得”的原则，由执行事务合伙人与其他普通合伙人自行商定。合伙企业投资的股权项目，如果通过项目团队方式进行投资、管理的，不视为委托理财，此时对分配给普通合伙人的该项目20％利润（项目业绩提成），由普通合伙人分取 5 ％（即20％利润中的25％），其余15％（即20％利润中的75％）分配给项目团队。具体可通过签订项目委托管理协议等方式实现。在此情况下，由项目团队和参与投资该项目的有限合伙人承担管理项目的费用和成本。

（五）有限合伙企业在投资项目变现后，不做二次投资。第七章 合伙人的权利、义务与合伙事务的执行 第十三条 合伙人的权利和义务

（一）普通合伙人的权利

1、主持有限合伙企业的经营管理工作；

2、制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；

3、依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；

4、聘任或解聘专业中介服务机构、本企业的投资顾问和业务人员；

5、依法转让其在有限合伙企业中的出资；

6、按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；

7、企业清算时，按其出资额参与企业剩余财产的分配；

8、法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

（二）普通合伙人的义务

1、定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况、经营和财务状况；

2、不得以其在有限合伙企业中的财产份额出质，若满足本协议约定后，则不受本条款限制；

3、不得自营与本有限合伙企业竞争的业务；若满足本协议约定后，则不受本条款限制；

4、未经代表出资额过半的合伙人同意，普通合伙人不得与本有限合伙企业进行交易；若满足本协议约定后，则不受本条款限制；

5、对有限合伙企业的债务承担无限连带责任；

6、对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

7、法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

（三）有限合伙人的权利

1、对执行事务合伙人执行合伙事务情况的进行监督；

2、对有限合伙企业的经营管理提出合理化建议；

3、有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计帐簿等财务资料；

4、依法请求召开、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；

5、依法转让其在有限合伙企业中的出资；

6、依法将其在有限合伙企业中的财产份额出质；

7、依法自营或与他人合作经营与本有限合伙企业竞争的业务；

8、依法与本有限合伙企业进行交易；

9、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

10、在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利，或为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

11、按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；

12、企业清算时，依法参与企业剩余财产的分配；

13、法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

（四）有限合伙人的义务

1、不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；

2、对有限合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；

3、对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；

4、法律、行政法规及本协议规定的其他义务。第十四条 合伙人大会

（一）有限合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。

（二）合伙人大会分为定期会议和临时会议。定期会议于每年的第一季度召开一次。临时会议在普通合伙人认为必要时或代表出资额比例三分之一以上的其他有限合伙人认为必要时召开。

（三）合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持；执行事务合伙人不能履行职务时，由其指定的其他合伙人召集并主持。

（四）执行事务合伙人应当在定期会议召开的7日前通知会议召开的时间、地点及审议事项；临时会议，应当在会议召开的3日前通知上述事项。

（五）合伙人会议由合伙人按照出资比例行使表决权，并应对会议所议事项的决议作成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。

（六）合伙人大会讨论如下事宜：

1、执行事务合伙人的工作报告；

2、有限合伙企业的投资规划报告；

3、有限合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；

4、执行事务合伙人认为需提请合伙人大会讨论的其他事宜。

（七）合伙人大会对下列事项进行表决：

1、执行事务合伙人的选举及更换；

2、改变合伙企业的名称；

3、改变合伙企业的经营范围；

4、处分本合伙企业的不动产；或者转让、处分本合伙企业价值万元以上的知识产权；

5、在一个自然中，以本合伙企业名义为他人提供的担保金额达到 万元以上的；

6、超过 万元的有限合伙企业对外借款、贷款；

7、清算报告的通过；

8、合伙企业的延续经营；

9、改变合伙企业的投资限制。

其中第1项、第7项－第9项的表决需经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过；第2项至第6项的表决需经全体合伙人一致同意方可通过。

未经过半数合伙人同意且该半数合伙人代表的出资额比例在三分之二以上的，合伙企业不得进入二级市场买卖股票证券，或将企业资金、资产交给他人进行委托理财，或进行隐名投资、代持股份等可能导致合伙企业对外负债的事务。第十五条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。(一)执行事务合伙人

1、应具备如下条件：自然人作为合伙事务执行人的，应当具有2年以上投资或相关业务经验及良好的管理能力；法人、其他组织作为合伙事务执行人的，其应当有至少3 名高级管理人员具备2年以上投资或相关业务经验及管理能力。

2、如有多个普通合伙人的，执行事务合伙人按如下程序选择产生和更换：召开合伙人大会，经有限合伙企业中代表企业总出资额比例三分之二以上合伙人同 意。

3、执行事务合伙人任期为3年，连选可连任。

4、发生法律规定的除名情形时，执行事务合伙人得被依法除名。

5、在符合前述条件和选任程序的前提下，执行事务合伙人一般优先由自然人普通合伙人担任。执行事务合伙人是法人或者其他组织的，应由该法人或组织委派的代表具体执行。该代表执行合伙企业事务的法律后果由该法人或组织承受。

6、一个普通合伙人作为执行事务合伙人的，其他普通合伙人将作为参与合伙事务的合伙人，协助执行合伙事务合伙人管理合伙企业事务，其与执行事务合伙人对合伙事务享有同等的权利，并依法对合伙企业的债务承担无限连带责任。(二)执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。(三)经营判断原则

1、执行事务合伙人在管理合伙企业事务和进行经营时，应当克尽谨慎、勤勉义务，如其事务执行、经营、管理活动符合下述“经营判断原则”各项条件的，可以免责：（1）其与该项交易、决定无利害关系，经营判断中不含有其个人利益与企业利益之间的冲突；（2）其获取的据以作出判断的信息在决策当时是有正当理由被其认为是充分和准确的；（3）其有充分理由认为其判断符合企业利益；（4）其在作出判断时不存在重大过失。

2、执行事务合伙人对项目享有本协议约定的分红权（业绩提成）和管理费征收权以及其他权利这一事实本身，不应视为与企业利益存在冲突。

第十六条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（二）对企业的经营管理提出建议；

（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（八）依法为本企业提供担保。

第十七条 执行事务合伙人权限与违约处理办法

（一）执行事务合伙人权限如下：

1、对代表合伙企业进行股权投资等合伙事务进行日常管理；

2、负责组建投资委员会；

3、负责组建有限合伙人委员会；

4、代表有限合伙企业开展股权投资及投资咨询顾问等业务；

5、决定聘请合适的人员或机构作为有限合伙企业具体的投资项目之投资顾问或委托管理人、联合管理人，并签署相关文件；

6、对尚未进行股权投资的资金或股权投资项目退出后尚未进行分配的资金，可用于投资国债回购、稳健型银行理财产品等低风险稳健性投资产品；

7、根据项目的具体情况和有限合伙人的背景，选择一名或若干名有限合伙人在其授权范围内办理有限合伙企业的相关事宜；

8、在充分听取有限合伙人委员会意见的前提下，决定会计师事务所的聘任或解聘；

9、每半年向其他合伙人报告合伙事务执行情况、合伙企业经营和财务状况；

10、召集合伙人会议；

11、代表合伙企业办理银行帐户、证券帐户等相关金融投资运营中的手续；

12、在充分听取项目团队和实际参与该项目投资的有限合伙人意见的前提下，委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、股东会；

13、选择主要经营场所的地点；

14、制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；

15、享有普通合伙人的各项权利。第十八条投资委员会与有限合伙人委员会

(一)合伙企业设立投资委员会，投资委员会的成员为 3－5 名，由执行事务合伙人、其他普通合伙人（如有）、出资最多的1－2名有限合伙人，以及一名未在本合伙企业担任有限合伙人且其系本合伙企业执行事务法人合伙人之自然人股东并具有相关投资管理经验者组成。投资委员会的任期与执行事务合伙人任期相同。

(二)投资委员会对有限合伙企业的重大项目投资决策、项目退出、资本运作及其它影响企业发展的重大事项进行研究并作出表决和建议，供执行事务合伙人参考。单笔股权投资或退出金额超过三百 万元以上的，必须经过投资委员会表决。投资委员会作出的项目决策须经投资委员会三分之二以上通过。投资委员会的表决结果或其建议供执行事务合伙人参考，对执行事务合伙人和合伙企业不具有约束力。投资委员会不代理或代表合伙企业。

(三)执行事务合伙人不得以其遵行投资委员会表决结果或建议为由推卸其对合伙企业负有的责任，投资委员会的其他成员并不因其参与表决或提供建议而对合伙企业债务承担无限责任或连带责任。投资委员会的经费由合伙企业负担。

(四)投资委员会召开会议进行决策时，执行事务合伙人可以根据项目的具体情况和有限合伙人的投资背景，邀请合适的有限合伙人列席投资委员会会议，对投资委员会作出的项目决策提出合理化建议。

(五)合伙企业设立有限合伙人委员会，由3－7名有限合伙人组成，该委员会中一半委员是固定的，其任期与执行事务合伙人任期相同；一半是不固定的，由执行事务合伙人根据有限合伙人的专业资质和投资背景及所议事项的性质予以确定。该委员会主要对公司战略、业务冲突、合伙人与合伙企业关联 交易、会计师事务所的选聘、合伙企业财产变现等合伙企业的重大事宜进行研讨，以委员会过半数委员通过决议，提供咨询意见和各项建议，供执行事务合伙人参考。该委员会及其成员不代理或代表本合伙企业。委员会的成员并不因其参与委员会的表决或建议而被视为本合伙企业的普通合伙人。合伙企业将向有限合伙人委员会支付合理的费用。第十九条同业竞争

1、有限合伙企业存续期间，普通合伙人不得优先于本合伙企业，投资于本合伙企业目标投资范围内的投资项目。在本合伙企业对外投资已达合伙企业出资额的80%时，或将超过本协议设定的行业限制、地域限制、投资项目限制时，普通合伙将不再受上述限制。

2、在本企业成立之前，普通合伙人已经投资的项目，或已经签约将要投资的项目，不受上述限制。

3、普通合伙人若在国内外发起成立一个或多个平行基金（其形式包括企业、公司、有限合伙企业，或私募基金，或发行信托产品等）的，就 上海、浙江、江苏地区内的投资应优先满足本有限合伙企业的投资。对其他地区的投资，普通合伙人应本乎诚信，在平等、合理的基础上，根据已出资的多少按比例平行分配相关投资份额，该分配应向有限合伙人委员会报告，并遵循本协议下的投资限制条款，若本合伙企业的投资已达本协议下的限制，则平行基金的投资不受上述限制。以与本企业进行联合投资为目的而组建的平行基金，本合伙企业成立之前存在的投资基金，本合伙企业因被限制不能投资某项目而组建的平行基金，不被视为是竞争性基金，不受上述限制。

4、对普通合伙人投资的公司或企业，如果普通合伙人作为小股东或关联人不能控制或实际控制该公司或企业的，则该公司和企业的投资行为不构成本协议下的同业竞争。普通合伙人不得提供不利于本有限合伙企业的利益输送。

5、执行事务合伙人在提出终止本合伙企业投资的半年内，普通合伙人应依照本协议约定不得进行受限制的投资，半年后，则不受本协议的投资限制的约束。

6、有限合伙企业存续期间，对有限合伙人所进行的可能与有限合伙企业相竞争的投资活动，或有限合伙人向有限合伙企业提供商业机会的投资活动，在有限合伙人向合伙企业充分披露信息以及遵守本协议有关约定的前提下，其可以单独投 资或同本合伙企业联合投资。

7、对合伙企业之投资项目，如果普通合伙人或投资委员会、有限合伙人委员会的成员反对投资的，且合伙企业最终决定不投资的，如未经合伙企业同意，该人在壹 年之内不得自行投资该项目，或者通过其近亲属进行投资，或者通过其控股的企业进行投资。否则，视为违反竞业禁止规定。如果该人虽反对投资的，但企业最终决定投资的，如未经企业同意，该人在半年之内不得自行投资该项目，或者通过其近亲属进行投资，或者通过其控股的企业进行投资。否则，视为违反竞业禁止规定。如果该人赞成投资的，但公司最终决定不投资的，该人可自由投资该项目。

8、合伙人退伙后半年内，不得投资于本合伙企业目标投资范围内的投资项目，否则，视为违反竞业禁止规定。第二十条合伙企业投资限制与项目管理：

(一)投资的目标企业规模限制：单个投资项目估值不低于3000万元人民币； 行业限制：对单个行业投资不超过合伙企业出资总额的25%；(二)地域限制：对 地区企业的投资不低于合伙企业出资总额的50%；

(三)项目投资限制：单个项目投资不超过被投资企业的25%，对单个项目投资不超过合伙企业出资总额的20%。

(四)在对项目作出投资或退出决策时，如果同时符合下列条件的，执行事务合伙人不得自行决定投资或决定退出：

1、其他普通合伙人一致反对投资或反对退出；

2、投资委员会表决结果为反对投资或反对退出；

3、有限合伙人委员会表决结果为反对投资或反对退出；

4、执行事务合伙人为法人的，其董事会内部对此投资或退出事项进行表决时，非本企业有限合伙人一方委派的董事中至少三名董事反对投资或反对退出。

(五)以合伙企业名义从事的业务，由合伙人自愿组合的项目团队进行管理，管理方式可以采取委托管理、联合管理等方式。项目团队成员应就每个项目与合伙企业签订单独的项目协议，对合伙企业与项目团队、项目团队成员之间的利润分配和亏损负担等问题，另行约定。项目团队应承担该项目的管理费用和有关成本，以及有关税收。执行事务合伙人可对项目团队的管理提供建议、指导。(六)合伙企业对各个项目团队的投资资金按照项目实行分账管理，管理费用按照合伙人实行预算管理。为项目投资提供服务的法律、税收、会计、评估等中介机构，由执行事务合伙人向项目团队推荐，费用由项目团队负担。(七)对项目团队投资的项目，以及自带项目和资金拟以合伙企业名义投资者，合伙企业拥有至少占5%资金份额的投资权。

第八章 入伙与退伙，除名，财产份额转让，合伙人身份转换

第二十一条 符合本协议约定条件的自然人或机构可按照协议约定程序，作为新合伙人入伙，并订立书面入伙协议、办理工商登记手续。

新入伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任，对入伙前合伙企业的利润、分成、留存的公积金、发展基金等亦不享有权利。如果依照法律规定新入伙的合伙人须对入伙前合伙企业的债务承担法定责任的，在其对外承担法定责任后，可向入伙前须对此债务依法承担法定责任的原合伙人追索。

（一）普通合伙人的入伙条件

1、最低出资不低于人民币 万元；

2、其自身具备或其高级管理人员具备2年以上投资或相关业务经验和良好的管理能力；

3、不存在《公司法》第147条规定的情形；

4、经过半数有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出资额比例在三分之二以上。

（二）有限合伙人的入伙条件

1、有限合伙人加入有限合伙企业必须经执行事务合伙人同意；

2、最低出资额不低于人民币 万元；

3、经执行事务合伙人同意以及至少二名有限合伙人同意。第二十二条 退伙

(一)在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、合伙协议约定的退伙事由出现；

2、经全体合伙人一致同意；

3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由，且过半数合伙人同意其退伙的；

4、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务，且过半数合伙人认为该违约行为将会给合伙企业事务执行造成严重不利影响的。

(二)普通合伙人发生下列情形之一的，当然退伙；有限合伙人发生下列第第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙：

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

2、个人丧失偿债能力；

3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。(三)

退伙事宜

1、散除非发生当然退伙、可以退伙原因，否则合伙人不得在合伙企业解散之前退伙。违约退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

2、退伙事由实际发生之日为退伙生效日。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

3、退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

4、有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

5、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议约定的利润分配、亏损分担办法分担亏损。第二十三条 除名

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（三）执行合伙事务时有不正当行为；

（四）发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

第二十四条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

有下列情形之一的，合伙企业应当依法向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

（一）继承人不愿意成为合伙人；

（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；

（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

第二十五条 有限合伙人和普通合伙人相互转变程序：

(一)经过半数有限合伙人以及所有其他普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出资额比例在三分之二以上时，普通合伙人可以转变为有限合伙人；(二)经执行事务合伙人同意，并经其他有限合伙人过半数同意，有限合伙人可转变为普通合伙人。

(三)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务仍以其出资额为限承担有限责任。如其对该债务依法必须承担无限连带 责任的，在其对外承担法定责任后，有权向其他普通合伙人追索。

(四)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第二十六 财产份额转让与出质。

(一)普通合伙人向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经过半数有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出资额比例在三分之二以上。

(二)有限合伙人经执行事务合伙人同意，可向第三人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。在同等条件下，各普通合伙人有权优先与有限合伙人受让该财产份额或指定合适的第三人优先受让。如普通合伙人放弃优先受让权的，由其他合伙人行使优先购买权。

(三)合伙人转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。两个以上的合伙人均主张行使购买权的，如协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使购买权。

(四)合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，并相应修改合伙协议，办理工商变更登记事宜。

(五)合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照法律规定和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

(六)对合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的，受让方一般应当按照转让方的身份成为合伙人，同时，在受让时，不应导致受让方一人同时具有普通合伙人、有限合伙人二种身份，此时，拟受让方应当通过另行指定他人或另行设立企业予以受让等方式避免此种情形出现。

(七)普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额向第三人出质的，须经过半数有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出资额比例在三分之二以上。

(八)有限合伙人经执行事务合伙人同意，可以将其在有限合伙企业中的财产份额向第三人出质。第九章合伙企业的解散与清算

第二十七条有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为营业执照签发之日起年，最短不少于年。

第二十八条有限合伙企业的提前终止

（一）由于投资环境变化等原因，不能完成合伙企业的目的，经执行事务合伙人提议、代表企业三分之二以上出资额的合伙人同意，可以提前终止本企业的投资。出现上述情形时，执行合伙人应将合伙企业中未投资的现金在保留足额托管费、管理费、合伙企业费用、清算费用后返还给所有合伙人。对已投资项目继续进行投资管理，在所有项目完成退出后或合伙期限到期后方予以清算。

（二）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应予解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。第二十九条有限合伙企业的延续

（一）有限合伙企业经营期限届满，经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过，可延续有限合伙企业的经营。

（二）对延续经营决议持有异议的合伙人，有权将其出资转让给经执行事务合伙人同意的

第三人或其他合伙人，也可以要求有限合伙企业回购其出资。

（三）持有异议的合伙人转让出资的价格由转让方与受让方协商确定；有限合伙企业对该

出资的回购价格按回购时最近一期的经审计的资产净值确定，回购将通过减资程序实现。

（四）持有异议的合伙人将出资转让给第三人的，其他合伙人在同等条件下有优先购买权。

第三十条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

（八）在合伙企业出现解散事由时，任何合伙人可以单独或联合第三方，要求收购其他不愿或无意使合伙企业继续存续的合伙人在合伙企业中的全部财产份额，使合伙企业继续存续。收购价格将按照合伙企业出现解散事由时的企业财产状况予以确定。如各方不能协定收购价格的，由独立的第三方评估机构进行评估，在评估的基础上确定收购价格。第三十一条 清算

(一)合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任，或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散事由出现后十五日内指定普通合伙人（或者指定普通合伙人与一个或者数个有限合伙人），或者委托第三人，担任清算人。(二)清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。(三)合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议约定的分配方法进行分配。(四)合伙企业清算分配时，合伙企业的任何商誉及其名称的任何使用权，将独属于普通合伙人。

第三十二条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十章违约责任与争议解决办法 第三十三条 违约责任

（一）合伙人违反合伙协议的，应当依法承担责任。

1、合伙人未按期足额缴纳出资的，按本协议有关条款约定承担违约责任；

2、合伙人未按期足额缴纳管理费的，按应缴管理费金额的10％向普通合伙人支付违约金；

3、合伙人未依本协议约定而转让其财产份额或出质的，该行为依法可撤销或无效，由此给其他合伙人或合伙企业造成损失的，承担赔偿责任；

4、有限合伙人未经授权以有限合伙企业的名义与他人进行交易，给有限合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任；第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任；

5、合伙人违反竞业禁止约定或泄露企业商业秘密的，依法承担责任；

6、合伙人具有其他严重违反本协议行为，或因重大过失，或因违反法律规定，导致合伙企业损失的，应对其他合伙人或合伙企业承担赔偿责任。

7、如因一方行为侵害第三方合法权益的，该方应负责处理并承担所有责任。因此给对方造成损失的，该方应承担赔偿责任。

8、本协议所称之损失包括实际损失和协议履行后可以获得的利益、诉讼或仲裁费用、以及合理的调查费、律师费等相关法律费用。

第三十四条 不可抗力

(一)本协议中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或商事惯例认可的其他事件。

(二)由于不可抗力事件，致使一方在履行其在履行本协议项下的义务的过程中遇到障碍或延误，不能按规定的条款全部或部分履行其义务的，遇到不可抗力的一方（“受阻方”），只要满足下列所有条件，不应视为违反本协议：

1、受阻方不能全部或部分履行其义务，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力事件发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形；

2、受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件给另一方造成的损失；

3、不可抗力事件发生时，受阻方已立即通知对方，并在不可抗力事件发生 后的十五天内提供有关该事件的书面说明，书面说明中应当包括对延迟履行或部分履行本协议的原因说明。

(三)不可抗力事件终止或被排除后，受阻方应继续履行本协议，并应尽快通知另一方。受阻方应可延长履行义务的时间，延长期应当相当于不可抗力事件实际造成延误的时间。

(四)如果不可抗力事件的影响持续达三十日或以上时，双方应根据该事件对本协议履行的影响程度协商对本协议予以修改或终止。如果一方发出书面协商通知之日起十日内双方无法就此达成一致，任何一方均有权解除本协议而无需承担违约责任。

第三十五条 争议解决

(一)本协议的成立、效力、解释、履行、签署、修订和终止以及争议的解决均应适用中国法律。

(二)因本协议引起或者与本协议有关的任何争议，双方应首先以协商方式解决。协商应在一方向另一方送达关于协商的书面要求后立即开始；如果十日内双方未能通过协商解除争议，则双方同意按照以下第【】种方式解决：

1、因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方同意将争议提交有管辖权的人民法院解决。

2、因本协议引起或与本协议有关的任何争议，均提请【】仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，并可在任何有管辖权的法院或其他有权机构强制执行。除非仲裁裁决有不同规定，败诉方应支付双方因仲裁所发生的一切法律费用，包括但不限于律师费。

(三)诉讼或仲裁进行过程中，除双方有争议的部分外，本协议其他部分仍然有效，各方应继续履行。

(四)每一方同意使用本协议通知与送达条款送达与仲裁或强制执行仲裁裁决有关的传票、通知或其他文件。本协议通知与送达条款中得任何规定均不应影响一方以法律允许的其他方式送达上述传票、通知或其他文件的权利。(五)本协议全部或部分无效的，本条依然有效。第十一章 其他事项 第三十六条 保密

(一)在本协议签署过程中双方所知悉的对方全部资料信息，包括但不限于基本信息、经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等，均应予以保密。(二)信息拥有方同意，另一方仅有权在以下情况披露该等信息：

1.该信息由于信息拥有方的原因而为公众所知；

2.任何法律、法规、规范性文件、司法程序或争议解决程序的要求； 3.向一方下属机构或项目经办人员披露； 4.获得信息拥有方同意后披露。

(三)在任何情形下，本条所规定的保密义务应持续有效。第三十七条 通知和送达

(一)本协议的一方发给另一方的任何通知、文件或申请均应以书面形式通过挂号邮寄、特快专递、传真或专人送交的形式发出。挂号信件或特快专递的交寄日以邮戳为准。

(二)通知、文件或申请按照以下方式视为送达和生效：

1.以挂号方式发出的，发往内地地区的，发出后第四日视为送达；发往港、澳、台及境外其他国家或地区的，发出后第七日视为送达。

2.以特快专递形式发出的，发往内地地区的，发出后第三日视为送达；发往港、澳、台及境外其他国家或地区的，发出后第六日视为送达。3.以传真方式发出的，以发件方发送后打印出得发送确认单所示时间视为送达。

4.如果以专人送交的方式，则在接收人工作人员签收或递出人员将有关文件置留于接收人的地址时，视为送达。

(三)根据本协议发出的上述通知、文件或申请应送达下列地址和号码：

平台普通合伙人： 地址： 邮政编码： 电话号码： 传真号码： 收 件 人： 有限合伙人： 地址： 邮政编码： 电话号码： 传真号码： 收 件 人：

如任何一方的地址有变更时，需在变更前十日以书面形式通知对方。因迟延通知而造成的损失，由过错方承担责任。第三十八条 其他

(一)协议完整性：本协议包括所有附件及对本协议及其任何附件的各项书面补充、修订或变更。一俟生效，本协议对协议双方均具有约束力，并取代此前就本协议项下各项交易达成或形成的任何口头或书面的协议、备忘录或其他任何文件。(二)可分割性：如果本协议的任何条款在任何司法管辖区不合法、无效或无法强制执行或成为不合法、无效或无法强制执行，其不应影响：

1.本协议任何其他条款在该等司法管辖区的有效性或可执行性；或 2.本协议的该等条款或任何其他条款在其它司法管辖区的有效性或可执行性。

(三)法律变化：如因适用法律、法规发生变化导致本协议的任何条款失效、违法或无法执行，双方将立即进行协商，对本协议的相关条款进行修改和补充。(四)协议修订：本协议未尽事宜，应由双方友好协商解决。如需对本协议及其附 件做任何修改或补充，须由双方以书面做出方为有效。修改或补充文件与本协议有不一致的，以修改或补充文件为准。

(五)如协议一方为法人，本协议签署前，该方应向对方提供其授权本协议签署人代表其签署本协议的授权文件。

(六)本协议将保持其效力直至各方已完全履行协议项下的所有义务并且各方之间的所有付款和索赔已结清。

(七)本协议一式【】份，双方各执【】份，具有同等法律效力。

（以下无正文，为签字处）

普通合伙人：【】（盖章）

(签字)有权签字人：【】

有限合伙人：【】(签字)有权签字人：【】

有限合伙企业协议 篇2

一、有限合伙企业与普通合伙企业的区别

在经营管理上, 有限合伙人一般不参与合伙企业的具体经营管理, 而由普通合伙人从事具体的经营管理。在风险承担上, 普通合伙企业的合伙人之间对合伙债务承担无限连带责任。而有限合伙企业中不同类型的合伙人所承担责任则存在差异, 其中有限合伙人以其各自的出资额为限承担有限责任, 普通合伙人之间承担无限连带责任。有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但是, 法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。

二、有限合伙企业的特点

(一) 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。但是有限合伙人不得以劳务出资。这一点是区别于普通合伙人的。

(二) 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。《合伙企业法》对有限合伙人合伙事务执行做出了禁止性的规定:有限合伙人不执行合伙事务, 不得对外代表有限合伙企业。

(三) 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是, 合伙协议另有约定的除外。

(四) 新入伙的有限合伙人对入伙前的有限合伙企业的债务, 以其认缴的出资额为限承担责任。而普通合伙人则承担无限连带责任。

(五) 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人, 但国有独资公司、国有企业、上市公司等可以成为有限合伙人。

(六) 在不违反合伙协议的情况下, 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。

(七) 除合伙协议另有约定外, 普通合伙人转变为有限合伙人, 或者有限合伙人转变为普通合伙人, 应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的, 对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的, 对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

三、几点说明

有限合伙企业的设立在实务操作中是最近一至两年才出现的。根据我们目前的了解, 北京市大多数区县是在去年才开始逐步审批该种组织形式的企业, 有的区县工商部门甚至不清楚存在该种企业形式。即使对于已成立该种企业形式的地区而言, 在税务实际处理中, 很多地区目前甚至还没有进行过一次完整的汇算清缴, 因此部分税收政策在细节上还存在着不同税法间衔接上的问题。天津港保税区是在全国审批该种企业形式最早的地区之一, 积累了大量的实务经验。最近我们与天津港保税区税务局、商务局的相关人员就设立有限合伙企业进行了前期的沟通, 对相关问题进行了咨询。根据该地区的相关经验, 并结合税收相关法律就有限合伙企业所适用的政策情况做如下说明。

申请设立有限合伙企业, 首先应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。按照合伙企业登记管理办法的规定, 有限合伙企业经企业登记机关依法核准登记, 领取营业执照后, 方可从事经营活动;有限合伙企业应当在企业登记机关核准的登记事项内依法从事经营活动。有限合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的, 该项经营业务应当依法经过批准, 并在登记时提交批准文件。有限合伙企业的营业执照签发日期, 为合伙企业成立日期。同时, 有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”字样。目前各地相关证照的审批时间约为一至两周, 同时可以委托当地的中介办理相关手续, 代理金额可以与中介进行协商确定。上述有限合伙企业审批流程基本与普通合伙企业的审批流程大体一致。

就税收政策而言, 则显得比较复杂, 相关税收政策也比较模糊, 以下是根据天津保税区目前执行的相关政策并结合税法规定做的详细解释说明。

由于有限合伙企业不具有独立法人资格, 因此其不应该缴纳企业所得税, 而应当缴纳个人所得税。但是就有限合伙企业而言, 由于国有独资公司、国有企业、上市公司等独立法人企业可以成为有限合伙人, 因此就有限合伙企业税前利润缴纳方式以及净利润分红就显得比较复杂, 这一点与普通合伙企业不同。目前相关税收政策都是根据普通合伙企业制定, 按照5级税率计算缴纳个人所得税, 但并未考虑到有限合伙人为独立法人企业的情况, 因此其属于税收政策的一个盲点。现仅根据相关税收政策并结合实务操作中现存模式说明如下:

1.对于有限合伙企业的投资者无论是外资企业或者内资企业, 无论是中国籍还是外籍人士, 所适用的政策是相同的, 因此我们无需加以区分其投资者的性质。

2.为了简要说明, 我们假设合伙协议中约定有限合伙企业将全部利润平均分配给合伙人, 即在本例中各分1/3。

3.假定有限合伙企业2010年成立, 每年的定期成本费用为10万元。

4.目前天津港保税港区对于有限合伙企业的优惠政策是将上缴的企业所得税和个人所得税地方留成部分上缴市财政30%后, 保税区将区内剩余部分的60%返还给企业, 即40% (地方留成部分) ×70% (保税区留成部分) ×60% (返还比例) =16.8%。

该例题中, 也沿用天津港保税区的税收优惠返还比例进行分析。

对于个人合伙人应缴纳个人所得税, 对于企业法人为有限合伙人的部分应交纳企业所得税。

2010年:假设成立一投资型有限合伙企业, 当年共投资100万元, 未取得被投资企业股息分红, 至年底该投资未转让, 因此年底的税前利润为-10万元。由于当年亏损, 因此该有限合伙企业无需缴纳个人所得税和企业所得税, 当然也不存在任何的退税问题。

2011年:将2010年的投资100万元转让, 取得投资转让所得200万元, 因此转让收益为100万元, 扣除当年的定期成本费用10万元, 当年的税前利润为90万元, 由于合伙协议中约定有限合伙企业将全部利润平均分配给合伙人, 故3方的投资收益均为30万元。对于投资方为企业法人而言, 按照企业所得税的方式缴纳, 即在天津保税区当年缴纳企业所得税30万元x25%=7.5万元。

有限合伙人为个人的缴纳个税30万元×20%=6万元

普通合伙人为个人的按照5级税率表计算为:

30万元×35%-6, 750=9.825万元。

3个合伙人2011年合计纳税金额为23.325万元。

可以申请退税金额为23.325万元×16.8%=3.9186万元。

实际纳税19.4064万元, 和90万的税前利润比较实际纳税比例为21.56%, 比公司制企业25%的税率略低一些。

2012年:假设公司该年又投资100万元, 至年底未转让, 但从被投资企业取得分红收入30万元。由于合伙协议中约定有限合伙企业将全部利润平均分配给合伙人, 故3方的分红收益均为10万元。需要说明的是其纳税义务发生时间为收到分红收入的当天, 而不是所得税汇算期间。

对于有限合伙人为企业法人而言, 按照2008年开始实施的《企业所得税法》的规定, 中国居民企业直接投资于其它居民企业取得的投资分红一般情况下应作为免税收入处理, 因此无需缴纳企业所得税。

而个人无论是有限合伙人还是普通合伙人均应按照股息红利所得缴纳个人所得税。

有限合伙人为个人的缴纳个税10万元×20%=2万元

普通合伙人为个人的缴纳个税10万元×20%=2万元

即实际纳税合计为4万元。

在该例题中对于收到分红的有限合伙企业较法人制企业会多纳税4万元, 但还需要指出的是法人制企业日后如再给中国籍个人股东分红的话也需要按20%的税率缴纳个人所得税。

最后, 还需要说明的是, 有限合伙企业目前才刚刚起步, 各地审批的数量也比较少, 部分政策细节存在着企业所得税与个人所得税中的配套衔接问题。这个例题是根据天津市保税区目前执行的相关政策举例而来, 比较符合现行的税法政策及相关理论依据, 具有一定的代表性。同时还应当指出的是, 现行政策有可能会因为日后国家税务总局及各地分局对一些特殊问题有了明确答复后而改变。

摘要：有限合伙企业作为2007年《合伙企业法》修订后的新型企业形式, 其税收政策目前还有许多盲点, 本文结合目前工作中遇到的实际情况, 分析其纳税适用政策及依据, 为工作提供指引。

有限合伙企业协议 篇3

关键词：普通合伙 有限合伙 差异

中图分类号：F2 文献标识码：A 文章编号：1008-925X(2012)O9-0305-02

合伙企业是由合伙人共同订立合伙协议、共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并依法对合伙企业债务承担无限连带责任的企业组织。

根据《中华人民共和国合伙企业法》之规定，合伙企业分为“普通合伙企业和有限合伙企业”两大类型。此两类合伙企业既有相同点，更有不同点，其中两者的差异主要表现在合伙企业的内部构造上。辨析普通合伙企业与有限合伙企业的差异之处，既有利于对该两类合伙企业进行有针对性的科学管理，同时又有利于明确该两类合伙企业在经营活动中应当承担的法律责任，故具有重要的实践意义。

笔者依据现行《合伙企业法》之规定，对普通合伙企业与有限合伙企业的差异作了一番探究，现将探究所得作一简要阐述。

一、 经营管理不同

普通合伙企业的合伙人一般均可参与本合伙企业的经营管理，而有限合伙企业之有限合伙人一律不得执行合伙企业事务，由普通合伙人从事具体的经营管理活动。

二、风险承担不同

普通合伙企业的合伙人之间对合伙债务承担无限连带责任，而有限合伙企业中，不同类型的合伙人所承担的责任存在着差异，其中有限合伙人以其各自的出资额为限承担有限责任，普通合伙人之间承担无限连带责任。

三、法律适用不同

普通合伙企业适用《中华人民共和国合伙企业法》的一般规定。而法律对有限合伙企业若有特殊规定的，则该有限合伙企业，适用其特殊规定；无特殊规定的，则适用普通合伙企业及其合伙人的一般规定。

四、合伙人数不同

普通合伙企业之合伙人数至少为2人以上，现行法律对其最高人数未作任何限额规定，完全由设立人根据所设企业的具体情况自己决定。而有限合伙企业则明确规定由2个以上50个以下合伙人设立，且其中至少应当有1个普通合伙人。

五、企业名称不同

普通合伙企业在其名称中应当标明“普通合伙”字样，而有限合伙企业的名称中标明的是“有限合伙”字样。要求合伙企业标明其不同的组织形式，旨在方便社会公众以及交易相对人对其正确认识和了解。

六、协议内容不同

合伙协议是合伙企业设立及其开展生产经营活动的重要法律文件，普通合伙企业应当载明10个法定事项，而有限合伙企业协议除载明此10个绝对记载事项外，还应当载明另外6个法定事项（计16个事项）。

七、出资方式不同

普通合伙企业合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。而有限合伙企业之有限合伙人一律不得以劳务出资（因劳务出资的实质是用未来劳动创造的收入来投资，难以通过市场变现，在法律上执行存在困难）。

八、事务执行不同

普通合伙企业之合伙人执行企业义务，可以由全体合伙人共同执行，也可以委托一个或者数个合伙人执行。取得对外代表权的普通合伙人，有权对外代表合伙企业，以合伙企业的名义进行经营活动，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。而有限合伙企业之事务，只能由普通合伙人执行，有限合伙人不得执行合伙事务，亦无权对外代表有限合伙企业进行经营活动。

九、交易规定不同

普通合伙企业之合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人一律不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙企业之合伙人既可以同本企业进行交易，也可以自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务，无需承担竞业禁止义务。

十、财产出质与转让不同

普通合伙企业之合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意的，其行为无效，由此给善意第三人造成的损失，由行为人依法承担赔偿责任。而有限合伙人则可以自主将其在有限合伙企业中的财产份额出质。

关于财产转让，在普通合伙企业中，合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，书面通知其他合伙人后即可生效，无需经过其他合伙人一致同意；但向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，程序上须经其他合伙人一致同意。而有限合伙人向合伙人以外的其他人转让其在有限合伙企业中的财产份额时，因不会影响到有限合伙企业债权人的利益，只要按照合伙协议的约定，并提前30日通知其他合伙人即可发生效力。

十一、债务清偿不同

普通合伙企业对其开展生产经营活动拉下的债务，先以其全部财产进行清偿，企业不能清偿的到期债务，再由全体合伙人承担无限连带责任。而有限合伙企业资不抵债时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人则仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

十二、入伙与退伙责任不同

普通合伙企业的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等义务，对其入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；原合伙人退伙以后，不能解除其对合伙企业既往债务的连带责任，亦即退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，仍应依法承担无限连带责任。而有限合伙企业之新人入伙后，对其入伙前发生的有限合伙企业的债务，仅以其认缴的出资额为限承担责任，有限合伙人退伙后对基于其退伙前发生的有限合伙企业债务，亦仅以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

十三、财产继承不同

作为普通合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡之后，该合伙人的合法继承人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。若继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可依法成为有限合伙人；未达成一致意见的，企业应将被继承人的财产份额退还该继承人。而作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡后，其继承人便可依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的合伙人资格。

2018最新有限合伙协议 篇4

一、全体合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）等法律、法规规定，在平等、自愿的基础上，就成立有限合伙企业事宜协商一致，订立本协议。

二、合伙人按照本协议享有权利，履行义务。第二章 合伙企业的名称和住所

一、合伙企业名称：__________________股权投资合伙企业（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“合伙企业”）。

二、住所：

第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

一、合伙目的：从事公司股权投资事业，为合伙人创造满意的投资回报，不以任何方式公开募集资金。

二、合伙经营范围：

三、合伙期限为____年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。合伙期限届满，普通合伙人可决定延长合伙期限。

风险提示：合伙人资格

审查合伙人的资格，是签订合伙协议最重要的方面。因合伙企业具有较强的人合性，所以合伙人一般都是彼此之间比较熟悉、信任的人。但理智的选择合伙人不单纯是熟悉、信任，还要看其有无一定的物质实力或软实力。普通合伙企业的合伙人承担的是无限连带责任，一旦企业债务不能偿还时，有实力偿还的合伙人就有被强制偿还企业全部债务的风险，如果其他合伙人没有实力，不应由其承担部分则很难追偿。

第四章 合伙人的姓名或者名称、住所

一、本合伙企业的合伙人共____人，其中普通合伙人为____人，有限合伙人为____人，各合伙人名称及住所等基本情况如下：

1、普通合伙人：

（甲）名称：__________住所：________________________________________。（乙）名称：__________住所：________________________________________。

2、有限合伙人：

（丙）名称：__________住所：________________________________________。（丁）名称：__________住所：________________________________________。（可依据实际情况增加相关合伙人）

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

一、本合伙企业总出资额为____________万元。

二、合伙人的出资方式、数额和缴付期限如下所示： 风险提示：合伙人出资

一定要理清楚合伙人的出资。每种不相同的种类都必须折价为相应的股份，在合伙协议中明确。这样才能在今后的盈余分配及债务承担中，明确各个合伙人的权利和义务，不会因为比例不明确闹纠纷。

另外，对于合伙人出资的财产需要办理登记的，在合伙协议中应当明确约定办理登记手续的义务承担者，办理时间以及办理费用的承担等等。对这些事项约定的缺失或不足，都将增加企业法律风险。

1、普通合伙人的出资情况

（1）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。（2）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。

2、有限合伙人的出资情况

（1）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。（2）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。

3、合伙人的出资在本合伙企业注册登记后______年内缴清。第六章 利润分配、亏损分担方式 风险提示：利益分配和债务承担

合伙人之间的权益的分配、责任划分要明确。虽合伙企业对外承担无限连带责任，但内部合伙人之间还是要按份额分红、承担债务的。有些合伙企业对此没有约定，从而导致在分红或承担债务时合伙人之间产生纠纷，给企业造成不必要的损害。

一、合伙企业的利润，由合伙人按如下方式分配：

1、企业利润以各合伙人实缴出资为依据，按比例分配。

2、分配时间：本合伙企业对每（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个，以下同）已实现并收回的利润全部进行分配，每分配一次利润。如全体合伙人过半数表决通过后，可以在其他时间进行分配。

二、合伙企业费用：

1、合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、解散、清算等费用。

2、合伙期间，执行合伙人按照合伙企业总出资额的____%收取管理费用。管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业于设立后的五个工作日内支付给执行合伙人。后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。

三、本合伙企业发生亏损时的债务承担：

1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。风险提示：合作伙伴的职责

在合作初期，创业合作者要明确合作伙伴的各自职责，不能模糊，要能拿出书面的职责分析，因为是长期的合作，明晰责任最重要，这样可以在后期的经营中不至于互相扯皮，反目成仇，好多的创业合作中会有问题，就是因为责任明细不够。

第七章 合伙事务的执行

一、执行事务合伙人由本合伙企业普通合伙人担任，其应具备下述条件：

1、按期履行出资义务。

2、具有完全民事行为能力。

二、执行合伙人的权限：

1、执行合伙企业日常事务，对外代表合伙企业处理各项事宜。

2、变更本合伙企业的名称、经营场所、经营范围、合伙代表人。

3、代表合伙企业对股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。

4、委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、股东会。

5、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

6、其他为实现合伙目的需要办理的事务。

三、执行合伙人应当每____年向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果。

四、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1、参与决定普通合伙人入伙、退伙。

2、对企业的经营管理提出建议。

3、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。

4、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。

5、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。

6、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。

7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。

8、依法为本企业提供担保。

五、有限合伙人应配合执行合伙人执行合伙事务，按执行合伙人要求签署各种法律文书。

六、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

1、处分合伙企业的不动产。

2、转让或者处分合伙企业拥有的股权、知识产权和其他财产权利。

3、为他人提供担保。

七、合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年召开一次，时间为每年的____月____日。经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额_____%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

八、合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

九、普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，普通合伙人和合伙企业可以同时购买、持有相同公司股权，该行为不视为普通合伙人从事与合伙企业竞争的业务。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

九、除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

风险提示：违约责任

因为合伙企业的人合性质，决定有关合伙企业的法律不可能对合伙人的违约责任规定的十分具体，所以建议各合伙人在协商合伙协议时，对合伙人的违约责任作出明确规定，以便一旦发生违约行为，可以比较方便地执行，要求违约者依协议承担责任。

十、合伙人违反本协议的，应赔偿其他合伙人因此遭受的损失。第八章 执行事务合伙人除名条件和更换程序。

一、执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

1、未按期履行出资义务。

2、因故意或重大过失给合伙企业造成超过________万元的特别重大损失。

3、执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

4、其他本协议约定的事由。

二、执行事务合伙人除名应履行如下程序：

1、经任一有限合伙人按本协议约定的提起诉讼程序，人民法院判决书认定执行合伙人存在前款规定的可被除名的情形。

2、人民法院做出认定执行合伙人存在前款规定的可被除名的情形的判决书生效后，代表有限合伙人实际出资额_______以上的有限合伙人同意，可做出执行事务合伙人除名的决议。

三、若合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议，则有限合伙企业进入清算程序。

四、执行事务合伙人更换应履行如下程序：

1、合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议的同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议。

2、新的执行事务合伙人和被除名之外的合伙人订立新的合伙协议。

五、执行事务合伙人除名和更换程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人应停止执行有限合伙事务，并向新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。

六、对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第九章 有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务

一、普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。

二、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

三、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

四、有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。

五、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担与普通合伙人同样的责任。

六、有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第十章 入伙与退伙

一、普通合伙人入伙应经全体合伙人一致同意。

二、有限合伙人入伙应经普通合伙人同意，其入伙不应减少其他合伙人在合伙企业中原享有的利益，普通合伙人应将因新合伙人入伙导致合伙企业相关变更事宜通知其他合伙人。

风险提示：退出机制

合作要想好不合作，当一方退出，什么时候退出，退出时的投入比与退出比的比例，以及怎样补偿，是谁承担?这些要提前书面明晰，签到合同里，项目的后期合作双方都能顺利的结束不必要的瓜葛，不要义气用事，以为大家是朋友不必计较的心态，合理的退出机制是合作的很重要的组成部分。

三、未经全体合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企业解散之前，不得退伙、转让财产份额或将财产份额出质。

四、普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、个人丧失偿债能力。

3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

五、合伙期限内，如合伙企业投资的股权未能实现在国家规定的交易场所上市交易，有限合伙人只可通过转让其名下财产份额的方式退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙。

六、合伙期限内，如合伙企业投资的公司股权能达到在国家规定的交易场所上市交易的条件，有限合伙人可以要求退伙，合伙企业应进行清算，退还该有限合伙人的财产份额方式，退还财产份额的方式应征得全体有限合伙人一致同意，全体合伙人不能达成一致的，合伙企业解散，各合伙人根据其出资额的比例分配合伙企业持有的上市公司股权。

七、有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

3、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

4、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

八、如有限合伙人当然退伙，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。继承人或权利承受人如不愿成为有限合伙人，或未取有限合伙人资格，执行合伙人有权要求继承人或权利承受人将该退伙合伙人的财产份额转让给执行合伙人指定的第三方，转让双方如对转让价格不能达成一致的，则应清算，清算费用由出让方承担。

九、人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，执行合伙人认可的人选有优先购买权。

十、有限合伙人如决定转让其在有限合伙企业中的财产份额，应当提前三十日通知执行合伙人，执行合伙人有权指定第三方收购该有限合伙人拟转让的财产份额，转让双方如对转让价格不能达成一致，则应清算，清算费用由出让方承担。

十一、合伙期限届满，如普通合伙人决定延长合伙企业合伙期限，有限合伙人不愿继续合伙，普通合伙人有权决定选择以货币或以合伙企业名下股权方式退还该退伙人的财产份额。

十二、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。

第十一章 合伙企业的解散与清算

一、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

1、合伙期限届满，普通合伙人决定不再经营。

2、合伙协议约定的解散事由出现。

3、全体合伙人决定解散。

4、合伙人已不具备法定人数满30天。

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

7、法律、性质法规规定的其他原因。

二、如合伙企业名下股权被全部转让至他人名下，执行合伙人可决定解散合伙企业。

三、合伙企业解散后应进行清算，清算办法应当按照《合伙企业法》的规定进行清算。

四、合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。

第十二章 其他事项

一、普通合伙人和各有限合伙人因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均以书面的形式按附件所列明的地址送达，送达前发出方须以电话或电子邮件方式通知接收方。一方如果迁址或者变更电话，应当以书面形式通知对方。

二、本协议未尽事宜，合伙人可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

三、各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商解决，协商不成的，提请__________地人民法院裁决。

四、本协议一式____份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。本协议自合伙人签字或盖章后生效，每份均具有同等法律效力。

后附：各合伙人身份证明、联系地址、电话、电子邮箱。全体合伙人签章：

有限合伙企业协议 篇5

一、共同投资人资料

甲方_________身份证号乙方_________身份证号丙方_________身份证号甲、乙、丙三方共同投资人(以下简称“共同投资人”)

经友好协商根据中华人民共和国法律、法规的规定就三方

共同出资XX商砼有限公司（临时称谓）达成如下协议。

二、共同投资人的投资额和投资方式共同出资人的出资

额为人民币_________元其中甲方出资_________元占出

资总额的_________%;乙方出资_________元占出资总额的_________%;丙方出资_________元占出资总额的_________% 三方一致同意甲方拥有出资总额_________的股权作为管理股份。

三、利润分享和亏损分担

1、共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同

投资的利润分担共同投资的亏损。

2、共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责

任共同投资人以其出资总额为限对XX商砼有限公司承担

责任。

3、共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投

资人的共有财产由共同投资人按其出资比例共有。

4、若共同投资的股份转让后各共同投资人有权按其出资比例取得财产。

四、事务执行

1.共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务包括但不限于

(1)在XX商砼有限公司发起设立阶段行使及履行作为发起人的权利和义务;

(2)在XX商砼有限公司成立后行使其作为XX商砼有限公司股东的权利、履行相应义务;

(3)收集共同投资所产生的孳息并按照本协议有关规定处置;

2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况甲方有义务向乙方、丙方报告共同投资的经营状况和财务状况三方协商经营状况、财务情况为一季度一次;

3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归共同投资人所产生的亏损或者民事责任由共同投资人承担;

4.甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成共同投资人损失时应承担赔偿责任。

5.共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时应暂停该项事务的执行。如果发生争议由共同投资人共同投票决定。

6.共同投资的下列事务必须经所有共同投资人同意

(1)转让共同投资于股份有限公司的股份;

(2)以上述股份对外出质;

(3)更换事务执行人。

五、投资的转让

1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时须经共同投资人同意;

2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时应当通知其他共同出资人;

3.共同投资人依法转让其出资额的在同等条件下其他共同投资人有优先受让的权利。

六、其他权利和义务

1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份;

2.共同投资人在吕氏商砼有限公司登记之日起三年内不得转让其持有的股份及出资额;

3.吕氏商砼有限公司成立后任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额;

4.XX商砼有限公司不能成立时对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。

5.甲方一个季度必须出具一次共同投资人在银行的存款证明、XX商砼有限公司货物盘点单、固定财产清点单、员工工资发放清单、杂项支出清单甲方在处理对外事务时如若涉及经济支出应问询共同投资方征得一致意见后由甲方全权处理。

七、违约责任为保证本协议的实际履行甲方自愿提供其所有的财产向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约

并造成其他共同投资人损失的情况下以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。

八、其他

1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后另行签订补充协议。

2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_________份共同投资人各执一份。

甲方(签字)_________乙方(签字)_________

___年____月____日___年____月____日

有限合伙企业章程 篇6

第一章

总 则

第一条

依据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由

等

方共同出资，设立×××，该

的性质为有限合伙企业（以下简称企业），特制定本章程。

第二条

本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三条

本企业名称及地址： 企业名称： 企业地址：

企业性质：有限合伙企业

第二章

经营范围及宗旨

第四条 合伙宗旨：

第五条 合伙经营项目和范围： 第六条 合伙期限：

合伙期限为______年，自______年______月______日起，至______年______月______日止。

第三章 合伙人姓名、出资额、出资方式

第七条

合伙人姓名、出资额、出资方式、合伙人性质、住所

1.合伙人（公司名称/个人姓名）________________________________，以__________方式出资，计人民币_______元，占注册资本_________%，合伙人性质为_________________________（普通合伙人/有限合伙人）, 住所（址）为__________________________________________，证件名称及号码________________________________________； 2.合伙人（公司名称/个人姓名）________________________________，以__________方式出资，计人民币_______元，占注册资本_________%，合伙人性质为_________________________（普通合伙人/有限合伙人）, 住所（址）为__________________________________________，证件名称及号码________________________________________； 3.合伙人（公司名称/个人姓名）________________________________，以__________方式出资，计人民币_______元，占注册资本_________%，合伙人性质为_________________________（普通合伙人/有限合伙人）, 住所（址）为__________________________________________，证件名称及号码________________________________________； 4.合伙人（公司名称/个人姓名）________________________________，以__________方式出资，计人民币_______元，占注册资本_________%，合伙人性质为_________________________（普通合伙人/有限合伙人）, 住所（址）为__________________________________________，证件名称及号码________________________________________； 5.合伙人（公司名称/个人姓名）________________________________，以__________方式出资，计人民币_______元，占注册资本_________%，合伙人性质为_________________________（普通合伙人/有限合伙人）, 住所（址）为__________________________________________，证件名称及号码________________________________________；

（注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。）

第八条

本合伙出资共计人民币_____________元。合伙期间各合伙人的出资为共同共有财产，合伙人不得随意请求分割，也不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质。合伙关系终止后，各合伙人按所占注册资本比例分配合伙企业的资产。

第九条

各合伙人的出资，于______年______月______日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应未交金额计付银行利息并赔偿由此给其他合伙人造成的损失（不低于其拟出资额的30%），同时，视为其自动放弃合伙人资格和权利，合伙企业有权招募新的合伙人承担其应缴出资额，新的合伙人享有其相应的权利义务。

第四章 利润分配及债务承担

第十条

利润分配：每一会计内的净利润先提出

%作为普通合伙人管理合伙事务的奖励分红，剩余

%净利润在全体合伙人之间按照出资比例进行分配。

第十一条

债务承担：合伙债务应先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第五章 合伙事务的执行

第十二条 合伙期限内全体合伙人共同委托合伙企业的所有普通合伙人组成管理团队，决定并执行企业的所有合伙事务，其他有限合伙人不再执行合伙事务，该委托不可撤销，除非有证据证明管理团队严重损害了全体合伙人的利益且损失超过注册资本的50%以上。执行合伙事务的合伙人在合伙期限内对外代表合伙企业。执行合伙事务的合伙人为全体普通合伙人，即：。

第十三条 不执行事务的有限合伙人有权监督执行事务合伙人，监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第十四条 合伙人对合伙企业所有事项作出决议，均由全体普通合伙人表决通过，有限合伙人自愿放弃对合伙企业所有事项（包括经营管理、利润分配、投资、担保、修改章程、解散、清算等）的表决权。合伙人会议由全体普通合伙人组成，实行普通合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体普通合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体普通合伙人一致同意。

（1）改变合伙企业名称；

（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所地点；（3）处分合伙企业不动产，合伙企业利润分配；（4）转让或者处分合伙企业知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；（7）修改合伙章程内容。

第十五条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。

第十六条 经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

第十七条 执行事务普通合伙人由全体合伙人共同委托产生，并且需要具备以下条件：

（1）充分执行合伙协议；（2）对合伙企业负责；

（3）接受全体合伙人委托，对企业的经营负责；（4）有限合伙人不执行合伙事务。

第十八条 执行事务普通合伙人权限和违约处理办法

执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责。

（1）负责召集合伙人会议；（2）执行合伙人会议的决议；

（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；（4）制定企业的财务预算方案、决算方案；

（5）制定企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；（6）全体合伙人委托的其他职权。

违约处理办法；执行事务普通合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行事务普通合伙人承担赔偿责任。

第十九条 普通合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他普通合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本章程第十四条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的普通合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他普通合伙人可以决定其离开执行事务合伙人团队。

第二十条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

第六章 入伙、退伙、出资的转让

第二十一条

入伙：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体普通合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十二条

退伙：

（1）有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五条、四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

（2）普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

（3）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产进行清算，退还退伙人的财产份额；退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额；

（4）退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物；

（5）普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任；

（6）合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照合伙协议规定分担亏损。

第二十三条

出资的转让：有限合伙人可以按照合伙协议的约定转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30 日通知其他合伙人。转让时其他合伙人有优先受让权，如转让给合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退 伙对待转让人。

第二十四条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第七章 合伙企业的解散与清算

第二十五条

本企业出现《合伙企业法》第85条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理企业注销登记。

第二十六条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本章程第十条的规定进行分配。

第八章 争议解决办法

第二十七条

合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第九章 违约责任

第二十八条 合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。

第十章 其他事项

第二十九条

本章程未尽事宜参照合伙协议执行，或者由全体合伙人一致同意进行修订、补充。

第三十条

本章程如与国家法律法规相抵触的，按国家法律法规执行。

全体合伙人签字：

有限合伙企业协议 篇7

私募证券基金是一种为满足富有个人或机构投资者的特殊投资需求而设立的、以资本市场各类证券为投资标的基金模式。国外成熟资本市场(1)的私募证券基金以对冲基金为主要表现形式。对冲基金历经半个多世纪的发展,结合成熟资本市场各项完善的金融制度安排,目前已颇具规模并且运作规范。(2)相比而言,中国私募证券基金正处于早期发展阶段。

中国广义上的私募证券基金以中国资本市场的成立之初为成长起点。伴随着中国资本市场二十年的发展,私募基金制度同步演进。历经早期忽视信息披露的“专家委托理财”等不规范的运作模式,跟庄、坐庄等扭曲的投资理念,发展到现今以信托为载体,以《证券基金投资法》默许的“向特定对象募集资金”为法律依托,追求证券内在价值挖掘的“阳光私募基金”。(3)

从2007年开始,中国阳光私募基金正式进入了行业的快速发展阶段。每年都有大量新诞生的私募产品发行流通,并且产品年增量呈递增趋势。华民创富私募基金研究中心和wind咨询的相关统计数据显示,2007—2010年四年间,新产品发行量年均复合增长率高达57%。但同时,私募基金市场中充斥的大量同质产品加剧了私募证券基金行业的内部竞争,挤压了很多中小规模的基金公司的生存空间,使它们濒临破产清算边缘。还有一点是,比照近年来私募产品数量与资金规模的急速发展,私募管理人才建设明显滞后。具体表现在与公募基金企业动辄几十人的投资研究团队相比,近61%的私募企业内部研究人员人数在10人以内,其原因在于这些私募企业的总人数就很少,大部分的私募企业总人数在10～20之间。(4)但私募市场对产品研发人才的需求有增无减。前后的供求关系推高了基金管理人的报酬要求,进而提升了私募企业的人力成本。

为了应对这些挑战,突破私募行业的发展瓶颈,国内的一些学者认为,最好的途径是“用创新来迎接挑战”。而私募基金行业内部也正进行着积极的行业创新,其中一些私募企业试图在私募基金的组织形式上做文章。由于组织形式与收入分配制度密切相关,而收入分配制度事关私募企业的激励机制。所以,选择合理的基金组织形式会对基金内部不同参与主体给出恰当的收入分配,从而可以起到优化激励机制的作用。使得私募企业对内部激励机制的革新或将会成为激起私募行业新一轮高速发展的动力。

试图创新组织形式的私募企业可以从成熟私募市场上得到灵感。目前,国外对冲基金主要有两种组织形式:公司制与有限合伙制。

二、公司制与有限合伙制私募企业的相关定义

公司制的私募基金按各国的公司设立机制成立,公司的资金绝大部分由股东权益构成,并聘有专门的私募经理人员经营股东资金。私募经理人员基本上不持有本公司股权,其报酬由一个固定收益和较低比例的投资收益分成构成。

有限合伙制是目前较受欢迎的私募基金形式。有限合伙制私募基金由若干个有限合伙人与一个普通合伙人构成,有限合伙人以出资额对基金营运中产生的债务负有限责任,它们一般不干涉基金的具体运作。普通合伙人作为基金的管理者、执行合伙人,以自身财产对基金营运中产生的债务承担无限连带责任。在投资比例与收益分配上,有限合伙人实际为基金投资者,其出资额占整体基金规模的99%。普通合伙人象征性的投入1%的资金,并提取1.5%左右的管理费用,但可以获得全部收益的20%。

三、私募基金管理人激励问题的提出及契约设计理论

(一)私募基金的激励冲突与契约理论的相关概念

在投资基金中,由于资金所有权与经营权的分离,掌握了更多信息量、更为专业理财知识的资金经营者会在追求自身利益最大化的情况下偏离投资人目标,与投资人形成激励冲突。这种委托—代理问题在私募基金的运作中更为明显:私募基金因为其“私募”特性,在信息披露上不易受到监管部门掌握和大众舆论监督,使投资人直接观测到私募管理人的具体行为变得更加困难。私募基金管理人越是认识到私募投资人可能的信息劣势程度,就越有可能偏离私募投资人目标。这种偏离会负面地影响到私募基金的投资收益,并可能造成整个私募基金行业的损失。可见,解决好企业内部的激励问题对私募基金行业的发展尤为重要。

在此种委托—代理框架下,对激励问题的探究主要源于新制度学派的契约理论。该理论认为,由于信息劣势地位的不可避免,委托人无法或很难了解到代理人的具体行为。但委托人不甘于总处在被动地位,其倾向于主动地和代理人达成某些协议,并希望通过对协议条款的设置从而对代理人的行为结果进行控制。这种控制也是一种激励机制,委托人让接受该种机制的代理人认识到这一事实:在委托人一定约束下自己也可以通过努力去追求最大收益,不接受协议也许是不利的。更重要的,委托人会因为代理人的努力而获得报酬。同时,在这个激励过程中,委托人的收益大小始终依赖代理人的产出。新制度学派的经济学家将这种协调双方行为而做出相互承诺的协议称作契约,将对协议具体条款的设置称作契约设计。

一般情况下,协议的协调会是一种重复博弈过程,代理人会就契约条款与委托人讨价还价。但在本文讨论的企业组织形式为既定的条件下,收益报酬机制是既定的,委托人与代理人的契约是一次达成的,即作为代理人的基金管理人只能对既定条款作出拒绝还是接受的一次性策略。

(二)契约设计的构成要素

根据新制度学派的契约理论,契约设计的一般结构由三项条款构成,结合私募基金投资人和私募基金代理人具体的的委托—代理身份,可以得出私募基金投资人的契约设计的构成要素为:

1. 基金投资人目标:通过设定契约追求自身收益最大化。(1)

2. 基金管理人的参与约束:基金管理人综合自身成本函数和投资人给定的努力报酬,在自身基本要求得到承诺的情况下,才会与投资人达成契约。

3. 激励相容约束:基金管理人在既定契约下追求自身效用,受到契约约束的同时会对基金投资人的目标函数进行制约。

四、比较分析两类私募企业的激励特征

(一)论点的提出

由上文所述,按特定组织形式组建的私募企业具有特定的内部收益分配制度,而受益分配制度的设置实际上是一种契约设计,反映了基金投资人对基金管理人的激励特征。即不同的企业组织形式会形成不同的收益分配制度,而收益分配制度的不同会形成迥异的契约设计。仅从契约设计角度看,先认定相比较公司制,有限合伙制对冲基金的发展历程更值得借鉴,或者说,在组织形式、分配制度的创新路径选择上,中国阳光私募基金应该优先考虑有限合伙制。因为,在吸引高素质基金管理人员(2)参与和提高管理人贡献上,有限合伙制企业会比公司制企业做得更出色。

(二)相关论点的证明

1. 有限合伙制私募企业的分配制度更有可能吸引高素质基金管理人员参与

由于基金管理人报酬依赖于私募基金的整体投资收益,而私募基金的整体投资收益F(q)是基金管理人的努力程度q的函数。为了简便模型计算,做出如下前提:(1)将两类组织形式下的基金管理人的努力程度q进行量化,并令其等同于投资收益F(q)。(2)基金管理人追求的自身效用最大化表现为扣除自身努力成本后的净报酬最大化。

再考虑特定组织形式下的契约激励特征。可以得到有限合伙制私募基金管理人(以下简称普通合伙人)的激励相容约束为:

其中,φ为普通合伙人收益分成比例,q为普通合伙人努力程度,或称为投资收益。K为基金管理人的成本系数,反映了基金管理人付出单位努力而必须承担的成本支出,并根据上述前提,其等同于基金管理人为获得单位收益而做出的成本支出。

并且,当时,(1)式取得最大值。

对于受聘公司制企业的基金管理人,很小的投资收益分成对他们不能形成激励,其报酬主要还是倚重固定收益α。但投资人担心固定报酬会导致基金管理人不作为,这时,投资人会付出少量监督成本让基金管理人至少付出基本努力Q。基金管理人的激励相容约束为:

令为普通合伙人报酬,为公司制企业中的基金管理人报酬,可以通过下图比较特定情况下的f1与f2。

由图1可见,两种类型基金管理人收益曲线f1与f2相交与点A与点B,点B显示管理人素质低到要成为普通合伙人,这并无现实意义。而点A则证明了假设:当基金管理人的成本系数可以低到KA甚至以下,高比例收益分成报酬形式会为这类高素质基金管理人员带来更高的收益。从而说明,相比于开出固定工资的公司制基金,有限合伙制基金企业由于其高比例收益分成将更有可能吸引高素质基金管理人员加入。

2. 有限合伙制私募企业在提高基金管理人贡献上的优势

在证明了上述观点后,接着论证上文提到的另一个观点:在激励基金管理人付出的努力程度上和可以为投资人带来的净投资收益数额上,有限合伙制基金企业较之公司制基金企业同样具有优势。为了便于简化分析,首先提出假设:(1)普通合伙人获取的基金管理费用大于其投入基金中的资金,两者的差额相当于给予普通合伙人一个正的资金支付,这一支付能对普通合伙人的努力成本起到抵减作用,但这一支付由于数量不大,相对于高额的基金收入,可以近似忽略,所以并不计入投资人收益成本。(2)受聘于公司制企业的基金管理人报酬一般由一个固定收益和一个很小比例的投资收益分成构成。这里将二者统一为一个稍大比例的收益分成,但这一分成比例和普通合伙人收益分成比例仍有较大差距。(3)投资过程中存在风险,所以要将基金参与主体风险态度等风险因素加入契约模型中,这一风险因素具体表现为基金参与主体目标函数中的风险成本。但在本文讨论中,这些风险因素并不起到决定激励机制的作用,仅须知道,认定两类基金的投资人皆为风险中性,不用承担风险成本。而基金管理人都是非风险中性的,需要承担一定的风险成本。

然后,分别给出有限合伙制基金企业与公司制基金企业应对管理人激励问题的契约设计:

上述公式组合为有限合伙制基金企业的契约设计,自上而下的三个式子分别为有限合伙人(基金投资人)目标函数、普通合伙人(基金管理人)激励相容约束和参与约束。其中β是普通合伙人的收益分成比例,q为投资收益或基金管理人努力程度,K是普通合伙人成本系数,F是资金差额带来的成本抵减系数,ΔP是风险成本,与普通合伙人风险态度相关。W1为普通合伙人基本收益要求。

对该契约的激励相容约束取π值,并两边求导,得到

其中,γ是公司制基金企业管理人员的收益分成比例,W2为管理人基本收益要求。

对该契约的激励相容约束进行同样的求导处理,得到

比较(3)式与(4)式,由于β>γ,K-Fq2的结论。可见,较高比例的收益分成和管理费用对基金管理人劳动成本的抵减可以激励管理人付出更多努力。

将q1,q2分别代入各自类型契约中的投资人收益函数,得到

要比较π1与π2的大小,可以令G=π1-π2,并将q1,q2值带入,得到

其中,γF(1-γ)与(K-F)K皆大于零,所以,想要证明G>0,需证(β-β2)-(γ-γ2)>0。构建函数:

两边求导,得到当时,恒成立,即当时,可以得到想要证明的π1>π2。结合实际,从上文了解到,公司制基金企业的基金管理人报酬大多情况下仅占公司投资收益的很小一部分,普通合伙人的投资收益分成比率β一般也在20%左右,说明现实状况中的两类基金分配制度正好满足条件。这也就证明了,较公司制基金企业的基金管理人,持有较高收益分成比例的有限合伙制私募基金管理人可以为私募基金投资人带来更高的净投资收益。

五、总结

由于私募证券基金企业中,基金投资人与基金管理人员的信息不对称程度较高,为了控制企业内部的激励冲突、保证私募证券基金行业的良性发展,认真探究私募企业中的激励机制显得十分必要。而通过新制度经济学中契约理论,可以发现,处理此类激励问题的最好方式是进行契约设计,基金投资人通过与基金管理人达成相互承诺行为的协议,控制基金管理人可能的行为结果范围,并在接受基金管理人行为约束的情况下追求收益最大化。

同时,中国阳光私募行业正面临发展瓶颈,主要由于行业内部不断加大的竞争激励程度,以及私募管理人才的匮乏导致的人力成本较高。而单个私募企业无法改变这些外在环境因素,所以一些私募企业试图从自身的组织形式创新上做文章:因为私募企业的组织形式与私募企业的激励机制密切相关,改变了企业的组织形式可能带了企业内部激励机制的优化,进而利用提高基金管理人贡献来提高基金收益、摆脱发展困境。

通过利用新制度学派的契约理论对相关契约设计的比较分析,发现了在可供参考的两类企业组织形式:有限合伙制和公司制中。有限合伙制更值得私募基金企业的创新选择。因为,相比于公司制的固定收益机制,有限合伙制企业的高比例收益分成更可能吸引高素质基金管理人员参与。并且,基金管理费用的存在,使得在提高管理人贡献上,有限合伙制企业同样具有优势。

参考文献

[1]李小宁.组织激励:第1版[M].北京:北京大学出版社,北京航天航空大学出版社,2005:9.

[2]肖金泉.国际私募——企业通往国际资本市场的桥梁与跳板:第1版[M].北京:中信出版社,2008:6.

[3]夏斌.中国私募基金(2011):第1版[M].北京:中国人民大学出版社,2012:3-246.

[4]私募排排网数据中心[EB/OL].http://www.simuwang.com/.

浅论我国的有限合伙制度 篇8

关键词:有限合伙制度;特点;立法缺失;完善

中图分类号:D922.291 文献标识码:A文章编号:1006-8937(2010)06-0175-02

1有限合伙制度概述

有限合伙企业是指由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的企业。因此,相较普通合伙企业与公司企业来说,有限合伙企业制度主要呈现以下特点:

①合伙主体的二元性。在有限合伙企业中,合伙主体分为两种,一种是普通合伙人,其在有限合伙企业中的地位大致与普通合伙企业中的普通合伙人类似,他们拥有的权利和需承担的义务基本相同,对外代表合伙企业,执行合伙事务。另一种是有限合伙人,其不参加合伙企业的经营和管理,对外不得代表有限合伙企业,也不得执行合伙事务,仅对合伙企业有监督、建议权。

②合伙责任的二元性。在有限合伙企业中,合伙企业债务的承担类型分为两种,一种是普通合伙人以其个人财产对企业债务承担无限责任,普通合伙人为两人以上时,还需承担连带责任。而有限合伙人则以其出资额为限对企业债务承担责任,在这里有限合伙人的责任承担类似于有限公司中股东对企业债务的承担形式。换句话说,有限合伙企业的债务承担方式融合了普通合伙企业与有限公司的债务承担方式,是典型的“混合责任”。

③出资财产的二元性。在有限合伙企业中,合伙企业财产的出资方式也分为两类,一类是普通合伙人的出资,其以普通合伙人之间的个人信用为基础,出资种类受法律限制较少,可以用劳务出资,具有典型的“人合性”。另一类是有限合伙人的出资,其只能以财产或者财产权利出资,不能以劳务出资。而且对于有限合伙人来说,由于不参加合伙企业的经营管理,所以对有限合伙人的人身信用要求比较低,具有公司股东的资合特点。

2有限合伙制度存在的重要意义

①有限合伙制度的确立是对现代企业制度的进一步完善。在我国,真正开始着手建立现代企业制度是在改革开放之后,短短二十多年间,我国的市场经济建设在取得了举世无双的成就同时,我国现代企业制度的建设也取得了大幅度的进步。但是遗憾的是,随着公司企业制度,普通合伙企业制度,个人独资企业制度先后在我国确立,有限合伙制度却迟迟得不到国家得承认。这种非正常现象不仅在法理上是一个绕不开的坎,而且在社会实践中也极大的限制了市场经济的蓬勃发展,严重阻碍了社会上闲散资金的自由流动性。而有限合伙企业制度的确立,不仅完善和发展了我国现代企业制度,而且从某种意义上来说,也是完善和发展了社会主义市场经济法律体系,对我国的经济立法有着不可估量的意义。

②有限合伙企业制度是对人合与资合的有效融合,最大程度的激发市场活力。有限合伙制度是融合了两者的资合与人合特点而形成的一种新的企业制度。虽然在形式上有限合伙依旧是以合伙协议为基础,但是在合伙人的选择上却极大地弱化了个人信用的色彩,使资金来源范围得到扩大;同时有限合伙制度又取消了有限合伙人的企业决策权与执行合伙事务权,增加了有限合伙人有限责任权,使得普通合伙人能够有效地经营合伙企业而不受干扰,有限合伙人投资合伙企业却不附带无限责任;更为关键的是,有限合伙人原则上不但可以和本合伙企业进行交易,而且竞业禁止的规定如果合伙协议没有约定也不适用于有限合伙人。这些不仅使社会闲散资金多了一种可选择的有效投资方式,而且又使企业的组织形式进一步的多样化,最大程度的激发了市场竞争的活力。

③有限合伙企业制度为风险投资者提供了便利的退出通道。在我国有限合伙企业法律制度中,关于有限合伙人出质、转让其合伙财产份额、退伙等事宜的规定大部分都是任意性规定。也就是说有限合伙人对于这些事宜可以协商解决,而不像普通合伙企业一样都作强制性法律规定。这样就为社会上的风险投资者提供了一条便利的退出通道,使投资者的资金更易于流通和调动。

3我国关于有限合伙制度的立法缺失

①对合伙人数的限制不利于企业的长远发展。根据我国现行的合伙企业法第六十一条之规定“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立”,有限合伙企业的合伙人数只能在二个到五十个之间。而在合伙企业法第十四条第一款规定设立普通合伙企业“有二个以上合伙人。合伙人为自然人的,应当具有完全民事行为能力”。从这两条规定之中我们可以看出有限合伙企业有人数限制而普通合伙企业则没有人数限制。尽管普通合伙企业与有限合伙企业在本质上是相同的,但是国家在立法上却给予了不同的对待。这种现象十分不利于有限合伙企业筹集资金和发展壮大,而我国之所以存在非法集资,主要是因为我们没有给投资者提供较好的投资渠道。

②对有限合伙企业向有限责任公司的转换途径没有规定。在我国现行的合伙企业法中对有限合伙企业向有限责任公司的转换途径没有规定,这不能不说是一个立法上的一大缺陷。当有限合伙企业中仅剩有限合伙人时,根据该法第七十五条之规定:“有限合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的,转为普通合伙企业。”该有限合伙企业只能选择解散而不能转化为有限责任公司。这样的规定不仅不能资金达到合理、有效的利用程度,也杜绝了其他有限合伙人想继续经营下去的想法,使有限合伙企业最终解散消失。

③有限合伙制度与中外合作制度的某些规定存在冲突。根据中外合作经营企业法第十二条之规定:“合作企业应当设立董事会或者联合管理机构,依照合作企业合同或者章程的规定,决定合作企业的重大问题。中外合作者的一方担任董事会的董事长、联合管理机构的主任的,由他方担任副董事长、副主任。”不管中外合作企业采取什么样的形式都要有自己的董事会或者联合管理机构,那么当中外合作企业有一方是有限合伙人时,对于企业的管理到底是适用合伙企业法的规定还是适用中外合作经营企业法的规定?

4完善我国有限合伙制度的立法建议

①开放普通合伙人主体限制和有限合伙企业中合伙人数限制。有限合伙企业制度对合伙人数进行限制,从立法目的上来看是避免因合伙人人数众多从而导致合伙企业管理混乱和扰乱经济秩序。但是也因此阻碍了社会闲散资金的良性流动和社会资源的重复浪费。因此我国应该开放普通合伙人主体限制和有限合伙企业中合伙人数限制,加强社会主义市场经济的完善和发展。

②明确有限合伙人的权利。我国现行的合伙企业法未对有限合伙人的权利进行系统的明确规定,从我国实际情况来看,这非常不利于我国有限合伙企业的健康发展。我认为在法律上至少应从五个方面对有限合伙人的权利进行明确规定:第一是知情权;第二是利润分配权;第三是咨询建议权;第四是合伙人会议参加权;第五是检查监督权。

③确保有限合伙制度与其他企业法律制度的协调、统一。基于我国现行的各种企业法律制度内容出现前后矛盾,逻辑混乱等缺点,我认为国家立法机关应组织相关法律人员对我国现行的法律条文进行一次大的修改和清理,使那些不适应社会发展的落后法律条文早日废除,也是加快建设完整的、现代化的社会主义市场经济法律体系的需要。

参考文献: