利益输送（共9篇）
利益输送 篇1
一、引言
控股股东通过关联交易侵占小股东利益的行为的研究是国外近年来研究的热点问题,国外有不少关于关联交易和利益输送的研究工作。La porta,Lopez-de-silanes和Shleifer认为,世界上大多数国家的公司其主要的代理问题是控股股东掠夺小股东,而不是职业经理侵害外部股东利益。在这种情况下,控股股东与中小股东间的利益冲突所导致的控股股东对中小股东利益的侵占成为公司治理的主要问题。Claessens,Djankov和Lang发现,在亚洲国家,交叉持股和金字塔式的所有权结构比较常见,其所有权安排的一个结果就是控股股东可以以更小的资本代价获得更多的控制权。
国内在这方面也有一些研究。刘峰、贺建刚以沪市年的抽样样本为依据,从利益输送的角度来研究我国上市公司的高派现行为,发现上市公司的高派现是大股东实现利益的合法而有效的手段,而且上市公司股权集中度越高,大股东持股比例越大,则大股东越倾向于采取大额派现、购销关联交易的方式来实现自己的利益。张祥建、郭岚以一年家实施配股的上市公司为样本,研究了控股股东通过非公允关联交易掠夺上市公司财富的问题,证实了控股股东“隧道效应”的存在性,并发现关联借贷是控股股东占用上市公司资金和侵蚀小股东财富的重要方式。
二、控股股东进行利益输送的原因
在我国,大多数的上市公司的股权结构比较集中,形成了“一股独大”的局面。这些控制性股东为了自身的利益,会利用自己的控制地位及信息优势将上市公司的资产和利润转移到自己手中,从而侵占小股东的利益,即所谓的“隧道挖掘”。关联交易是控股股东“隧道挖掘”行为中最常用的手段,控股股东往往就是通过与关联企业之间的非公允交易剥夺中小股东利益的。控制性股东为何要进行“隧道挖掘”而不是通过改善上市公司的经营业绩来提高股东权益呢?可能存在以下几个方面的原因:一、我国股权结构过于集中。股权分置改革以前,我国证券市场上存在着流通股与非流通股,在上市公司股份中占主导地位的非流通股不能上市流通,只能通过依法协议转让,转让价格一般是以每股净资产为基准加上小幅的溢价,远远低于二级市场流通股股价,转让价格与公司的经营业绩和发展前景并无直接关系,这种情况很难促使大股东有积极性努力提高公司业绩。股权分置改革之后,控制性的大股东持有的股票也可以转让流通,但根据委托代理理论,大股东接受中小股东的委托对公司进行经营管理,在监督管理过程中发生的成本将由大股东来承担,而取得的收益由全体股东来分配,这样大股东承担的成本与享有的收益之间出现了不匹配,再加上大股东在信息、权利方面的优势,控股股东很容易对上市公司实施控制,一旦上市公司被控股股东控制,大股东很容易产生一种“徇私”的心理。二、控制权和现金流量权的分离。控制权即投票权。由于大股东的股权比较集中,持股比例较高,可以利用投票对上市公司的经营活动进行干预。现金流量权即依据持股比例享有的剩余索取权。正是由于这二者的分离,一旦控制性股东掌握了公司的控制权,控股股东就可以以各种合法或非法的渠道将上市公司的资源输送给自己,侵犯了其他中小股东的利益。尽管这样很可能会使公司受损,进而损害包括控股股东自己在内的所有股东的利益,但是,只要控股股东从这种利益输送中得到的好处大于其损失,他们就有动机转移上市公司资源。这样,上市公司就沦为控股股东侵占中小股东利益,攫取控制权私有收益的工具。
三、关联交易以及关联交易中控股股东利益输送的方式
根据《上海证券交易所股票上市规则》年修订本和《深圳证券交易所股票上市规则》年修订本规定,上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。关联交易本身是中性的,是企业集团产生的必然产物。公允的关联交易能够节约企业的交易成本,提高企业的营运效率,使企业集团更有竞争力。但是非公允关联交易产生了新的代理问题,控股股东通过联交易粉饰报表、转移利润,逃避税收等等,提供虚假信息,损害投资者利益。不公允关联交易成为大股东侵害少数中、小股东利益的重要手段之一。控制性股东利用关联交易进行利益输送主要运用以下几种方式:
(一)销售产品与劳务。
商品交易与劳务是指上市公司与其关联企业之间购销商品或提供劳务的行为,是上市公司关联交易的主要形式,很多上市公司的控股股东是其主要客户,甚至所有购销业务都发生在关联企业之间。定价政策是关联购销的一个核心问题,购销过程中影响利润的定价方式非常模糊,从而成为控股股东转移资金的主要手段。控股股东通低价向上市公司购进产品再以市场价格出售、向上市公司高价提供原材料、向上市公司高价转让低质资产或无形资产等关联购销的方式,转移上市公司资产或利润。
(二)资金占用。
关联企业尤其是控股股东以应收账款或其他应收款等方式拖欠上市公司资金和无偿占用关联企业募股资金,甚至向上市公司低价收购产品然后转售以获取收益,却不向上市公司支付价款,致使上市公司应收账款不断增加,资金长期被占用。这是控股股东占用上市公司资金最直接的方式。资金占用行为严重影响了上市公司的正常经营,导致一些上市公司陷入经营困境。
(三)资产重组。
资产重组的关联交易主要有资产置换、资产购置、资产剥离等方式,这些方式己经成为控制性股东掠夺上市公司财富的主要手段。集团公司通过对实物资产的夸张描述,以较高的评估价格卖给上市公司,从而达到套取上市公司现金或减少对上市公司应付款项,改善集团财务状况的目的。上市公司高价购买的资产表面上优质,实际上其价值远远低于当初的估计价,只能是贱卖甚至闲置。除实物资产外,集团公司也可能通过实质上的不等价交易,将无形资产以高价卖给上市公司或与上市公司拥有的债权进行置换,改善集团公司的资产质量。与实物资产一样,交易价格以评估价为准,由于评估的专业性强,可验证性差,因而成为上市公司与集团公司进行利润转移的隐秘渠道之一。
四、结论及建议
在现代企业制度背景下以及信息不完备的客观状态下,任何一种公司治理结构都不能够如此完善以至于可以杜绝公司内部的关联交易和控股股东的侵占行为,但我们可以完善相应法律法规,确立控股股东对中小股东的诚信义务。加强信息披露制度建设,真实信息的及时公开,会有利于促进公平交易,在一定程度上阻止不公允关联交易的发生。优化上市公司股权结构,大力发展培育成熟理性的机构投资者,形成其他大股东与控股股东相互制衡的股权结构。完善公司内部制衡机制,规范股东大会、董事会、监事会运作规则,真正发挥其应有的作用。一方面提高对中小股东利益的保护程度,另一方面加大公司内部和外部对控股股东的监管力度,增加其剥夺成本,使控股股东的剥夺行为受到强有力的约束。
参考文献
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[3]、曹慧丽.关于上市公司关联交易形成原因研究[J].企业经济,2007,(3):166一168.
[4]、La Porta.R,F.Lopez-de-silanes,and A.Shleifer.Corporate Ownership around the world[J].Journal of Finance,1999.
[5]、Claessens S,S.Djankov,and L.H.P.Lang.The Separation of Ownership and Controlling East Asian Corporation[J].Journal of Financial Economics,2000.
利益输送 篇2
第一条 为加强期货经营机构及其从业人员合规执业，维护期货市场正常秩序，防范利益输送，依据《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》等相关法律法规及自律规则规定，制定本指引。
第二条 期货经营机构及其从业人员从事经营活动，应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，恪守职业道德，履行勤勉义务，禁止以任何形式进行利益输送损害他人合法权益。
第三条 期货经营机构应当建立健全信息隔离墙制度，对与业务经营有关的敏感信息和可能产生的利益冲突进行识别、评估和管理，对违规泄漏和使用敏感信息的行为进行责任追究，确保信息隔离制度有效执行。
第四条 期货经营机构应当加强关联交易的监督管理，完善关联交易事项审批权限、审议程序、回避表决、信息披露等制度，关联交易不得损害公司和他人合法权益。
第五条 期货经营机构应当完善薪酬激励制度，不得对资产管理业务人员及相关管理团队实施当期激励，包括但不限于以下情形：
（一）项目奖金发放机制与项目实际完成进度不匹配；
（二）项目结束前已发放奖金比例超过项目奖金总额的80%。
第六条 期货经营机构及其从业人员不得进行任何形式的利益输送行为，包括但不限于以下情形：
（一）以获取佣金或者其他不正当利益为目的，不按照客户委托擅自进行期货交易、诱骗客户发出交易指令或使用客户资产进行不必要交易的；
（二）虚构经纪人身份获取居间报酬的；
（三）向个人或不具备相关专业能力或未提供实质服务的机构支付咨询费、投顾费、服务费等费用的；
（四）泄漏因职务便利获取的未公开信息，或利用该信息为本人或者他人牟取不正当利益的；
（五）利用分仓、对敲等手段进行利益输送的；
（六）利用管理的客户资产为第三方谋取不正当利益的；
（七）以利益输送为目的，与特定对象进行不正当交易，或在不同账户之间转移收益或者亏损的；
（八）以利益输送为目的，将资产管理计划份额销售给 特定投资者，其承担的风险和收益不对等的；
（九）违背风险收益相匹配原则，利用分级资产管理计划向特定一个或多个劣后级投资者输送利益的。
第七条 期货经营机构及其从业人员进行利益输的，协会根据相关法律法规及自律规则规定给予相应纪律惩戒，涉嫌犯罪的，由有权机关依法进行处理。
第八条 期货公司依法设立的从事资产管理、风险管理等业务的子公司参照本指引执行。
利益输送与公司治理 篇3
利益输送指的是大股东为自身利益将上市公司的财产和利润转移出去的行为，国内由于大股东占用资金而陷入困境的上市公司早已屡见不鲜。万福生科等一连串的农业公司曝出丑闻，触及一个共同的问题：传统领域的农业公司，建立健全的现代化公司治理制度到底难在哪里。。北大荒曾一度是受市场追捧的绩优股，但近年来却丑闻不断：巨额拆借资金有去无回、关联方资金占用、利益输送等，成为了证券市场的“奇葩”。这种被称为“奇葩”的上市公司十分值得投资者和监管部门高度重视，应当研究方法以预防此类畸形发展的公司出现，并完善相关监管体系和制定有效的风险防范对策，保护广大投资者、我国的资本市场，维护国家经济健康稳定运行并持续增长。
二、案例简介
北大荒农业股份有限公司是在上交所挂牌的国有农业企业。公司主营业务为粮食作物的生产、精深加工、销售；尿素的生产、销售；农药的采购与销售等。为实现企业多元化发展，近年来北大荒横跨多个领域，业务范围从单纯土地承包扩展至粮食加工销售，并兼营尿素化肥、纸制品加工生产，最终偏离传统农业轨道涉足房地产行业。
虽然北大荒的土地租金收入逐年增加，但同期实现的净利润却呈波段状下滑，甚至倒退回十年前上市时的盈利水平。2012年北大荒亏损1.88亿，业绩下滑143%，由盈转亏的主要原因在于两个房地产子公司近6亿的资产减值损失。这些被巨额计提的减值准备，实际上是为了掩盖巨额拆借资金有去无回的财务黑洞。而北大荒此后承认未对总额达97625万元的违规拆借资金履行相应决策程序，也未进行信息披露，遭到上证所公开谴责。2013年年报中，北大荒因为账面计提大量房地产拆借坏账款和存货跌价准备，发生巨额亏损，在实现主营业务收入135.76亿元的同时，净利润为-1.87亿元。
2013年7月19日，停牌近两个月的北大荒发布公告称，拟将所持北大荒米业98.55%的股权出售给控股股东农垦集团，交易价格为6161.3761万元，较北大荒米业净资产溢价5.65倍。此项交易的资产评估中，对土地使用权价值含糊其辞，存在估值过低的嫌疑。此后，陆续有媒体曝光北大荒在甩卖米业公司的时候隐瞒了米业公司获专项扶持的事宜。最讽刺的是，北大荒董事长刘长友早前在回应质疑时声称北大荒米业已不具备投资价值，但在北大荒米业获专项扶持得新闻稿中却指出“国家项目专家组审核认为，北大荒米业稻米综合加工产业示范园区建设，能够加快淘汰落后制米产能，符合国家产业政策及地方、企业发展规划要求，符合专项投资要求。”
如此前后矛盾，让北大荒与大股东的这次交易更加蹊跷，原本为了“断臂救赎”甩掉包袱的资产重组似乎演化为了损害小股东利益向大股东输送利益。
三、利益输送原因
（一）存续农场难题
1998年，黑龙江农垦集团发起设立北大荒农业股份有限公司，从下属的103家农场中选择资产情况较好且相对集中的16家农场进行改制重组并注入上市公司。上市公司的招股说明书显示，北大荒将上述16家农场中与种植业相关的资产及负债投入上市公司，而将非种植业务资产剥离后留在原16家农场中。所谓非种植业务资产主要包括：面粉厂、油脂厂、奶粉厂等经营性资产，以及学校、幼儿园、医院、公安局等非经营性资产。这部分资产被称之为“存续农场”，由北大荒农垦集团经营和预算拨款。这部分资产被称之为“存续农场”，由北大荒农垦集团经营和预算拨款。
按上市时约定，上述16家农场被划分成分公司和存续农场两部分后，实行机构、人员、资产、财务、业务“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。但随着时间的推移，很快分公司和存续农场的人员、资产、财务核算便开始纠缠不清，约定无法再严格执行下去。
就单个分公司而言，其地租收入无法全额上缴上市公司，必须满足存续农场的生存开支，形成了存续农场对上市公司地租收入的“截流”。
（二）政企不分症结
农垦集团属厅级单位，所辖分局是副厅级单位，存续农场是县团级单位，分局要管理公检法医疗教育等，存在庞大的办公费用，但当地税收比较少，唯一的收入来源就是地租收入。农垦集团的解决办法就是从上市公司拿一部分。这正是北大荒集团政企不分的真实写照。北大荒财报显示，农垦集团由农业部100%控股，而农垦集团同时又隶属于黑龙江省农垦总局。黑龙江省农垦总局由“省部共管”，下辖9个分局。农垦总局和农垦集团在人事上又高度重叠。
四、政策性建议
通过对北大荒的个案研究，我们发现北大荒经营失败的主要原因，是追逐地产高利润而超过自身负担能力的违规巨额资金拆借，造成了大量的资产减值损失，导致流动资金严重不足，主营业务严重下降；大量的主营业务利润和地租收入通过一笔笔关联交易、资金拆借和截流被集团公司蚕食侵吞，导致公司连年亏损，深陷坏账黑洞。
同时，北大荒的这些行为影响了投资者的信心和投资热情，长期损害了中小投资者的切身利益，为市场和投资者所垢病。如何根据市场环境和公司条件积极制约和监督这些行为，有效保护中小投资者利益成为我们的急需解决的问题。
（一）完善信息披露制度建设，加大违规行为惩处力度
一是必须继续完善信息披露规则，以高质量的准则规范上市公司的披露行为；二是加大对信息披露违规公司的处罚力度，从我国目前的法律制度的健全程度上看，争议较多的是缺乏民事责任的具体规定，投资者在法律上寻觅不到维护自身权益的具体措施；三是要加强注册会计师队伍建设，充分发挥外部中介机构对上市公司审计的作用。
（二）优化股权结构，落实政企分开原则
一是要解除政府主管部门与所办直属企业和经济实体之间的行政隶属关系。政企关系理应是建立在收税和缴税基础之上的“物物”关系，而不应当是彼此之间的“人人”关系；二是“高管”与“高官”必须绝对分开。严格规范现行的股东会和董事的职能，建立现代企业制度，推进国有企业经营者的职业化，比如建立职业经理的选聘、激励和权力制衡机制，使企业家职业化、商品化。
（三）完善独董制度，强化监督机制
从独董的产生方式上，首先需要改变目前独董的任免办法，使之独立于控股股东和高级管理人员的意志；在独董履行职责的时间保证上，可以考虑降低独董任职者可兼任独董的上市公司家数；另外，可以考虑培育和发展职业独董市场，走出名人、学者和专家的误区，培养部分职业化的独董，建立类似于人才库的机构，明确工作内容、程序、纪律、回避事项，建立事后问责制；在独董的保护机制上，应当具备一套完整的诉讼体系，按照“谁受益谁负担”的原则负担诉讼费用。
参考文献
[1]袁昕，王学军.中国上市公司与控股母公司之间的自我交易和利益转移[J].科技与管理，2001（4）.
[2]黄世忠.巨额冲销与信号发送-中美典型案例比较研究[J].会计研究，2002（8）.
利益输送 篇4
虽然并购之风如此盛行, 但在并购前也应深思熟虑, 考虑到并购的资金以及并购后如何进行发展等一系列问题, 如果只是进行疯狂的并购而没有对这一系列问题进行考虑, 不仅仅会使公司资金短缺, 甚至会使公司陷入危机。因此研究沃森生物技术股份公司的疯狂并购很具有代表性, 这对未来公司的发展具有很大的意义, 为其他公司进行并购和并购后的管理, 防止利益输送提供参考依据。
一.公司背景
2001年云南沃森生物技术股份有限公司在云南昆明成立, 2010年11月该公司在深圳证券交易所上市 (股票代码:300142, 股票简称:沃森生物) , 顺利成为云南省首个在中国创业板上市的企业。
该公司在国内是对疫苗、血液制品等药品的研发、生产和销售都很专业的现代生物制药企业, 被国家认定为国家的高新技术企业级国家企业的技术中心。如今, 该公司在国内是第一个有两个细菌多糖蛋白结合的疫苗产品上市的公司。该公司更是在江苏泰州的医药城和玉溪的高新区拥有现代的疫苗基地, 在昆明高新区建立先进的新型疫苗研发试验基地, 创建了涵盖中国的29个省市, 2000多个县区的营销网络。
1. 公司产品
如今沃森生物上市的疫苗共有Hib多糖结合疫苗、ACYW135脑膜炎多糖、AC脑膜炎多糖、冻干AC脑膜炎结合。就这几款疫苗的营业收入在2013年就占总收入的77.72%, 而Hib多糖结合疫苗的营业收入所占份额超过了57.94%。沃森生物的在研发产品还有多款, 虽然还没有在试验阶段, 但这几款在研发产品将会使沃森生物在未来获得巨大的盈利。
然而现在已经进入临床的疫苗有b型流感嗜血杆菌联合疫苗、重组乙型肝炎等。虽然在去年九月这三款疫苗的申请被公司驳回, 但这些疫苗是沃森生物在国外市场需求的基础上研发出来的, 因此虽然申请被驳回, 但是这并不代表这些疫苗已经没有了市场价值, 这三款研发更可能使沃森生物的国际市场得到扩大。
2.公司财务
从2007年9月沃森生物自主研发的第一款疫苗上市开始, 该公司的净利润和营业收入已经实现逐年翻番。从表3可以看出净利润由2009年的8094.39万元增加至2012年的22535.78万元, 营业收入由2009年的20057.82万元增加至2012年53755.85万元, 虽然在2013年公司的净利润和营业收入都有些跌落, 但2009年到2013年的财务状况为沃森生物以后进行大规模的并购奠定了坚实的基础。 (见表3)
二.沃森生物疯狂并购
在2012年上半年沃森生物就开始进行了并购, 在该年4月15日, 沃森生物发表了用1.02亿元收购51%的上海丰茂生物技术有限公司的控股权, 从而进军单抗产品领域。又在该年12月份, 用3.1亿元收购58.09%的上海泽润生物科技有限公司的控股权。虽然上海泽润是当时国内四家进行宫颈癌疫苗临床试验的制药公司之一, 但是泽润的研发非常缓慢, 而且在被收购前就已经处于亏损状态, 可见沃森生物对泽润的收购存在很大的风险。
自2012年9月起到2013年7月为止的将近一年, 沃森生物技术股份有限公司一共并购了四家药业有限公司, 这四家公司分别是圣泰药业有限公司, 宁波普诺生物医药有限公司, 河北大安制药有限公司, 山东实杰生物药业有限公司。
沃森生物在2012年9月发布公告, 表示将会以5.29亿元收购大安制药55%的股权。然而大安制药在当时因长期亏损面临停产, 大安制药在2011年共亏损3269万元, 在2012年的1-8月亏损了2704万元人民币, 就连在被收购后的2013年的第一个季度也亏损了611.52万元人民币。虽然已经亏损巨大, 但当面对资产评估的9.6亿元时, 沃森生物毫无顾虑的照单全收。这不禁也会引起人们的疑问, 大安制药一连亏损四年, 而且当时的净资产也已经为负, 沃森生物本可以用非常低的价格就可以收购大安制药, 但其却以超高的溢价收购了大安制药。已经获得了大安制药的55%控股权, 然而在今年6月沃森生物发表公告说会继续以3.37亿元收购35%的大安制药的控股权。
在收购35%大安制药的控股权的同时, 沃森生物也对山东实杰、莆田圣泰、宁波普诺三家公司进行了并购。与收购大安制药类似, 沃森生物也是按资产评估的价钱收购的这三家公司。山东实杰、莆田圣泰、宁波普诺三家公司在收购前的净资产分别为3166万元、1351万元、3124万元, 总计7641万元, 而评估的价钱分别是3.21亿元、1.65亿元、3.2亿元, 沃森生物却用了8.06亿元的高溢价收购了净资产仅7641万元的三家公司, 可以看出沃森生物对每一家公司的收购都付出了巨大的成本。其实这三家公司一直是沃森生物的重要代理商, 并且对沃森有大量的欠款。沃森在对这三家公司收购时碰到了新疆石河子隆臣投资公司, 在2012年中旬隆臣投资控股了这三家公司的51%股权, 使得山东实杰、莆田圣泰、宁波普诺三家公司在将近一年的时间里净资产账面值分别增值847%、1102%、860%。而沃森生物就这样用了8亿多元并购了这三家公司, 让隆臣投资公司一下赚了将近4亿元人民币。
三.疯狂并购的背后
苏李红是隆臣投资公司的执行事物合伙人, 他不仅和大安制药收购有关, 沃森生物对大安制药没有收购的10%的控股权就是有他控股70%的成都煌基商贸公司掌控;对山东实杰、莆田圣泰、宁波普诺三家公司的收购也和他有关, 煌基商贸公司的原控股人苏忠海在2012年8月将其70%的控股权以35万元出售给苏李红, 同时, 苏李红开始了收购山东实杰、莆田圣泰、宁波普诺三家公司。
担任四川方向药业的懂事长苏忠海也和沃森对大安制药的收购有一定的关系。在沃森收购大安制药前, 大安制药的四个股东及其控股权分别为方向制药35%、镇泰投资20%、煌基商贸10%、瑞聚全35%, 而这四个股东的法人都是或者曾经是苏忠海。 (见图1)
在2012年1月16日到2012年8月8日这段时间内, 苏忠海利用自己是这四个股东的法人控制了大安制药。在这之后, 方向药业、镇泰投资、煌基商贸、瑞聚全这四家股东共计增资1.23亿元, 使得大安制药的注册资本为1.43亿元。通过增资, 苏忠海在沃森生物对大安制药的两次8.66亿元的收购中获得了超过7亿元的利润。
实际上, 沃森在刚上市的时候就被怀疑有利益输送, 然而沃森对人们的怀疑并未给出一个明确的说法。
据沃森生物技术股份有限公司的IPO文件显示, 沃森并没有实际的控股人, 即使有总共持股比例已经超过55%的李云春、刘俊辉、陈尔佳及刘红岩四位高管, 而这四位高管的持股比例分别为20.06%、15.19%、10.98%、9.29%。同时, 公开资料表示, 在2002年沃森生物就被云大科技医药公司收购, 而2002年仅是沃森成立的第二年。 (见表4)
云大科技医药公司的另一个子公司是大连汉信, 在2002年到2008年的这段时间里, 沃森生物的刘红岩、陈尔佳、李云春三位高管同时还担任大连汉信的总经理、董事长等职位。
沃森生物在2007年净利润达到742.46万元, 2008年达到3470万元, 在2009年5月有完成了股份制的改革, 2010年11月在深圳证券交易所上市, 然而沃森生物的这些惊人的业绩都是在云大科技医药公司退市之后才取得的, 这些业绩的取得也是李云春等人成为亿万富翁。
四.严防利益输送的建议
一直以来, 公司之间并购的活动并未减少, 而公司间并购背后那些事也引起了人们的广泛关注, 其中, 关于公司并购的利益输送和如何防止利益输送的发生更是公司管理者和市场参与者关注的焦点。
1.对并购后的发展做出计划
沃森生物虽然一直在并购, 但并购后却搁置了一些项目, 加大了公司的损失。一个公司如果没有计划, 又怎会有发展呢。因此, 在并购前公司管理人员应经过深思熟虑, 并购某家公司有何好处, 会不会为公司的发展带来收益, 及并购之后应该进行怎样的发展, 对这一系列问题做出系统的规划, 以促进本公司的快速发展。
2.严格控制预算
实际上沃森生物可以用合理的低价收购大安制药、山东实杰、莆田圣泰、宁波普诺这四家公司, 而其却用了超高的溢价对这四家公司进行并购, 形成利益输送。对财务没有进行合理的控制。所以严格控制公司的并购预算, 有利于防止利益输送的发生, 一旦发现有利益输送, 应及时进行阻止, 并对当事人做出相应的惩罚。
3.进行人员控制
沃森生物上市时的利益输送也使得该公司的盈利增速不断下降。在上市前的2007年到2010年, 沃森生物的盈利增速分别为367.37%、119.98%、119.98%、102.30%, 而上市后的2011年净利润增速仅为34.40%, 2012年竟下滑为12.17%。可以发现, 沃森生物疯狂并购背后的利益输送使得公司净利润不断减少, 经营业绩逐渐下滑。这正是由于沃森生物在并购前并未进行合理的财务控制, 以及公司的人员管理存在问题, 导致公司没有实际的控股人, 使得公司出现大量资金的利益输送, 造成了公司的损失, 业绩不断下降。因此应加强对公司的人员和经营模式的管理, 合理分配人员岗位, 确定公司控股负责人, 以免公司遇到问题时, 没有一个可以领导公司走出困境的人。
总之, 一个公司若要稳定快速的发展, 就必须对公司的人事物进行严格的控制, 建立健全公司的财务制度和人员制度, 防止利益输送的发生。
摘要：随着竞争的激烈不断加强, 公司之间的并购也越演越烈, 并购后的业绩如何及并购背后的一些问题已经引起了人们广泛的关注。本文通过对云南沃森生物技术股份有限公司的疯狂并购进行阐述, 报告了该公司如何疯狂进行并购及并购后的业又是怎样等一系列问题, 使得沃森生物净利润不断减少, 经营业绩逐渐下滑, 从而得出结论, 公司应该加强对财务的预算、人员的管理, 严防利益输送的发生。分析和评价沃森生物疯狂并购并进行利益输送的情况, 为其他公司进行并购, 加强经营和人员管理及防止利益输送的发生提供参考依据。
关键词：沃森生物,疯狂并购,利益输送
参考文献
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[3]宋希亮, 张秋生.我国上市公司换股并购绩效的实证研究[J].中国工业经济.2008 (07)
五粮液利益输送成因探析 篇5
摘 要 本文是继刘峰等（2004）和魏明海等（2008）的后续研究，对五粮液的利益输送成因进行了探讨，并对改革后依然存在的问题进行了进一步探讨，最后从市场约束和公司治理两个方面提出了建议。
关键词 利益输送 股权结构 两权分离
刘峰等（2004）提出五粮液上市公司所存在的控股股东五粮液集团公司通过关联交易从上市公司获取现金，魏明海等（2008）做了后续研究，发现在五粮液治理缺陷引起市场广泛关注后，五粮液大股东借助控制权实现利益输送的行为，并没有表现出明显改善迹象。本文将从五粮液的股权结构入手，探讨五粮液利益输送深层次成因。
一、五粮液简介
五粮液股份有限公司（五粮液，000858）是由四川省宜宾五粮液酒厂独家发起，发起人所持资产折合为24000万股，占公司总股份的75%，同时发行8000万股流通股，发行价格每股14.77元，筹得11.816亿元资金，并于1998年4月在深圳证券交易所上市。按照招股说明书及历年公司年报，第一大股东均为宜宾市国有资产管理局（后改为宜宾市国有资产经营有限公司），但实际控制人为五粮液集团。经过历年配股分红、股权分置改革支付流通股股东对价，2009年末第一大股东宜宾市国有资产经营有限公司持股比例降为56.07%，但仍处于绝对控股地位，第二大股东仅持股0.61%.。
二、五粮液利益输送成因探析
刘峰等（2004）发现，自上市至2003年会计年度结束，五粮液通过关联交易共向集团支付了97.17亿元的现金，平均每年超过16亿元，远远超过五粮液上市以来累计实现的净利润（41亿元）及累计从资本市场上募集的现金（18.1亿元）。造成这一现象的主要原因是二元的股权结构，股价的上涨对宜宾市国资委来说是纸上富贵，因为国有股股权是非流通股，而对五粮液集团来说，甚至连纸上富贵都谈不上，因为五粮液集团只是受托管理五粮液。于是五粮液集团利用与上市公司的关联交易，做到“利润在上市公司、现金在集团”的“双赢”局面。2006年，五粮液开始股权分置改革，关联交易问题依然存在。魏明海等（2008）对五粮液上市公司主要关联交易情况的分析表明，除产品购销形成的资金占用明显降低外，五粮液大股东借助控制权实现利益输送的行为，并没有表现出明显改善或缓解的迹象。在这种托管关系下，五粮液上市公司的控制权和现金流量权是完全分离的，在国有股一股独大，其他股东股权不足以制衡第一大股东时，在不影响第一大股东的控制权的情况下，第一大股东就会通过控制权让现金更多的流入控制人，从而侵占中小股东的利益，因此关联交易现象依然存在。
三、五粮液利益输送外部环境约束与公司治理
刘峰（2004）指出，市场并没有能力约束大股东，并通过2001年配股事件证明了作者的观点，股票价格没有有效地惩罚大股东，机构投资者没有影响公司决策，证券监管部门没有有效制止这种侵占行为。由于市场的不成熟，面对大股东的不公平配股，小股东一方面谴责大股东，但另一方面行动上却积极配合大股东。说明虽然公司存在利益输送行为，侵占了中小股东的利益，但是股价上涨带来的利润仍让小股东有利可图，所以小股东积极配股。2009年9月9日，证监会下令调查五粮液，五粮液层一度跌停，可见证监会对五粮液的调查还是会影响五粮液的股价，导致中小股东“用脚投票”。但是从中长期来看，股价还是处于上涨趋势，虽然当天接近跌停，以22.60元收盘，但是公告对五粮液的影响只是暂时的，“纸上业绩”还是激励着一部分中小股东积极抄底，2009年10月19日公布了公司1-9月的业绩每股收益为0.606元，净利润同比增长44.67%，股价当天上涨2.66%，收于21.98元，截至2009年12月24日，股价收于31.85元。可见在“纸上业绩”的刺激下，对投资者而言，股价上升带来利润大于股利分配侵占造成的损失，所以外部监管失效。当市场层面的自动纠偏机制失效后，强制约束机制就显得特别重要的。在这种情况下，可以引入有监督动机的法人股，实现投资主体多元化，有助于完善公司治理。因此，我們要建立健全法律机制，解决大小股东之间的代理问题，改善公司治理，提高企业价值，加强对投资者的保护。另外国家还可以通过调结构，让宜宾市国资委出售股权，改变五粮液集团的控股股东，从而改变五粮液与五粮液集团的关联方关系，形成相互制约，维护中小股东的利益。
从公司内部治理来说，首先要取消五粮液集团对五粮液公司股权的代理管理，将控制权还给宜宾市国资委。由于历史原因，剥离上市导致五粮液公司与五粮液集团的关联交易，可以通过资产置换将存在关联交易的资产置换到股份公司，但在这个过程中，一定要对收购价格进行监控，防止利用收购向五粮液集团输送利益。
参考文献：
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利益输送 篇6
现金股利对于回报投资者, 吸引长期资金, 培育价值投资理念, 促进证券市场健康发展有重要意义。2000中国证监会在《上市公司新股发行管理办法》把现金分红作为上市公司再融资的必要条件。其后相继出台了一系列措施鼓励上市公司现金分红, 2008年发布《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》, 规定上市公司再融资必须满足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”。2008年至2011年, 派发现金股利的上市公司比例逐步提升, 分别为52%、55%、61%和67%, 各年派现总额占净利润比重均在30%以上。而与此同时, 上市公司不顾自身发展, 超过现金流及盈利能力的高额派现行为也屡见不鲜, 单纯从政策驱动很难合理的解释。大量研究表明, 在政策引导及提倡现金分红的舆论氛围下, 上市公司大股东有通过高派现来转移公司现金的动机。任启哲、李婉丽、贾钢 (2008) 基于我国独特的制度和监管环境, 分析表明我国上市公司超额派现背后隐藏着大股东利益转移的动机。肖珉 (2005) 的检验结果发现, 在投资者保护不健全的情况下上市公司发放现金股利不是为了减少“自由现金流量”, 而在于套取公司现金。刘峰、贺建刚 (2004) 也得出了控股股东通过现金股利“掏空”上市公司结论。众所周知, 盈余是公司发放股利 (尤其是现金股利) 的前提, 通常有盈余才会有股利。然而, 为通过派现转移公司现金, 同时避免被人察觉, 当真实盈余低于与期望的现金股利相适应的水平时, 大股东是否会实施盈余管理来提高账面盈余?公司的真实盈余、盈余管理与现金股利又存在怎样的关系?在一股独大的背景下, 大股东持股对此又会有何影响?回答上述问题, 不仅有助于理解上市公司高额派现背后可能存在的盈余管理行为, 还能从大股东持股、现金股利与盈余管理关系的角度探究大股东是否存在利用现金股利的掏空行为, 同时也为监管层制定政策提供参考。
二、研究设计
(一) 研究假设
为了利用现金股利掏空上市公司而不引起广大中小股东的抵触以及监管层的注意, 大股东有着强烈的盈余管理动机。Haw等 (2004) 的研究表明:隐藏控股股东的隧道行为是公司盈余管理的主要动机。Kasanen等 (1996) 以1970年至1988年赫尔辛基证券交易所的37家公司为样本, 研究了在债务融资主导的市场中上市公司现金股利与盈余管理的关系, 发现了基于股利的盈余管理行为。一方面, 机构投资者希望获取稳定的股息流, 需要企业提高盈余来给予支持;另一方面, 当真实盈余高于必要的水平时, 企业则会通过盈余管理调低报告盈余达到减少税赋的目的。Daniel等 (2008) 以1992-2005年间1500家标普成分股为对象, 研究表明:由于债务契约的限制, 企业盈余必须达到条约规定时才能发放股利。然而, 在盈余不足时他们并不愿意削减股利, 此时上市公司就会进行正向的盈余管理以使报告盈余能够达到债务契约的要求。
股权分置改革虽然在一定程度上改善了上市公司的治理结构, 但一股独大的局面仍然未能改变, 大股东有能力为发放高额现金股利进行盈余管理。加之我国目前有关投资者保护的法律不健全, 职业经理人市场、并购市场等并不完善, 也缺乏成熟的机构投资者积极参与公司治理, 因而无论从内部治理还是外部治理的角度都缺乏对大股东行为的有效约束。在此过程中, 大股东持股比例对盈余管理有重要影响。一方面, 随着该比例的增加, 大股东会更倾向于通过高派现来实现利益输送 (刘峰、贺建刚, 2004) 。另一方面, 较高的持股比例也使得大股东对上市公司的控制能力更强, 股东大会变成大股东会, 管理层成为大股东利益的代表, 此时大股东便可以任意的对上市公司实施盈余管理。因此, 与大股东持股比例较低的公司相比, 持股比例高的公司为掏空行为实施的盈余管理程度会更高。基于上述分析, 本文提出以下假设:
假设1:当真实盈余不能满足派现需要时, 上市公司会实施向上的盈余管理提高账面盈余, 且实际盈余管理与为发放现金股利需要的盈余管理正相关
假设2:大股东持股比例越高, 上市公司为派现实施的盈余管理越大
(二) 样本选取与数据来源
本文选取2009年至2011年沪深两市A股上市公司作为初始样本, 经过以下步骤的筛选整理:;剔除ST、PT类和金融保险类公司;剔除亏损公司和没有派现的公司;剔除发放现金股利的同时发放股票股利或转增资本的公司, 以及在境外上市的公司, 排除股票股利和转增资本以及境外制度环境不同所带来的影响;由于农林牧渔和文化传播业公司数量较少, 归为综合类;选取恶性分红的公司。我们利用传统的增长机会和现金流来识别恶性分红, 即企业在拥有较好的增长机会但现金流不足的情况下仍坚持派现。我们用托宾Q来衡量企业的增长机会, 是企业资产的市场价值和资产的重置价值之比, 定义托宾Q大于样本中位数而经营性现金流量小于样本中位数的公司为恶性分红的公司;为了考察大股东是否在真实盈余不足的情况下实施向上的盈余管理, 我们剔除了真实盈余超过派现所需的公司。最终得到2009年至2011年的样本数分别是248、262、137, 共计647家。所有样本数据均来自国泰安数据库, 数据的处理和分析采用了Excel和SPSS17.0软件。
(三) 变量定义
(1) 因变量:盈余管理 (EMit) 。按照是否影响企业的现金流, 盈余管理可分为应计盈余管理和真实盈余管理, 由于通常前者操作成本更低, 也不容易被外部股东及审计师发现因此更多的被使用。本文采用分行业的截面修正Jones模型来对应计盈余管理变量进行估计。总应计利润:TAit=NIit-CFOit。其中:NIit是i公司第t年的净利润, CFOit为i公司第经营性现金净流量。非操控性应计利润的估计模型如下:NDAit/Ai, t-1=b0 (1/Ai, t-1) ) +b1 (△REVit-△RECit) /Ai, t-1+b2 (PPEit/Ai, t-1) 。其中:NDAit是第i个公司在第t年的非操控性应计利润;△REVit是第i个公司在第t年与第t-1年收入差额;△RECit第i个公司第t年与第t-1的应收账款差额;PPEit是公司i在第t年的固定资产净值;Ai, t-1是i公司t-1年末的总资产。b0, b1, b2为对应的系数, 通过以下方程回归取得:NDAit/Ai, t-1=b0 (1/Ai, t-1) ) +b1 (△REVit-△RECit) /Ai, t-1+b2 (PPEit/Ai, t-1) +ξit。其中ξit为残差项, 其他变量含义如前所述。操控性应计利润 (DAit) :DAit=TAit-NDAit。盈余管理程度 (EMit) :Emit=DAit/Ai, t-1。 (2) 自变量。预期盈余管理 (PEM) 是指企业在真实盈余的基础上为达到目标盈余所需要实施的盈余管理。其中, 真实盈余是指未经过应计盈余管理的盈余额, 目标盈余是由上市公司为满足派现所需要的达到的盈余额。通过理论分析可知, 其他条件相同时, 企业的盈余管理与预期盈余管理正相关。预期盈余管理的计算方式如下:PEMit= (TAR_EARit-UNM_EARit) /Ai, t-1。其中, TAR_EARit为目标盈余额, NM_EARit为企业的真实盈余额。我们假设公司宣告发放的现金股利来自于当期所得, 两者计算方式如下:TAR_EARit=DIVit/ (1-fT) ;UNM_EARit=NIit-DAit。上式中, DIVit为公司i在第t年发放的现金股利, fT为所得税率。我们用哑元变量CONTROL来反映大股东持股比例的高低, 当大股东持股比例大于样本中位数时CONTROL为1, 否则为0。 (3) 控制变量。除了上述主要变量外, 我们加入以下变量来控制其他因素对盈余管理的影响。 (1) 公司规模 (LNASSET) , 我们用资产的对数来衡量。一般而言规模较大的公司组织及业务更复杂, 大股东盈余管理的空间较大。 (2) 资产负债率 (LEV) 。资产负债率是衡量企业财务风险的重要指标, 企业风险增加将导致包括融资成本在内的各项交易费用的增加, 使得企业有动机通过盈余管理提高应计利润从而降低资产负债率;债务契约的存在也构成了上市公司盈余管理的诱因。 (3) 净资产收益率 (ROE) 。由于我国证券市场中IPO、配股等政策均与净资产收益率挂钩, 较高的净资产收益率也有利于控股股东通过现金股利名正言顺的进行利益转移, 所以净资产收益率越高, 存在的盈余管理就越大。 (4) 董事会特征。包括董事长兼任总经理 (CEOduality, 符合此条件为1, 否则为0) , 董事会规模 (BSIZE) , 独立董事比例 (ROIDD) 。另外, 我们还引入了年度虚拟变量YEARi (其中i=1, 2) 和参照CSRC行业分类标准分类的行业变量INDi (其中i=1, 2, …9) 。
(四) 模型设计
本文借鉴Kasanen等 (1996) 的研究方法, 结合上述分析我们提出以下模型:
其中, β0为截距项, β1β2…β9为残差项。
三、实证检验分析
注:表格中第一行为相关系数, 第二行为对应的P值;对角线上方为Pearson相关系数, 下方为Spearman相关系数 (双尾检验)
(一) 描述性统计
变量描述性统计结果见 (表1) , 可以看出: (1) 样本公司中盈余管理幅度 (EM) 较大, 均值 (中位数) 为0.1876 (0.1468) , 样本公司中盈余管理现象比较严重。 (2) 预期盈余管理 (PEM) 均值为0.2313, 说明样本公司真实盈余和与派现水平相适应的预期盈余有较大差距。 (3) 大股东持股比例平均值和中位数分别为33.79%和31.79%, 说明大股东对公司具有较强的控制能力, 上市公司盈余管理仍是大股东控制下的盈余管理。
(二) 相关性分析
表 (2) 是模型中各变量间的相关系数表, 从表中可知: (1) 无论是Pearson还是Spearman检验, EM与PEM和CONTROL相关系数显著为正, 表明在不控制其他影响因素的情况下, 上市公司盈余管理同预期盈余管理和大股东持股比例高低呈显著正相关关系。 (2) 控制变量中, 公司资产规模、净资产收益率在1%的显著性水平下与盈余管理正相关, 而董事长是否兼任总经理与盈余管理在5%的显著性负相关。 (3) 自变量之间不存在高度相关关系, 我们将各变量纳入模型中进行了多重共线性诊断, 所有变量的方差膨胀因子 (VIF) 均远小于10, 不存在严重的多重共线性。
注:*、**和***表示在10%、5%和1%水平上显著性, 括号内为t值 (双尾)
(三) 回归分析
表 (3) 是模型回归结果。F统计量表明所有的回归在1%的水平上都是显著的, 模型的整体效果较好。调整后的R2均在0.86以上, 变量的解释能力较强。回归1中预期盈余管理的回归系数在1%的水平上显著为正, 与假设1相符, 即公司实施的盈余管理与为发放现金股利需要进行的盈余管理呈正相关。可见当真实盈余额与预期发放的现金股利差距越大, 为避免引起监管层的注意和广大中小股东的反对, 上市公司就越是需要通过盈余管理来提高账面盈余。为检验大股东在上市公司为派发现金股利而实施盈余管理过程中的作用, 回归2、3引入了大股东持股 (CONTROL) 作为自变量, PEM的回归系数在两次回归中均显著为正, 与回归1相符, 较为稳健。回归2中大股东持股与公司盈余管理显著正相关, 说明大股东持股比例越高, 他们对公司的控制能力越强, 受到其他股东的制约就越小, 因此为获得私有收益而实施盈余管理的能力也就越强。回归3中加入了大股东持股比例高低与预期盈余管理的交叉变量, 可以看出, 该变量的回归系数在1%的显著性水平上显著为正。值得注意的是, 此时CONTROL的回归系数变为不显著, 说明大股东持股比例高低对盈余管理的影响是与预期盈余管理紧密相关的, 当真实盈余小于派现需要, 即预期盈余管理为正时, 大股东持股比例越高, 上市公司为派现实施的盈余管理越大, 与假设2相符。从控制变量的回归结果来看, 各回归系数的方向和显著性保持一致, 资产规模越大, 净资产收益率越高, 公司的盈余管理也越高。而资产负债率回归系数不显著, 与预期不一致, 可能是由于负债率较高的公司更容易受到投资者和监管机构的关注, 盈余管理会受到约束。董事长兼任总经理、董事会规模和独立董事比例与盈余管理程度相关性也不显著, 说明在抑制上市公司盈余管理行为, 保障盈余信息质量方面董事会未能发挥有效作用。
四、结论
本文研究发现, 在我国普遍存在一股独大的背景下, 上市公司在真实盈余不足以满足派现需要时, 会有强烈的盈余管理动机, 派现额与真实盈余额的相差越大, 公司的盈余管理越大。大股东持股比例越高, 其为派现实施的盈余管理也越大, 在一定程度上为大股东利用盈余管理配合现金股利, 进而掏空上市公司提供了经验证据。同时也说明, 监管层在制定政策倡导上市公司现金分红, 回报投资者的同时, 也应对那些不顾公司发展, 借现金分红转移公司现金的恶性派现行为采取相应的限制。另外, 我们发现董事长是否兼任总经理、董事会规模和独立董事比例对公司盈余管理没有显著影响, 我国的董事会制度 (包括独立董事制度) 未能有效约束公司的盈余管理行为。
摘要：本文选取2009-2011年645家A股上市公司为样本, 对大股东利用盈余管理掏空上市公司行为进行了研究。结果发现:当真实盈余不能达到实际派现需要时, 上市公司会实施向上的盈余管理来提高账面盈余;真实盈余与派现额相差越大, 盈余管理越大。大股东持股比例越高, 上市公司为派现盈余管理也越大。
关键词：现金股利,盈余管理,大股东持股
参考文献
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利益输送 篇7
控股股东为了自身利益将公司的财产和利润转移出去的行为被称为“掏空 (Tunneling) ” (Johson等, 2000) 。关联公司通过上市公司其他应收应付款科目占用资金是一种利益输送行为。国内由于大股东占用资金而陷入困境的上市公司也屡见不鲜, 猴王股份、幸福实业、三九药业、济南轻骑等都是鲜明的例证。针对大股东占款严重的现象, 《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》 (证监发[2006]128号) 规定大股东占用资金“务必在2006年底前偿还完毕”。自此, 大股东对上市公司的资金占用受到了严格限制, 这是否意味着大股东将采取其他方式掏空上市公司呢?
在我国的特殊背景下, 集团企业是上市公司的大股东, 其中的非上市公司、“存续企业”是一个非常特殊的法人主体, 它受制于集团公司 (母公司) , 从而与上市公司“同辈”, 但其规模、业绩都比股份公司差 (集团的优质资源都注入到上市公司) 。为了使其存活下去, 兄弟公司间的关联交易成为一个重要手段。本文对该类交易及其影响因素进行研究。
二、研究假设
本文中, 利益输送是指控股股东为了获得控制权私利而侵占中小股东利益的行为。控制权收益包括私有收益和共享收益 (Grossman和Hart, 1988) 。以往研究认为大股东对于控制权收益的选择取决于持股比例大小, 即在持股比例较低时, 控股股东更偏好获取私有收益;而当持股比例达到一定程度后, 控股股东更倾向于创造共享收益 (佟岩和王化成, 2007) 。但控制权私有收益和共享收益的划分只解释了利益输送的动机, 却没有解释利益输送的可能性。我们认为可能性存在于公司业绩。公司业绩对利益输送的影响可分为两方面, 企业业绩不佳时, 一方面可以反映企业在公司治理上存在不足, 给大股东钻空子的机会, 以不佳的公司财务状况为掩饰, 掏空公司 (韩德宗和叶春华, 2004) ;另一方面, 公司业绩不佳, 大股东为了避免“摘牌”或者失去再融资机会, 产生强烈意愿, 利用自身资源支持上市公司 (Riyanto和Toolsema, 2008) 。但当公司业绩转好时, 大股东有条件从中攫取私利, 表现为大宗股票交易溢价的提升 (Barclay和Holdemess, 1989) 。综上, 大股东持股比例与公司业绩决定了大股东在关联交易中是否进行利益输送。
关联交易是控股股东获取控制权收益的一种方式。但我们需要注意, 关联交易方式在近些年有所改变。由于关联交易中涉及转移定价等诸多问题, 商品类关联交易本身已经受到证券监管部门的严格审查。在我国, 针对大股东利用关联交易占款的严重现象, 证监会曾多次发文规整此类问题, 使得通过设立母子公司、在母子公司间交易来占用资金的做法得到有效控制。但上市公司与兄弟关联公司的交易却可以绕过法律监管。兄弟关联公司是指同一控制人下, 集团内未上市的公司。这些公司有些是企业上市改制遗留下来的产物, 有些是上市后资产重组后新产生的“家族成员”。但是这些存续企业只拥有非核心业务, 并不具备生存的能力。此时, 集团公司只能以各种形式帮助存续公司, 以期改变其财务紧张的局面, 而兄弟间的关联交易也许也将变得“正常”。证监会对大股东占用上市公司资金的限制也可能会促使兄弟关联公司的利益输送。这种特殊形式的利益输送是在集团内部利益分配的过程, 对上市公司来说, 与兄弟关联公司的关联交易既可以是上市公司获取集团资源支持的依靠, 又可以是大股东及实际控制人获取控制权私利的工具。王斌 (2011) 认为在我国企业集团中, “母子间”利益输送是显性的、而且极可能双向的 (包括母对子的掏空和支持) ;相反, 集团同一控制人下“兄弟间”利益输送则更可能是隐性的、单向的 (兄弟公司从股份公司取得“支持”) 。也就是说, 与关联公司的关联交易更多时候成为了利益输送的工具。
由此我们提出以下假设:
假设一:如果大股东持股比例高, 上市公司业绩好, 则兄弟公司对上市公司无作为。
假设二:如果大股东持股比例高, 上市公司业绩差, 则兄弟公司会支持上市公司。
假设三:如果大股东持股比例低, 上市公司业绩好, 则兄弟公司会掏空上市公司。
假设四:如果大股东持股比例低, 上市公司业绩差, 则兄弟公司对上市公司无作为。
三、研究设计
本文建立以下模型对上述4个假设进行检验。
S=β1×ROA+β2×SH+β3×RS+控制变量+ε
本文以兄弟关联公司与上市公司之间的其他应收款项净额 (即“其他应收款”减去“其他应付款”的净额) 与公司资产规模之比作为大股东占款变量 (S) 。若净额为正, 表明大股东对上市公司的资金占用;若净额为负则表明大股东对上市公司的资金支持。变量释义如表1所示。
变量释义
本文的研究样本选取了2007-2011年我国主板上市公司数据, 剔除了: (1) 金融保险类样本; (2) 数据披露不全的样本。
表2显示2007年至2011年我国上市公司通过兄弟关联公司进行资金占用的公司数量。可以看出2007年以后, 有接近一半的上市公司存在兄弟关联公司间资金往来业务, 10%左右为掏空性质, 35%左右为支持性质。从表3可以看出, 利益输送指标最小值为-0.00885, 最大值为0.003538, 平均值为-0.00081, 其支持倾向与样本量统计结果有关。另外, 第一大股东持股比例差异悬殊, 从2.2%到89%均有分布。结合表4来看, 68%的资金往来业务发生在26%的样本公司中, 这些公司第一大股东持股比例在20%到30%之间。绝大部分掏空性质的资金往来发生在大股东持股50%以下的公司, 而且这些公司中, 持股比例越大, 掏空程度越强。在持股比例高的样本里, 表4并未显示出资金往来的规律。
为了解释以上疑问, 我们在进行全样本回归的同时, 将研究样本按照持股比例是否大于中值分两组进行回归, 回归结果如表5所示。1.持股比例较小时, SH和ROA与S显著正相关, 这与我们的假设三相符。2.Ⅰ和Ⅱ组结果交叉项为负, 说明随着持股比例的增加, 掏空程度会逐渐减少。但是, 如果业绩不好, 那么掏空程度会随着持股比例增加而增加。也就是说此时大股东并没有强烈的意愿支持上市公司业务, 而是借其地位, 进一步侵害小股东利益。这与我们的假设四不符。3.持股比例较大时, 交叉项符号为正, 说明当上期业绩不好时, 兄弟关联公司对上市公司支持程度随着大股东持股比例上升而上升, 当上期业绩好时, 这种支持行为便会减少, 这证明了假设一、二。4.从全样本回归结果来看, 大股东持股比例与资金占用行为的负相关较为明显, 持股比例越高, 支持程度越强, 掏空程度越弱。但结合分组结果来看, 支持和掏空比例在两个分组中有所差异。5.商品类关联交易量作为关联关系的替代, 与资金占用比例显著正相关, 也说明兄弟关联公司与上市公司关联交易频繁, 是集团内部利益分配的重要形式。6.六组结果均显示公司资产规模与掏空程度显著正相关。7.资产负债率在五组结果中都与掏空程度显著负相关, 说明提升偿债能力是兄弟关联公司支持上市公司的原因之一。
样本量
描述性统计
按持股比例分段统计
回归报告
四、结论及不足
与以往研究大股东占用资金不同, 本文关注利益输送的实体变化, 并将持股比例和业绩作为主要动因。研究表明, 一部分上市公司与兄弟关联公司存在资金往来业务, 这一业务受到大股东持股比例和上期业绩的影响。回归结果证明了假设一、二、三, 但在假设四的检验中发现当大股东持股比例不高且业绩不好时, 大股东并没有强烈的意愿支持上市公司, 而是变本加厉地“抽干”上市公司。这一现象需要得到监管部门和中小股东的关注。另外, 本文并未区分研究国有民营上市公司的资金占用问题, 回归结果也没有显示出所有权性质对该问题的影响, 需在今后的研究中加以完善。S
参考文献
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[6].王斌, 何林渠.控股股东性质差异与剥夺行为——基于中国资本市场的实证检验[J].经济与管理研究, 2008, (3) .
利益输送 篇8
现有上市公司的股利政策大多以西方发达资本市场为背景,以股权分散结构下股东与管理者的代理冲突为研究重点,不能完全适用于我国的特殊环境。处于转轨经济时期的中国,较西方成熟的资本市场还有较大的差距,其外部环境表现为资本市场有效性低、制度不完善以及法律对投资者保护不利等特征,上市公司内部面临着治理机制缺乏、大股东控制普遍以及管理层非效率投资等诸多问题。近年来随着资本市场各项制度完善和股权分置改革的推行,大股东掏空上市公司的方式更加隐蔽化、多样化,当证监会连续发布禁止大股东占用上市公司资金的公告和规范关联交易的规定之后,对股利分配政策的操纵逐渐成为大股东掏空上市公司、侵占中小股东利益的一种新手段,受到了学者们的广泛关注和重视。股利政策作为公司治理的一个重要层面,一方面它是企业投融资的逻辑延伸,是其理财的必然结果;另一方面,合适的股利政策有利于树立良好的公司形象,激发广大投资者对公司持续投资的热情,从而使公司获得长期、稳定的发展条件和机会。然而,我国上市公司的股利政策存在着诸多问题。上市公司存在不派发股利和超能力派发甚至恶意派发股利这两种极端情况。不派发股利导致上市公司内部存在大量的闲置资金,从而为公司内部人攫取私人收益提供便利。而恶意派发现金股利意味着大股东可以以更低成本取得与中小股东同样的、合理的回报。到底是否应该发放股利?股利政策是否是大股东侵占的工具?传统的股利理论似乎都无法给出足以服众的答案。股利政策缺乏连续性和稳定性,大多数上市公司盈利稳定,而股利政策却呈现出不连续性和不稳定性。上述特征形成了特有的“中国式股利之谜”。鉴于此,有必要结合我国特殊的产权性质来探讨现金股利政策是大股东的“利益输送”行为还是企业减少自由现金流的结果。本文将基于公司成长性和自由现金流视角来检验我国上市公司的现金股利政策到底是印证了“自由现金流量”假说,还是“利益输送”假说,以及以上结果是否与上市公司的政府控制程度相关。
二、文献回顾
(一)国外文献
Rozeff(1982),Easterbrook(1984),Jensen(1986)认为现金股利通过三种方式降低代理成本:现金股利的支付为管理者带来产生足够现金支付现金股利的压力从而降低代理成本;现金股利的支付迫使管理者为他们的投资项目筹集外部资金,这样能够使股东观察到所筹新资金的用途并可能确定新的资金提供者的身份;现金股利的支付有减少公司的自由现金流,从而降低股东和管理者之间代理成本。其它关于现金股利政策与公司代理问题之间关系的研究基本上是对他们理论的检验与应用。随着公司治理研究从具有典型股权分散结构的美国向其他国家的不断延展,世界范围内越来越多的研究证实了大多数公司中控制性股东的存在(La Porta et al.,1999)。西方学者开始结合投资者法律保护与大股东控制研究现金股利政策。Gugler and Yurtoglu(2001)证明了大股东偏好低现金股利政策,以获取更多的私人收益。Faccio,Lang and Young(2001)控股股东通过股利政策掠夺小股东,他们不是将企业利润以股利的方式支付给小股东,而是投资于那些产生负收益的投资项目中榨取高额的控制权收益。
(二)国内文献
杨熠、沈艺峰(2004)在对自由现金流量的高低程度进行分组的基础上对我国上市公司现金股利的公告效应进行研究,发现对于自由现金流量较多的公司,发放现金股利可以起到减少代理成本的监督治理作用。谢军(2006)则结合公司的成长性分析了现金股利与第一大股东之间的关系,经验结果支持自由现金流理论:第一大股东能够迫使公司吐出多余的自由现金流,并能根据企业的成长性机会调整股利政策。魏明海和柳建华(2007)的实证结果发现,支付现金股利减少了企业内部可自由支配的现金流,从而制约了国有上市公司内部人利用内部可自由支配的现金从事过度投资的行为。陈信元、陈东华和时旭(2003)采用案例研究法,通过分析佛山照明高额现金股利政策的市场反应,得出现金股利己成为大股东恶意套现工具的结论。阎大颖(2004)通过对我国A股一般行业上市公司的派现行为进行了实证分析,结果表明公司派发红利在很大程度上反映了控股股东对公众小股东的利益侵害。刘峰、贺建刚和魏明海(2004)从利益输送的角度研究了五粮液公司的高派现现象,发现控股股东利用其控制权,将上市公司的现金或其他资源进行转移的行为。原红旗(2004)列举了武钢股份和承德露露的案例,得出现金股利派发得越多,公众股股东的利益被侵占得也就越多。唐清泉、罗党论(2006)从大股东以及第二、三大股东的持股比例和公司的配股动机等方面进行了实证分析,认为现金股利发放在中国上市公司中是作为控股股东利益输送的一种重要手段。袁振兴、杨淑娥(2006)从利益侵占的角度理论分析现金股利政策,认为现金股利政策不是“利益均沾”的分配政策、最大化股东价值的工具,而是最大化公司控制权人利益的工具,还可能成为公司控制权人侵占其他利益相关者利益的“隧道”挖掘工具。郭慧婷,张俊瑞(2009)、蒋东生(2009)研究发现公司存在“超能力派现”现象,控股股东通过高额派现这一合法手段侵占了中小股东及上市公司的利益。
三、研究设计
(一)研究假设
本文从以下方面提出研究假设。
(1)控股股东的产权性质与现金股利的关系。国家作为国有上市公司的最终控股股东,本身并不能亲自参与公司的内部经营,会派出自己的代表来监督和管理公司。但由于国有企业一般都有较长的控制链,导致国有控股股东与经理人之间存在较高的代理费用,不能很好监督企业,造成所有者缺位。管理者为了规避风险和基于自身利益最大化的角度考虑,往往派发较少的或者是不派发现金股利。从控制人的角度看,国有企业的控制人是政府,而政府是由政治家和官员组成,裙带关系和腐败行为自然是不可避免。一些政府官员可能会利用职权谋私利,通过关联交易等方式掏空公司,而不倾向发放现金股利。此外,国有企业有更为完整的监督体系,缺乏掏空上市公司的动机。相比而言,非国有企业缺乏监督,加上公司治理环境并不完善,有动机且有能力利用发放现金股利进行掏空上市公司,侵害中小股东的利益。此外,公司分配现金股利的倾向和力度深受公司成长性和自由现金流的影响。公司成长性越好,投资机会就越多,企业为此需要大量的资金去支撑其发展,这种情况下,企业往往不会或较少地分配现金股利。而那些成长性较低或者自由现金流量较多的企业,由于没有较好的投资机会,企业倾向于发放较高的现金股利来减少企业的自由现金流。然而,处于转型时期的中国,由于投资者法律保护程度较低且公司治理总体水平低效,上市公司往往会存在管理层损害外部投资者、大股东侵占中小股东双重代理问题。企业发放股利的动机往往不是从公司发展的角度考虑,而且不同产权性质下控股股东发放现金股利的动机亦不尽相同。相比较而言,国有企业第一类代理问题比较突出,而非国有企业第二类问题比较严重。即企业处于成长性较低或者自由现金流较多的情况下,国有企业往往不倾向发放或者是为了满足政策性的需求发放较少的现金股利,而非国有企业能够通过成长性高低和自由现金流的多少,选择性的发放现金股利。基于以上理论分析,提出以下:
假设1:控股股东的产权性质显著影响企业发放现金股利,非国有上市公司倾向于发放现金股利,发放力度明显高于国有企业
假设2:控股股东性质显著影响公司成长性与现金股利政策的关系。当控股股东为非国有上市公司时,公司成长性与现金股利显著负相关;当控股股东为国有上市公司时,公司成长性与现金股利负相关减弱
(2)两权分离程度与公司现金股利的关系。两权分离程度是指控股股东所有权与控制权的分离程度,一般用两者比值来衡量分离程度。控股股东对上市公司的所有权即股权,又称为现金流量权,是控股股东参与公司现金流量分配的权利,是所有权的直接体现。控制权又称为投票权,是控股股东参与营业经营和管理决策的权利。控制权的收益性是控股股东争夺和持有控制权的主要原因,其收益性主要表现为共享收益和私有收益两种形式,共享收益是指全体股东按持股比例平均分配的利益,而私有收益只能有控股股东享有而其他股东无法得到的利益。控股股东为实现其控制权收益往往会采用金字塔形式的控股结构,造成控制权和所有权的分离。当两权发生分离时,控股股东就会在共享收益和私有收益之间做出选择,选择的结果取决于两种所获得利益的比较。分配现金股利是一种典型的获得共享收益的方式,而关联交易则是一种典型的所有收益的途径,控股股东会通过这两种所获利益的比较决定如何分配公司的剩余资源。也就是说,两权分离度决定了控股股东发放现金股利的主观愿望。两权分离度越大,共享收益和私有收益之间的差异也就越大,控股股东更加可能通过关联交易途经获取控制权收益,分配倾向也就越低。基于以上理论分析,提出以下假设:
假设3:上市公司是否存在两权分离与股利分配的倾向和力度负相关
假设4:随着控股股东现金流权和控制权分离程度增大,上市公司股利分配的倾向和力度越小
(二)样本选择与数据来源
为了避免股权分置改革对本研究的影响,本文采用沪深两市2005年至2009年所有A股上市公司作为初始样本,因在后面的回归分析中涉及到滞后变量的问题,最终的样本选择年度为2004年至2009年。考虑到行业的特殊性,剔除金融行业的上市公司;公司在年度分红中发放了现金股利;剔除ST、PT的公司;剔除当年IPO的公司;剔除所需数据缺失的公司。经过筛选,剩余样本数为5686个,其中终极控股股东所有权比例大于等于20%的样本数为4882个,样本最终分布情况如表(1)所示。在数据来源方面,本文所使用的控股股东数据来源于CCER数据库,部分数据通过上市公司年报手工收集得到。股利分配数据、财务数据等均来自国泰安公司的CSMAR数据库。
(三)变量选择
1)被解释变量。现金股利分配倾向(Y):现金股利分配倾向表示的是上市公司发放现金股利的主观意愿。本文将其设置为虚拟变量,当上市公司发放现金股利时Y=1,如果不发放则Y=0。现金股利分配力度(DPS):现金股利分配力度是指上市公司发放现金股利的多与少。本文用每股现金股利作为变量,计算方法为红利与股本总数的比值。(2)解释变量。两权分离程度(SQ):本文把两权分离程度界定为上市公司的控制权与现金流权之比,该比值越大表明两权分离程度越大,代理问题更加严重。两权分离(IFSQ):控制权与现金流权是否分离将对上市公司的现金股利政策产生影响。本文设置控制权与现金流权是否分离的哑变量,如果控股股东控制权与现金流权发生分离,则IFSQ取值为1,否则IFSQ取值为0。企业性质(State):本文将控股股东按产权性质分为国有性质和非国有性质,从这两个分类来研究控股股东的不同经济性质对股利政策的影响,其中当实际控制人为国家时State=1,否则State=0。(3)控制变量。为尽可能控制这些因素的影响,选择总资产的自然对数反映公司规模(Size),选择总负债与总资产之比(DEBT)反映负债程度,以主营业务增长率(Growth)衡量公司的成长性。此外,现金股利政策与企业管理者的经营决策以及自由现金流的大小有显著关系,本文用管理费用率(MCR)和经营活动产生的自由现金流与期末总资产的比值(Cflow)进行衡量。本文增添了市场化进程指数(Martket)作为控制变量,以控制不同地区间市场化程度不同所带来的股利发放差异。为了控制年度和行业间的差异,本文设置了年度(Yeari)和行业(Indui)的虚拟变量。
(四)模型设立
本文主要借鉴王化成(2007)从公司分配力度和倾向两个方面对控股股东与现金股利的研究方法,并且参考谢军(2006)从企业性质以及公司成长性的角度分组讨论股利偏好问题的研究思路。建立模型如下(1)、(2)所示:
其中,α0、β0与为截距项,α1-α11与β1-β11为回归系数,ε为残差项。
四、实证检验
(一)描述性统计
表(2)给出了本文主要变量的描述性统计,对被解释变量股利分配倾向(Y)和股利分配力度(DPS)进行分组描述统计。从描述性统计结果可以发现:(1)从上市公司股利分配倾向看,全样本上市公司均值为0.58075,表明我国上市公司只有一半愿意发放现金股利。(2)从上市公司股利分配力度看,全样本上市公司均值为0.09090,均值较小;国有上市公司股利分配力度均值为0.08971,非国有上市公司为0.09308。综述(1)、(2),上市公司总体表现为普遍不倾向发放现金股利,且发放现金股利的公司发放力度较小;国有上市公司股利分配力度小于非国有上市公司。(3)我国上市公司普遍不存在两权分离的情况,且两权分离程度较低,其均值为1.45985。(4)在控制变量方面,所有变量分布均具有良好的属性。本文还对主要变量之间的相关关系做了Pearson和Spearman检验,结果显示(由于文章篇幅有限未列表),两权分离(IFSQ)、两权分离程度(SQ)与股利分配倾向(Y)和股利分配力度(DPS)显著负相关,表明第二类代理问题显著影响公司的分配倾向和力度,两权分离越严重,控股股东的分配倾向和力度越小;解释变量之间没有明显的相关关系,说明本文选取的模型回归时不会存在多重共线性问题。
注:***,**,*分别表示在1%,5%,10%的置信水平下显著
注:***,**,*分别表示在1%,5%,10%的置信水平下显著。
(二)回归分析
(1)控股股东与股利分配倾向的回归结果。表(3)是基于控股股东的特征变量———控制权两权是否分离、两权分离程度及其性质检验股利分配倾向的结果。回归1给出了公司控制权两权是否分离与股利分配倾向的回归结果,变量IFSQ与Y显著负相关,且在10%水平上通过了显著性检验,这说明上市公司控制权发生分离的上市公司往往不倾向于发放现金股利;回归2给出了公司控制权两权分离程度与股利分配倾向的回归结果,变量SQ的系数为-0.158,并在1%的水平显著,这意味着控股股东控制权与所有权的分离程度越高,上市公司越倾向于不分配现金股利。回归3给出了上市公司控股股东性质与股利分配倾向的回归结果,变量State与Y显著负相关,系数及相应的显著性水平分别为-0.25020和1%,这说明较非国有性质的上市公司,国有企业更不倾向于发放现金股利。这些检验结果均支持了本文前述的假设1、假设3以及假设4的假设,且研究结论与王化成等(2007)研究结果一致。此外,变量MCR、Growth、Cflow与Y均通过1%的显著水平,这表明我国上市公司第一类代理问题显著影响现金股利分配倾向,上市公司会根据企业的成长性以及企业自由现金流的多少选择性的发放现金股利。(2)控股股东与股利分配力度的回归结果。表(4)是基于控股股东的特征变量———控制权两权是否分离、两权分离程度及其性质检验股利分配力度的结果。回归1给出了公司控制权两权是否分离与股利分配力度的回归结果,变量IFSQ与DPS并没有和预期的一样呈负相关关系;但是在回归2中给,变量SQ与DPS显著负相关,且通过了10%的显著水平,这意味着控股股东控制权与所有权的分离程度越高,上市公司越倾向于分配较高的现金股利。回归3给出了上市公司控股股东性质与股利分配倾向的回归结果,变量State与DPS显著负相关,系数及相应的显著性水平分别为-0.03163和1%,这说明较非国有性质的上市公司,国有企业更倾向于发放较少的现金股利。上述回归结果基本上支持本文前述的假设1、假设3以及假设4所提假设。此外,控制变量Size、Cflow和DEBT通过显著性检验且符号与预期基本一致,但MCR与Growth并未通过检验,表明上市公司只会在选择是否发放现金股利时才会考虑公司成长性的问题,一旦选择发放现金股利,企业更多地去考虑企业自由现金流的充裕情况,而不再关心公司成长性。我国上市公司股利分配力度的主要特征就是股利发放较少,如此再去考虑公司成长性的要求,可能就表现为不显著,上述理论符合我国上市公司目前股利分配的特点。(3)基于公司成长性的进一步考虑。表(5)是基于公司成长性进一步检验控股股东两权分离及其性质对公司股利发放倾向影响的结果。从全样本回归结果看,Growth与Y显著负相关,Cflow与Y显著正相关,意味着我国上市公司通常会根据企业自由现金流多少与公司成长性的高低选择性的发放股利,本文基本上支持“自由现金流“假说,该结论与谢军(2006)研究结果基本一致。本文通过控股股东性质将总样本分成两个子样本,结果表明,非国有上市公司子样本中,Growth的系数与显著水平分别为-0.03775和10%,即公司成长性与股利发放倾向显著负相关;国有上市公司子样本中,Growth与Y没有相关性,表示公司成长性与股利发放倾向没有显著关系。以上分析表明,非国有上市公司会根据成长性的高低选择性的发放现金股利;而国有企业表现为无论企业成长性的高低如何,国有企业均不愿发放现金股利。
注:***,**,*分别表示在1%,5%,10%的置信水平下显著。
(三)稳健性检验
本文进行了如下稳健性测试:(1)控制权比例放宽至10%。结果与前文基本一致。(2)用股利支付率替代股利政策。考虑到现有文献用股利支付率来衡量股利发放程度,本文用股利支付率替代每股现金股利进行稳健性检验,解释变量和控制变量与股利支付率的相关关系与前文用DPS衡量的结果基本保持一致。
五、结论
本文研究结论如下:控股股东的三个特征变量两权是否分离、两权分离程度以及其性质显著影响我国上市公司股利支付倾向。如果两权发生分离,控股股东就不倾向于发放现金股利;两权分离程度越大,上市公司现金股利分配倾向越低;非国有控股的上市公司比国有控股的上市公司更愿意发放现金股利。控股股东两权分离程度以及其性质也显著影响我国上市公司股利支付力度。控股股东所有权和控制权两权分离程度越大,上市公司现金股利分配力度越低;国有控股公司的现金股利分配力度明显低于非国有控股公司的股利分配力度。此外,一些控制变量对现金股利政策也会产生影响。公司规模、自由现金流与现金股利分配倾向与力度正相关。也就是说,公司规模越大,自由现金流越多,发放现金股利的倾向和力度越大。公司的偿债能力与股利政策负相关,即当资产负债率较高时上市公司往往不倾向发放或发放较少的现金股利。除此之外,公司的成长性显著影响公司是否分配股利,但却对分配多少没有显著影响。
参考文献
[1]谢军:《股利政策、第一大股东和公司成长性:自由现金流理论还是掏空理论》,《会计研究》2006年第4期。
[2]陈信元、陈冬华、时旭:《公司治理与现金股利:基于佛山照明的案例研究》,《管理世界》2003年第8期。
[3]唐清泉、罗党论:《现金股利与控股股东的利益输送行为研究——来自中国上市公司的经验证据》,《财贸研究》2006年第1期。
[4]蒋东生:《内部人控制与公司的股利政策——基于宇通客车的案例分析》,《管理世界》2009年第4期。
[5]雷光勇、刘慧龙:《市场化进程、最终控制人性质与现金股利行为》,《管理世界》2007年第7期。
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[10]Gugler,Yurtoglu.Corporate Governance and Dividend Payout Policyin Germany.UniversityofVienna WorkingPaper Series,2001.
三法则防职业经理人“利益输送” 篇9
其实，类似这样的事件，并不是只发生在京东商城一家企业身上。当一个行业处在快速发展通道中，行业里面的领先企业高管们都是手握大量的资源，而在内部的风险控制、招投标程序、内外部审计等约束机制还比较稚嫩的时候，防贪腐、防内盗就成为这些企业在关键时点面临的关键问题。
统计显示，世界上超过8成的企业有家族的背景，而我国现阶段超过150万家以上的中资企业中也有8成以上是家族企业。例如“真功夫”，原本就是其中的佼佼者，但是当企业达到一定规模或是一定的原始积累后，就会被包括财务、人事等问题所困扰，继而引发家族内讧和企业经营乱局。
而在这些问题中，董事、高管人员的权限不合理几乎一致性地成为问题爆发的导火索。企业对待高管权力的收放问题，除了经理人及行业自律外，还有哪些有效的方法呢？
新日电动车副总裁胡刚表示，“企业高速发展阶段，企业家一个人不可能事无巨细，授权是获得快速发展的最佳选择，但放权的同时却需要有方法，需要利益和责任的配比。”
北京德和衡律师事务所季成律师表示，“在遏制企业高管腐败的问题上有许多方法，不同的企业应当根据自身特点制订策略。在英美国家中，企业管理注重透明化。企业的决策，以及决策的方式和理由都会在企业内部予以公开，并接受监督。同时，建立有效的激励制度，使得高管掌握的资源和自身能够取得的利益成正比，而不需要通过非法途径取得利益。”
以苹果公司为例，蒂姆-库克2011年的薪金收入超过3.78亿美元，谁还会想象蒂姆-库克要去收受回扣或贿赂呢？而在“高薪养廉”之外，美国有严格的法律制度，高管一旦涉险谋取私利，要么意味着高昂的赔偿，要么等待他的将是刑事诉讼以及牢狱之灾，这也是赴美上市的中国企业需要购买董事高管责任险之后才会有人愿意“上岗”的原因。疏忽尚且会被问责，更何况故意为之？
而对于目前的中国企业来说，制度不完善，往往导致受害企业虽有法可依，却证据不足，在追偿方面丧失先机，更可怕的是，失败案例也会成为其他高管效仿的样本。
对于制度建设的内容，季成律师表示，“首先，在招聘过程中要建立严格的入职管理制度。在我国一些发展迅速的新兴产业中高管人才比较缺乏，企业在招聘中往往只注重能力，不注重品德，但就是在这种新兴产业中跳槽现象最为普遍，也最需要严格的入职审查。”
其次，在高管入职时需要根据其岗位特征签订专门的劳动合同，以及保密协议、竞业禁止协议等法律文书。
再次，建立健全分权制衡的管理体系。过多的管理人员当然会增加企业的人力资源成本，但总好过出现问题并造成损失。权力制衡同时也能起到信息公开的作用，进一步降低人力资源风险。
最后，企业还可以建立举报制度。通畅的举报制度可以使企业及时掌握高管腐败的情况，企业可以根据具体情况选择警示，或收集证据直接追究其法律责任。