新三板财务尽职调查

2024-08-21

新三板财务尽职调查（精选7篇）

新三板财务尽职调查篇1

股权投资并新三板财务尽职调查资料清单

财务尽职调查资料清单

为顺利完成贵公司引入股权投资并新三板挂牌所需的财务尽职调查工作，本所诚望贵公司管理层能及时提供以下必需的有效文件与资料：

1．历史沿革

1-1公司及控股子公司成立时及历次注册资本变更的验资报告；

1-2公司及控股子公司历次股权变更的相关证明或资料(如股权转让协议、工商变更登记文件、股东股权转让款支付凭证等)；

1-3公司历次营业执照和公司章程的变更情况； 1-4公司成立以来涉及的政府批准文件；

1-5历年来的主要决议，包括股东大会决议、董事会决议重大决议； 1-6公司近三年发生的重大资产重组，与业务及生产经营相关的资产变更情况明细资料；

1-7公司曾获得的任何奖章、荣誉称号、认证或称号的证明文件； 1-8公司的主要产品在过去所获得之奖项、优质名牌产品称号；

1-9 公司历次聘请的资产评估机构对资产进行评估出具的资产评估报告。

[说明：以上资料中在工商管理部门有存档的，应以工商管理部门出具的完整的查询资料为准] 2．基本情况

2-1公司股东的情况，包括股权数量、持股比例等，注明有否存在代持情形，追溯至实际控制人，实际控制人最近三年有否变更；

2-2公司组织结构情况，包括控股和参股企业的持股比例、实际主营业务、股权结构，并说明公司与其存在的经济关联性(如产、供、销等方面)；

2-3 实际控制人控制的企业情况，包括股权结构、实际主营业务情况； 2-4 公司经营范围、主要产品及其业务变化情况；

2-5公司的主要关联方及交易情况，包括交易的比重、决策程序和定价政策； 2-6公司资质等级、特种业务经营许可等证明文件；

股权投资并新三板财务尽职调查资料清单

2-7公司的中长期发展计划(若有)； 3．行业情况

3-1公司对所处行业的分析资料，包括产业政策、发展前景等；

3-2行业相关的管理体制、行业政策、主要质量标准、税收制度、行业特殊要求等方面的政策；

3-3公司主要竞争对手情况； 3-4请说明公司在行业中地位。4．采购情况

4-1采购模式及付款政策；

4-2主要供应商(前10名)资料，包括名单、采购数量、采购金额、占同类商品采购的比例。

5．生产/服务情况

5-1请说明公司的生产组织方式及特点； 5-2请说明公司的生产工艺流程； 5-3请说明公司的产能情况；

5-4请说明公司的主要产品是否符合国家有关产品质量和技术监督标准，并请提供有关证明文件，如质量监管部门的质量报告等。

6．销售情况

6-1销售模式及收款政策；

6-2请说明公司的主要产品及竞争力，市场定位及主要客户群体； 6-3产品的市场认知度、信誉度及品牌优势的相关资料； 6-4请提供公司近三年产品销售情况及市场份额； 6-5产品分类销售金额及毛利率；

6-6主要产品市场的地域分布和市场占有率资料；

6-7行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略；

6-8公司近3年主要客户(前10名)，对该等主要客户的销售额占销售总额的比例及回款情况；

6-9主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售情况；

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6-10高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益情况。

7.成本核算及存货管理

7-1公司成本核算方法，主要产品的成本计算表；

7-2存货管理相关资料，包括不限于原材料、自制半成品、产成品、周转材料的管理、领用、报废及盘点情况等。

8．研究和开发

8-1请说明公司研发体制、研究开发项目的决策程序、机构设置及质量控制体系；

8-2请说明公司拥有的专利技术、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等情况，并请提供有关证明文件；

8-3请说明公司主要产品采用的核心技术、技术含量、技术先进程度等情况； 8-4请说明公司新产品开发周期及新产品储备能力； 8-5请说明公司每年投入的研发费用占公司销售收入的情况； 8-6请提供有关公司与其他单位研究合作关系合同；

8-7请说明公司的研究开发和生产过程中采用的新工艺或新技术。9.员工及社会保障

请说明公司员工工资、福利、个人所得税、社会保险(养老、工伤、医疗、失业)住房公积金等缴纳情况。

10．环境保护

10-1请说明国家产业政策对行业的限制或要求； 10-2请说明环保监管部门的检查监管情况。11．财务会计

11-1 请提供公司财务执行的主要会计政策和会计估计； 11-2 请提供公司采购、生产、销售真实财务资料； 11-3 请提供公司近三年的财务报告及审计报告；

11-4 请提供公司及各子公司主要税种的税率、税收优惠批文及近三年所得税汇算清缴资料和税务代理报告；

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11-5 请提供最近三年收到的政府补贴款的批文和收款回单；

11-6 请提供公司近三年其他财务会计资料(如账册、凭证、银行对账单、余额调节表等资料)。

12．权属证明

12-1 请提供固定资产实物清单；

12-2请提供公司已经取得的土地使用权证、房产权证、车辆行驶证、商标注册证、专利证书等；

12-3请提供尚未办理产权证书的资产所有权属的证明文件，如购买合同或协议、付款证明、立项批文、产权确认部门的证明、申请权利的证明文件等；

12-4请提供公司重大设备购置合同、安装合同、进口设备报关及商检资料、发票、使用说明书、预决算资料等；

12-5请提供公司大型在建工程项目的立项文件，大额土建合同，开工日期，预计完工日期，形象进度，应付工程款等；

12-6请提供非专利技术等知识产权、无形资产的合法取得的证明资料； 12-7请提供公司租赁资产(土地、房屋及机器设备)的租赁合同；

12-8请提供公司以转让或许可使用方式取得的商标或专利的转让或许可合同；

12-9请提供公司资产(土地、房屋及机器设备)抵押合同及抵押登记情况； 12-10请提供公司商标或专利的质押合同及质押登记情况； 12-11请提供公司许可他人使用商标或专利的相关许可使用合同； 13．内部控制

13-1 公司内部控制文件(包括但不限于销货及收款环节、采购及付款环节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、关联交易环节、担保与融资环节、投资环节、研发环节、人事管理环节)；

13-2 公司内部控制执行记录及其他文件。14．重大合同

除前文中已提及的有关合同外，公司尚需提供下列重大合同：

14-1银行或其他非银行金融机构一年期以上的大额商业借款合同(含人民币

股权投资并新三板财务尽职调查资料清单

和外币)；

14-2银行或其他非银行金融机构一年期以内的大额商业借款合同； 14-3对外提供担保、反担保、抵押、质押或保证之有关合同； 14-4承包经营合同、委托经营管理合同(如有)。15．诉讼、仲裁或行政处罚

15-1请说明公司的主要产品是否发生产品质量问题，是否有质量纠纷，并因此引起其他单位或个人向公司索赔？如有，请提供有关资料；

15-2请说明公司在生产过程中是否发生过劳动安全问题，并因此引起赔偿责任？如有，请提供有关资料；

15-3请说明公司是否曾因环保问题而受到处罚或引起其他单位或个人向公司索赔？如有，请提供有关资料；

15-4请说明公司是否曾因工商、质检、税务、海关等方面问题而受到处罚； 15-5请说明公司是否曾发生因侵犯他人知识产权而引起赔偿责任？如有，请提供有关资料；

15-6请说明公司是否有尚未了结的或者可预见的诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件？包括涉及贵公司及其主要股东、子公司、合资合作企业、联营企业作为一方当事人的，如有，请提供有关案件的具体材料；

15-7请说明公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员是否受到刑事起诉？如有，请提供有关案件的具体材料；

15-8贵公司在过去三年内有无重大违法行为？如有，请提供有关材料。16．其他材料

上述事项是注册会计师所在尽职调查中需要调查了解的基本内容，注册会计师将根据在工作过程中所发现的问题提交补充调查资料清单，以期获取充分的资料，高效率地完成工作安排。

新三板财务尽职调查篇2

一、财务尽职调查的概述

(一) 财务尽职调查含义。就是并购过程中, 买方对于并购公司资产与负债情况、财务和经营情况以及法律关系等各种潜在风险所做的一系列调查, 这些调查可以由企业实施也可以委托一些中介机构, 比如会计师、律师以及财务分析师等等独立的专业人士, 参考调查结果来决定是否进行收购。企业自己组建团队的财务尽职调查基于对行业和尽调企业经营状况、盈利预测、内控制度的了解, 预判企业的重大财务风险领域。在兼顾全面的基础上突出重点, 对各重大财务风险领域进行深入调查取证, 严格控制财务尽调风险。如果涉及到实质性收购前, 企业将委托外部机构, 主要是会计事务所进行财务尽职调查。

(二) 尽职调查的目的。事实上财务尽职调查和财务审计二者目的存在差异, 财务尽职调查主要是两个企业进行合作前的一个深入了解为后期并购提供决策意见, 而审计主要验证相关数据以增强对相关数据报表预期使用者的信赖程度。财务尽职调查更加重视分析历史来预测未来, 但是审计则主要是立足现在。财务尽职调查的主要目的就是对风险与机会进行评价, 审计是保护自身的手段。财务尽职调查主要功能就是让并购方核查目标企业提供的会计报表是否真实, 是否忽略了一些极易忽略之处, 比如担保责任、法律诉讼以及应收账款质量等各种重要信息。避免因为信息失真而影响最终决策, 通过各类财务数据来判断并购后企业受益情况。

二、企业并购中财务尽职调查存在的风险控制

在开展财务尽职调查过程中, 因为涉及到不同类型的企业, 必定存在主观因素和客观因素的影响, 也就势必存在一定风险。因此, 就需要结合并购企业实际情况采用控制措施, 将调查风险规避到最低。

(一) 如果调查的环境不佳时, 就要加强财务尽职调查工作;企业开展财务尽职调查时, 提前向拟并购公司财务部门发放财务尽职调查资料需求表, 以提高现场工作时的效率。工作方法不但要采用研究、审核、探讨、访谈等各种方法, 还必须要采用温水煮青蛙的原理, 给企业的财务、行政、人事、生产以及销售等各个部分发放相应的资料清单, 当发放清单之后不能够就等着收取清单, 而是要深入到各个部门, 及时和各个部门负责提供资料的人员初步沟通, 让他们先提供一些便于提供的资料, 那些相对准备较为繁琐的资料应该给予一定时间, 如果业务时间许可就多给一点时间。

(二) 调查内部控制制度时, 必须要注意设计和计划二者是不是恰当, 还必须要查看具体的执行情况, 同时还要查看企业的奖惩机制完善情况。以及奖惩制度的落实情况, 对运行过程中出现的问题有没有进行总结和分析, 主要与拟并购的企业人员进行交流、尽可能的走进生产现场与一线人员聊天, 会有启发和线索, 翻阅相关股东会、董事会决议资料。

(三) 调查企业的财务状况

首先要调查目标企业的资产负债情况, 以资产负债表报表项目为出发点, 逐项审查企业财务的资产负债情况, 要注意查看货币资金是不是真实的, 核对应收账款的期限、债务人的信息以及坏账准备信息, 如果应收账款的额度比较大, 还必须要查阅企业销售记录, 如果有必要还要进行函证。还要对仓库中的进出库货物记录进行认真核对分析, 取得存货盘点表进行复核, 对固定资产必须要对资产证明进行认真核对。调查企业负债情况时, 要分析企业负债率是不是合理, 还要深入了解企业偿还债务的情况。同时还要调查企业薪资、福利情况以及缴纳所得税的情况等等。

其次, 调查企业经营能力时, 要比较分析企业近些年的收入和成本, 以企业成本计算单、成本结转表为抓手分析企业产品销售额、产品价格以及产品成本核算等各种变化情况, 了解产品类型来确定企业生产的主要产品, 就能够从中分析出目标企业主要的经济收入, 还要全面了解企业的客户, 调查成本分析以及利润率分析, 这也是了解产品的成本控制以及影响产品成本的基本因素, 就能够促进企业有效的进行成本控制。

最后, 调查企业现金流量时, 主要是查看企业经营过程的现金流量, 计算经营过程的现金流量主要是结合企业经营利润表和负债表。如果企业经营过程对内现金流量明显增多, 说明企业已经探索了新获利机会, 如果企业对外的现金流额度明显增多, 说明企业采取对外投资探索获利的机会。

(四) 当完成了财务尽职调查后, 还必须要给投资方提供专业帮助, 给投资方提供一套完整的方案, 并对并购方案提供专业协助, 完善财务的内部控制制度。要正确、客观的评价投资方案中的风险, 提供可行性的分析报告, 降低并购后的财务风险。

摘要：随着市场经济体制不断推进, 各个行业之间的竞争趋于白热化。在这种形式下, 一些企业为了生存发展, 依据优胜劣汰原则就会并购劣势企业, 自然尽职调查成为并购过程中重要的环节。在尽职调查中, 财务尽职调查非常重要, 控制调查风险是确保并购后企业正常运转的基本保障。本文对财务尽职调查进行概述, 提出来控制财务尽职调查的风险措施建议。

关键词：企业并购,财务尽职调查,风险控制

参考文献

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[2]许德风.并购交易中的尽职调查[J].法学杂志, 2016 (7) .

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[4]曾瑜.商业天使投资风险研究[D].广州:暨南大学图书馆, 2009.

[5]王雅静, 熊熊, 王会良.天使投资的特点及其相关机制研究[J].内蒙古大学学报, 2015 (6) .

财务尽职调查方法的创新篇3

财务尽职调查产生于西方企业的发展过程，西方财务制度在财务尽职调查方面具有丰富的经验，值得我国企业学习和借鉴。随着会计制度的不断发展，财务尽职调查被广泛应用于集团企业的投资并购活动中，科学、有效的财务尽职调查方法能够全面揭示出并购活动中存在的信息不对称或信息欺诈问题，从而有效提升集团企业防范投资风险的能力。目前，很多企业在并购后难以实现提升经济效益的目标，主要原因就是没有做好并购前期的财务尽职调查工作，一些企业领导对财务尽职调查重视程度不够或调查仅仅流于形式，导致企业陷入投资陷阱，造成资产损失。因此，集团企业在投资并购中要加强财务尽职调查方法上进行开拓创新，才能为投资管理提供参考，最大化实现集团企业的投资效益。

1 集团企业投资并购过程中的财务尽职调查

1.1财务尽职调查的定义

财务尽职调查工作是集团企业进行投资并购的基础，能够为合并方案设计、制定投资决策提供有效参考。财务尽职调查内容主要包括企业基本情况和财务报表信息，在实际的调查过程中，主要是财务管理人员以并购范围和目标为依据，通过口头询问、审阅文件、比较分析等调查途径，对并购企业有关的财务状况进行分析，从而判断出并购企业存在的财务风险及投资价值。财务尽职调查可以帮助企业分析投资活动是否符合投资原则和战略目标，通过对存在财务风险进行科学、合理的评估和防范，有效降低企业的经营管理成本，扩大企业的经营管理范围，从而在市场竞争中占据优势地位。此外，财务尽职调查还可以对企业的盈利能力、现金流进行分析，确保资产负债、经营管理的真实性，为制订并购条件和价格提供依据。

1.2 财务尽职调查目标的确定

集团企业要根据自身的发展战略制定相关的并购目标，并由此确定财务尽职调查目标，从而准确把握调查的方向和方法，进而确定相关的调查内容。针对金融型投资企业，财务尽职调查要重点关注未来的利润回报和并购需要的现金流，分析比较投资价值，同时对其资产质量和负债情况进行调查，从而认清财务风险;针对产业型企业，要将财务尽职调查的重点放到行业的发展情况和企业的主营类型等方面，根据净资产存量、资产质量等对其综合竞争力进行判断，同时对企业的扩张财务风险和投资的利润空间进行全面分析。针对不同类型的投资企业，财务尽职调查的出发点和落脚点各不相同，但是调查工作的目标具有一致性，即对并购企业的投资价值进行评价，并揭示投资风险，从而制定科学、合理的财务风险调查模型，实现集团企业的对外投资目标。

2 创新财务尽职调查方法的重要性

（1）随着经济全球化的快速发展，在集团企业投资并购过程中，存在的影响因素不断增加，并且日趋复杂，这就需要不断调整和优化财务尽职调查模型，实现调查方法的创新，从而满足集团企业投资并购业务的内在需求，建立一道安全防线，有效减轻和预防财务风险，避免对集团企业造成经济损失。

（2）根据相关的调查显示，集团企业对投资并购的财务尽职调查的重视程度不足，加强对财务尽职调查方法创新分析，可提升调查工作人员的风险控制意识，提高调查工作的效率和质量，从而分析出投资并购目标企业的潜在风险，并将该企业的投资价值与集团企业的投资战略进行匹配和联系，提高集团企业投资并购质量。

（3）加强财务尽职调查方法创新，在集团企业内部建立高素质的投资管理人员，为相关的投资并购业务提供可靠的人力资源保障，从而将尽职调查模型的重建和改革工作落实到实处，提高财务尽职调查的成功率，促进集团企业战略性投资目标的实现。

（4）在多重投资并购活动中，集团企业创新尽职调查方法，可以对不同问题进行针对性的分析和控制，有利于集团企业有效识别和甄选投资项目，从而实现投资资金的高效利用，实现集团企业投资效益的最大化。

3 财务尽职调查的创新措施

3.1重建财务尽职调查模型

集团企业要引入创新机制，重建投资并购财务尽职调查模型（见图1），对各个模块的工作内容加以完善，提高财务尽职调查工作的绩效管理水平。财务尽职调查模型的重建要以风险识别和控制作为目标，在各个模块间形成良好的沟通协调机制，通过现场互动和书面审查相结合的方法，分析对比各项数据，从而挖掘出并购目标企业的投资价值，为集团企业制定投资并购方案提供可靠的参考。

3.2 提升调查人员综合素质

通常而言，集团企业开展投资并购业务，主要从其他部门抽调人员来参与财务尽职调查工作，虽然这些人员在原来的岗位上具有较好的专业素养，但是在财务尽职调查方面的经验和工作能力明显不足，这就要求集团企业加强财务尽职调查专业人员的训练和培养。集团企业要建立专门的财务尽职调查部门，并定期组织相关的培训活动，提升调查人员的职业素养和业务技能，同时增强他们的责任意识和风险控制意识。

3.3加强现场沟通协调

集团企业在投资并购活动中往往采取书面调查的方法，而忽视了现场沟通协调，使财务尽职调查存在诸多漏洞。集团企业在进行财务尽职调查方法创新的过程中，不仅要通过问卷、表格等形式搜集整理各种书面资料，还要深入现场，进行实际的调查和核实，通过面对面交流和询问，发掘隐蔽性较强的资料。调查人员要提升自己的现场沟通协调能力，从而获取更加全面、可靠的财务信息，有效避免信息不对称或信息欺诈的问题。

4 结语

总之，在集团企业投资并购业务中，财务尽职调查发挥着十分重要的作用，集团企业要全面掌握财务尽职调查的相关定义，制定科学、合理的调查目标，积极借鉴西方企业的管理经验，重建财务尽职调查模型，实现财务尽职调查方法的创新，对投资并购业务中存在的风险加强防范，从而提升集团企业经济效益，促进集团企业的可持续发展。

收稿日期：2016-09-06

新三板财务尽职调查篇4

新三板律师对公司合法合规事项进行尽职调查时，应当按照以下内容和方法进行调查：

一、调查公司设立及存续情况。

（一）有限责任公司整体变更为股份有限公司后经营已满二年的：调查内容：

1、判断公司设立、存续的合法性；

2、核实公司设立、存续是否满二年。调查方法：

查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、年度检验等文件。

（二）有限责任公司整体变更为股份有限公司后经营不足二年的，还需要调查：

调查内容：

1、判断公司整体变更的合法合规性。

调查方法：查阅公司整体变更的批准文件，营业执照，公司章程，工商登记资料等文件。

2、调查公司变更时是否以变更基准日经审计的原帐面净资产额为依据，折合股本总额是否不高于公司净资产。

调查方法：查阅审计报告，验资报告等。

3、调查公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更。如发生变化或变更，判断对公司持续经营的影响。

调查方法：咨询公司律师或法律顾问顾问，查阅董事会和股东会决议等。

二、调查公司获得河北省人民政府确认为股份报价转让试点企业资格的情况：

1、调查内容：河北省人民政府出具的确认公司属于股份报价转让试点企业的函。

2、调查方法：查阅此函。

三、调查公司最近二年是否存在重大违法违规行为。

（一）调查内容一：

判断公司是否存在重大违法违规行为。调查方法：

1、咨询公司律师或法律顾问；

2、查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能公司存在违法违规行为的证据性文件。

（二）调查内容二：

了解公司是否有违法违规记录。调查方法：

1、询问公司管理层；

2、查阅公司档案；

3、向税务部门等查询。

四、调查公司最近二年股权变动的合法合规性，以及股本总额和股权结构是否发生变化。

（一）调查内容：

1、判断公司最近二年股权是否发生过变动；

2、判断公司最近二年股权变动的合法、合规性；

3、核查公司股本总额和股权结构是否发生变动，画出每次股权变动情况图表。

（二）调查方法：

1、查阅公司设立及最近二年股权变动时的批准文件以及验资报告；

2、查阅股东股权凭证（外部）；

3、核对公司股东名册（内部）；

4、查阅工商变更登记资料。

五、调查公司股份是否存在转让限制。

（一）调查内容：

取得公司股份是否存在质押等转让限制情形及是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。

（二）调查方法：

1、与公司股东个人或股东单位的法定代表人交谈，取得其书面声明；

2、查阅工商变更登记资料等，核实公司股份是否存在转让限制的情形。

六、调查公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。

（一）调查内容：

1、关注公司是否具备完整、合法的财产权属凭证；

2、商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况；

3、判断公司主要财产是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。

（二）调查方法：

1、查阅公司房产，土地使用权，商标，专利，版权，特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证，相关合同等资料；

2、咨询公司律师或法律顾问的意见；

3、必要时进行实地查看。

七、调查公司的重大债务。

（一）调查内容：

1、关注将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性；

2、是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务；

3、公司金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。

（二）调查方法：

1、与公司管理层进行交谈；

2、查阅相关合同、董事会决议；

3、咨询公司律师或法律顾问等。

八、调查公司的纳税情况。

（一）调查内容一：

公司及其控股子公司执行的税种、税率的具体情况，是否符合法律、法规和规范性文件的要求。调查方法：

1、询问公司税务负责人；

2、查阅公司税务登记证。

（二）调查内容二：

关注公司是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚。

调查方法：查阅公司的纳税申报表、税收缴纳书、税务处理决定书或税务稽查报告等资料。

（三）调查内容三：

判断公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规、真实、有效。调查方法：查阅公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件。

九、调查公司环境保护和产品质量、技术质量是否符合相关要求。

（一）调查内容：

1、关注公司生产经营活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处罚；

2、公司产品是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。

（二）调查方法：

1、询问公司管理层及相关部门负责人；

2、咨询公司律师或法律顾问；

3、取得公司有关书面声明等。

十、调查公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。

（一）调查内容：

公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁，取得高管声明。

（二）调查方法：

1、询问公司管理层；

2、咨询公司律师或法律顾问；

财务尽职调查报告篇5

一、项目组成员介绍

项目负责人：从业的资深注册会计师

项目组成员1我：从业第33个月的注册会计师

项目组成员2：从业第16个月的注册会计师

项目组成员3：从业第36个月的审计员

二、项目组任务

我们此次的工作性质是财务尽职调查，目标对象是对X集团下属开采镍矿石为主的A公司和B公司及C公司组成的资产包进行初步审慎性调查。

三、项目组背景

X集团为一在全国有近40处有色金属矿产资源的企业，其中集中于镍、铜等金属。该公司目前战略计划为拟将其前述资产包通过买壳上市或则借壳上市的计划实现资产包流通于证券二级市场。

重组上市一般分为两种：1、买壳上市即先买壳取得上市公司控制权后，再增资配股注入优质资产。2、借壳上市则是在实施前即已拥有某上市公司的控制权，然后增资配股注入优质资产。而买壳上市的操作方式也有很多不同，有直接在二级市场通过要约收购的方式取得控制权;也有通过定向增发的形式扩股取得控制权，然后再用增发的资金购买优良资产;也有通过特殊方式在证监会豁免全面要约的形式下取得控制权等等。

根据不同的操作方式，面对的监管层也不一样。如只要是涉及增发股票筹集现金的，都要通过发审委。而除此之外的操作方式一般都是有重组委审核，所以很少会有选择两种方式都进行的运作。

四、项目实施过程

1、出师不利未获取业务约定书

在初步实施该项目的过程中，我们碰到的第一个困难是，从接到通知出差至我们到达客户现场，总共不到24小时。了解客户的环境和实体就更不用谈了，最基本的一点，我们连工作目标都不知道是什么。于是项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书。在此，我个人的体会是，从业审计两年多，我做的业务主要集中在IPO和年审，这也是事务所的通用业务，而通用业务的业务约定书也都是大同小异。

所以，我也很少意识到业务约定书对于我们工作范围和方式的影响有多大。在此，有必要返回理论层面提起业务约定书的概念：业务约定书是指会计师事务所与被审计单位签订的，用以记录和确认审计业务的委托与受托关系、工作目标和范围、双方的责任以及报告的格式等事项的书面协议。

A、委托与受托关系可以决定我们以什么样的身份与被审计单位沟通，如果委托方是被审计单位，即委托方=工作对象责任方，那么我们的身份就是直接受雇者，沟通的方式可以不至于太谨慎和尴尬。假如委托方不是被审计单位，那么我们的身份就是间接受雇者，采取的沟通方式可能需要委婉和谨慎些。特别是在涉及权益性交易时的前期调查，就更应该持谨慎态度，适当的点到为止就可以了，但又必须完成委托方交给我们的任务。因为，有些适可而止的问题可以在后续的审计过程中解决。

B、工作目标和范围决定了我们实施程序的性质、范围、及工作重点。也许，业务约定书规定我们的工作任务就不是审计，甚至我们使用的指导性准则就不是注册会计师执业准则等。如笔者参与的X项目指导性文件为《证券发行上市审核工作手册重大资产重组》，在这个文件的指导下实施我们的专业程序和做出专业判断，才能制作出一个委托方需要的成果财务尽职调查报告(对于该描述，我将在下文继续)。

C、报告的格式，通常来说如果是审计业务，报告格式一般来说大家都知道，无明显差异，而且大多事务所都有自己的模版。可是，如果业务约定书约定不是事务所的通用业务，那么我们就要根据约定书中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。

尽管项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书的要求，但是要求未果。只获取了一个信息上市公司重大资产重组。于是，我们开始尝试理解在《证券发行上市审核工作手册重大资产重组》中要求会计师事务所在前期需要执行的工作，在此我们的前期是你所能想象到的最前期的工作。

2、会计师事务所核心竞争力业务财务尽职调查

新三板财务尽职调查篇6

 本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。

 本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。公司基本情况 2.1 设立与发展历程

设立的合法性

 取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。历史沿革情况

 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。股东出资情况

 了解公司名义股东与实际股东是否一致。

 关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。

 查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。

 核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。主要股东情况

 了解股东直接持股和间接持股的情况。

 主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

 调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。重大股权变动情况

 查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。

 核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。重大重组情况  了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。

 取得重大重组事项三会决议、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料。

 分析重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断重组行为是否导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更。

2.2 组织结构、公司治理及内部控制

公司章程

 查阅公司章程，调查其是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。

 关注董事会授权情况是否符合规定。组织结构

 取得公司内部组织结构图。

 考察总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价公司组织运作的有效性。

 判断公司组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。三会设立及职责履行

 取得公司治理制度规定,包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查公司是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解公司董事会、监事会,以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。独立性情况

 查阅公司相关资料，结合公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况。

 计算公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。

 对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产，调查公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。

 调查公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在公司领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性

 调查公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性。

 调查公司的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。独立董事制度

 核查公司是否建立独立董事制度，并判断公司独立董事制度是否合规。 核查公司独立董事的任职资格、职权范围等是否符合相关部门的有关规定。业务控制

 与公司相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅公司关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程，评价公司的内部控制措施是否有效实施。

 调查公司是否接受过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。

 调查公司报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。

 对公司已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件进行调查，了解事件发生过程及对公司财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后公司所采取的紧急补救措施及效果，追踪公司针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。会计管理控制

 核查公司以下内容：会计管理是否涵盖所有业务环节；是否制订了专门的、操作性强的会计制度；各级会计人员是否具备了专业素质；是否建立了持续的人员培训制度；有无控制风险的相关规定；会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则；是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定；是否按规定组织对账等。 评价公司会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。

2.3 同业竞争与关联交易

同业竞争

 分析公司、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，必要时取得上述单位相关生产、库存、销售等资料，并通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。关联方与关联方关系

 通过与公司高管人员谈话、咨询中介机构、查阅公司及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认公司的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。 调查公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。关联交易

 核查关联交易是否符合相关法律法规的规定，是否按照公司章程或其他规定履行了必要的批准程序。

 定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易。

 向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例，分析是否达到了影响公司经营独立性的程度。

 计算关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。

 关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高，是否对公司业绩的稳定性产生影响。

 调查关联交易合同条款的履行情况，以及有无大额销售退回情况及其对公司财务状况的影响。

 分析关联交易的偶发性和经常性。对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易，分析增减变化的原因及是否仍将持续进行，关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行；对于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影响，关注交易价格、交易目的和实质，评价交易对公司独立经营能力的影响。

2.4 业务发展目标

发展战略

 取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。经营理念和经营模式

 了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响

历年计划执行及实现情况

 取得公司历年发展计划、报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析公司高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。业务发展目标  取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，调查公司未来发展目标是否与公司发展战略一致。

 分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性。 分析未来发展目标实施过程中存在的风险，如是否存在不当的市场扩张、过度的投资等。 分析公司未来发展目标和具体计划与公司现有业务的关系。如果公司实现上述计划涉及与他人合作的，核查公司的合作方及相关合作条件。

2.5 高管人员调查

任职情况及任职资格

 通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解高管人员任职情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。对于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，应获得相关批准或备案文件。经历及行为操守

 通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录、咨询主管机构、与中介机构和公司员工谈话等方法，调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。

 取得公司与高管人员所签定的协议或承诺文件，关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。薪酬和兼职情况

 调查公司为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。

 调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注高管人员最近一年从公司及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。报告期内高管人员变动情况

 了解报告期高管人员的变动情况，内容包括但不限于变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。高管人员持股及其他对外投资情况

 取得高管人员的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。

 调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。2.6 风险因素及其他重要事项

风险分析与评价

 多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向。

 分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。

 评估公司采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析公司获取经常性收益的能力。 调查公司产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

 调查公司经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

 调查公司是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

 调查公司是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对公司经营是否产生重大影响。 调查公司是否存在可能严重影响其持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。重大合同

 核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对公司行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。业务与技术情况 3.1 行业及竞争概况

行业类别

 根据公司主营业务确定其所属行业行业宏观政策

 收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。行业概况及竞争

 了解公司所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。行业经营模式

 调查公司所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。 了解公司所属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式。行业产品链

 分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对公司所处行业的有利和不利影响。

 根据财务资料，分析公司出口业务情况，如果出口比例较大，调查相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况，分析出口市场变动对公司的影响。

3.2 采购情况

市场供求

 通过与采购部门人员、主要供应商沟通，查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。采购模式

 调查公司的采购模式，查阅公司产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对公司生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。主要供应商

 取得公司主要供应商(至少前10名)的相关资料，计算最近三个会计公司向主要供应商的采购金额、占公司同类原材料采购金额和总采购金额比例（属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额），判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排。

 取得公司同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。

采购与生产的衔接

 调查公司采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险。

 计算最近几期原材料类存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料。存货相关制度  通过查阅制度文件、现场实地考察等方法，调查公司的存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。关联采购

 与公司主要供应商沟通，调查公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。

 如果存在影响成本的重大关联采购，抽查不同时点的关联交易合同，分析不同时点的关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移情况。

3.3 生产情况

生产流程

 取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。生产能力

 取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。主要无形资产

 取得公司专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料，分析其剩余使用期限或保护期情况，关注其对公司生产经营的重大影响。 取得公司许可或被许可使用资产的合同文件，关注许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，分析未来对公司生产经营可能造成的影响；调查上述许可合同中，公司所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的情况。

 取得公司拥有的特许经营权的法律文件，分析特许经营权的取得、期限、费用标准等，关注对公司持续生产经营的影响。成本优势分析

 查阅公司历年产品（服务）成本计算单，计算主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，与同类公司数据比较，分析公司较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势。

 分析公司主要产品的盈利能力，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，计算公司产品的主要原材料、动力、燃料的比重，存在单一原材料所占比重较大的，分析其价格的变动趋势，并分析评价可能给公司销售和利润所带来的重要影响。生产质量管理

 与公司质量管理部门人员沟通、取得质量控制制度文件、现场实地考察，了解公司质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。 获取质量技术监督部门文件，调查公司产品（服务）是否符合行业标准，报告期是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。生产安全管理

 取得公司安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，调查公司是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施。

 调查公司成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况，分析评价安全事故对公司生产经营、经营业绩可能产生的影响。环保情况

 调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。

 现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。 调查公司是否因环保问题存在受到处罚的情况。

3.4 销售情况

销售模式及品牌情况

 了解公司的销售模式，分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险。 了解公司的市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。

 了解市场上是否存在假冒伪劣产品，如有，调查公司的打假力度和维权措施实施情况。产品的市场地位

 调查公司产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。 搜集公司主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位进行分析。

 搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略，了解公司主要产品的定价策略，评价其产品定价策略合理性。

 调查报告期公司产品销售价格的变动情况。

 获取或编制公司报告期按区域分布的销售记录，调查公司产品（服务）的销售区域，分析公司销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响。主要客户

 获取或编制公司报告期对主要客户(至少前10名)的销售额占销售总额的比例及回款情况，是否过分依赖某一客户（属于同一实际控制人的销售客户，应合并计算销售额）。 分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象。

 如果存在会计期末销售收入异常增长的情况，需追查相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。关联销售  调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售，关注高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益。

 抽查不同时点的关联销售合同，分析不同时点销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较；调查上述关联销售合同中，产品最终实现销售的情况。如果存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移现象。

3.5 技术及研发情况

研发模式和机制

 取得公司研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调查公司的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足公司未来发展的需要。技术水平

 调查公司拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，分析公司主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。 对公司未来经营存在重大影响的关键技术，应当予以特别关注和专项调查。研发潜力

 取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占公司主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。

 与其他单位合作研发的，取得合作协议等相关资料，分析合作研发的成果分配、保密措施等问题。财务情况

4.1 财务报告及相关财务资料

财务报告核查及总体评价

 取得两年又一期的资产资产负债表、损益表及现金流量表。 对财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。合并、分部、参股事项的核查

 对于公司财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，进行必要的核查。 对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序。 对公司披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）。存在重要并购事项的特殊核查

 如公司最近收购兼并其他企业资产或股权，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目20%的，应获得被收购企业收购前一年的利润表，并核查其财务情况。4.2 会计政策与会计估计

政策选择

 通过查阅公司财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查公司的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。变更影响

 如公司报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对公司财务状况、经营成果的影响

4.3 财务比率分析

盈利能力分析

 计算公司各毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析公司各盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断公司盈利能力的持续性。偿债能力分析

 计算公司各资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。运营能力分析

 计算公司各资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。综合评价

 通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

4.4 与损益有关的项目

销售收入

 了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及公司确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。

 核查公司在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

 分析公司经营现金净流量的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。

 取得公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。 如公司收入存在季节性波动，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业其他公司的情况，分析司收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。

 取得公司主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析公司主要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响。

 关注公司销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况。

 核查公司的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。销售成本与销售毛利

 根据公司的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解公司生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认公司报告期成本核算的方法是否保持一致。

 获取报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。

 对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。 计算公司报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断公司产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。期间费用

 取得营业费用明细表，结合行业销售特点、公司销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，分析公司营业费用的完整性、合理性。 对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。

 取得公司管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。

 关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。

 取得财务费用明细表，对公司存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。非经常性损益项目

 取得经注册会计师验证的公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对公司财务状况和经营业绩的影响。 结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性。 计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险 4.5 与资产状况有关的项目

货币资金

 取得或编制货币资金明细表。

 通过取得公司银行账户资料、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。对于在证券营业部开立的证券投资账户，还应核查公司是否及时完整地核算了证券投资及其损益。

 抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险。

 核查大额银行存款账户，判断其真实性。 分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响。

 关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。应收款项

 取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。

 抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险；取得相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。

 结合公司收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对公司销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。

 判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。

 分析报告期内与关联方之间往来款项的性质，为正常业务经营往来或是无交易背景下的资金占用。存货

 取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因。

 结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分；测算发出存货成本的计量方法是否合理。对外投资

 查阅公司股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。 取得报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有），分析交易的公允性和会计处理的合理性。

 查阅公司交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性；取得重大委托理财的相关合同及公司内部的批准文件，分析该委托理财是否存在违法违规行为。 取得重大项目的投资合同及公司内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理合理性。

 了解集团内部关联企业相互投资，以及间接持股的情况。固定资产

 取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。

 分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。无形资产

 对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。

 无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理投资性房地产

 核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。 了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理方法是否合理，分析其对公司的经营状况的影响程度。银行借款

 查阅公司主要银行借款资料，了解银行借款状况，公司在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款，有逾期未偿还债项的，应了解其未按期偿还的原因、预计还款期等应付款项

 取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。对外担保

 取得公司对外担保的相关资料，计算担保金额占公司净资产、总资产的比重，调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定，分析一旦发生损失，对公司正常生产经营和盈利状况的影响程度，调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了必要的反担保。资产抵押  调查公司重要资产是否存在抵押、质押等情况，分析抵押事项对公司正常生产经营情况的影响程度。诉讼及其他

 调查公司是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对公司的重大影响。

4.6 现金流量

现金流量分析

 取得公司报告期现金流量的财务资料，对公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析。

 核查公司经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断公司资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。

 如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。

 对最近三个会计经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。

4.7 纳税情况

税收缴纳

 查阅公司报告期的纳税资料，调查公司及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。税收优惠

论新三板挂牌上市财务规范思路篇7

新三板上市越来越火,受到越来越多中小微企业家们的青睐,从2013年12月扩容至2016年8月4日,新三板挂牌总数达8086家,数量远超中小板创业板主板,增长速度如此快,是否新三板上市不需要任何门槛呢?目前股转系统关于新三板挂牌条件的官方解答是:

1.依法设立且存续时间满两年。

2.业务明确,具有持续经营能力。

3.公司治理机制健全,合法规范经营。

4.股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

5.主办券商推荐并持续督导。

6.其他条件

从以上新三板挂牌条件来看,表面好象跟财务规范没有直接关系,但我们从2016年8月3日股转公司召开《主办券商内核工作指引》培训会议的精神可以管中窥豹,本次会议明确新三板财务核算质量要求与IPO挂牌标准一致。

业界总结,决定一个拟新三板项目生死的,90%是财务问题。

二、目前新三板上市财务不规范情况总结

(一)会计政策、会计估计方法不正确或随意变更

很多企业由于对财务工作的不重视,存在折旧、摊销政策及残值率随意变更,坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备随意变更等情形

(二)收入确认原则

不按企业会计准则要求确认收入,比如,按收付实现制确认收入,未根据特定行业实际情况进行收入确认;报告期内收入确认原则不连贯,随意变更;提前或者滞后确认收入等。

(三)存货与成本核算不规范,存货账实不符,未能体现物流,成本核算不精细

存货按大类进行笼统核算,未能按内部实际领发料单位进行精确核算;成本核算粗犷,只是按收入进行简单匹配,未按实际成本进行物流核算;制造费用直接人工分配无依据,按收入进行简单匹配,未按产量或工时进行分配。

(四)费用未按企业会计准则、权责发生制进行匹配,随意计提和摊销费用

费用未按权责发生制,在正确的会计期间进行计提,而是采用收付实现制,导致收入与费用不匹配

(五)往来发生额、余额经不起函证

上市审计要求账实相符,大额销售发生额、采购发生额、发出商品等经得起审计,也即经得起发函验证,但大部分企业未经财务规范,往来余额未经清理,死账不清,烂账不销,发生额未与采购流、销售流进行严密勾稽与核对,导致一到审计环节就全盘都输,从头来过,耽误了整个时间进程。

(六)其他应收款垃圾桶存在资金占用未进行清理

过去其他应收款是垃圾桶,但目前的监管尺度来说资金占用是高压线,一触即死,需整改完再重新申报资料

(七)固定资产等账外资产未解决

固定资产实物盘点是上市审计实质性测试必不可少的环节,但等到盘点时发现,从账面到实物可以对应,但从实物到账面就无法盘点了,因为大量的账外资产未解决,造成账实不符。

(八)工资及个税问题

许多企业由于前期不规范,习惯使用收付实现制,工资发放规律一般为本月发上月工资,这在年底有双薪的情况下,导致当年的成本费用未正确计入当期,工资截止存在问题;另外,由于以前未考虑上市需求时一切以节税为出发点,拟上市之后要求一切均要阳光,但有的企业在重新梳理账务时,工资按实际进行造册并以现金发放列支,但未按实际工资补申报个税,造成潜在的税务风险;还有的工资与产能严重不匹配,导致出来的数据人均产能远高于同行业水平。

(九)毛利率波动、净利率波动、税金增长波动异常

许多企业一旦摆到上市议程,便毛利率、净利率大幅度增长,这些存在相当大的税务风险,潜在台词的后面,是以前隐瞒了多少利润,少交了多少税金?

(十)研发费用核算问题、高新技术企业与新三板上市数据衔接存在问题

许多企业惯用的税务筹划为:一旦拟上市就准备同时申报高新,以平衡利润阳光增加的额外税务成本;高新申报离不开补三年的研发费用专账,但企业实际状况可能离高新申报还有一段距离,但为了节税大计,往往企业会请高新项目申报专家协助献计献策,结果,为了申报高新成功,项目申报专家往往会建议,按收入的多少个点按一定比例匡算就出来了,但上市过程不能造假,高新不是造出来的,如果没有实际的研发部门,没有实际的研发活动,凭空造出来高新收入及研发费用,是违法违规的。

(十一)实收资本历史出资瑕疵

企业历史沿革中由于前期的不规范,存在着过桥资金过后抽逃以及货币资金出资比例不足或者无形资产出资存在职务侵犯或者作价不公允等瑕疵,

(十二)存在现金交易且未整改就申报材料

对于特定行业如农业企业,现收现支是常态,但正因为这常态,带来了收入及成本的真实性完整性无法确认,大量的农业企业由于现金收支频繁频频造假事项发生,所以大量现收现支是农业企业上市的红线问题;对于其他行业企业如果存在大量现金交易,一般认为内控缺失,则会对财务数据的客观真实性大打折扣。

三、规范思路建议

(一)会计政策、会计估计方法不得随意变更

在二年一期的报告期间,会计政策、会计估计方法一经选定不得随意变更,如折旧、摊销、计提坏账准备、存货跌价准备等会计政策、会计估计方法必须严格一致,并注意期初数追溯调整。

(二)收入确认原则

严格要求按企业会计准则要求确认收入,不得提前或滞后确认收入,收入确认原则一经选定报告期内不得变更。

(三)存货与成本核算不规范,存货账实不符,未能体现物流,成本核算不精细

要求存货按内部领料单位(如物料编码)进行核算,完整体现公司的物流情况,不能以大类笼统核算,同时要求定期盘点,保证账实相符。新三板财务规范,存货、成本核算必须先行,规范工作80%以上来自于存货、成本核算规范,这是一个系统工程,过程要完整体现单据流、物流、业务流,如果没有ERP系统为辅助核算,靠人力来推进基本不敢想像;建议有上新三板想法的企业,先提前半年走顺ERP,从销售、物料需求、仓库、生产、送货、对账各环节系统控制。

(四)费用未按企业会计准则、权责发生制进行匹配,随意计提和摊销费用

费用要求严格按企业会计准则、权责发生制进行匹配,不得随意计提和摊销,不得提前或者滞后。

(五)往来发生额、余额经不起函证

新三板上市要求往来发生额、余额是经得起函证的,也就是销售、采购业务流是真实完整的、余额是可以确认的,前五大客户、供应商的交易发生额、余额、各项合同、单据流是经得起实地走访的。

(六)其他应收款垃圾桶存在资金占用未进行清理

近来,股转系统审核日趋严格,以前对于控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用,容忍度比较高,在申报材料之前解决完就行,现在要求报告期之内必须实际解决完,故不要再去触碰资金占用高压线。

(七)固定资产等账外资产未解决

新三板财务规范要求资产账实相符,对于固定资产,账外资产必须妥善解决,否则审计盘点多出一堆资产,则整个系统工程功亏一匮,前功尽弃。

(八)工资及个税问题

要求按权责发生制进行工资费用核算,如果人均产能高于同行业水平,或者人均工资在报告期内飞速增长,或者有工资成本而没有重新申报个税,释放的信号均是一个假字,应本着严肃的态度重新按实际情况进行补申报。

(九)毛利率、净利率及税金波动异常

如果没有非常强有力的证据支持报告期内毛利率、净利率及应交所得税的大幅波动(一般是增长),则是一个异常危险的信号,建议以时间换空间,推迟申报期或者重新申报以前年度的数据。