风险投资新三板（共12篇）
风险投资新三板 篇1
一、新三板简介
全国中小企业股份转让系统俗称“新三板”,是经国务院批准设立的全国性证券交易场所,是为非上市公司股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务的平台。2012年9月20日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司在国家工商总局注册成立,标志着继上交所、深交所之后的第三个全国性股权交易场所的诞生。
新三板的典型特点主要包括:宽松的上市条件,即门槛低、无实质性财务指标要求,不受股东所有制性质的限制,不限于高新技术企业;备案制,即无需证监会发审委投票核准;全国股份转让系统对挂牌申请文件审查,出具是否同意挂牌的审查意见;挂牌时间短、低成本。
二、挂牌新三板的条件
按照证监会2013年2月8日颁布并实施的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定,申请新三板挂牌应当符合下列条件:1依法设立且存续满两年;2业务明确,具有持续经营能力;3公司治理机制健全,合法规范经营;4股权清晰,股票发行和转让行为合法合规;5主办券商推荐并持续督导;6全国股份转让系统公司要求的其他条件。
三、新三板与创业板、主板之比较
笔者将主板、创业板以及新三板的上市规则进行了对比和分析,具体如右上表所示。
从对比可以看出,限制条件少、条件宽松、审批时间短、挂牌程序便捷是新三板的最大优势,因此其备受有意进军资本市场的中小企业的青睐。
四、新三板拟上市企业常见的财务和法律问题
根据券商、会计师事务所等相关中介机构以及股转公司审核意见反馈,笔者总结了一些新三板拟上市企业常见的财务与法律问题,归纳如下:1同业竞争问题:不构成挂牌条件,但是建议挂牌前解决,如无法解决需作出可行的解决方案承诺,并在一定期限内解决。2关联方交易问题:不构成挂牌条件,但关注合法合规性,按会计准则的要求如实披露。3拟挂牌公司一定要成立满2个会计年度。4整体变更出资不实也构成挂牌障碍。5关注审计机构是否具有证券资格(即不允许分所出报告)。6股东占用公司资金必须在挂牌前解决;无法规避的资金往来补充拆借协议,可以不附加利息条件。7股东超额分红必须纠正。8拟挂牌公司业务资质不全、影响持续经营的,构成挂牌障碍。9持续经营能力不足构成挂牌障碍:对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的规定判断持续经营能力。10改制未经审计构成挂牌障碍。??????股权不明晰构成挂牌障碍:不允许与公司对赌,股东之间对赌需详细披露,并披露产生的影响。??????公司与股东的财产混在一起:对关联方资产的无偿占用,应根据市场公允价值补充租赁协议,表内调整。??????知识产权价值高估、年费未及时续缴。??????治理结构不完善(股权、劳动等)。??????抽回出资、出资不到位。
五、新三板的十个主要问题及解决方案
1. 公司存续两年的计算方法。存续两年是指存续两个完整的会计年度。根据《会计法》,会计年度自公历1月1日起至12月31日止。因此,两个完整的会计年度实际上指的是两个完整的年度。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
2. 改制时资本公积、未分配利润转增股本的税务问题。改制时,资本公积(溢价)、接受股东捐赠、外币资本折算差额和其他资本公积等、盈余公积及未分配利润转增股本应按以下情况区别纳税:境内自然人股东资本公积转增股本暂不征收个人所得税;盈余公积和未分配利润转增股本时应当视同利润分配行为缴纳20%的个人所得税。法人股东资本公积转增股本时不缴纳企业所得税;盈余公积及未分配利润转增股本虽然视同利润分配行为,即先分红再增资,但法人股东不需要缴纳企业所得税。
3. 亏损公司是否可以改制并在新三板挂牌转让问题。根据《公司法》第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。公司股改时,股东出资已经全部缴纳,注册资本=实收资本。净资产低于实收资本的,需要:减资或者股东通过;溢价增资;捐赠的方式弥补。需要说明的是,亏损公司只要具有持续经营能力就不构成挂牌障碍,这一点对前期投入很大的科技型公司、互联网企业等特别有吸引力。
4. 代验资问题。实践中,有些公司在创业初期存在找中介公司进行代验资的情形,也有一些公司,相关法律规定注册资本达到一定的标准才可以从事某些行业或者可以参与某些项目的招投标而找中介公司进行代验资的情形。该等情形涉嫌虚假出资,大部分企业在财务上处理该等问题时,验资进来的现金很快转给中介公司提供的关联公司,而拟挂牌公司在财务报表上以其他应收款长期挂账处理。该等情况的解决方案,一般是公司股东找到相关代验资的中介,由股东将曾经代验资的款项归还给该中介,并要求中介机构将公司目前挂的应收款项收回。
5. 无形资产出资问题。无形资产属于职务成果还是职务发明的判断。如果属于股东在公司任职的时候形成的,无论是否以专利技术或者非专利技术出资,股东都有可能涉嫌利用公司提供物质或者其他条件完成的该等职务成果(职务发明),该等专利技术或者非专利技术属于职务成果(职务发明),应当归属于公司。这也是《专利法》所规定的。此外,实践中有些企业股东以无形资产出资至公司,但是后续并未办理资产过户手续,该等情形一般根据中介机构的意见在股改前整改规范即可。
需要注意的是,有些地方工商登记部门允许企业通过现金替换无形资产出资处理无形资产出资不规范问题。但是大部分工商登记部门因为法律上没有相关规定,拒绝公司通过现金置换无形资产出资的方案。减资是《公司法》允许的方案,工商登记部门容易接受,即专项减掉无形资产,注册会计师则在减资的验资报告中专项说明公司本次减资的标的是无形资产。
被减资单位在进行税务处理时,应视同先按公允价值转让该无形资产,再以所得的现金支付减资款,所以要把该无形资产的公允价值和原计税基础之间的差额计入当期应纳税所得额。会计上则应作为权益性交易将其差额计入资本公积。该会计处理并不涉及对前期已摊销金额的调整。除非原先出资时的作价就是不真实的,这时就构成了出资时的一项前期差错。同时,在减资时点,还需就无形资产的处置缴纳营业税及其附加、企业所得税等税费。
6. 股权代持、股权转让瑕疵问题。股权不明晰比较常见的有股权代持、历次股权转让中可能存在诉讼等。股权代持的核查首先要从公司股东入手,向股东说明相关法律法规的规定,明确股权代持对公司上新三板挂牌转让的法律障碍,说明信息披露的重要性,阐述虚假信息披露被处罚的风险。如果股东能够自己向中介机构说明原因,一般情况下,中介机构可以根据股东的说明进一步核查,提出股权还原的解决方案。核查中需要落实是否签署了股权代持协议,代持股权时的资金来源,是否有银行流水,代持的原因说明,还原代持时应当由双方出具股权代持的原因、出资情况,以及还原后不存在任何其他股权纠纷、利益纠葛。如果股东未向中介机构说明,中介机构自行核查难度较高,但是还是可以通过专业的判断搜索到一些蛛丝马迹,如该股东是否在公司任职、是否参加股东会、是否参与分红、股东是否有资金缴纳出资、股东是否以自有资产出资,可以与公司高级管理人员访谈,了解股东参与公司管理的基本情况等。
7. 同业竞争与关联交易处理方式。民营企业抽逃资本问题较常见、关联方资金来往较频繁和混乱,在股改日和申报日关联方所占用的资金必须督促归还。申请挂牌公司还应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的,应对是否存在同业竞争做出合理解释。对此应梳理实际控制人及其他股东的关联企业,同类资产合并进入挂牌主体,消除同业竞争。申请挂牌公司应披露最近两年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保,以及为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排。
8. 重大违法违规的认定。《行政处罚法》及相关法律中没有说明什么是重大违法违规行为,实践中需要自行判断。行政机关在处理企业上市、新三板挂牌时比较谨慎,开具的文件也趋向规范化、格式化。
9. 社保、公积金的合规性问题。《社会保险法》明确规定,进城务工的农村居民应依照该法规定参加社会保险,外国人在中国境内就业的,也需参照本法规定参加社会保险。对于企业雇佣的农村户籍员工,如果其已经参加新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗的,用人单位可以不再为员工缴纳该险种。企业如果要在新三板挂牌,需根据《住房公积金管理条例》为员工缴纳住房公积金,并开具合规证明。对于农村户籍员工,如果企业已经为其解决食宿问题,可以瑕疵披露并由大股东兜底承诺。
10. 独立性问题。1资产独立,指挂牌公司资产应独立完整、权属清晰,控股股东、实际控制人不得占用、支配公司资产或干预公司对资产的经营管理。2人员独立,指挂牌公司人员应独立于控股股东。挂牌公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任挂牌公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担挂牌公司的工作。3财务独立,指挂牌公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。4机构独立,指挂牌公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与挂牌公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向挂牌公司及其下属机构下达任何有关挂牌公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。5业务独立,指挂牌公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与挂牌公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
六、新三板的未来发展趋势
1. 税收的优惠政策出台。自2013年底国务院宣布新三板扩容以来,截至2014年8月30日,全国股转系统的挂牌公司累计已经突破1 000家,在审家数尚有300余家,且这一数字还在缓慢攀升中。而2013年年底的挂牌企业仅有356户,可以说2014年新三板的挂牌数呈现出了爆发式增长。从近期出台的政策看,政府从税收上也加大了扶持力度。财政部、国家税务总局、证监会联合发文(财税[2014]48号),对个人持有全国股份转让系统挂牌公司的股票股息红利实施差别化的个人所得税政策:持股期限在1个月以内(含1个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的,暂减按50%计入应纳税所得额;持股期限超过1年的,暂减按25%计入应纳税所得额。该政策的出台将使相当一部分公司为享受分红政策而选择挂牌新三板,使新三板挂牌公司的投资价值相应得到提升,并对其未来发展起到积极而深远的影响。
2. 新三版引入做市商制度。做市商是以自有资金为基础,不断向公众投资者连续发布某个证券的买入和卖出价,并以该价格与公众投资者成交。按照规则,做市商需要拿出真金白银购买不低于挂牌公司总股本5%的股票或100万股(以两者孰低为标准),同时向市场提供双向的买卖报价。根据股转系统安排从2014年8月25日开始,新三板正式引入做市商制度。这意味着我国的多层次资本市场体系将更加趋于完善,国内资本市场将迎来一个新的纪元。做市商最核心的功能是估值功能,即做市商通过专业估值对股票进行合理定价,使证券价格更趋近于其真实价值。
做市商的引入将大大提升新三板市场的吸引力,挂牌公司数量和规模都将会有大幅度的提升。更多的创新型企业将选择到新三板挂牌,更多的投资机构将进入,以实现挂牌公司快速发展为核心的各类并购、重组和创新将大量涌现,市场对资源的配置效率也必然得到提高。
3. 新三板转板需满足的条件。从现行的政策以及部分实践来看,转板还需要政策的进一步明确和完善。在现阶段IPO进展缓慢、让部分企业在新三板挂牌以实现分流已经成为证券监管机构的一种可行选择的情况下,制定一套合理的转板制度,让部分在新三板挂牌的企业能够转板或者看到其在将来能够转板的希望,已经成为一种迫切要求。目前,我国对公司公开发行上市采取核准制,因此,企业欲从新三板转板到创业板等板块上市,必须经过证监会的公开发行的核准。这也是在新三板挂牌公司可以直接转板的前提条件。
4.《证券法》的修改以及证券发行制度的改革。对于转板问题,还需要有一个合理的机制以及一套规范的制度安排,这其中包括对《证券法》进行修改。现行《证券法》欠缺对多层次场外市场的整体设计,对不同层次的资本市场(包括场外和场内)之间的转板机制缺乏基本规定。另外,还应调整《证券法》有关股票发行采取核准制以及与之相配套的发行条件、发审委制度等相关规定,实行更加灵活的核准制度,或者逐步实现由核准制向注册制的转变。
参考文献
闫庆友,陶杰.“新三板”挂牌企业绩效评价研究[J].财会月刊,2014(4).
刘玉春.新三板市场无形资产价值相关性与披露问题[J].财会月刊,2013(16).
风险投资新三板 篇2
随着全国股转系统扩容至全国，中小企业迎来了新的发展机遇，因挂牌企业不受股东所有制性质的限制，意味着外商投资企业亦可申请进入新三板市场挂牌融资。在现行有效的法律、法规框架下，如何处理外商投资企业股改及融资等相关问题已成为外商投资企业进入场外市场所亟待解决的问题。
一、外商投资企业挂牌可行性分析
实践中，外商投资企业一般是依据前述的法律法规设立的，因此外商投资企业不论其是中外合营、合作企业，还是外资企业，一般的组织形式是有限责任公司。因此，在赴新三板挂牌上市前，外商投资企业一般会先进行股份制改造，将公司整体变更为股份有限公司的组织形式。
其中，外资企业属外商独资企业，整体变更为股份有限公司前还须引入中国股东，通过股权转让或者增资扩股两种方式由外商独资企业转为中外合资企业。但需注意，根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第一条，‚为进一步扩大国际经济技术合作和交流，引进外资，促进社会主义商品经济的发展，外国的公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国股东），按照平等互利的原则，可与中国的公司、企业或其他经济组织（以下简称中国股东）在中国境内，共同举办外商投资股份有限公司（以下简称公司）‛，引入的中国股东必须为公司、企业或其它经济组织，不得为自然人。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》（以下称‚《业务规则》‛）第二章第2.1条的规定，股份有限公司不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，均可申请股票在全国股份转让系统挂牌。因而，如果外商投资企业可以符合《业务规则》规定的条件要求，并整体变更为股份有限公司，则可以在新三板挂牌。
二、外商投资企业挂牌实务问题
1．关于商务主管部门审批的特殊要求
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的规定，外商投资企业可申请在新三板挂牌，但申请时须提供商务主管部门出具的外商投资企业设立批复文件。同时，该指引规定了，申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。根据《暂行规定》第十四条，向商委申请股改应报送下列文件：
(1)原外商投资企业的合同、章程;(2)原外商投资企业董事会关于企业改组的决议;(3)原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议;(4)原外商投资企业资产评估报告;(5)发起人(包括但不限于原外商投资企业投资者)协议;(6)公司章程;(7)原外商投资企业的营业执照、批准证书，最近连续3年的财务报告;(8)设立公司的申请书;(9)发起人的资信证明;(10)可行性研究报告。
以展唐科技(430635)为例。2007年8月23日，上海市外国投资工作委员会（根据当时国务院规定，该机构负责审批投资总额在3000万美元以下的外商投资企业）下发《关于同意设立展唐通讯科技（上海）有限公司的批复》（沪外资委协漕[2007]3792号），批复同意设立展唐通讯科技（上海）有限公司，同意投资者签署的展唐有限合资合同和章程。展唐通讯科技(上海)有限公司于2013年5月8日获得上海市商务委员会《市商务委关于同意展唐通讯科技(上海)有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》(编号：沪商外资批[2013]1567号)，同意展唐有限改制为外商投资股份有限公司并更名为‚展唐通讯科技(上海)股份有限公司‛；上海市人民政府于2013年5月10日向公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：商外资沪股份字[2007]2985号）。展唐科技是首家在新三板挂牌的外商投资企业。
三、外商投资企业整体变更为股份有限公司的要求
1)对发起人要求
以发起方式设立的公司，除应符合《公司法》规定的发起人的条件外，其中至少有一个发起人应为外国股东。
2)对投资产业的要求
应符合国家有关外商投资企业产业政策的规定，如《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录(2015年修订)》和《中西部地区外商投资优势产业目录》等的要求。3)审批权限的规定 限额（《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类1亿美元，限制类5000万美元）以下（转制企业以评估后的净资产值计算）外商投资股份公司的设立及其变更（包括限额以下外商投资上市公司其他有关变更）由省级商务主管部门负责审批，但涉及外商投资有专项规定的行业、特定产业政策、宏观调控行业以及外国投资者对上市公司进行战略投资的，仍按现行规定办理或按有关规定报商务部审批。
4)《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》规定的其他条件。5)港澳台在大陆投资的规定
香港、澳门、台湾地区的公司、企业、其他经济组织或个人，在大陆投资设立公司的，准用《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》。
以展唐科技(430635)为例。展唐科技有三名外国股东，且全部股东符合《公司法》规定的发起人的条件。其经营范围主要为从事与电子通信相关的技术和软件产品的研发、技术转让，并提供相关的技术咨询及技术服务，属于当时《外商投资产业指导目录》中鼓励类项目，并且获得了上海市商务委员会的批复。
3．关于注册资本、外资股东持股比例及盈利要求的规定 根据修正前的《暂行规定》（外经贸部令1995年第1号）第七条的规定，‚公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，公司注册资本的最低限额为人民币3千万元。其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25%‛。该令颁布实施后，外商投资股份有限公司要求注册资本至少达到人民币3000万元，且外国股东持有的股份比例不得低于25%。《暂行规定》第十五条还规定，‚已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称外商投资企业），如申请转变为公司的，应有最近连续3年的盈利记录。‛据此，外商投资企业转变为外商投资股份有限公司还要求有连续3年的盈利记录。
然而，由于《暂行规定》出台较早，后续一些法律法规已经将关于注册资本、外资股东持股比例及盈利要求的限制性规定突破。现行《公司法》规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用公司法，作为上位法及新法，其并未强制要求外商投资股份有限公司注册资本的最低限额为人民3000万元，未强制要求外商投资股份有限公司中外国股东持有不少于25%的股份，也未强制要求应有最近连续3年的盈利记录。除了《公司法》外，关于取消前述限制要求的规定也在不断出台落定。
2002年12月30日，对外贸易经济合作部协同国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局发布了《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》，该通知中虽未明确规定外商投资股份有限公司中外国股东可以持有少于25%的股份，但该通知中的第三条规定，是允许外国投资者出资比例低于25%的外商投资股份有限公司的存在，只是该公司不享受税收优惠等外商投资企业待遇。其次，《商务部关于改进外资审核管理工作的通知》(商资函[2014]314号)规定，除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外，取消公司最低注册资本的限制。为了进一步明确已取消对注册资本及外资股东持股比例的限制，2015年10月28日商务部颁布实施了《关于修改部分规章和规范性文件的决定》（商务部令2015年第2号）（以下简称《2号令》），明确删除了《暂行规定》第七条‚公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，公司注册资本的最低限额为人民币3千万元。其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25%‛的规定。从此明确，外商投资企业改制为股份有限公司，其注册资本无须一定要达到人民币3000万元，外资股东持股比例也无须一定要达到25%。
对于外商投资企业改制为股份有限公司是否还要求有连续3年的盈利记录，商务部办公厅于2014年6月24日已出《商务部办公厅关于中外合资经营等类型企业转变为外商投资股份有限公司有关问题的函》（商办资函[2014]516号）明确指出，‚中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业申请转变为外商投资股份有限公司，审批机关可依《公司法》执行，无需再要求‘应有最近连续3年的盈利记录’。下一步，我部将通过修订有关法律法规解决上述问题。‛然而在之后的《2号令》中，并未删除原《暂行规定》中关于‘应有最近连续3年的盈利记录’的相关条款，修正过后的《暂行规定》仍规定，‚已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称外商投资企业），如申请转变为公司的，应有最近连续3年的盈利记录。由原外商投资企业的投资者作为公司的发起人（或与其他发起人）签定设立公司的协议、章程，报原外商投资企业所在地的审批机关初审同意后转报对外贸易经济合作部审批。‛商务部办公厅的一个函件是否可以对抗国务院部门规章？外商投资企业改制为股份有限公司是否要求有连续3年的盈利记录？对于该问题仍依赖于各地掌握政策的尺度，具体执行需依照当地省级部门的要求。
相关新三板挂牌案例：珍吾堂（833113），财务报表显示持续亏损，2014年6月12日有限公司整体变更为股份有限公司经过天津市人民政府的批准，取得批准号为商外资津台港澳侨字[2013]01052号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
4．关于锁定期的要求
外资企业发起人股份的流转也是一个值得关注的问题，《暂行规定》第七条规定，‚发起人股份的转让，须在公司设立登记3年后进行，并经公司原审批机关批准。‛《业务规则》对于发起人股票锁定期没有规定，仅规定挂牌公司的控股股东及实际控制人股票转让的限制。显然三年的限制期不利于外资企业股份的流通。
《外商投资准入管理指引手册》(2008年版)，其第五部分第六条第(二)项‚现行有关外资规定与《公司法》不一致的处理原则‛中规定，《公司法》有明确规定的，适用于《公司法》；《公司法》没有明确规定的，仍按照现行外资法规及规范性文件审核办理。此外，根据商务部办公厅于2009 年3 月20 日向天津市商务委员会下发的《商务部办公厅关于外商投资股份制公司发起人股权转让有关法律适用问题的复函》（商办资函[2009]75号）的批复内容，‚《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（对外贸易经济合作部令[1995]第1号）第八条规定的‘发起人股份的转让，须在公司设立登记3 年后进行’源于《公司法》（中华人民共和国主席令[1993]第16 号）第147 条之规定。鉴于新《公司法》对股份公司发起人股份的限售期已做出了修订，外商投资股份有限公司发起人的股份转让应适用新《公司法》第142 条的规定，即‘发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让’，但限售期满后外商投资股份有限公司发起人股份的转让应经具有相应权限的商务部门批准。‛
因此，关于外商投资股份有限公司中外资股东的股票限售期应按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定办理，而不再适用《暂行规定》中三年的限制。以南京旭建（430485）为例。南京旭建于2011年6月取得南京市投资促进委员会的批复（宁投外管[2011]174号），整体变更为外商投资股份公司。其中发起人香港锦发商务拓展有限公司为境外公司，按照暂行规定，其股票应锁定至2014年6月。但在南京旭建2014年1月22日的《公开转让说明书》中，载明‚股份公司成立于2011年6月28日，截止本公开转让说明书签署之日，股份公司成立已满一年，因此发起人持有的股份可以转让。该外资股份公司成立并未满三年。
四、外商投资企业新三板挂牌七大疑难问题
一、外商投资企业能否在新三板挂牌？
通程《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1规定‚股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制‛。通程《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第一条规定‚外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件‛；第四条规定‚申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定‛。
通程因此，外商投资企业在满足证监会、全国股份转让系统规定的条件后，可以申请在新三板挂牌。证监会、全国股份转让系统并未就外商投资企业挂牌新三板设置其他附加条件。
二、是否可以设立或者将外商投资企业变更为股份有限公司？
通程外商投资企业包括中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业三种类型。通程《中外合资经营企业法》第四条规定‚合营企业的形式为有限责任公司。‛
通程《中外合作经营企业法》第二条规定‚合作企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格。‛《中外合作经营企业法实施细则》第四条规定‚合作企业包括依法取得中国法人资格的合作企业和不具有法人资格的合作企业；‛第十四条规定‚合作企业依法取得中国法人资格的，为有限责任公司。‛
通程《外资企业法》第八条规定‚外资企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格。‛《外资企业法实施细则》第十八条规定‚外资企业的组织形式为有限责任公司。经批准也可以为其他责任形式。‛
通程实践中，外商投资企业依据前述法律法规设立，其组织形式一般为有限责任公司，因此，外商投资企业申请在新三板挂牌，应先改制成股份有限公司。根据《公司法》第七十八条规定‚设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所‛，外商投资企业改制成股份有限公司时，应引入中国股东作为发起人。外商投资企业改制成股份有限公司的法律依据是《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》。
三、外商投资企业整体变更为外商投资股份有限公司的条件是什么？ 《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（下称《暂行规定》）对外商投资企业整体变更为股份有限公司的发起人、投资产业、审批权限做出了具体规定。
发起人方面，《暂行规定》要求‚以发起方式设立的公司，除应符合公司法规定的发起人的条件外，其中至少有一个发起人应为外国股东。‛
投资产业方面，《暂行规定》要求‚设立公司应符合国家有关外商投资企业产业政策的规定。‛
审批方面，《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209号）规定‚《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资3亿美元和限制类总投资5000万美元以下的外商投资企业的设立及其变更事项，由省商务主管部门及国家级经济技术开发区负责审批和管理，其中改制为外商投资股份有限公司的限额按评估后的净资产值计‛。
四、外商投资股份有限公司注册资本是否应达到最低限额人民币3千万元，外国股东购买并持有的股份是否应不低于公司注册资本的25%？
《关于修改部分规章和规范性文件的决定》（商务部令2015年第2号）第一条规定‚删去《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令1995年第1号）第七条》‛
《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令1995年第1号）第七条为‚公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，公司注册资本的最低限额为人民币3千万元。其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的25％。‛
因此，不论是直接设立外商投资股份有限公司，还是已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称外商投资企业）转变为外商投资股份公司，注册资本无须达到人民币3千万元，外国股东持股比例也无须达到注册资本的25%。
五、外商投资企业改制为外商投资股份有限公司的，是否要求改制前最近连续3年的盈利记录？
《商务部办公厅关于中外合资经营等类型企业转变为外商投资股份有限公司有关问题的函》（商办资函[2014]516号）明确‚经研究，中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业申请转变为外商投资股份有限公司，审批机关可依《公司法》执行，无需再要求‘应有最近连续3年的盈利记录’。‛
六、外商投资股份有限公司中外国股东的股票限售期？ 《暂行规定》第八条规定‚发起人股份的转让，须在公司设立登记3年后进行‛，而《公司法》第一百四十一条规定‚发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让，‛本文作者认为《暂行规定》与《公司法》关于发起人限售期限不一致，应适用《公司法》有关规定，理由如下：
《公司法》（1993年颁布）第一百四十七条规定‚发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让，‛鉴于当时外商投资企业的组织形式为有限责任公司，因此，《暂行规定》参照《公司法》规定，要求发起人股份应在公司成立3年后进行。
《公司法》（2005年修正）第一百四十二条规定‚发起人持有的本公司股份，自公司成立之日其一年内不得转让，‛且第二百一十八条明确规定‚外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定，适用其规定。‛如本文第二部分所述，外商投资企业相关法律规定的组织形式为有限责任公司，并未规定外商投资股份公司，更未提及股份有限公司的限售情形。
此外，作为《暂行规定》的制定部门，商务部应秉承上位法优于下位法，新法优于旧法的精神。
七、境内自然人能否成为外商投资股份有限公司的股东？
境内自然人成为外商投资股份有限公司的股东，主要有两种途径，一是共同设立、举办外商投资股份有限公司，二是在外商投资股份有限公司成立后股权转让、定向增发成为其股东。
对于第一种情形，《暂行规定》第一条规定‚外国的公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外国股东），按照平等互利的原则，可与中国的公司、企业或其他经济组织（以下简称中国股东）在中国境内，共同举办外商投资股份有限公司（以下简称公司），‛因此，境内自然人共同设立外商投资股份有限公司存在制度障碍。
在实践层面，各省市出台了有关规定，比如《湖南省人民政府办公厅转发省工商局关于促进经济平稳较快发展若干措施的通知》规定‚经审批机关批准，允许中国大陆自然人与外国（地区）企业和其他经济组织或个人，共同投资设立中外合资经营、中外合作经营的公司。‛ 通程如前述湖南省规定，其内容已经突破《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》等上位法的规定，湖南省规定的有效性存疑。即使在新三板挂牌过程中，全国股转系统认可其效力，其针对的是共同投资设立中外合资经营公司与中外合作经营公司，并没有明确规定包括外商投资股份有限公司。为股份公司成立的合法合规性与避免影响挂牌进度考虑，我们建议在设立外商投资股份有限公司时，应审慎引入境内自然人作为发起人。
九鼎投资的新三板阳谋 篇3
新三板第一高股价、最庞大市值，以及之后的“1元股”，诸多概念让4月底登陆新三板市场的北京同创九鼎投资股份有限公司（简称九鼎投资）带火了新三板市场。
有分析人士认为九鼎上市是迫不得已，也有人分析九鼎登陆新三板是把握住了时机，是明智的战略安排。但不管怎样，作为国内第一家成为公众公司的股权投资机构，九鼎的一举一动还将受到市场的广泛关注。
曲线布新局
当之前以为传言的登陆新三板成为现实时，人们迫不及待的扒开九鼎投资的《公开转让说明书》，以了解外界普遍感觉神秘的私募股权投资机构的更多“内幕”。
九鼎投资为昆吾九鼎投资管理有限公司（昆吾九鼎）的母公司，持有后者98.07%的股权，而且九鼎投资99%以上的营业收入来自于昆吾九鼎。
成立于2007年的昆吾九鼎可谓中国股权投资领域非常活跃的一支力量，成立之初便凭借雷厉风行的投资风格迅速为市场所认知。
2014年3月25日昆吾九鼎获得中国基金业协会颁发的私募基金管理人登记证书，成为可以从事私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金投资管理业务的金融机构。
对于此次九鼎上市的原因，一位熟知九鼎的业内人士对《英才》记者说道：“目前，国内正面临金融牌照逐渐放开的一个契机，而九鼎经过多年的发展，在原有的PE业务上有丰富的经验积淀，有能力和资格从事其它一些资产管理业务，挂牌的意图或在于为此做准备。”
九鼎投资之前专注于传统的PE业务，此后在IPO退出渠道封闭的情形下，开始加大并购力度，而未来二级市场的公募业务、另类资产管理业务，甚至其他金融机构的投资，九鼎都有机会参与。
发展到目前阶段，九鼎投资也的确具备了拓展其它资产管理业务的能力，而眼下，不管是政策还是面临的发展环境，对股权投资机构都是进行大资管布局的良机。
而要进行大资管布局，首先得要有资金来源。
“九鼎本身是没有多少钱的，其投资资产由于退出的原因，让其很难拿出一大笔资金去做一些开创性的新业务。”上述人士认为，九鼎投资有很多的投资资产可以盘活，借助资本市场的力量拓展融资通道，在合适的机会下，来获取新的牌照业务，进行原始资本金的投资，以进行大资管的布局。”
九鼎投资的《公开转让说明书》中所披露的未来发展路径，也印证了上述观点。
另外，证监会官网信息披露显示，今年3月31日，九鼎投资设立公募基金管理公司的申请已获得证监会受理，成为国内首家获得受理设立公募基金管理公司的私募股权投资机构，拿到正式批文，开展公募业务在望。
转板“伏笔”
而另一位投资界人士认为，此次九鼎挂牌新三板为基金的LP找到了一个退出渠道。
“一些LP在九鼎的基金中五六年了，到了退出期，现在IPO停滞，并购虽然很火，但进展也并不是很快，所以现在没有太多的退出渠道。”他对《英才》记者表示，业界普遍了解，来自LP的压力对投资机构是最大的，基金不得不寻找一个退出和转让的渠道，“九鼎很聪明地抓住了新三板的机遇，新三板也给了九鼎一个交易的渠道。”
据了解，参与九鼎本次股票发行的投资者大部分为九鼎投资所管理基金的出资人。
而该人士也表示已注意到九鼎对二级市场业务的关注，以及申请公募牌照的进展，“我一直有一个建议，投资也需要产业链，要配置有股权投资业务、二级市场业务，以及其它另类资产管理业务。九鼎挂牌后，借助资本市场的力量可能会在这些方面进行布局。”
但新三板毕竟不如主板、创业板活跃，未来为获得更通畅、宽广的融资通道，有更成熟的资本市场可供选择。而选择九鼎投资作为此次挂牌主体，也为日后进一步运作埋下“伏笔。”
根据《合伙企业法》规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，而昆吾九鼎担任了两只合伙制基金的普通合伙人。
《公开转让说明书》显示，“如果以昆吾九鼎为申请挂牌的主体，则挂牌主体如果未来申请成为上市公司就存在法律障碍”，这也意味，新三板或许不是九鼎的“最终目标”。
截至6月16日，九鼎的股价仍维持在900多元的高位上，但是数日前，九鼎交易价从数百元突然到一元，让不少人见了世面。
5月27日下午两点之前，九鼎的股份还在分别以每股610元及800元的价格交易，两点之后的两笔交易突然显示为以每股一元的价格成交，围观者大跌眼镜。
此后，九鼎投资公告称，在异动交易之后，公司对截至2014年5月27日收盘，在中登公司北京分公司登记在册的全体股东以及公司在任董事、监事、高级管理人员及其关联方等做了核实，发现上述两笔“1元交易”转让方均为刘根东，受让方均为蓝学洲，两人均非控股股东，亦非公司董事、监事、高级管理人员，但两人均是公司股东。
而在九鼎投资挂牌新三板时，向131名新股东进行定增的名单中就有刘根东与蓝学洲，两者分别获1.7万股和2.3万股，值得注意的是此次发行股份的对价并非现金而是公司所管理的基金份额，这就说明刘根东和蓝学洲原来的身份均为九鼎投资旗下基金的LP。
新三板挂牌企业估值与投资机会 篇4
2014年1月24日, 新三板迎来2014年首次大扩容, 266家企业同时挂牌, 全国股份转让系统挂牌企业家数一次性达到621家 ;截止到2014年2月28日, 挂牌企业家数共达到649家, 市场规模和企业质量得到提升, 市场影响力和覆盖面显著扩大, 全国股份转让系统步入创新发展、快速发展的新阶段。
从挂牌企业数量来看, 截止到2014年2月28日, 新三板挂牌企业总量由去年的355家瞬间增加至649家, 相比2006年的6个增长了107.2倍。其规模大幅度扩张主要出现在2012年以后, 可挂牌企业的范围从最初的北京中关村扩展到了上海张江、天津滨海和武汉东湖的三个高新区, 再到现在我国的28个省、自治区、直辖市。2013年新挂牌企业156家, 今年初一个月的时间新挂牌企业数量已经达到266家, 1、2月共新增294家 (见图1) 。
从挂牌企业市值来看, 截止到2014年2月28日, 新三板挂牌企业的市值达到了804亿元, 企业平均市值为1.24亿元, 42.53% 的公司市值分布在1000万元~ 5000万元 (见图2) 。
资料来源:Wind 资讯, 东吴证券研究所整理供
二、新三板挂牌企业行业分布情况
新三板自2006年面世以来, 在2012年、2013年经历了快速的发展时期。2014年则迎来重要的转折点, 伴随着转板机制的规划和未来落地, 券商的做市商功能的发挥, 将给资本市场注入新的活力, 给金融机构在投融资定价、并购重组等领域带来新的机遇。
从行业分布来看, 挂牌的649家新三板企业中, 47.8% 的挂牌企业从事信息技术行业, 其次是工业, 两个板块占据了72% 以上的份额 ;公用事业和金融行业的挂牌公司最少。新三板挂牌企业的行业分布体现出科技创新和民营两个重要特点。而在一些国有企业具备绝对优势的行业中, 挂牌公司偏少 (见图3和表1) 。
资料来源:Wind 资讯, 东吴证券研究所整理
新三板挂牌企业的行业分布特点与创业板非常相似, 与中小板的差异相对较大, 这与创业板建立之初的市场定位密切相关, 也为未来新三板挂牌企业向创业板等板块转板提供了制度上的便利。
三、新三板挂牌企业区域分布情况
区域分布上, 在新三板扩容之前, 挂牌公司主要是北京中关村、上海张江、武汉东湖和天津滨海高科技产业园区的相关企业。扩容之后, 挂牌公司的区域分布迅速扩大, 北京、上海、湖北、广东和江苏五省市的挂牌公司数量位列前五。除了的北京地区挂牌公司数量第一的地位无法撼动而外, 广东和江苏这两个经济发达、中小企业众多的省份大有后来居上之势 (见图4、图5和表2) 。
四、新三板挂牌企业盈利能力及估值 分析
此部分主要从以下两方面分析。
(一) 新三板挂牌企业赢利能力分析
新三板挂牌公司共649家, 1家公司数据缺失 (ST羊业) , 实际统计648家 ;创业板上市公司共379家, 3家公司数据缺失 (博腾股份、东方网力、绿盟科技) ;实际统计376家 ;由于新三板挂牌公司仅年报数据比较完整, 因此在财务数据机估值及与创业对比分析过程中, 均采用2012年年报数据。
资料来源:Wind 资讯, 东吴证券研究所整理
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根据2012年年报数据, 新三板总资产平均为1.2亿元, 营业收入平均为0.81亿元, 净利润平均为0.077亿元。创业板的平均值分别为13.3亿元、5.3亿元和0.69亿元。
2012年净利润为正的公司中, 创业有363家, 占比96.5% ;新三板有599家, 占比92.4%。从这个数据来看, 新三板挂牌公司整理的盈利能力要略差于创业板。但从具体的净利润数据分布来看, 差距更大, 新三板挂牌公司的净利润基本在5000万以下 (637家) , 占比高达98.3% ;利润超过2000万的68家, 占比仅10.5% ;有相当一部分的新三板挂牌公司仅仅保持微利。而创业板上市公司净利润在5000万以上就有211家, 占比55.7% ;利润超过2000万的325家, 占比85.8%。利润分布表明, 新三板公司的盈利能力不及创业板, 需进一步培养和成长, 才能给沪深A股输送优质的新鲜血液 (详见图6、图7和表3) 。
(二) 新三板挂牌企业估值分析
剔除PE、PB为负的公司, 从新三板和创业的估值对比来看, 创业板估值整体高于新三板。新三板挂牌企业中有很多估值较低的企业。如果该企业具备成长价值, 那么将是不错的投资标的。当然, 新三板挂牌企业估值较低的另一个原因是其本身的流动性太差, 有很多公司近6个月内没有交易数据, 如果未来新三板市场流动性大幅提升, 整体估值水平有望上行 (见图8和图9) 。
资料来源:Wind 资讯, 东吴证券研究所
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整个市场的估值水平或和市场流动性相关, 在新三板流动性不强的基础上, 新三板公司加权市盈率不及创业板 ;但从个股来看, 个股市盈率和换手率无关, 主要和行业特征和业绩成长性有关 ;信息技术行业及业绩成长较大的公司估值水平将维持高位。
五、新三板挂牌企业投资建议
新三板挂牌企业投资主要建议如下。
(一) 适合的投资群体
新三板对投资者的要求与A股的投资者要求存在区别, 表现在 : (1) 资金及投资经历门槛。投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上、具有两年以上证券投资经验, 或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 (2) 信息披露不如A股充分、完善和及时。新三板挂牌公司只需要每年公布一次审计财报即年报, 中报披露不需要审计 ;其他方面的信息比较匮乏, 这就要求投资者有较高能力去解读有限信息。
综上所述, 加上流动性差的问题, 新三板并不适合一般A股投资者参与。
从平均市值来看, 新三板公司的投资更适合PE投资。新三板平均市值为1.24亿元, 不到创业板的3% ;所以即使投资高估值的企业, 但投资总额有限, 可以忍受流动性差和高估值带来的风险。
建议投资者把新三板投资看作是较为公开的PE投资, 分散投资, 对冲风险, 以时间换空间。
(二) 建议投资标的——符合转板条件潜 在企业
2013年12月13日, 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》中明确提出, 在全国股份转让系统挂牌的公司, 达到股票上市条件的, 可以直接向证券交易所申请上市交易。这给市场提供了想象空间, 绿色转板机制渐行渐近。那些接近转板条件的新三板公司具有较高的投资价值。我们对新三板与创业板上市条件进行比较详见表4。
根据表4的各项指标, 我们对新三板所有上市公司进行财务指标筛选。结果显示, 满足盈利指标、净资产以及股本总额等指标的新三板公司一共有103家, 也即具有转板潜力的上市公司有103家, 具体公司名称如表5所示。需要说明的是, 我们的数据处理存在几个缺陷 :第一, 由于2013年年报数据缺失, 所我们选用2011年和2012年年报数据来筛选满足在创业板上市的公司财务指标, 从而无法准确反映公司的最新情况。因此, 我们需要等2013年数据公布以后对筛选结果进行更新。第二, 由于2010年公司的年报数据缺失, 我们无法计算2010年到2011年公司利润和营业收入的持续增长情况, 所以只计算了2011年到2012年的指标增长情况。因此, 我们也需要等到2013年的数据出来以后, 再进行更新。此外, 由于缺乏2013年数据, 为了保证筛选出来的企业在2013年年报数据面前更加符合“两年净利润累计超过1000万”的标准, 我们在2011和2012年数据的基础上采用更为严厉的净利润筛选条件, 即把“2011和2012年两年净利润累计不少于1500万元”作为筛选条件。
从行业分布来看, 103家潜在升板企业中, 32% 的企业从事信息技术行业, 其次是工业, 两个板块占据了55% 的份额, 电信服务、公用事业和金融行业的挂牌公司最少, 分别只有1家、1家、2家潜在升板企业 (见图10) 。
我们认为2013年财报数据公布后, 仍将有100家以上企业符合创业板上市条件, 但百家企业同时上市的可能性不大。为了使得筛选更为有效, 我们从公司基本面入手, 以财务数据约束企业, 进而筛选出具有成长能力强、代表先进生产力的新兴产业类公司, 这类企业率先升板的概率也较大。
从全市场649家共爱来看, 用成长能力、盈利能力、偿债能力等指标给所有公司按顺序打分, 然后计算所有指标的总分, 参考创业板目前的经营水平, 选出总分靠前的公司。再用创业板IPO业绩指标考核, 即最近两年持续盈利, 最近两年净利润累计不少于1000万, 且持续增长 ;最近一期末净资产不少于2000万, 且不存在未弥补亏损 ;总股本不小于3000万元。期间, 由于缺乏2013年年报数据, 我们采用的是2011和2012年财务数据, 所以对业绩连续增长放宽要求, 只考核2012年的业绩增长。我们挑选出17家最具潜力的公司, 见表6。
(三) 建议投资标的——符合被收购兼并 条件公司
那些业绩指标离升板仍有距离的公司, 仍然存在投资价值。它们在新三板市场上得到市场的认识, 具备了一定的知名度, 是上市公司不错的收购标的。
目前, 一些业绩下滑但又资金充裕的传统行业的上市公司, 为了扭转公司业绩下滑的趋势, 都在积极寻找转型升级路径, 而传统企业转型的捷径就是收购、资产注入。优秀的标的, 才具备一定的规模, 才能达到重大资产重组标准, 才能对母公司业绩起到提振作用。新三板的标的就符合这样的条件。一些有领先意识的投行, 正与新三板企业建立良好关系, 掌握大量新三板资源, 为开拓新的业务市场做准备。我们认为符合以下几个条件的公司容易成为收购兼并的对象 :
一是挂牌公司经营情况离升板还有很大距离, 大股东有意转让。二是公司在业内具有一定知名度和美誉度, 有一定的品牌优势, 历史沿革清晰。三是企业管理团队优秀、业绩稳健、技术领先, 具有明显的核心竞争力。四是估值要合理。
参考文献
[1]张化桥.一个证券分析师的醒悟[M].北京:中信出版社, 2010.
[2]张化桥.避开股市的地雷[M].香港:天窗出版社, 2012.
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[5]向松祚.中国高货币化的原因与对策[J].中国市场, 2013 (19) .
风险投资新三板 篇5
中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让与现有代办股份转让有着较大的不同，投资者应予以注意。股份报价转让各环节事项介绍如
下：
一、开立非上市股份有限公司股份转让账户
在参与股份报价转让前，投资者需开立非上市股份有限公司股份转让账户。主办券商属下营业网点均可办理开户事项。该账户与投资者目前使用的代办股份转让股份账户相同，因此，已开户的投资者无需重新开
户。
申请开立非上市股份有限公司股份转让账户，需提交以下材料：
（一）个人：中华人民共和国居民身份证（以下简称“身份证”）及复印件。委托他人代办的，还须提交经公证的委托代办书、代办人身份
证及复印件。
（二）机构：企业法人营业执照或注册登记证书及复印件或加盖发证机关印章的复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人身份证及复印件。
开户费用：个人每户30元人民币，机构每户100元人民币。
二、开立股份报价转让结算账户
投资者持非上市股份有限公司股份转让账户到建设银行的营业网点开立结算账户，用于股份报价转让的资金结算。投资者可在“代办股份转让信息披露平台 ”（.cn）的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中查询建设银行目前可提供开立结算
账户服务的营业网点。
个人投资者申请开立结算账户时，需提供身份证和非上市股份有限公
司股份转让账户。
机构投资者申请开立结算账户时，需提供《人民币银行结算账户管理办法》中规定的开立结算账户的资料和非上市股份有限公司股份转让
账户。
个人投资者的结算账户在开立的当日即可使用，机构投资者的结算账
户自开立之日起3个工作日后可使用。
需要提请注意的是，存入结算账户中的款项次日才可用于买入股份。结算账户中的款项通常处于冻结状态，投资者在结算账户中取款和转
账时，须提前一个营业日向开户的营业网点预约。
三、与报价券商签订股份报价转让委托协议书
报价券商在接受投资者的股份报价转让委托前，需要充分了解投资者的财务状况和投资需求，可以要求投资者提供相关证明性资料。报价券商如认为该投资者不宜参与报价转让业务的，可进行劝阻；不接受劝阻仍要参与股份报价转让的，一切后果和责任由投资者自行承担。参与股份报价转让前，投资者应与报价券商签订股份报价转让委托协议书，以明确双方的权利义务。投资者在签订该协议书前，应认真阅读并签署股份报价转让特别风险揭示书，充分理解所揭示的风险，并承诺自行承担
投资风险。
报价券商是指接受投资者委托，通过报价系统为其转让中关村科技园
区公司股份提供代理报价、成交确认和股份过户服务的证券公司。目前报价券商有：中信证券、光大证券、国信证券、招商证券、长江证券、国泰君安证券、华泰证券、海通证券、申银万国证券、银河证券、广
发证券等。
四、委托
（一）委托种类
股份报价转让的委托分为报价委托和成交确认委托两类。报价委托和成交确认委托当日有效，均可撤销，但成交确认委托一经报价系统确认成交的则不得撤销或变更。参与报价转让业务的投资者，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则，不得以虚假报价扰乱正常的报价秩序，误导
他人的投资决策。
1、报价委托
报价委托是买卖的意向性委托，其目的是通过报价系统寻找买卖的对手方，达成转让协议。报价委托中至少注明股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、联系方式等内容。投资者也可不通过报价系统寻找买卖对手，而通过其他途径寻找买卖对手，达成转让协议。
2、成交确认委托
成交确认委托是指买卖双方达成转让协议后，向报价系统提交的买卖确定性委托。成交确认委托中至少注明成交约定号、股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、拟成交对手方席位号等内容。成交约定号是买卖双方达成转让协议时，由双方自行约定的不超过6
位数的数字，用于成交确认委托的配对。
需要注意的是，在报送卖报价委托和卖成交确认委托时，报价系统冻结相应数量的股份，因此，投资者达成转让协议后，需先行撤销原卖
报价委托，再报送卖成交确认委托。
（二）委托数量限制
委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托的股份数量应不低于3万股，但账户中某一股份余额不足3万股时可一次性报价卖出。投资者在递交卖出委托时，应保证有足额的股份余额，否则报价系统不予接受。
（三）委托时间
报价券商接受投资者委托的时间为每周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。
五、成交
（一）成交确认委托配对原则
报价系统仅对成交约定号、股份代码、买卖价格、股份数量四者完全一致，买卖方向相反，对手方所在报价券商的席位号互相对应的成交确认委托进行配对成交。如买卖双方的成交确认委托中，只要有一项不符合上述要求的，报价系统则不予配对。因此，投资者务必认真填写成交确认委托。
买卖双方向报价系统递交成交确认委托时，应保证有足够的资金（包括交易款项及相关税费）和股份，否则报价系统不予接受。
（二）成交价格
股份报价转让的成交价格通过买卖双方议价产生。投资者可直接联系
对手方，也可委托报价券商联系对手方，约定股份的买卖数量和价格。
六、交割
股份过户和资金交收采用逐笔结算的方式办理，股份和资金T+1日到账。证券登记结算机构不担保交收，交收失败的（如买卖双方的资金、股份不足或被司法冻结将导致交收失败），由买卖双方自行承担不能
交收的风险。
七、转托管
投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的报价券商办理。如需委
托另一家报价券商卖出该股份，须办理股份转托管手续。
八、信息获取
（一）账户查询
投资者可在报价券商处查询股份账户余额，在建设银行查询股份报价
转让结算账户的资金余额。
（二）行情信息
投资者可在“代办股份转让信息披露平台”（.cn）的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中或报价券商的营业部获取股份报价转让行情、挂牌公司信息和主办报价券商发布的相
风险投资新三板 篇6
关键词：新三板市场 风险因素 流动性
一、引言
2006年设立的新三板市场主要目的是为那些资金并不雄厚，但科技含量高、经营风险较大，成长性强的中小企业提供融资渠道，同时也是为了完善多层次资本市场的构成，分散资本市场风险，使得资源达到有效配置。胡淑丽（2010）认为这些功能主要体现在促进高科技企业的成长、拓宽中小企业融资渠道和构成多层次资本市场的重要组成部分。而在新三板市场的交易制度上，鲁军（2011）分别介绍了它的交易主体、标的、交易方式、委托方式和成交方式。在新三板市场的扩容方面，杜恩斌（2012）主要强调了扩容的必要性，指出新三版市场仍然需要进一步扩大，为更多的中小企业谋福利。总之，新三板市场发展还不够成熟，其本身还存在很多风险。本文主要研究的是影响新三板市场发展的风险因素及其风险防范措施。
二、新三板市场的风险因素分析
新三板市场从2006年成立之初到2013年为止，挂牌公司由10家上升到356家。总股本由5.77亿股上升到97.08亿股，成交笔数由235笔上升到2013年的989笔。可以看出其挂牌企业逐年在增加，总股本规模在不断扩大，成交规模也在不断扩大。而从2014年1月到5月，新三板成交股数又增加了1.17亿股，成交金额增加了5.57亿元，截止2014年5月6日新三板挂牌公司增加至740家 。三板市场已经由原来服务于科技含量高，成长性强的企业逐步转变为为中小微企业融资的平台。
由于新三板市场不同于主板市场和创业板市场，其挂牌企业信息披露不完备，进入门槛低，市场又在逐步扩容，这必然造就了新三板市场包含多重风险。在这里我们把这些风险大体分为两类，一是市场外部风险，如宏观经济因素波动和国家经济政策改变都会给新三板市场带来波动；二是市场内部风险，这主要是指新三板市场和挂牌企业的自身特点所形成的。
（一）新三板市场外部风险因素
新三板市场的外部影响因素主要是指宏观经济因素包括利率和汇率。他们主要是通过影响货币的流动性作用于新三板市场的，央行可以通过调节法定存款准备金率和存贷款利率来调节市场上的货币供给量。当国内整个货币流动性过强时，机构投资者会考虑将资金投入到这个市场。而新三板市场又是风险高的市场，所以投资者会要求更多的风险补偿，更情愿压低所要购买的股票价格，提升所要卖出的股票价格。虽然新三板市场的成交方式又是双方互相情愿的交易模式，但最终机构投资者都要求风险补偿时，挂牌公司可能并不会融得大量资金。挂牌公司会选择退出新三板市场。
（二）新三板市场内部风险因素
1、挂牌公司信息披露制度不完备
相对于上市公司来说，新三板市场的信息披露程度无法与上市公司相比。新三板信息披露是适度性的，新三板市场没有对挂牌公司的信息披露做强制性要求，因而挂牌公司也有可能推迟信息披露时间，那么投资者就无法获得更加详尽的、更加及时的信息。这会导致投资者对挂牌公司形成不完备的风险评估，很可能最终导致投资失败。
2、新三板市场内资金流动性尚缺乏
虽然新三板市场活跃度增强，未来市场流动性将会增强，但就目前情况可以看出其内部流动性尚缺乏，在这个市场中流通的资金并不能满足所有挂牌公司的融资需求。这将会导致挂牌公司缺乏融资信心，更严重的会选择退出新三板市场。同时准备进入新三板市场的企业也即将面临融资难的问题，所以他们会选择放弃通过新三板融资并转板上市的机会。
3、挂牌公司转板上市存在变数
投资者选择新三板市场进行投资，主要是看中了这里丰厚的预期收益。在新三板中，挂牌公司的股票价格并不高，而且一旦这个公司成功上市，股票价格就会翻倍的增长，届时投资者卖出股票就可以马上获得暴利。但是既然新三板在多层次资本市场中起到的是过滤器的作用，在这个市场中挂牌公司既可能是成功上市也可能是退出新三板市场。退市的挂牌公司会使投资者非但得不到巨额的收益，还会让投资者遭受损失。
三、新三板市场的风险防范措施
（一）构建稳定的宏观经济政策环境
从影响新三板的宏观因素上看，无论是汇率还是利率都主要是通过影响货币流动性来影响新三板市场的。但无论是过强还是过弱的货币流动性对新三板市场的影响都是负面大于正面。所以我们需要构建一个稳定的宏观经济政策环境来促进新三板市场的发展，同时也为未来的新三板市场的扩容奠定宏观经济基石。
（二）完善信息披露制度
新三板挂牌公司本身就存在经营风险，同时挂牌企业又是科技含量高风险高的企业。这在挂牌公司和机构投资者之间存在严重的信息不对称，造成极大的投资风险。所以我们需要完善现有的信息披露制度，使得挂牌公司的信息披露更严格、及时、准确、完整。因此建立一个更加完备的信息披露制度就尤其显得重要了，它不仅可以降低这些高科技企业的投资风险，提高上市可能性，还可以降低投资者风险评估成本，吸引更多的投资者，扩充资金流动性。
（三）逐步降低标准
新三板市场原本在多层次资本市场中起的是过滤器的作用，将优质公司转板上市非优质公司继续留在新三板市场或退市，但同时我们又要对新三板市场实施扩容。当大批高科技企业涌进新三板市场之后就需要更多的资金为他们融资并最终达到上市的目的。但在放松投资人限制之前应该考虑要降低和分摊整个市场的风险和提供一个制度更加规范的新三板市场。
参考文献：
[1]胡淑丽.论中国新三板市场的功能主体定位及制度创新[J].经济研究导刊，2010（13）
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[3]刘晶.论我国三板市场信息披露制度的完善[J].中国证券期货，2013（02）
风险投资新三板 篇7
李克强总理在“两会”期间提出要全面制定“互联网+”计划,随之全国上下对互联网的重视达到了前所未有地高度,资本市场也瞄准了这一政策指向,各种互联网企业瞬时成为投资者们的宠儿。在此期间,与互联网相关的企业身价纷纷上涨,传统企业也通过并购来为自己包装,试图借用资本市场的力量扩大自身影响力与规模。新三板市场更是为一些中小互联网企业提供了可以竞争资本市场的渠道,各大券商也将此类企业上市作为主推的项目。
诚然,互联网企业目前的火热现象有其存在的充分条件,比如互联网技术的高度发达,移动终端日新月异的变化使各行各业都必须借助互联网完成许多日常工作,无论个人、企业甚至政府机构都离不开互联网带来的便捷与实用,它的的确确已成为现代社会不可分割的一部分。但是由于互联网企业本身的特点,过度追捧的背后必定隐藏着风险隐患。在券商争夺此类项目来盈利的同时,依然要兼顾审核项目的风险。
二、行业发展现状
1.移动互联网市场规模不断增大。互联网在中国的应用不仅范围广,遍及各个领域,而且层次深,深入渗透至每个个体。互联网的发达也体现在它在移动终端的应用上,作为移动通信技术与互联网融合的产物,移动互联网已经成为最大的信息消费市场、最活跃的创新领域、最强的ICT产业驱动力量。工信部电信研究院发布的《移动互联网白皮书(2014)》显示,2013年全球移动业务收入达到1.6万亿美元,基本占据了世界GDP总量的2.28%,智能手机的全球产量近10亿部,是PC机产量的3倍;移动互联网深刻影响了互联网的传统服务模式,移动终端的应用软件全球下载量已累计超过5000亿;网络流量的激增更驱动LTE成为历史上发展最快的移动通信技术。
艾瑞咨询《2015年中国商业WIFI行业研究报告》显示,截止到2014年底,中国网民规模达到6.5亿人,移动网民规模达到5.6亿人,移动覆盖率达到86.15%。连续四年保持10%以上的增长速度。未来将继续延续这一趋势,预计到2018年,移动网民的规模将达到6.6亿人,移动覆盖率达到90.41%。
艾瑞咨询发布的统计报告还显示,2014年中国移动互联网市场规模达到2134.8亿元人民币,同比增长115.5%,毫无疑问我国移动互联网市场发展迅速,成长环境也更为完备。增长的原因,首先是因为智能移动终端的深入普及,移动端已形成稳定的客户规模;其次由于电商、游戏、广告等传统PC经济已逐渐适应移动端发展,并且在已有商业模式基础上,不断拓展出创新应用及服务,带来持续的市场增长。
2.中国整体网民及移动网民规模。根据艾瑞咨询的统计,2014年中国整体网民规模为6.50亿,其中PC网民规模为6.00亿人,增速0.8%,移动网民5.6亿人,增速11.4%。
3.中国智能手机出货量持续高速增长。根据艾瑞咨询的统计,随着智能手机换机潮以及4G网络建设,中国智能手机出货量保持高速增长,2014年智能手机出货量为3.9亿台,同比增长21.9%。
随着移动互联网技术的发展,移动互联网民的社交、休闲、学习、购物等功能和需求都有APP化的趋势。越来越多的用户倾向于通过第三方手机应用商店进行APP的搜索和下载。2014年底,第三方手机应用商店的用户人数达到4.11亿人,占了当年移动互联网民人数(5.6亿人)的73.39%。
三、移动互联网企业所存在的风险
1.公司经营规模较小、整体抗风险能力较弱。移动互联网行业技术日新月异、产品更新速度快,为保持公司的创新能力,需要大量资金投入持续的研发。大部分互联网公司现有规模小,部分具有战略意义的项目无法启动,与同行业内的大公司相比,应对市场变化的反应能力和恢复能力相对较差,对外界和内部风险的抵抗能力相对较弱,公司可能会因规模较小而在市场变化中受到较大冲击,从而对业务造成不利影响。除此之外,用户的应用下载渠道日益多元化,社交应用、移动搜索应用、手机浏览器对手机应用商店具有重要的流量分流作用,应用分发市场的竞争也将越来越激烈。
2.无形资产减值的风险。移动互联网公司凭借自身技术密集型的特点,项目主要是研发出互联网应用产品,并转入无形资产。此类项目常常应用于仓库装机、营业厅推广、用户自主下载等不同服务场景和对象,为公司快速拓展和占领应用分发渠道入口提供了有力的保障。随着移动互联网技术的迅猛发展、渠道的入口争夺也越来越激烈,如果未来用户偏好发生变化,将出现无形资产给公司带来收益达不到预期的情形,发生无形资产减值的风险。
3.税收优惠政策变化风险。被认定为软件企业的公司可根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)的规定,从2014年度开始享受《新办软件企业和集成电路设计企业》所得税优惠政策。如果移动互联网企业未来不能获得其他税收优惠政策或者上述国家税收优惠政策发生较大变动,导致公司所得税纳税比例提高,将对企业的盈利能力产生不利影响。
4.技术风险。由于移动互联网发展迅猛,用户对产品的技术要求日益提高,企业如果不能准确地把握行业技术的发展趋势以满足客户的要求,在技术开发方向的决策上发生失误,将对企业的盈利能力造成不利影响。
5.核心技术人员流失的风险。公司作为一个技术密集型企业,对通讯专业、电子专业和计算机专业方向的高科技人才有较大的需求,技术人员的水平在一定程度上将决定公司的创新能力与核心竞争力。在主办券商新三板项目进行期间,公司核心技术人员一般不会发生重大变动,核心技术团队也较为稳定。但上市以后,随着行业的快速发展和竞争的加剧,行业对技术人才的需求将增加,人力资源的竞争将加剧。一旦核心技术人员流失,或者在人才引进和培养方面落后于行业内其他公司,将给公司未来发展带来较大风险。
6.知识产权被侵害的风险。我国当前在对知识产权的保护上存在一定的不足,特别是在软件知识产权保护方面与发达国家存在较大差距,软件产品被盗版、技术流失和被窃取的情况屡屡发生。企业可能遭受被侵害知识产权的风险主要包括,企业研发出的核心专利技术被窃取、产品创意及运营模式被剽窃、盗版。以上产生的严重后果可导致公司重要技术与产品竞争优势下降,公司丢失市场份额。
即使很多公司已经实施了各种措施来保护知识产权,但仍无法杜绝公司知识产权被侵害的可能。假如公司的核心技术、专利和软件著作权等知识产权被窃取或遭受侵害,必将带来无法预估的损失。
7.互联网系统安全性的风险。公司运营依赖于互联网,网络的安全运营容易受到电信故障、黑客攻击、病毒破坏等影响,若公司未能及时发现并解决,将给公司的经营和声誉将带来一定的不利影响。
8.销售渠道网络变化风险。大多数的移动互联网企业都根据自身的用户资源优势,来吸引众多移动应用程序开发商和发行商与之合作,建立了自有的销售渠道网络,比如与百度、腾讯、阿里等业内大客户建立了合作关系。但是这种销售模式依赖性大,容易受大客户经营风险的直接影响,如果推广渠道网络发生重大变化,则会影响目前稳定的销售收入,从而带来营业收入大幅降低的风险。
四、总结
互联网作为新兴产业正处于发展的绝佳时期,但无论对于互联网企业或是券商,此时既要把握机遇也不能忽视风险。新三板市场是高度市场化的,它的基本规则就是依照市场的选择和判断,虽然新三板市场进入门槛相对较低,但是市场化程度高决定了其对于行业的变动极为敏感。互联网企业面对增加知名度和资本扩张等诱惑的同时,更要准确把握行业动态、时刻把控风险,否则依然存在被淘汰的可能。
参考文献
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风险投资新三板 篇8
关键词：新三板,会计处理,税务风险防范
现在民营企业挂牌新三板是较为常见的,因为它的上市条件没有那么的严苛,门槛不高且没有实质性的财务指标,也不需要证监会的核准,只需要备案就行,跟其他类型相比新三板挂牌显得尤为简单,但是如果没有处理好会计问题以及税务问题还是会阻碍民营企业挂牌新三板。
一、民营企业新三板挂牌的条件以及含义
新三板指的是在全国范围内除了大型企业的股份转让系统,我们把它们称之为新三板,但是新三板也是受到国务院批准成立的为非上市企业的股份能够公开的转让、并购和融资的一个全新的业务平台,在2012年的时候新三板正式注册成立,成为了全国范围内第三个能够进行股权交易的交易平台。新三板成立后,证监会根据市场要求和宪法要求制定了一系列的规定,在满足了以下六个条件之后才能够在新三板上挂牌,第一:依法设立后存续年限大于两年;第二:民营企业必须能够合法规范的经营并且有一个健全的公司治理结构机制;第三:民营企业的业务必须非常的明确并且企业有能够持续经营的能力;第四:由主办券商监督指导并且推荐;第五:民营企业的股权必须清晰,股票的发行和转让必须合法;第六:必须满足全国的股份转让系统公司的其他要求。以上这六个条件是民营企业乃至其他类型企业挂牌新三板必须满足的条件,只有遵循和满足了这些条件才能够在新三板的交易平台中正常的交易。
二、挂牌新三板的会计问题
在挂牌新三板的过程中有一些会计问题必须要及时的解决,不然可能会不能租上述的挂牌的六个条件之一,不满足新三板挂牌的条件民营企业想要挂牌是不可能的。在挂牌新三板的过程中的时候可能会遭遇这些比较常见的会计问题,无法按照会计准则的要求如实的披露,想要挂牌的民营公司没有满足必须成立了两个会计年度的要求,股东在挂牌的时候占用公司的资产没有解决,且分红超额了,或者是民营企业持续经营的能力,民营企业想要挂牌但是企业的业务不明确,会影响企业持续经营的业务等,把企业和股东的财产混为一谈,民营企业的规章制度不规范,经营也不规范并且没有一个健全的公司治理结构机制,有的股东抽回出资或者是整体出资没有到规定的数额,在整体出资的时候变更了而且出资不实,这些都是影响民营企业挂牌新三板的原因,所以建议民营企业在挂牌之前要解决这些问题,如果在规定时间内无法解决这些问题,那么就要拿出可行的解决方案并且做一个解决的期限。
三、挂牌新三板的税务风险防范
(一)改制资本公积未分配利润转增股税务问题
民营企业挂牌新三板的时候应注意在改制资本公积未分配利润转增股的时候,个人股东把积累的资本公积未分配利润转增股后不缴纳个人所得税,但是按照税法当中的规定,必须按照百分之二十的税率把个人所得税缴纳清楚。
(二)税务争议问题
跟西方发达国家相比,我们国家的税法是属于比较简单的,一些部门规章和规范性文件在税收过程中发挥着极大地作用,所以包容性不大,而导致税务执法部门在执法的过程当中权力相当的大,那么企业就会和税务执法部门起争议,那么企业应当寻求专业的税务律师解决这个问题。
(三)特殊性税务处理没进行备案问题
有的企业会重组,并且用了特殊的税务处理方法,但是却没有按照规定到相关的机关单位进行备注,那么这就会影响企业的挂牌,所以当企业重组之后采取了特殊的税务处理应当到相关的单位进行备注。
(四)消除同行竞争没有税务注销问题
某些企业在挂牌之前为了避免出现同行竞争问题,对企业的某些项目注销了,但是却没有进行税务注销,但是主体资格却没有消失,所以在注销的时候应当要注销税务,同时工商注销。
(五)税收迁移问题
某些地区的企业可以享受区域性的税收优惠,所以有些民营企业也想享受这些优惠政策,但是实际上法人的营业执照和税务登记不一致,企业应当按照当地相关部门的要求解决这些问题。
(六)欠税问题
在民营企业挂牌之前,发现企业存在欠税问题,对于企业来说按照法律缴纳税费每个企业应尽的义务,如果企业确实出现了问题无法按时缴纳税费那么可以申请延期,否则的话能无法正常的在新三板挂牌。
(七)存在补税问题
某些民营企业为了在挂牌之前做出利润更高的账面,就会提高账面的利润增调原本的利润,从而需要补交税费,但是这么做是不行的,在挂牌前补交大量的税费是要出具合理的说明,否则会影响挂牌。
(八)股权代持税务问题
股权在正常的情况下应该是要实名制的,但是企业如果需要客观股权的话代持股就应当明确自己的权力义务,也应当正常的依法交税。
四、结束语
总的来说,新三板已经成为了我们国家除了上海股权交易所、深圳股权交易所之后的第三大股权交易所,那么民营企业想要挂牌新三板,就要在挂牌之前把企业的会计事务理清楚,加强企业税务风险的管理,企业可以将税收安排在公司的治理层面上,这样就从根本上治理这个税收问题,对于想要挂牌的民营企业雇佣会计事务所的特级顾问来避免关联交易的涉税风险,安排会计事务所的特级顾问来深入的理解和了解相关的税收政策,通过制定一系列的税务筹划方案,降低民营企业的税务风险。
参考文献
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[4]周洲.我国企业税务风险管理研究[D].安徽财经大学,2014
风险投资新三板 篇9
关键词：新三板,扩容,影响
一、新三板的形成
为了解决原STAQ、NET系统挂牌公司以及主板市场退市公司的股份流通问题, 中国证券业协会于2001年牵头设立了代办股份转让系统, 利用部分证券公司的设施为上述这些公司提供股份转让服务业务。这就是目前所称的“老三板”。因为股票来源基本上是原STAQ、NET系统挂牌公司和从沪深两市退市的公司, 品种少、质量低, 且几乎无法再次在主板挂牌, 老三板长期受到冷落。
2006年初, 一方面为了改善国内柜台交易市场的低迷状况, 另一方面为解决初创期高新技术企业股份转让及融资问题, 北京中关村科技园区非上市股份有限公司被允许进入代办股份转让系统, “新三板”由此诞生。2009年7月, 《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让试点办法》正式实施。经过多年的发展, 新三板在完善挂牌转让制度的基础上, 逐步具备融资、转板等功能, 已成为中关村高新技术企业的“孵化器”和“蓄水池”, 具备OTC市场的雏形。但新三板市场仍处于试点期, 受到试点政策的局限, 市场规模小, 与其他层次的资本市场相比, 仍处于萌芽状态。
二、新三板扩容
(一) 新三板扩容进程
2010年, 时任证监会主席尚福林将建设新三板作为七项工作重点之一;2011年更是将“抓紧启动中关村试点范围扩大工作, 加快建设统一监管的全国性场外市场”作为当年工作重点。2011年伊始, 新三板的发展进入快车道, 年初新三板规则制度设计初步完成, 5月份新三板进入会签程序。至2011年底, 新三板的挂牌企业超过了100家。与此相适应, 新三板扩容也有了较明确的方向, 从挂牌公司、证券公司和投资者三重维度进行改革, 包括挂牌公司范围逐步扩充、引入做市商制度、建立投资者适当性制度并向个人投资者放开等等。
2012年新三板发展速度更是犹如坐上火箭, 年初中国证券业协会组织券商进行新三板培训, 副主办券商制也于7月份正式实施。2012年8月, 新三板扩容获国务院批准, 首批扩大定为上海张江高新产业开发区, 东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区, 新三板扩容由此迈出了重要一步。至2012年底, 新三板的挂牌企业已达200家, 其中中关村175家、上海张江8家、五班东湖10家、天津滨海7家。
2013年1月16日, 全国中小企业股份转让系统正式挂牌运营, 这是经国务院批准设立的全国性证券交易场所, 全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2月2日, 中国证监会公布实施《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》, 确立了公司的法律地位并明确其职责。2月8日休市后, 公司又公布了一系列的业务细则, 细则在多方面均有重大突破, 以下是对一些市场高度关注的热点问题的相关规定:
业务细则突破了新三板挂牌限于高新区的限制, 这将有利于形成更为广泛的全国性市场;而采取灵活可选的股票转让方式, 引入“做市商制度”, 并将交易申报最小数量降至1000股, 则有助提升市场的活跃度;对个人投资者的开放更是将有效提升市场的流动性和融资能力。细则公布后, 新三板市场一片利好, 扩容明显加速, 截至2013年8月份, 新三板挂牌企业已经达到了364家。
(二) 仍待突破的问题
进入9月, 关于新三板的利好消息依旧纷至沓来, 譬如新三板全国扩容即将成行、个人投资者资金门槛将下调至50万元等等, 但更为重要的转板问题, 还有待突破。
新三板对于拟挂牌公司最大的吸引力就在于转板, 虽然目前也有少数公司成功转板, 但目前新三板的转板仍然按照IPO的进程来, 并没有任何的特殊待遇, 对于拟挂牌公司没有什么吸引力。但基于中国目前资本市场的发展状况, 企业直接由新三板转往创业板、中小板也很不现实, 会打乱整个资本市场的秩序。因此, 扩容后, 新三板挂牌公司转板仍值得期待。建议仍需按照IPO进程来, 但可以在过会审核方面提供绿色通道, 一是不用排队加快审批速度;二是满足基本的IPO条件即可。如此, 在保证资本市场正常秩序的前提下, 可以吸引大量符合要求的企业到新三板挂牌, 使新三板市场真正意义上实现其功能。
三、新三板扩容对中国资本市场的影响
新三板扩容是我国构建多层次资本市场体系和场外交易市场的重要组成部分, 对我国资本市场的发展及市场各参与方具有重大意义。
(一) 对中国场外交易市场的影响
目前国内的场外交易市场过于分散, 监管部门过多。全国产权交易机构监管部门多为地方政府产权交易管理办公室和国有资产管理机构, 各个机构也因地方利益进行恶性竞争, 而新三板系统由全国中小企业股份转让系统有限责任公司监督管理, 不仅能够实现全国范围内场外交易市场联网运行, 统一监管, 使企业股权转让能在更大范围内进行, 提升交易量和流动性, 引导市场有序而高效的运行。
(二) 对中小板、创业板市场的影响
新三板扩容在丰富完善我国资本市场的机构的同时, 会对二级市场上的中小板和创业板股票产生一定的挤出效应。由于大多数中小高新企业可以在新三板市场直接挂牌和进行融资, 那么中小板和创业板上市就将不再是稀缺资源, 届时中小板和创业板的股票价值将被重估, 中小板和创业板高市盈率的发行将得到一定的压制, 开始理性回归。
(三) 对中小企业的影响
目前中小企业融资困难, 融资管道单一, 因此导致民间借贷规模逐年递增。而新三板相比主板等其他资本市场, 门坎较低。新三板扩容后, 全国多个地区未达到上市标准的中小高新企业将可以通过新三板满足融资需求, 企业股权流动可以不再受主板市场资产规模、盈利能力的严格限制, 更多的企业将在更广阔的范围内, 通过直接融资快速壮大。新三板将在提供高效低成本的融资管道、提升资本运作能力、完善中小企业公司治理以及为主板输送优秀企业等各方面都能够起到良好的作用。
(四) 对券商的影响
新三板全面扩容发号令未响, 各大主办券商已经提前“抢跑”, 四处“跑马圈地”。当然, 新三板的挖掘价值不仅仅在于挂牌费用, 券商更看中后续再融资、转板和升板的潜力。作为一个全新的市场, 新三板的扩容和发展不仅仅给券商带来了新的业务机会, 而且将在一定程度上改变盈利模式, 从这个意义上说, 其对券商的影响是全方位的。随着市场的成熟, 这些影响将全面体现出来:随着市场参与主体增多, 挂牌费、佣金等相应增加;转板承销费与做市商差价收入将产生;伴随着企业的成长, 券商也将获得更多的投行、直投业务机会。
(五) 对投资者的影响
对于私募股权基金等创投类公司, 新三板扩容将形成直接利好。以前创投类公司主要是通过主板、中小板及创业板上市来实现退出, 二级市场的持续低迷使创投类公司退出压力日益增加, 新三板的扩容无疑为他们提供了一条更便捷的退出途径。目前, 多数创投类公司已经在与主板券商积极互动, 需求投资组合中的高科技公司在新三板上市, 争取在新三板市场上转让股权, 实现退出。当然, 新三板扩容也为创投类公司寻找优质的公司进行投资提供了快捷方式。
有条件的允许个人投资者参与交易是新三板扩容的另一重要举措。自此, 个人投资者除主板、中小板及创业板上市公司以外, 将获得另一种可配置投资标的——新三板挂牌企业。而投资新三板挂牌企业往往成本较低, 使价值投资成为可能, 但要注意的是投入新三板公司的资金短期内不太可能收回, 即便收回, 投资回报率一般也不会太高。因此新三板投资更适合偏好价值投资的个人投资者。
随着扩容进程的加快和深入, 新三板全面扩容必将对中国资本市场乃至市场各参与方产生深刻而长远的影响。
参考文献
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风险投资新三板 篇10
能精心耕耘工业节能十数载
上世纪90年代,人们还很少谈到节能减排的话题,但在工业领域历练多年的白俊钢已经发现行业内巨大的节能潜力。在一般工厂消耗的电费中,空气压缩机的电耗占工厂整体电耗的25%左右,单就空气压缩机的整体运行成本来说,空气压缩机的电费高达整体运行成本的80%以上。“对于大多数企业而言,最大的能耗浪费是由于一开始对设备的不了解,在选型上出现了很大的问题,错误地选择了不适合自身使用的设备,而导致带来了能源上的巨大浪费。”白俊钢认为。
1997年,白俊钢创办了丰电科技。丰电科技把推广高端压缩机设备和系统作为主要业务,同时公司也在积极进行大功率空压机的节能研究,是国内最早从事这项工作的企业之一。针对工业企业的能源浪费问题, 丰电科技开始对系统进行研究,帮助企业进行设备选型,指导企业合理地使用设备,以达到节能的目的。
进入本世纪,节能减排得到了国家、企业的进一步重视,鼓励节能的政策不断推出,这为丰电科技提供了巨大的发展空间。 作为世界上最大的空气压缩机生产商——阿特拉斯 • 科普柯在北京地区的业务独家代理,丰电科技进入了快速发展期。
“我们希望不管是高端还是低端的设备,企业在应用后都能够提高效率,同时也能提高设备的可靠性和使用寿命。丰电在从事空压机方面,在前期规划时就尽可能地选择节能设备,这样客户在后期就不用再进行改造;同时对已有的空压机用户,则进行全面诊断。”白俊钢解释丰电科技发展初期的业务时说。
凭借在工业节能领域的执着和不断创新,丰电科技也得到了业内的认同。丰电科技先后被评为“国家高新技术企业”、“国家发展改革委和财政部备案的节能服务公司”、“丰台区第一批‘专精特新’企业”、“中关村‘百家最具发展潜力信用企业’”等称号。
“对于节能服务企业来说,未来的核心是要深入到客户的价值链中发现问题以及解决问题,最终为客户带来利益。在节能的过程中,不仅仅是单一的改造,而是提前就进行统筹规划,从根本上一次性解决。丰电科技是通过对客户的前期规划、全产业链服务让客户后期几乎可以不用再进行能源管理,这是丰电科技跟其他很多节能服务企业的区别。”白俊钢认为,“丰电科技的优势在于能够从早期就对客户进行节能规划,可以做到全产业链地为客户服务。”
在工业节能领域,丰电科技一直在为做中国空压领域最专业的服务商不懈努力。
“ 新三板”业务步入收获期
经过十几年高速地增长,丰电科技已经在空气压缩节能业务中牢牢站稳了脚根。在不断探索的基础上,丰电科技发现了这个领域新的变化和发展空间。
“目前国内该领域的技术服务仍然以销售专营备件和维修为主,针对空压机系统的全方位服务十分匮乏。”由于空气压缩机使用单位的人才缺乏,造成很多空气压缩机由于保养和使用不当出现寿命严重缩短的现象,日常维护成本成倍上升,压缩机效率也不断下降造成企业电费逐年增高。此外,一些企业的设备选型和安装使用不当也使企业必须支出高昂的电费白俊钢认为我国空压机服务行业经营模式的发展趋势是“整机技术服务托管 + 成品气供应 + 节能的合同能源管理”,即以压缩空气系统为核心产品,经营包括设备租赁、压缩空气系统综合节能服务、成品气集中供应等一系列产品,形成压缩空气系统一揽子的全面解决方案,将企业发展成综合专业全面系统的技术服务商,成为众多大型生产企业的重要合作伙伴。
“公司未来发展战略是继续拓展空压机及节能服务行业,打造智慧压缩空气系统,利用互联网技术提升服务效能,扩充服务产品,提升服务体验,强化服务合作,增强服务竞争能力。进而利用优质的服务网络,扩大服务品牌影响,延伸服务业务,拓展工业设备租赁、工程安装,节能改造以及合同能源管理业务,使公司服务业务从深度广度得到不断持续的增长。”白俊钢说。
在积极探索创新工业节能业务模式,形成全新业务板块的同时,丰电科技在地源热泵和高分辨率遥感两个业务板块也在不断发力,形成了丰电科技三个新的业务板块。
2013年3月,丰电科技投资设立了控股子公司——丰电阳光(北京)清洁能源有限公司。新公司从荷兰引进了地下含水层储能技术,并对这项地源热泵技术进行了融合、吸收、再创新。地下含水层储能技术可以解决长期困扰我国地源热泵发展中存在的无法全封闭和地下水回灌的难题,具有非常好的推广前景。白俊钢介绍,地源热泵业务将很快超过公司的工业节能业务,成为丰电科技的最大业务板块。
白俊钢: 北京丰电科技股份有限公司董事长、总经理。
白俊钢的预测有他的一系列的支撑。他把地源热泵业务分为四个战略方向。首先是利用该技术建设基于地下储能技术的分布式可再生能源站区域功能网络,为城镇化及区域与建筑能源优化提供清洁能源。第二是地源热泵业务大农牧战略,丰电科技已与知名的农牧公司——泰国正大集团开始合作,应用该技术建设养殖基地;今年5月,丰电阳光还与中国农业大学动物科技学院签署了战略合作协议, 拟合作开展人工环境节能养殖技术与产业化研究。白俊钢表示,我国畜牧业正处在由传统向现代变革的关键时期,引进融合全球领先的人工环境节能养殖技术并实现国产化、产业化, 对引领中国畜牧养殖产业升级,保障食品安全, 提升我国畜牧养殖业的国际创新能力有重要意义并具有广阔的市场前景。这个业务板块的大健康战略目标是为高端的养老院、医院、酒店等提供清洁能源,公司已经与众安康开展了战略合作,计划在多家医院、养老院和酒店应用该技术。“上海等我国多个超大型城市都存在地质沉降问题,城市中越修越多的地铁也有沉降问题。解决城市的沉降问题是我们业务的第四个战略方向,利用地下含水层储能技术的回灌技术可以很好地解决城市的沉降问题。”
2014年,丰电科技又拓展了公司的第三个业务板块: 高分遥感信息技术应用业务。丰电科技作为主要投资方在湖南设立了以时空信息深度应用为主营业务的高新技术企业——湖南中科星图信息技术有限公司。中科星图将凭借在物联网传感器、遥感数据智能处理、军民融合高分辨率对地观测和资源承载时空大数据应用等方面的技术优势,为用户提供以“遥感 + 地理信息”、“物联网 + 北斗”、“时空大数据 + 云服务”为核心的时空信息应用一体化服务。湖南中科星图信息技术有限公司已经与湖南大学共同开发出了“多云多雨气候条件下的高分遥感系统”, 被列为国家高分遥感50个重大专项之一。“系统将在洞庭湖的环境污染监测、雾霾的预测、智能交通、林权的保护等多个领域应用。”白俊钢解释说。“未来,这块业务体量非常大,仅在一个省的业务量就可达到上市公司的规模。” 白俊钢踌躇满志。
资本市场注入发展新动力
在业务不断拓宽的同时,丰电科技对资本市场的认识也在悄悄发生改变。
“在2012年前,丰电科技没有向银行借过一分钱, 全部靠自己的积累。”白俊钢说,“一方面说明我们原有业务资金运行没有问题,另一方面也反映出公司在发展上比较保守。”白俊钢认为,在2012年之前,有很多发展的机遇, 如果当时利用好资本这个杠杆,今天公司可能发展得更快更好。
“2012年,我感觉国家未来会有一轮的新增长机遇, 要抓住这个机遇把企业做强,就必须利用好资本市场,而不能光靠自己的积累。”白俊钢说。2012年的丰电科技, 正处于业务上的转型和拓展期:原有空气压缩节能业务开始向服务转型,地源热泵等新的业务领域也开始发力。 而为用户建立大型能源站或采用合同能源管理的方式和用户合作是时下最佳的业务模式,这一业务模式不但被用户认可,也被金融机构看好,但它需要大量的资金作为支撑。2012年,丰电科技进行了股份制改革,并于2013年1月成功在新三板挂牌。
企业资金的充裕,为企业业务的开展提供了动力。在地热能源领域,通过对荷兰地下含水层储能技术的引进吸收再创新,公司开始拓展包括正大集团、上海岩土院等众多客户群体。丰电科技也成功投资进入高分遥感应用领域,涉猎信息技术,这将为公司未来的发展带来了极大的推动力。这些业务的开拓和提升无一不与资本的进入密切相关。
“欧洲国家有许多成熟的节能环保技术,如果我们把这些技术引入中国,消化、吸收、利用,可以使我们少走很多弯路。”白俊钢认为。“丰电科技下一步计划在北京成立一个中欧节能环保技术研究院,引进吸收推广这些先进技术。”
目前,丰电科技计划在新三板进行新一轮的增发,用募集到的资金来引进技术,同时希望吸引更多的高层次人才加入丰电科技的队伍。
白俊钢透露,“希望借助资本市场的力量继续做大丰电科技的业务,并利用资本杠杆进行适当的重组并购,整合公司相关业务,达到效率与价值最大化。”
风险投资新三板 篇11
一些具有创新意识的资产管理机构也观察到了此类产品的桎梏，顺势推出了创新产品。据了解，广发资产管理公司的新三板全面成长集合管理计划2月6日正式推广，该产品是业内首只类指数增强型产品，主要选取做市商交易的个股，兼顾流动性、市值指标等作为参考组建投资组合，在享受收益的同时也能够较好分散投资风险。
据该产品的投资经理介绍，“当前新三板市场以成长初期的企业为主，风险较大。而借助广发新三板全面成长集合管理计划这一指数化投资产品可以在一定程度上分散、规避单一股票的基本面风险。同时，我们将被动投资范围限定在以做市方式交易的股票中，而这些股票已经经过做市商的严格遴选，在经营风险方面已经被充分考察，也有助于我们减小投资风险。”
据了解，该产品仅设立了9个月的封闭期，封闭期结束后，将在每个工作日开放申赎。相较其他新三板产品和投资者直接买入新三板个股来说具有较高的流动性，方便投资者根据市场情况择时进行投资。
新三板企业会计分析 篇12
关键词：新三板,企业,会计,信息
由于新三板市场规模的不断扩大,不同企业无论在规模、盈利能力还是行业等层面都有较大差异。特别是新三板在挂牌企业超过1 000 家之后对企业进行分层管理,对属于不同级别的企业,其信息披露的要求也各不相同,因此对其会计活动进行研究很有必要。
1 我国新三板市场会计存在的问题
1.1 会计信息披露规则不够完善
当下,大部分挂牌公司都认同同一种会计信息披露规则,这种规则的制定也没有充分参考新三板市场内诸多挂牌公司的差异。随着我国股转系统的不断升级,有关部门陆续颁布了一些服务指南和规则,但针对挂牌公司差异性的设置较少。这样一来,挂牌公司的融资功能会受到影响。另外,新三板正处于急速扩张的时期,其准入门槛相对来说较低,无论是哪个地区、行业的企业,符合一定条件之后都可进入新三板,因此新三板企业的状况更加复杂。在这种情况下,让企业使用相同的会计信息披露标准很不合理。会计信息披露标准要求过于严苛,大大加重了小型企业的会计负担,增加了其信息披露的成本,而如果标准制定要求过于宽松,又缺少了对大型企业的监管,容易造成混乱。
1.2 挂牌公司缺乏治理
挂牌的企业中,有46.7% 的企业是信息技术企业。对于这些企业来说,核心竞争力在于运营模式或技术创新,对这些信息进行保密成为企业生存发展的基本要求。但这些信息可能会与会计信息存在冲突,一些企业为避免商业信息泄露,会在披露信息时有所隐瞒。如果缺少相关部门的管理,很有可能出现问题。另外,公司在申请挂牌之后,内部制度和治理机构初步形成。但公司在实际的运营过程中,是否采取合理的形式进行管理成为公司能否正常运行的关键。信息披露由哪个部门管理,是否安排专人管理,都可能影响信息披露的效果。
1.3 缺少适当的外部监管
对于新三板企业来说,有三个主要的监管机构,分别是全国股转系统、证监会及中国证券业协会。如果新三板企业出现信息披露的违规行为,可根据证券法的有关规定对其进行处理。但主要采取罚款、警告等方式,相对来说缺乏力度。在2014 年3 月14 日,全国股转系统公司就对新三板市场中两个违规企业进行信息公示,约谈了主办券商,要求其提交书面承诺。这样的力度显然难以真正规范管理,且证券法条例中缺少对于企业违规披露行为的细节性规定。
2 完善新三板市场会计的对策
2.1 对新三板市场会计信息标准进行规范
应根据不同层次挂牌公司的具体情况,制定出不同的信息披露标准。结合信息需求者和信息提供者双方的需求,充分考虑新三板市场的特点,制定分层次的信息披露制度。这样一来。分属于不同层次的挂牌公司按本层次的信息披露标准进行披露,既与自身的实际情况相符合,有效控制了信息披露的成本,提升了企业信息披露的积极性,也更加便于相关部门的监管。对于新三板市场,其分层应参考企业的流通股市值和盈利收入、披露质量等因素,通过建立起分层次的信息披露机制,保障信息披露的合理性。
2.2 对挂牌企业的公司结构进行治理
作为公司治理的基础,股权结构对于新三板挂牌企业的重要性不言而喻。缺少合理的治理机构会影响会计信息的质量,制约信息披露的进行。因此,挂牌公司应严格按相应的规范进行,并按规定的信息披露流程进行。在公司挂牌申请时,会建立相应的公司管理制度,但在具体的内部治理层面,随着公司的不断发展,其制度很可能存在问题,难以真正起到应有的作用。在挂牌之后,挂牌公司不仅需要按全国股转系统的要求进行治理,还需要接受主办券商的管理。
2.3 监管机构肩负起应有的责任
对于证监会来说,其具有核准监管新三板市场的资格,而全国股转系统和中国证券业协会属于新三板市场的自律监管机构。从新三板外部来看,全国股转公司应结合新三板企业的发展状况,制定相应的制度,在坚持公正、公平等原则下,进一步对信息披露体系进行完善。在企业内部,也应严格贯彻落实管理机制,如果出现违背信息披露规定的情况,要及时惩罚,提升管理会计信息的力度。随着我国对新三板业务的进一步规范,做市商的地位不断提升,一旦出现做市商违反披露规定的情况,就会影响到整个市场的正常运行。应进一步建设监管程序,加大监管惩罚力度,对细节性的问题作出详细规定。
3 结语
当下我国新三板市场发展迅猛,越来越多的企业参与其中,对其进行管理成为人们关注的重点。对于新三板企业来说,其会计信息披露是外界获取公司财务状况、现金流通等信息的重要渠道。这种信息的不对称直接影响了信息的获取与企业的发展,因此借助分层次的信息披露制度,能在一定程度上规范信息披露,让公众了解企业的真实情况。
参考文献
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