新三板股权投资合同（精选6篇）
新三板股权投资合同 篇1
金斧子财富：
(2)集合信托、银行理财、券商资管、投资基金等金融资产或产品;
(3)自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
2、投资者如何参与新三板交易?
(1)选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商;
(2)提供满足新三板投资要求的证明材料，和主办券商签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》;
3、新三板股票交易制度有哪些?
目前主要采用协议转让方式，并逐步实现做市商方式和连续竞价方式；转让时间每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00;主办券商按照投资者委托的时间先后顺序申报，申报当日有效；申报数量应当为1000股或其整数倍，最小变动单位为0.01元;价格不设涨跌幅限制。
4、什么是新三板定增?有什么特点?
新三板定增，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为。新三板定向发行具有以下特点：
(1)企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案;
(2)企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核;
(3)新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人;
(4)投资者可以与企业协商谈判确定发行价格;
(5)定向发行新增的股份不设立锁定期。
5、新三板定增流程有哪些?什么情况下可豁免核准?
新三板定增的流程有：(1)确定发行对象，签订认购协议；(2)董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过；(3)证监会审核并核准；(4)储架发行，发行后向证监会备案；(5)披露发行情况报告书。
发行后股东不超过200人或者一年内股票融资总额低于净资产20%的企业可豁免向中国证监会申请核准。新三板定增由于属于非公开发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。
6、投资者为什么要参与新三板定增?
金斧子财富：
(1)目前协议转让方式下，新三板市场整体交易量稀少，投资者很难获得买入的机会。定向发行是未来新三板企业股票融资的主要方式，投资者通过参与新三板企业定向增发，提前获取筹码，享受将来流动性迅速放开带来的溢价。
(2)新三板定向发行融资规模相对较小，规定定向增发对象人数不超过35人，因此单笔投资金额最少只需十几万元即可参与;
(3)新三板定向发行不设锁定期，定增股票上市后可直接交易，避免了锁定风险;
(4)新三板定向发行价格可协商谈判来确定，避免买入价格过高的风险。
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新三板股权投资合同 篇2
一、“新三板”市场起源与简介
中国目前的三板市场起源于2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”, 即“旧三板”。该市场依托深圳证券交易所和中央登记结算公司的技术系统运行, 由中国证券业协会制定交易规则、信息披露规则以及监管办法, 由证券公司代理买卖挂牌公司股份。“旧三板”市场一方面为退市后的上市公司股份流通提供了场所, 另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股的流通问题。
“新三板”市场 (全国中小企业股份转让系统) , 是专门为我国非上市中小企业设立的股份报价转让平台。2006年1月23日, 中关村科技园区非上市股份公司进入股份报价转让系统, 标志着“新三板”市场的形成。2012年9月20日全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式成立。
二、不同估值方法对新三板企业价值影响的实证研究
1. 现金流量折现法。
现金流量折现法是一种比较常用的价值评估方法。这种方法的基本思想是:某项资产的价值是该资产在未来所产生的现金流的现值。其基本公式为:
其中:V———资产的价值
CFt———资产在t时刻产生的现金流
r———反映预期现金流风险的贴现率
现金流折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期, 然后选择合理的折现率, 将未来的现金流量折合成现值。且其是在现金流可以高度预测、贴现率可以根据现金流的风险特性加以确定等条件下进行价值评估的。这种方法可以分为两种方法:一是对公司的整体价值进行评估。二是对公司的股权价值进行评估。本文仅讨论对公司股权价值进行评估。
在对公司的股权价值进行评估时, 则使用该公司的股权资本成本来对未来的股权现金流量进行折现, 即:
其中:FCFEt是公司在t时刻所产生的股权现金流量, 是扣除各项费用、债券本金及利息以及所得税后的现金流;k是公司的股权资本成本, 是投资者投资于该公司股票所要求的收益率。
股权现金流量模型分为两种类型:永续增长模型、两阶段增长模型。
(1) 股权现金流量永续增长模型。股权现金流量的永续增长模型假设企业未来可以长期稳定、持续地增长。
股权价值=下期股权现金流量/ (股权资本成本-永续增长率)
若企业零增长, 则:股权价值=下期股权现金流量/股权资本成本
本文以“新三板”挂牌企业华环电子为例进行股权价值计算。
根据华环电子2013年年报显示, 企业2013年净利润为15150202.37元, 实收资本为52429485.00元, 因此其每股净利润为0.29。
每股股权净投资= (资本支出-折旧与摊销+营业流动资产增加) × (1-负债率)
其中, 资本支出为企业构建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。华环电子2013年年报显示其在2013年并无为构建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金, 因此其资本支出为0元;折旧与摊销指企业每年的每股固定资产与无形资产的摊销与折旧数, 本期折旧与摊销为 (2646979.45+482037.35) 元;营业流动资产增加所支付的现金则是每股流动资产的增加额, 本期为10218.84元;负债率为有息负债的负债率, 可计量有息负债即短期借款、长期借款和应付债券, 略去其他无法计量的可能含有有息负债的报表项目。有息负债率为18000000/76254369.01×100%。
对于华环电子, 每股股权净投资=[0- (2646979.45+482037.35) +10218.84]× (1-18000000/76254369.01) =-0.0454 (元)
每股净利润=15150202.37/52429485=0.29 (元)
股权现金流量=每股净利润-每股股权净投资=0.29- (-0.0454) =0.3354 (元)
每股股权价值= (0.3354×1.077) / (10.8%-7.7%) =11.62 (元/股)
其中:10.8%为企业的股权资本 (根据资本资产定价模型测算得出) , 7.7%为我国2013年GDP增速。假设:该公司长期增长率与宏观经济相同, 资本结构保持稳定, 净利润、资本支出、折旧费用和营业流动资产的销售百分比保持不变。
(2) 两阶段增长模型。
股权价值=预测期股权现金流量现值+后续期价值的现值
2. 相对价值模型。
市价/净收益比率模型:
(1) 基本模型:市盈率=市价/净利=每股市价/每股净利
目标企业每股价值=可比企业市盈率×目标企业每股净利
(2) 驱动因素:
本期市盈率=股利支付率× (1+增长率) / (股权成长-增长率)
内在市盈率=股利支付率/ (股权成本-增长率)
在影响市盈率的三个因素中, 关键是增长潜力。
(3) 模型的适应性:适合连续盈利, 且值接近于1的企业。
对于与华环电子类似的企业A:
2013年度分配股利=本年分配现金股利数/本年实收资本=3145769.1/52429485=0.06 (元/股)
股利支付率=0.06/0.27×100%=22.22%
其资本成本为10.7%, 经济增长率为7.7%, 每股净利为0.27。
本期市盈率=[22.22%× (1+7.7%) ]/ (10.7%-7.7%) =7.98
华环电子股票价值=华环电子本期每股净利×A企业本期市盈率=0.29×7.98=2.31 (元/股)
3. 实物期权模型。
(1) 模型介绍。实物期权 (real options) 的概念最初是由Stewart Myers (1977) 在MIT时所提出的, 他指出一个投资方案其产生的现金流量所创造的利润, 来自于截止目前所拥有资产的使用, 再加上一个对未来投资机会的选择。也就是说企业可以取得一个权利, 在未来以一定价格取得或出售一项实物资产或投资计划, 所以实物资产的投资可以应用类似评估一般期权的方式来进行评估。同时又因为其标的物为实物资产, 故将此性质的期权称为实物期权。而B-S模型是期权定价模型中非常著名的模型之一。
B-S模型的公式为:
其中:
C=看涨期权价格
S=当期股票价格
X=看涨期权的执行或者敲定价格
r=无风险利率
T=期权的到期时间
σ=股票收益率的标准差
N (·) =标准正态分布
(2) 适用性分析。
(1) 标的资产可交易性。B-S期权定价模型的假设中是不存在企业整体价值的交易市场的。但是, 两位学者Merton和Mason认为, 由于B-S期权定价模型的基本假设是存在能够进行交易的标的资产的市场的, 于是, 企业整体价值即实物资产可作为市场上的一般交易来处理。而且, 由于企业的整体价值由股权价值和债权价值两部分构成, 整体企业的交易价格也可分成这两部分分别计算。此外, 由于新三板企业的企业债权价值也存在相应的交易市场, 且其包含一定数量的流动负债, 因此新三板企业的整体价值的等价资产也可以被认为存在交易市场。于是, 其等价资产可用来代替企业整体价值的现行价格S。
(2) 执行价格的可知性。执行价格是期权定价模型中的参数之一。本文将新三板企业的股权视为标的资产为公司整体价值、执行价格为公司债务本息的实物期权, 因此其执行价格是明确的、可知的。
(3) 期权的到期期限。我们所用企业数据是在企业永续经营假设前提下成立的, 因而利用负债的期限作为期权到期时间也并不合理。在负债到期的时候我们仍然可以用新的负债来替换旧的负债从而使企业继续经营。此外, 我们从企业经营的周期性和风险性考虑, 假设期权的到期期限为1年。
(4) 波动率。由于不存在对于企业整体价值进行交易的市场, 所以更不用说其波动率的计算, 但我们可用上文标的资产的等价资产的波动率来代替企业整体价值的波动率。其中, 新三板企业流动负债的波动率接近为零。因此, 股权价值通过股票价格来体现, 它的波动率能够代表股权价值的波动率。这样, 企业就能得到整体价值的波动率。
经过以上分析, 我们发现利用B-S期权定价公式对新三板企业股权价值进行评估是可行的。
(3) 实证研究。华环电子的股票交易资料可从全国中小企业股份转让系统网站得到。华环电子股票交易数据选取2013年1月1日至12月31日期间的交易数据。本文采取以下方式选取股票交易数据:第一, 当日有单笔交易时, 则选取该笔交易的交易数据;第二, 当日有多笔交易时, 则选取最后一笔交易的交易数据;第三, 当日股票交易价格在每股净资产附近时, 则忽略该交易数据。第四, 当连续多个交易日的交易价格相同时, 则视为一个交易日。
(1) 标的资产价格S。通过计算企业的股权价值与债权价值的总和, 可以得到存在市场定价的标的资产的复制资产价格作为S的估计值。2013年12月23日的市场交易价格为3.5元/股, 股本为52, 429, 485股。负债总额为76, 254, 369.01元。
(2) 执行价格X。由上文可知, 新三板企业股权可视为标的资产为企业整体、执行价格为期权到期日需要偿还债务本息的期权, 因而期权的执行价格X即为期权到期日企业需要偿还的债务本息之和。期权到期期限设定为1年。2013年1年期金融机构贷款基准利率为6.00%。
(3) 期权的期限T。由上文设定, T=1年。
(4) 无风险利率r。无风险利率假定在存续期间是固定不变的, 通常选取国债发行利率作为无风险利率。2013年12月9日国债发行利率为5.05%。
(5) 波动率σ。我们可以用华环电子股票的历史波动率来作为标的资产波动率的估计值。选取华环电子2013年12月31日连续36个交易日的交易数据, 计算日收益率的标准差就可以得到日波动率, 再乘以当期的交易天数的平方根, 就得到了年化波动率σ=167.94%。
(6) 计算。把上文得到的参数代入公式中得到C=204, 349, 853.31。即华环电子的股权价值为204, 349, 853.31元。华环电子的总股本为52, 429, 485股, 因此其股价为3.90元/股。
三、比较分析及结论
对于股权现金流量永续增长模型, 其计算出的股权价值为11.62元/股;对于相对价值模型中的市价/净收益比率模型, 其股票价值为2.31元/股, 而实物期权模型的股票价值为3.90元/股, 相对于其市场价格3.5元/股高11.43%, 二者比较接近。说明实物期权模型较其他两种模型能够较好地评估股权价值。
参考文献
[1]曾勇, 邓光军, 夏晖, 等.不确定条件下的技术创新投资决策:实物期权模型及应用[M].北京:科学出版社, 2007:24-56
新三板股权激励“退路” 篇3
为促进公司建立健全激励与约束机制，A股上市公司开展股权激励已是较为常规和成熟的做法。对新三板来说，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》明确，挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有数十家挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。不过，一些行业中常见的操作模式如今遇到了新的障碍。
宽松的激励门槛
我国主板市场对于股权激励有着相对成熟的制度，但新三板的股权激励由于并无相关法律规定，因而宽松许多。从核准要求来看，主板股权激励需经证监会核准，而新三板在不超过200人的情形下得以豁免；从激励方式上来看，主板多采用股票期权，新三板则灵活多样；从财务条件来看，主板要求财务状况良好，新三板则不设财务指标；从资金来源、金额限制、数额限制来看，主板设置了重重门槛，而新三板则无限制性要求；从发行价格来看，主板要求股权激励价格不低于前20个交易日均价的90%，而新三板则并无这个要求。
鉴于对于新三板企业进行股权激励的事项，目前股转公司尚未作出完整的系统规定，新三板企业进行股权激励的对象、条件等设置大都比照证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中对于上市公司的要求。根据上述法律法规的规定，股权激励的形式主要包括向激励对象授予限制性股权或股票期权以及设计员工持股计划几种形式。由于公司股权激励所涉及的对象一般人数较多，在激励对象的行权条件、限制期或行权等待期、股权激励的退出等方面约定也较为复杂，如果直接在公司股东层面上授予激励对象股权，可能不利于公司的稳定性。因此，大多数的企业都会考虑设立一个有限公司或合伙企业作为持股平台，激励对象通过持股平台持有公司股权。
新规矩引发争议
2015年11月，股转公司发布了《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》（“定向发行（二）》”），规定：“根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。”也即是今后非上市公众公司在进行股票定向发行时，不得以持股平台作为发行对象，新三板公司股权激励的传统途径受到了巨大的挑战。
那么，监管部门会如何对“持股平台”进行认定呢？笔者认为，主要应当考虑合伙企业（或有限公司）设立的时间、创始人组成以及企业的实际经营情况等指标。如企业设立时间距离公司本次定向发行的发行时间较短，易被认定为系为单纯认购股份的目的而设立。如合伙企业的合伙人组成明显与公司股权激励的一般对象重合，也易被认定为是用作股权激励持股平台而设立。另外，如果合伙企业的实际经营情况反映出企业流水较少，基本不经营实体业务，也会被认定为《定向发行（二）》所规定的持股平台。按照上述思路，新三板公司如按照以前通用做法设立一公司法人或合伙企业，是无法通过定向增发的方式实现股权激励的目的的。
股转公司新规出台后，立即引发巨大争议。新规并非完全禁止股权激励通过持股平台的定向增发，而是要求持股平台（私募股权基金）完成核准、备案程序并完全信息披露后方可进行。由于要通过基金从业人员考试、登记、备案等复杂的流程，给新三板的定向增发设置了重重障碍，中国投资协会股权和创业投资专业委员会于今年4月20日对此提出明确反对意见。
老股转让不违规
在现行法律法规的框架下，新三板企业依然可以采取一些合规的方式来进行股权激励，通过老股转让便是合适的途径之一，但为此需要有步骤地进行一些预先的安排。
首先是在挂牌前预留激励股份。计划进行股权激励的公司，可在申请新三板挂牌及股改之前，就把用以进行股权激励的持股平台搭建好，并将激励股权予以预留。根据新三板业务规则及《定向发行（二）》的规定，对于持股平台不能作为发行对象的限制仅针对已经在新三板挂牌成功之后再进行定向发行的情形，对于挂牌前已经完成的持股平台，则不受规定的限制，仍按照原先的安排继续执行。例如友声科技（836592）于2015年11月进行股改并申请挂牌，在此之前已经于2015年8月完成持股平台杭州友声投资管理合伙企业（有限合伙）的设立和股权转让事宜，在友声科技挂牌后，仍可实现以有限合伙企业作为持股平台的设计。需要注意的是，根据股转公司2015年12月发布的《关于<非上市公众公司监管问答——定向发行（二）>适用有关问题的通知》，虽持股平台的存在不影响公司申请挂牌，但是“在《定向发行（二）》发布前已经存在的持股平台，不得再参与挂牌公司的股票发行。”
其次，是在挂牌后通过老股转让（上述预留激励股份）的方式进行股权激励。新三板企业进行股权激励的股权来源分为两种：一种为定向发行，一种为公司原股东转让。本次《定向发行（二）》所作的规定仅涉及定向发行情形，即在公司采取原股东股权转让形式进行股权激励时，受让股权的对象可以是仅以持有股权为目的的持股平台。在《定向发行（二）》发布前，已有挂牌公司通过这种方式进行股权激励。如大美游轮（831408）的控股股东海新运业将其持有的大美游轮485万股股权转让给忠县联营企业管理中心（有限合伙），该有限合伙企业即由大美游轮的股权激励对象共同设立，用以作为持股平台。《定向发行（二）》实行后，这种模式仍可进行操作。
不借平台仍可行
挂牌公司还可通过直接向被激励对象定向增发的形式实现股权激励，这种形式亦不在《定向发行（二）》的监管范围之内。但是，激励对象直接参与挂牌公司的定向增发需符合《非上市公众公司监督管理办法》对于可参与定向发行的对象范围的规定，即：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织，且除公司股东外另两类参与定向发行的人员人数不得超过三十五人。
如被激励对象并非公司的股东、董事、董事、监事、高级管理人员或核心员工，则需满足《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》中所规定的较为严苛的适当性条件，对自然人而言，即同时符合（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外；（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
新三板：公司代垫股权转让款 篇4
解决方法：
①股东在挂牌前归还；
②制度规范。
披露情况：
2005年6月，由于杰美环境经营所需，遂于公司股东协商通过股权转让收回400万元投资款。经与公司实际控制人左骏沟通，并经其他股东一致同意杰美环境将其所持400万公司投资额作价400万元转让给左骏，由于时间较为仓促，双方达成口头股权转让协议后，卓繁信息即先行垫付了400 万元股权转让款。之后，为办理正式的工商变更登记手续双方签订了书面的《股权转让协议》，由于杰美环境已收到全部股权转让价款，因此双方拟定股权转让协议时将股权转让价格误作为零元，对此，杰美环境出具书面说明，确认已收到上述转让价款。
卓繁信息垫付上述股权转让款后，左骏已陆续将该笔款项归还公司，其中：（1）2008年至2011年先后十次向公司银行账户缴存现金共计1,978,400.00 元；（2）2011年先后四次直接以现金方式归还公司共计380,388.52 元；（3）2008 年至2009 年通过协议约定，以公司对逸炜科技的欠款抵偿左骏对公司的欠款，共计1,641,211.48元。
股权投资合同范本 篇5
甲方：(投资方)________________ 身份证____________________________ 其它________________________________________________ 乙方：(操作方)________________ 身份证____________________________ 其它________________________________________________ 根据中华人民共和国法律、法规的相关规定，甲、乙双方本着互惠互利的原则，就甲方委托乙方投资盈利一事，经过友好协商，现达成一致协议如下：
一、委托事项
甲方以自己的名义出资 ________________元委托乙方进行投资，获取收益。第2条、结算方式
投资期限为____________年，每年收取收入（见）。
最高年收入百分之_________，如果投资收入不足百分之_________的，那么将收入已甲方百分之_________，乙方百分之_________进行分。（注：每次收入，甲方将付10元手续费给乙方）
第四条 投资的转让
1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意；
2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人； 3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。第五条、协议的变更和终止
投资行为违反有关法律、法规而依法被终止;出现不可预测因素致使本协议无法继续运作，乙方有权终止协议;本协议由乙方终止后，乙方对甲方理财资金不享有赢利和不承担亏损;由于甲方的原因须终止协议的，乙方可以享有理财赢利和不承担亏损;如达到终止条件的，可提前终止本协议。
六、争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方通过友好协商解决，协商不成时，可向相关仲裁机构申请仲裁或向签署地人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，除进入诉讼程序的部分外，本协议仍具有法律效力。
七、协议期限
协议期限为一年，自 年 月日起至 年月 日止。
八、其他
本协议生效期间，如发生不可抗力造成无法执行协议，本协议自动解除，甲乙双方均不承担相应的经济损失和法律责任;如果投资失败乙方将不负任何法律责任。甲方应明白投资风险。
本协议未尽事宜由双方共同协商一致后，另行签订补充协议;本协议经双方当事人签字盖章后生效。本协议一式两份，双方各执一份。
甲方：
乙方：
年 月 日篇二：股权投资协议书 股权投资协议书 甲方： 乙方：
现甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本协议书，并郑重声明共同遵守 ：
一、甲方同意乙方向甲方公司注资。
二、乙方向甲方公司注资（即股权投资）：
1、注资方式：乙方将以现金的方式向甲方公司注资，注资额为，占该公司 ％股权。
2、注资期限：乙方可以一次性全额注资或者分批注资，如若分批注资则须符合下列规定：每月注入即 %, 注资 期限共 个月, 自本协议签订之日起次月 号起算。乙方须在该规定的期限内注入所有资金。
3、手续变更：甲方可以采取增资或者股权转让的方式吸收乙方注入的资金，且甲方须在乙方注入所有资金后个工作日内完成股东变更的工商登记手续。
4、股权的排他性和无瑕疵：甲方保证对其拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，没有工商、税务问题，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
5、费用承担：在本次股权投资过程中，发生的相关费用（如见证、审计、工商变更等），由甲方承担。
6、违约责任：
如乙方不能按期支付股权投资款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
三、甲方的其他责任：
1、甲方应指定专人及时、合理地向乙方提供乙方在履行本协议过程中所必须的证件和法律文件资料。
2、甲方对其提供的一切证件和法律文件资料的真实性、正确性、合法性承担全部责任。
四、乙方的其他责任：
1、乙方应遵守国家有关法律、法规，依照规定从事企业信息咨询服务工作。
2、乙方对甲方提供的证件和资料负有妥善保管和保密责任，乙方不得将证件和资料提供给与本次咨询服务无关的其他第三者。
五、乙方根据甲方提供的信息撰写材料，甲方确认无误后签名盖章，意味着甲方认可乙方撰写的材料符合甲方的真实情况，并对申请材料的真实性负全部责任，如果因为材料不真实造成的一切后果，均由甲方承担，与乙方无关。
六、由于不可抗力因素，如火灾、水灾等自然灾害或者罢工、政府强制措施、政府政策变更等原因而影响本协议的执行，双方不负违约责任，根据事故影响的时间可将协议履行时间相应延长，并由甲乙双方协商补救措施。
七、本协议的订立、效力、解释和争议均受中华人民共和国法律的管辖。
八、甲乙双方在执行本协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。如果协商不成，任何一方可选择本协议签订地人民法院提起诉讼。
九、协议的生效及其它：
1、本协议签字盖章后即时生效。协议一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。
2、本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商。
甲方或授权代表人(签章)： 地址: 乙方或授权代表人（签章）： 地址: 协议书签订地点: 协议书签订时间: 年月 日篇三：股权投资框架协议(最新版)股权投资框架协议
甲方：
法定代表人： 住所：
乙方：
法定代表人： 住所：
鉴于：
1、甲方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币万元，经营范围为： ；
2、乙方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币 万元，经营范围为： ；
3、乙方拟以［现金或其他］方式投资购买甲方部分股权，同时甲方愿意向乙方出让部分股份。
4、乙方对甲方的股权投资行为需分为不同的环节，双方具体实施环节之时间与细节另行确定。
据此，甲乙双方就股权投资相关事宜，经友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成如下初步意向 ：
一、交易概述 1.1 1.2 甲方同意将其 %股权转让给乙方，乙方同意受让。乙方同意以甲方股票市盈率 倍受让甲方上述股权，最终转让价款将根 据上述约定之市盈率条件协商确定。转让价款支付方式由双方在正式的交易协议中另行约定。1.3 1.4 1.5 证券形式： 预计交割日为 年 月 日（以下将实际完成时间简称为“交割日”）在完成上述乙方股权投资行为后，甲方同意乙方在甲方之总公司（佛山市-------有限公司，甲方系其全资控股子公司，以下简称为“总公司”）在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌后，以股权置换方式进入其总公司，具体方式及细节双方另行约定。1.6 为了实现股权投资的顺利进行与最终完成，双方一致同意依照以下时间表 逐步推进各环节事项。
二、交易安排 2.1 尽职调查
在本协议签署后工作日内，乙方有权自行或聘请中介机构对甲方的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方提供的资料与文件予以保密。
在上述约定期限内，如果需要甲方同时享有对乙方进行尽职调查的权利，乙方同时应履行配合之义务。
2.2 交易细节磋商 在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期（定义见下文）内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于：(1)乙方入股的具体时间；
(2)对乙方投资安全的保障措施；(3)乙方入股后甲方的公司治理、利润分配等事宜；
(4)甲方在完成乙方入股后、总公司挂牌前的后续增资扩股事宜；(5)各方认为应当协商的其他相关事宜。2.3 正式交易文件
在甲方完成尽职调查并满意调查结果，且双方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。
三、双方承诺 3.1 资金用途
甲方承诺融资所获资金将被用于： 3.2 新三板挂牌
甲方承诺其总公司在交割日之后的 年内尽全部努力实现在全国中小企 业股份转让系统挂牌交易。3.3 债权债务
甲方承诺并保证，除已向乙方披露之外，甲方未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露之债务。3.4 公司治理
甲方承诺投资完成后，乙方有权提名人员在甲方之董事会、监事会任职或者 担任其他高级管理人员，具体提名人数由双方另行约定。3.5 网络平台维护
乙方承诺投资完成后每年至少投入 元对其销售甲方产品之网络平
台系统进行更新维护以及升级，同时承诺如果乙方丧失网络平台销售资格，甲方有权回购乙方占有甲方的全部股权，具体回购价格及细节由双方另行约定。3.6 业绩要求
乙方承诺投资完成后，双方重新签订网络销售合作合同，就产品年销售额及
年销售增长率等相关条款重新进行约定，如到时未能按新的合作协议履行，甲方有权回购其占有甲方之股权，具体细节双方另行约定。3.7 投资退出
甲方承诺如约定的退出条件成就，乙方有权按照约定退出投资，具体投资退 出条件及退出之具体方式与细节由双方另行约定。
四、其他事宜
4.1 排他性（根据需要设定该条款）在本协议签署之日起至 年 月 日之前（“排他期”），乙方享有与甲方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方终止交易，或者甲方对尽职调查结果不满意的。4.2保密
双方方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外（此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务）。4.3交易费用
除非另有约定，双方各自承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。4.4协议有效期
若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。4.5未尽事宜
若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。4.6违约责任 本协议生效后，双方应按照本协议及补充协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。如发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。4.7指定联系人 甲方指定联系人：________ ,电话___________,电子邮箱______________； 乙方指定联系人：________ ,电话___________,电子邮箱______________。甲乙双方通过上述联系方式所做的意思表示均具备法律效力，如有变更须及时通知对方。4.8 争议解决
双方在本合同履行中如发生任何争议，应首先友好协商解决。如协商解决不成，则任何一方均可将争议提交 仲裁委员会裁决。
4.9 本合同一式两份，双方各执一份，从双方代表人签字或盖章之日起生效。
（本页至此结束，以下无正文）（本页为签字页，以上无正文）各方同意并接受上述条款：
甲方：
授权代表（签名）：_______________ 乙方：
授权代表（签名）：________________ 签署时间： 年 月 日 签署地点：
新三板股权投资合同 篇6
2014年新三板全面扩容，截至2014年12月31日，新三板挂牌数为1,572家，2014年新增挂牌1,216家，同比增加3.4倍。2014年8月25日，千呼万唤的新三板做市商业务正式开始实施，从投资者到挂牌公司均对此期待甚高，整个新三板市场因此迎来新气象，其流动性或许“全面复活”。尤其近期新三板的交投持续火热，2015年3月9日新三板共有350只股票出现交易，单日总成交突破13亿元，达到13.22亿元。此外，政策方面也利好新三板转板机制和未盈利的创业企业挂牌新三板，两会期间，证监会表示，2015年证监会将调研和试点多层次市场转板机制，考虑先从新三板与创业板之间的转板机制进行试点，因此新三板或将迎来一场前所未有的资本盛宴。在此背景下，清科研究中心特此发布《2015年中国新三板发展与投资研究报告》，报告针对新三板市场的发展现状和特点进行细致分析和研究，并探索新三板未来发展方向，为投资者提供参考意见。
新三板挂牌企业1572家，VC/PE投资占比26.21% 2014年是新三板加速发展的一年，1月24日，新三板扩容至全国，首批来自全国28个省、市、自治区的285家企业在北京举行集体挂牌仪式。这是国务院于2013年年底发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》后的首场集体挂牌。首批企业集体挂牌后，新三板挂牌企业数量达到621家，一举超过中小板企业数量。
自2014年初首批企业集体挂牌以后，新三板企业数量实现迅猛增长。截至2014年12月31日，新三板挂牌数为1572家，2014年新增挂牌1216家，同比增加3.4倍。目前仍有在审企业500多家，券商已签约的拟挂牌企业达到3700多家。三项相加，挂牌企业与拟挂牌企业总和接近6000家。按照目前40多个工作日的审查速度，预计2015年中前后，新三板企业数量有望超越整个A股企业数量。
从行业分布情况看，制造业是新三板的行业第一，883家挂牌公司，占总挂牌企业数56.17%，总股本为339.73亿股，占比51.6%；其次是信息传输、软件和信息技术服务业，360家挂牌公司占22.9%，总股本为84.85亿股，占比12.89%；其余行业的挂牌公司家数均未过百，建筑业、科学研究和技术服务业、农/林/牧/渔业分别为57家、55家和38家。在2013年末扩容之后，新三板市场出现了一些新的行业，比如以九鼎投资和财安金融为代表的金融行业；以海格物流为代表的物流业；以嘉达早教为代表的教育与培训行业，这些行业随着扩容新政的实施，行业属性也逐渐放开。从企业的地域分布来看，北京、江苏、上海和广东省是新三板挂牌公司的主要分布地，主要是因为这四地为创业创新企业的汇聚地，中小企业资源比较发达。北京有362家挂牌公司，占比23.0%；江苏有171家挂牌公司，占比10.9%；上海有166家挂牌公司，占比10.6%；广东有149家挂牌公司，占比9.5%。西部地区的经济活动并不活跃，甘肃、内蒙古、青海三省总共只有7家挂牌公司。
环渤海、长三角、珠三角等区域，受益于区域和资源优势，高新技术产业发展领先，挂牌企业数量相对集中。而以江西、甘肃、山西等省份为代表的中西部地区，由于地理位置和资源的影响，创新经济并不活跃，挂牌企业数量相差悬殊。以重庆、云南和四川为例的西南地区，经历持续发展和累积，一些优秀的高新技术企业正强势崛起，通过借力资本市场走向全国。新三板市场门槛低、审核快给发展中的中小企业提供了良好的成长空间。同时在新三板市场中，2014年机构所参与挂牌企业数量同比2013年有飞跃的增长。曾经投资过新三板挂牌企业的机构比例为 26.2%，而在这些机构中，表示计划投资新三板企业的机构占比75.9%，由此可见机构看好新三板市场的发展。根据私募通统计，在1572起新三板挂牌案例中，有412起有VC/PE投资，占比26.21%。目前VC/PE投资的新三板挂牌企业中，机械制造行业数量位居第一，占比18.0%，融资10.65亿美元；IT行业企业数量位居第二，占比17.14%，融资0.62亿美元；挂牌企业数量第三名的是化工原料及加工行业，占比 9.7%，融资0.88亿美元。挂牌新三板的公司广泛分布于高端制造业、TMT、化工原料及加工、清洁技术等领域，并且这些领域的公司较新三板扩容之前有成倍的增长趋势。九鼎投资不仅在2014年成功挂牌新三板，它的投资活跃度在行业领先。就新三板挂牌情况来看，九鼎投的31家企业已经挂牌新三板，融资1.01亿美元。其次是启迪创投，有25家挂牌新三板，融资1.47亿美元；排名第三的达晨创投，21家融资0.51亿美元。上榜前十的VC/PE机构还有中科招商、深圳创新投、东方富海、朗玛峰创投、高达资本、华睿投资、天创资本、中关村发展集团、鼎信泰和、银桦投资。
新三板将持续完备，对接创业板的转板机制可预期 2015年预期新三板将推出竞价交易方式，届时包括协议转让、做市转让在内，三大交易方式将完备；挂牌企业数量规模的迅猛增长将促进2015年新三板实施分层管理；投资者门槛再度降低；另外，最值得投资者期待的就是“对接”创业板的转板机制。
“对接”创业板的转板机制。2014年10月，证监会《关于支持深圳资本市场改革创新的若干意见》明确表示，将推动在创业板设立专门的层次，允许符合一定条件尚未盈利的互联网和科技创新企业在新三板挂牌满一年后到创业板发行上市。这表明新三板转板制度已提上议程，但是目前没有具体的实施细则出台。如今，证监会表态新三板能够直接“对接”创业板，而且取消了盈利条件的硬性标准，无疑给许多排队上市的公司多了一个选择。
证监会2014年5月发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》将创业板上市公司的盈利条件改成“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。尽管创业板上市取消了此前盈利条件之二的“最近一年净利润不少于五百万元，营业收入增长率不低于30%”两项指标，但仍然没有取消盈利要求。如果创业板上市条件中取消了盈利要求，且形成了与新三板对接的快速通道，无疑将受到众多初创、小型企业的欢迎。事实上，自新三板大扩容开闸后，新三板对中小企业的吸引力日益明显，截至2014年12月31日新三板挂牌公司已经达到1,572家。无论对PE还是普通投资者来说，转板的潜在收益都是其选择新三板公司的理由之一。如今，随着新三板影响力日益扩大和资本市场各项制度不断完善，新三板企业转板的途径也不再单一。
目前，相继有9家新三板挂牌公司成功转板至主板或创业板，包括世纪瑞尔、北陆药业、久其软件、博晖创新、华宇软件、佳讯飞鸿、东土科技、粤传媒，他们通过IPO合计募集资金7.19亿美元。2014年1月23日，登陆创业板的安控股份就是一支来自于新三板的新股，由此成为了新三板历史上第9家成功转板的公司，也是新三板实现全国扩容后的首家通过IPO上市的挂牌公司。安控科技的顺利IPO，也再次激发了新三板公司的兴奋点。这也意味着，国务院文件提及的多层次市场有机联系正在有效推进。
然而，上述9家转板企业并未真正意义上的转板，均是采用旧时的转板操作套路，即证监会接受上市申请之后，先在股转系统暂停交易，待正式获得证监会新股发行核准之后，再从股转系统摘牌。未来，真正意义的转板，是越过IPO的程序，不做公开发行这个环节，直接转到A股上市。市场普遍认为，目前，不通过公开发行，只要通过证监会公开转让股份的审核就可以进入A股，已经没有法律障碍，但是最终要如何走还要看监管部门的政策安排。
直接“对接”创业板，就是目前尚未实现，却被市场人士寄予厚望的直接“对接”。虽然境内A股目前尚无先例，但在其他成熟市场，这类“对接”制度已非常成熟。2008年，港联交所对创业板进行了改革，其中最突出的一点就是创业板企业转主板的程序和要求被显著简化。转主板后不但可以改善企业形象，更重要的是可增加股份流通量及方便融资，且主板的“壳”资源有价有市，不少创业板公司在满足主板条件后都倾向于转板。只有畅通转板机制，疏通我国资本市场各个层级之间的关系，资本的流动性带来的对市场化的价值评估，将对企业价值发现起到重要作用。
降低投资者门槛，增强活跃度。“证券类资产市值500万元人民币以上”这一条规定将很多对新三板感兴趣的投资者拒之门外，而新三板机构投资者的门槛也是500万，个人投资者等同于机构投资者的准入标准，新三板门槛之高一目了然。新三板因此也被市场成为“最嫌贫爱富”的板块。
一个融资市场，只有需求方，而缺少供给方，那么这个市场一定不是市场化的，市场在资源配置中起不了决定性的作用，这样的市场一定是无效率的。既然无效率，那么在市场出清的情况下具有的价值发现在这里只是一种假想。监管部门制定500万元的高投资门槛，出发点是考虑投资者的风险承受能力，但是我国的资本市场发展二十多年，市场中具有风险意识和风险控制能力的投资者不在少数，况且在培育合格投资者的考虑下，需要给予普通投资者以市场的洗礼。
新三板降低门槛，不仅使投资参与者增多，促使新三板活跃度增加，也可以培育合格投资者。合格投资者具有一定的风险识别和风险承担能力，在一个供给充分的市场上，通过投资者的自主决策，真正实现资本市场的价值发现和服务功能。
分层管理。新三板市场流动性不足，除了要降低投资者门槛外，应结合市场分层进行差异化安排，采取引入公募基金、提升主办券商定价和撮合能力等多方面举措，让投融资对接更顺畅，进一步扮演好中小微公司成长助推器角色。由于新三板市场挂牌公司很多处于成长期、风险较大，因而降低投资者门槛幅度要拿捏得当，应与市场分层相结合。大幅降低投资者门槛让大量中小投资者入场，同时也会给市场长远稳定发展埋下隐患。可行做法是在合理分层后，针对不同风险特征的层次设定差异化门槛。
目前，由于挂牌企业数量较少，新三板尚无分层可能，但是，随着新三板挂牌企业的快速增加，需要考虑建立与企业和市场风险相匹配的、与美国纳斯达克市场相类似的分层及相关配套制度。在规模较小、企业经营风险较大的创新创业型的挂牌企业板块中，仍然实施严格的、高门槛的合格投资者等制度；而在规模较大、生产经营较为稳定的优质企业板块上则考虑降低合格投资者门槛和增强流动性。随着挂牌企业数量增多和多层次资本市场格局的建立，再适当借鉴美国纳斯达克市场企业持续上市资格监管以及“升板自愿、降板强制”等经验做法，加快探索建立一整套与中国资本市场的市场化改革进程以及挂牌企业发展相适应的转板及退出机制。
竞价交易。随着选择做市企业数量增加，新三板2015年将择机推出竞价交易方式，预期市场流动性将进一步改善。2014年出台的股票发行规则在现行的《公司法》上未有任何障碍，同时，对市场准入环节“注册制”的探索，也将为我国资本市场注册制改革提供试点参考。
从交易角度看，从非公开交易市场转变为公开交易市场。目前有106家企业选择了做市转让方式，近期这100余家交易量已接近甚至超过1400余家企业的协议交易成交量。2015年还将择机推出竞价交易方式，可以预期，市场流动性将进一步改善，公开交易市场的特点将更明显。
从发行角度看，私募与公募兼容并存。2014股票发行规则已经出台，规定发行人可以面向不特定对象发行、采取路演、询价方式，人数上可以超过200人，这使得股票发行更加具有了公开的性质。此外，新三板市场的存在使得《公司法》规定的以募集设立方式实现股票的公开发行，在现行法律上已经没有障碍。