新三板挂牌财务规范

新三板挂牌财务规范（精选8篇）

新三板挂牌财务规范 篇1

郭正伟:财务规范是挂牌新三板最大困难

2015-08-19

8月15日下午，易三板联合清华大学职业经理训练中心共同举办了2015首届新三板投资者沙龙。在活动中，长期工作在新三板挂牌一线的中审华寅五洲会计师事务所合伙人郭正伟，针对企业在新三板上市过程中财务规范的重点事项及常见问题阐述了自身的观点，并分享了很多典型的企业案例。

财务规范是挂牌新三板的最大困难

郭正伟说，财务是个系统的工程，企业老板如果不是做这些出身的，可能会觉得财务太麻烦了，但是如今国家搭建新三板这样很好的融资平台，中小企业就要抓住现在发展的时机。在《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式》（试行）中共有46条规定，其中22条都涉及财务，近一半篇幅都是对财务的要求，所以需要提醒企业领导者是：如果决心要挂牌新三板，财务规范可能会成为这其中最大的困难，这个过程可能会受到多方因素的影响，但一定要给予充分的重视和准备。

根据多年的工作经验和对新三板挂牌企业的财务研究，郭正伟指出了企业在进行财务规范过程中，经常遇到的难点问题和解决方法，并分享了企业案例给大家。

一、“利益团体”可能成为阻碍企业挂牌的最大矛盾

郭正伟阐述，这里的“利益团体”指的是目前很多民营企业中“亲属”股份分配的问题，这个问题普遍存在，却又容易被企业领导者忽视，而给挂牌带来巨大的阻碍。

他举了一个典型的案例来说明。曾经有一家企业是兄弟两个人在经营，弟弟是创始人，当企业发展不错的时候，请哥哥过来帮忙共同管理，哥哥的股份比弟弟占的还要多。弟弟作为企业的创办人看中了新三板的市场想要挂牌上市，但是哥哥却对此不以为然，认为有损了自己的利益，因此这家企业的挂牌工作便很难向下推进，需要做许多额外的沟通工作，整理补缺大量的财务疏漏，甚至产生企业内部的纠纷。因此，如果有类似情况的企业，领导者一定要做好心理准备，清楚地了解企业的资产和利润，这样才能避免一些不必要的矛盾和问题。

二、规划好财务报表的时间，做到游刃有余

在《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》（试行）的第六条中规定：“所引用的财务报表应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特殊情况下申请挂牌公司可申请延长，但延长期至多不超过1个月。”郭正伟表示，关于“财务报表的有效期是6个月”的这条规定，股转系统实际要求申报企业至少给留出2个月的审核时间，所以企业在申报时，距离最近一期财务报表有效期的截止日不能少于2个月，否则股转系统会提出企业加审的要求。对此，他特别提醒企业在做财务报表时一定要注意时间规划，不要太过盲目，要做到游刃有余。如果企业需要申请延期或被要求加审，整个过程不仅涉及财务，同时也影响到律师方面的法务工作，增加了整个挂牌申请的成本。

三、企业财务会计的资料须保证真实性、完整性

郭正伟在演讲中强调，申请挂牌新三板的企业一定要保证其提供的财务会计资料具备真实性和完整性。他举例指出，在过往的案例中经常遇到有企业提出将财务报表做的“好看一点”这样的要求，郭正伟认为这些虚晃的数据不会给企业在申请当中带来任何优势，与之相反“如果为了好看而好看，触犯了真实性，会更加得不偿失。”

同时，就如何保证财务资料的真实性和完整性方面，针对实际操作中经常遇到的问题，郭正伟也在活动中分享了一些经验和方法。

一以前收入计入个人银行卡

在做过的案例中发现，许多企业在法人和自然人的边界上不清，公司账目和企业老板的个人账目混淆，很多没有发票，对于这样的情况，可以建议企业将个人账户中属于公司的款项打款还给公司，再出具书面承诺不再进行此类操作，从头开始规范企业的账目，否则即使成功上市，也将后患无穷。

二应收账款不清晰

如果遇到有企业在应收账款项目上不清晰或对应不上的问题，应当帮助企业尽量从细节上补全文件和相关记录，使他们把企业财务更加系统化及规范化。

三固定资产无权属证明材料

在涉及到企业固定资产方面，如果企业没有相关权属证明材料，需要帮助企业完善或查漏补缺必要的文件及凭证，同时要注意的是，在补缺过程中可能会发生一些成本，需要实际控制人进行把控。

四补交税金

针对补交税金的问题，通常可以建议企业去与当地税务局进行沟通，根据当地税务局的规定，并结合企业自身实际的情况，最后制定一个解决办法。这里需要提醒的是企业如果遇到类似问题，一定要与当地税务局进行充分的沟通，不要盲目自行解决。

新三板挂牌财务规范 篇2

新三板上市越来越火,受到越来越多中小微企业家们的青睐,从2013年12月扩容至2016年8月4日,新三板挂牌总数达8086家,数量远超中小板创业板主板,增长速度如此快,是否新三板上市不需要任何门槛呢?目前股转系统关于新三板挂牌条件的官方解答是:

1.依法设立且存续时间满两年。

2.业务明确,具有持续经营能力。

3.公司治理机制健全,合法规范经营。

4.股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

5.主办券商推荐并持续督导。

6.其他条件

从以上新三板挂牌条件来看,表面好象跟财务规范没有直接关系,但我们从2016年8月3日股转公司召开《主办券商内核工作指引》培训会议的精神可以管中窥豹,本次会议明确新三板财务核算质量要求与IPO挂牌标准一致。

业界总结,决定一个拟新三板项目生死的,90%是财务问题。

二、目前新三板上市财务不规范情况总结

(一)会计政策、会计估计方法不正确或随意变更

很多企业由于对财务工作的不重视,存在折旧、摊销政策及残值率随意变更,坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备随意变更等情形

(二)收入确认原则

不按企业会计准则要求确认收入,比如,按收付实现制确认收入,未根据特定行业实际情况进行收入确认;报告期内收入确认原则不连贯,随意变更;提前或者滞后确认收入等。

(三)存货与成本核算不规范,存货账实不符,未能体现物流,成本核算不精细

存货按大类进行笼统核算,未能按内部实际领发料单位进行精确核算;成本核算粗犷,只是按收入进行简单匹配,未按实际成本进行物流核算;制造费用直接人工分配无依据,按收入进行简单匹配,未按产量或工时进行分配。

(四)费用未按企业会计准则、权责发生制进行匹配,随意计提和摊销费用

费用未按权责发生制,在正确的会计期间进行计提,而是采用收付实现制,导致收入与费用不匹配

(五)往来发生额、余额经不起函证

上市审计要求账实相符,大额销售发生额、采购发生额、发出商品等经得起审计,也即经得起发函验证,但大部分企业未经财务规范,往来余额未经清理,死账不清,烂账不销,发生额未与采购流、销售流进行严密勾稽与核对,导致一到审计环节就全盘都输,从头来过,耽误了整个时间进程。

(六)其他应收款垃圾桶存在资金占用未进行清理

过去其他应收款是垃圾桶,但目前的监管尺度来说资金占用是高压线,一触即死,需整改完再重新申报资料

(七)固定资产等账外资产未解决

固定资产实物盘点是上市审计实质性测试必不可少的环节,但等到盘点时发现,从账面到实物可以对应,但从实物到账面就无法盘点了,因为大量的账外资产未解决,造成账实不符。

(八)工资及个税问题

许多企业由于前期不规范,习惯使用收付实现制,工资发放规律一般为本月发上月工资,这在年底有双薪的情况下,导致当年的成本费用未正确计入当期,工资截止存在问题;另外,由于以前未考虑上市需求时一切以节税为出发点,拟上市之后要求一切均要阳光,但有的企业在重新梳理账务时,工资按实际进行造册并以现金发放列支,但未按实际工资补申报个税,造成潜在的税务风险;还有的工资与产能严重不匹配,导致出来的数据人均产能远高于同行业水平。

(九)毛利率波动、净利率波动、税金增长波动异常

许多企业一旦摆到上市议程,便毛利率、净利率大幅度增长,这些存在相当大的税务风险,潜在台词的后面,是以前隐瞒了多少利润,少交了多少税金?

(十)研发费用核算问题、高新技术企业与新三板上市数据衔接存在问题

许多企业惯用的税务筹划为:一旦拟上市就准备同时申报高新,以平衡利润阳光增加的额外税务成本;高新申报离不开补三年的研发费用专账,但企业实际状况可能离高新申报还有一段距离,但为了节税大计,往往企业会请高新项目申报专家协助献计献策,结果,为了申报高新成功,项目申报专家往往会建议,按收入的多少个点按一定比例匡算就出来了,但上市过程不能造假,高新不是造出来的,如果没有实际的研发部门,没有实际的研发活动,凭空造出来高新收入及研发费用,是违法违规的。

(十一)实收资本历史出资瑕疵

企业历史沿革中由于前期的不规范,存在着过桥资金过后抽逃以及货币资金出资比例不足或者无形资产出资存在职务侵犯或者作价不公允等瑕疵,

(十二)存在现金交易且未整改就申报材料

对于特定行业如农业企业,现收现支是常态,但正因为这常态,带来了收入及成本的真实性完整性无法确认,大量的农业企业由于现金收支频繁频频造假事项发生,所以大量现收现支是农业企业上市的红线问题;对于其他行业企业如果存在大量现金交易,一般认为内控缺失,则会对财务数据的客观真实性大打折扣。

三、规范思路建议

(一)会计政策、会计估计方法不得随意变更

在二年一期的报告期间,会计政策、会计估计方法一经选定不得随意变更,如折旧、摊销、计提坏账准备、存货跌价准备等会计政策、会计估计方法必须严格一致,并注意期初数追溯调整。

(二)收入确认原则

严格要求按企业会计准则要求确认收入,不得提前或滞后确认收入,收入确认原则一经选定报告期内不得变更。

(三)存货与成本核算不规范,存货账实不符,未能体现物流,成本核算不精细

要求存货按内部领料单位(如物料编码)进行核算,完整体现公司的物流情况,不能以大类笼统核算,同时要求定期盘点,保证账实相符。新三板财务规范,存货、成本核算必须先行,规范工作80%以上来自于存货、成本核算规范,这是一个系统工程,过程要完整体现单据流、物流、业务流,如果没有ERP系统为辅助核算,靠人力来推进基本不敢想像;建议有上新三板想法的企业,先提前半年走顺ERP,从销售、物料需求、仓库、生产、送货、对账各环节系统控制。

(四)费用未按企业会计准则、权责发生制进行匹配,随意计提和摊销费用

费用要求严格按企业会计准则、权责发生制进行匹配,不得随意计提和摊销,不得提前或者滞后。

(五)往来发生额、余额经不起函证

新三板上市要求往来发生额、余额是经得起函证的,也就是销售、采购业务流是真实完整的、余额是可以确认的,前五大客户、供应商的交易发生额、余额、各项合同、单据流是经得起实地走访的。

(六)其他应收款垃圾桶存在资金占用未进行清理

近来,股转系统审核日趋严格,以前对于控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用,容忍度比较高,在申报材料之前解决完就行,现在要求报告期之内必须实际解决完,故不要再去触碰资金占用高压线。

(七)固定资产等账外资产未解决

新三板财务规范要求资产账实相符,对于固定资产,账外资产必须妥善解决,否则审计盘点多出一堆资产,则整个系统工程功亏一匮,前功尽弃。

(八)工资及个税问题

要求按权责发生制进行工资费用核算,如果人均产能高于同行业水平,或者人均工资在报告期内飞速增长,或者有工资成本而没有重新申报个税,释放的信号均是一个假字,应本着严肃的态度重新按实际情况进行补申报。

(九)毛利率、净利率及税金波动异常

如果没有非常强有力的证据支持报告期内毛利率、净利率及应交所得税的大幅波动(一般是增长),则是一个异常危险的信号,建议以时间换空间,推迟申报期或者重新申报以前年度的数据。

(十)研发费用核算问题、高新技术企业与新三板上市数据衔接存在问题

上市与高新并不完全是违背的,在客观真实的情况下进行高新申报,享受研发加扣的税收优惠是完全鼓励的,但不能为了高新而造假,对外公布的信息必须是一致的。

(十一)实收资本历史出资瑕疵

企业上市过程中如果存在出资瑕疵,必须本着实事求是的态度进行解决,绝对不能隐瞒或者侥幸心理逃过,一旦信息公布出去被人检举,则必然以小乱大被摘牌。

(十二)存在现金交易且未整改就申报材料

新三板要求现金交易在报告期数量是递减趋势在报告期末应该基本杜绝,内控对现金交易规范化的观察期在半年以上,所以,规范要趁早。对于敏捷性行业更要敲响警钟,回避雷区。

四、总结

新三板挂牌财务规范 篇3

【关键词】新三板；挂牌；财务规范；企业财务

一、新三板企业挂牌的概念

2001年的“股权代办转让系统”产生了“新三板”这一名词，是为了解决“三板” 挂牌股票少、品质低、对投资者吸引力小等问题，推动中国资本市场发张而建立的新型股票转让系统。比起旧三板，新三板对企业挂牌的要求显然更高，对交易规则也进行了改变，可以让企业获取更多投资，为中小型企业带来了一个迅速发展的渠道。目前，新三板的挂牌要求有：第一，需要企业存续在两年以上；第二，要求企业的主营业务突出，并且持有持续经营记录；第三，要求企业必须做到规范运作、治理合理。

二、新三板企业挂牌前后财务规范工作的重要性和必要性

从新三板企业的挂牌要求可以看出，企业的财务是企业挂牌的关键因素，这也就说明企业财务规范工作对企业挂牌来说是非常重要的。新三板企业挂牌前，财务规范工作是企业的基础。新三板企业挂牌前如果没有合理的财务管理规范，势必会对企业的融资造成影响，造成投资者对企业的怀疑，阻碍企业发展。企业财务规范工作可以让企业的每一项工作都明确透明，可以将企业更好地展现在投资者的眼前，也可以让企业的新三板挂牌处在一个好的环境中。新三板挂牌对企业来说，既有好的方面，也有不利的方面。新三板挂牌能在一定程度上完善企业的资金，也给企业带来了投资需求以及风险偏好的挑战。新三板挂牌后，财务规范工作是企业的保障。新三板企业可以通过企业内部财务信息分析来确定企业风险，并以此做出对策。财务规范工作可以让企业的资金更为安全，让企业财务状况更清晰明了，为企业在新三板这一平台中得到更多投资者的认可。

三、挂牌前企业财务规范工作的重点和思路

1.运行动态财务管理模式，推进财务规范工作

新三板企业在挂牌前要结合企业的财务规范工作的推进，对自身企业管理模式进行改革。这是因为经济的快速发展使得传统的财务管理模式已经不足以应对新形势的要求，所以必须要进行改革，实行动态财务管理模式。动态财务管理模式是结合网络来进行企业的财务管理，特点是更加精细、准确、失误较少。动态财务管理模式可以减少企业人员的精力投入，减少企业财务管理成本，更是为企业的财务规范工作提供了一个好的“支架”。新三板企业挂牌前财务规范工作的重点之一就是要推行动态财务管理模式，为企业挂牌营造条件。

2.构建合理财务工作制度，规范财务工作流程

俗话说“无规矩不成方圆”，制度是企业的“骨架”。新三板企业在挂牌前需要为企业完善财务工作制度，用规范的财务工作流程来开展企业财务工作。通过这种规范制度的制约，可以保证企业财务工作的合理开展，每一项工作都可以落实到人，每一份责任都可以归结到人，提高了企业财务的准确性，确保企业新三板挂牌的进行。不仅仅要制定合理的财务工作制度，在制定以后要时刻对企业的财务工作制度进行改进完善，不断的创新来应对新三板挂牌要求。只有一个空壳制度，而不去真正实施也是不行的。新三板企业要时刻将财务工作制度落实到实处，运用到企业的每一项财务工作中去。

3.增强企业财务风险的评估和控制

中国的企业财务规范工作大多都不到位，很大程度上是因为企业对财务风险缺少评估和控制。因此，新三板企业在挂牌前都要考虑企业的财务风险，对企业的财务规范工作给予高度地关注。风险的评估和控制是企业财务的保障，是企业运行不可缺少的一环，决定着企业融资的金额和方式。新三板企业挂牌前需要对企业的财务风险进行评估，建立最合适企业的工作机制，最大程度地减小企业的财务风险，让企业合理运行。

四、挂牌后企业财务规范工作的重点和思路

1.增强企业各项工作能力

中国的经济体制在不断的改革中，经济结构也在不断调整。新三板企业作为国家资本市场建设中的一部分，需要不断调整自身的财务工作的规范。研究表明，新三板企业挂牌后偿债能力、盈利能力、营运能力以及发展能力都有很大幅度降低。这表明，挂牌后新三板企业应该把财务规范工作的重点放在企业的各项能力的提高上。新三板企业应该以企业的运营能力为根本，制定符合企业发展运行的财务规范制度，保证企业的长久发展。只有将企业财务规范工作定位于为增强企业各项工作能力服务，才能保障企业的活力，提升企业的竞争力。

2.提高财务绩效，降低企业财务风险

目前，企业挂牌前资产负债率与挂牌后财务绩效负相关，挂牌前业务规模与挂牌后财务绩效相关性不强。这也就说明，企业在挂牌前的资产负债率越高，挂牌后的财务绩效就越低，和企业的业务规模没有很大的关系。企业在挂牌后应该更注重财务绩效的提高，尤其是挂牌前负债率较高的企业。除此之外，挂牌后的企业也应考虑如何来降低企业的财务风险。新三板企业盈利具有不确定性，且市场不够完善，企业运行存在很大的风险。挂牌后，企业还是处于正在成长的发展期，还是有很大的不确定性，企业盈利也会遇到不稳定的情况，会给企业带来很多挑战。因此，挂牌后的企业在财务规范工作上的重点是提高财务绩效，降低企业财务风险。

参考文献：

[1] 龙汐琳，刘柳，凌赵华. 汽车零配件行业新三板挂牌重点公司专利对比分析[J]. 中国发明与专利. 2016（10） .

[2] 陈春燕. 苏州“新三板”发展现状与建议[J]. 统计科学与实践. 2016（07） .

[3] 董少鹏. “上市扶贫”公平吗？[J]. 英才. 2016（10） .

新三板挂牌财务规范 篇4

自2013年新三板成立以来，随着国务院发布“国六条”（《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》），以及证监会发布的118号文，从各方面给与了新三板政策上的支持，让新三板得以迅速的发展，实现了“弯道超车”和步入“快车道”。很多中小企业都想通过新三板挂牌来拓宽融资渠道、增强竞争力，从而得到更好的发展。然而新三板挂牌也是一个比较复杂的过程，在企业股东同意挂牌这个决议后，大致要经历寻找合适中介机构、签署协议和立项、股权清理和调整、审计与评估、变更企业性质（非股份制企业需要变更为股份制企业）、挂牌申报材料的制作和申报、反馈和修改直至最后挂牌上市。因为整个过程涉及企业各个部门，最好能成立专门的小组负责协调和沟通工作。一般来说涉及到的中介机构主要指有相关资质的证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构。其中会计师事务所和资产评估机构与企业财务部门是有直接关系的，而且在申报上市要披露的信息中，财务状况又是单独做为一个项目申报的，所以要做好挂牌前的财务工作显得尤为重要，下面就浅谈一下企业新三板挂牌之前财务方面的准备工作。

一、了解新三板挂牌的基本要求

为了更好地做好财务准备工作，了解新三板挂牌的基本要求是前提条件。对于申请新三板挂牌的企业，一般有以下要求：

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、业务明确，具有持续经营能力；

3、公司治理机制健全，合法规范经营；

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

5、主办券商推荐并持续督导；

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

目前新三板对营业收入和利润还没有硬性规定，企业只要符合上述要求的，都可以申请新三板挂牌，但正因为新三板对营业收入和利润没有具体要求，所以现在各家券商项目都较多，为保证挂牌率，一般都会挑选更优质的企业。

二、完善社会审计及资产评估

社会审计和资产评估是企业上市的申报材料之一，需要会计师事务所出具的报告主要有：最近二年一期的审计报告、验资报告、原始财务报表与申报财务报表的差异比较表的专项说明，需要资产评估机构出具的报告主要有：企业资产与负债价值评估报告。

（一）社会审计

社会审计工作是股份制企业在上市前必须要做的一项工作。企业只有把审计方面的资料准备充足，通过社会审计工作，才会进行下一步的上市准备。主要包括以下几个方面：

1、审计前的准备工作

审计前的准备工作包括选择合适的审计机构和准备审计资料。

一般来说只要是有证券资格的会计师事务所都可以对上市公司进行审计，但由于一些企业的特殊性，可能还需要有保密资质等其他方面的要求，在选择时应符合自身企业的特点，以免审计部门进场后因资质不足而浪费人力与财力。

其次，企业必须准备充足的材料来显示其财务的状况，比如最近三年企业经济运行的情况，缴纳税款的情况，工资薪金发放及社会保险缴纳等情况。公司上交的材料必须达到会计事务所审核合格，有相关的验审报告才具有有效性。有些企业因其特殊性，还需要对资料进行解密，这就需要提早做好准备，以避免出现接受社会审计过程中资料准备不全的被动局面，影响企业的上市进程。总的来说，需要准备的资料有近三年的财务报表、审计报告、评估报告、科目余额表、会计凭证、会计账簿、固定资产台账、固定资产增减变动情况及其相关说明、债权债务明细资料（包括发生时间、账龄、金额、对方单位、款项内容或产生原因、债务风险程度等）、审计报告期的银行存款对账单及余额调节表、纳税及完税证明、社保缴纳情况、工资发放情况等。也可以这样说，只要是审计报告期内公司账面上反映的数据，都要提供相关的资料，而且要真实、详尽。

2、审计前的自查核实

资料收集全面以后，要有一个自查与整理的过程，这项工作要在接受社会审计前完成，并保证向会计师事务所提供的资料信息真实、完整、有序。清查核实的重点可以依据机械企业自身的情况而定，主要是公司的资产、债权、债务及收益事项等。

3、询证函的收发

询证函是为证明企业在审计报告期债权、债务及货币资金状况而向款项对应单位或个人发出的书面证明材料。其格式一般由进行审计的会计师事务所提供，由企业根据账面记载情况向有关单位或个人发出，经对方签字盖章后返回，交给会计师事务所作为检查企业账款真实性的原始依据，并作为申

报上市资料的重要组成部分。询证函可分为账款询证函和银行存款询证函两大类。前者主要是对债权、债务单位发出，后者是对企业开户银行发出。对企业债权、债务发出的询证函要提前与对方单位进行沟通，尽量缩短询证函的往返时间。当然，在日常工作中应尽可能及时结清往来账项，也是加速该项工作的基础。

（二）资产评估

企业要挂牌上市，另一个不可缺少的环节就是进行资产评估。一般来讲，对企业资产的增值或减值评估主要是针对固定资产和无形资产进行的，因为固定资产跨时间长，其价值都是以购入时的原始价值作为记账依据的，经常多年不变，其账面反映的原值和净值多与市场价不符。财务部门在日常工作中建立完整的固定资产台账、卡片登记制度，并经常同设备管理部门及设备使用单位进行核实，保证账实相符、账账相符，是顺利开展资产评估工作的重要基础。

在资产评估过程中，财务部门的主要工作就是：按评估机构提供的资产评估明细表，按规定格式和要求对资产进行逐项逐笔填列，为评估机构实施评估做好充分准备，提供评估所需要的涉及企业资产和负债的相关资料，同时陪同评估人员进行现场勘查。

当然，接受社会审计与进行资产评估只是企业上市前的部分内容，除此之外要进行的财务准备工作还很多。比如，剥离与生产经营活动无关的非经营性资产、负债、权益，按上市公司要求进行财会人员的培训等等。

三、企业最近二年一期的财务状况分析 对企业的财务状况要进行以下几个内容的分析：

1、盈利能力指标分析：营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、毛利率、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益；

2、偿债能力指标分析：资产负债率、流动比率、速动比率；

3、营运能力指标分析：应收账款周转率、存货周转率；

4、现金流量指标分析：经营活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额；

除以上财务指标外，对企业的资产、负债、收入、费用等也要逐项进行分析，对有异常的项目，要分析造成异常的原因。

四、其他与财务部门相关的分析 其他与财务部门相关的分析主要有：

1、对关联方和关联交易的分析

关联方主要指控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、持有5%股份以上的股东、本公司的董监高等。主要分析的内容有关联方的名单、对关联方往来款项、担保、关联交易的合规性和公允性、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响、公司规范和减少关联交易的安排等。

2、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对企业利润影响的分析

3、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策的分析

4、企业控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况的分析

5、企业未来经营目标和发展计划的分析

五、相关证明的开具工作

上市申报需要政府部门开具未违法违规等证明，财务部门主要涉及的是税务方面的证明，需要到税务部门开具依法缴纳税款，不存在重大违法违规纪录的证明。

六、企业股权调整及改制的相关变更

通过股权的清理，企业可能还会涉及到股权调整；如果企业是非股份制企业，可能还涉及到变更性质的问题。企业股权调整和改制财务部门不仅要做好开户许可证、税务登记证等相关证件的变更，还要做好银行户名、担保、贷款、发票、纳税、社保等相关一系列的变更，为企业新三板挂牌做好铺垫。

2015年以来新三板出现了一些新的积极动向：一是各级政府加大了政策支持；二是中介机构加大了各方面的投入；三是市场主体积极主动衔接；四是与主板和区域市场间的相互联系、联动开始发力。为了中小企业更好的发展，资金不可或缺，新三板挂牌不失为一个融资的好渠道，这就更需要企业财务部门的配合，以上浅谈了自己的一些观点，希望对大家有用。

盛笑颜

新三板挂牌案例参考 篇5

一、公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力”

一、问题

公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力”的规定。

二、事实

（1）公司报告期内的营业收入情况（《公开转让说明书》第21页）

公司仅在2011和2012有营业收入，2013年1月—8月未产生营业收入。（2）公司报告期内的营业收入均来源于偶发性的关联交易（《公开转让说明书》第122页）（3）全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定

《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.1条要求：“业务明确，具有持续经营能力”。《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《指引》”）对“持续经营能力”进行了具体规定。持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

三、分析

公司在《公开转让说明书》中将2011年和2012年发生的两笔关联交易（报告期内的所有交易）认定为偶发性的关联交易。但是《指引》规定公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。

公司在报告期内仅发生两笔小额偶发性关联交易且在最近一期没有营业收入，是否具有“持续经营能力”有商榷。但是该案例对“持续经营能力”的解释提供了借鉴意义。

二、未分配利润为负情况下变更股份公司

一、问题

“请主办券商和律师就公司在未分配利润为负情况下变更股份公司是否合法合规发表意见。”

二、律师答复

依据大华会计所出具的标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2013]005695号），2013 年 8 月 31 日，公司的资产合计为5,959,910.24元；公司负债合计为946,492.98 元（其中 2013 年 8 月 31 日，控股股东吴辉与公司达成协议，将公司应付控股股东吴辉债务豁免了 100 万元）；所有者权益合计为 5,013,417.26 元，也就是经审计净资产 5,013,417.26 元。

依据大华会计所大华验字[2012]000332号《验资报告》，公司以不高于审计机构审计且不高于评估机构评估的净资产值折股，5,000,000.00元为注册资本，余额 13,417.26 元进入资本公积金，整体变更为股份有限公司。

经本所律师核查：本次酷买网有限整体变更为酷买网股份符合《公司法》第九十五条规定“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”。《业务规则》第 2.1 条第（一）款明确：“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。法律法规方面没有未分配利润为负的情况下，不能进行股改的禁止性规定；同时，本次折股经过了合法程序，不存在损害公司、股东、债权人利益的情形。综上，本所律师认为，整体变更时有限公司未分配利润为负的情况不影响公司通过经审计净资产账面价值转股本整体变更为股份公司的合法合规性。

三、小结

《公司法》规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”但是这与公司的未分配利润情况无关。法律法规方面没有未分配利润为负的情况下，不能进行股改的禁止性规定。

三、非专利技术出资超过20%

一、问题简要阐述

公司设立时非专利技术出资比例超过20%，与当时公司法相关规定不符。公司设立时有效的《公司法》第24 条第2 款规定,“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。而《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》要求公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

二、关注点

非专利技术出资比例超过当时公司法规定这一问题之解决。

三、解决方案

1、寻找特别法

当普通法与特别法冲突时，优先适用特别法。《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化若干规定的通知》规定，以高新技术成果向有限责任公司或非公司制企业出资入股的，高新技术成果的作价金额可达到公司或企业注册资本的35%，另有约定的除外。

2、尽调鉴定报告

尽调发现案例公司有中国地质大学、水利部规划设计院、国土资源部信息中心以及武汉大学多名专家签署的鉴定报告，认为出资的专利技术具有极高的技术创新性。

3、实际说明出资当时获工商认可且影响已消除

披露该非专利技术出资得到主管工商局的认可且已经实际到位；至2012年该非专利技术账面价值已全部摊销完，净值为0；股改时已不存在出资比例超过法定比例的情形。

四、评析

针对非专利技术出资超过当时公司法规定比例这一问题的解决思路大致如下：

1、寻找使得实际比例合法的特别法。

2、在存在特别法的规定时，尽调是否具备满足特别法规定的条件。

3、若前两步任一步不满足，可说明影响已经消除。

4、若影响没有消除，可让专利技术出资股东将超出比例部分以现金方式再出资。

5、若上述多个步骤满足，可强化问题解决。

四、挂靠集体企业股权转让

一、问题阐述

天松医疗前身为桐庐尖端，实质股东徐天松持有股权挂靠在桐庐镇工办处，而这部分股权转让给了德国费格。可能存在股权不明晰以及国有资产流失问题。

二、解决方案

1、如实披露

公司在公开转让说明书中如实披露了上述事项。桐庐镇工办所持有桐庐尖端股权实质为徐天松所有，因此本次股权转让实质为徐天松将其所持有桐庐尖端部分股权转让给德国费格。

2、解除挂靠关系 德国费格已履行完毕前述股权转让价款支付义务，该款项已由徐天松收取，本次股权转让完成后，桐庐尖端已解除其与桐庐镇工办之间的挂靠关系。

3、政府相关部门确认

桐庐县人民政府出具通知，确认桐庐尖端为挂靠集体企业，名为集体企业，实属民营企业，挂靠及解除挂靠期间，未占用任何集体或国有资产。杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具反馈意见，确认桐庐尖端在挂靠桐庐镇工办期间，桐庐镇工办未对桐庐尖端进行任何形式地投入，也未参与过桐庐尖端生产经营活动，未收取过桐庐尖端分配和其他任何利益，桐庐尖端也未占用、使用集体或国有资产，未造成集体或国有资产的流失。

三、案例评析

民营企业挂靠在集体企业可能存在股权不明晰以及在挂靠过程中可能会存在占用国有资产或者国有资产流失问题的可能。对于股权不明可以通过确认挂靠关系来解决，具体而言可以由当事人出具声明。而对于涉及国有资产相关问题，往往需要人民政府或上级主管单位出具相关的证明。

五、股东以净资产增资、公司购买净资产是否合法合规

重点问题“

一、1、请主办券商、律师补充核查有限公司设立出资的真实性，王洪强以净资产增资、公司购买净资产事项的合法合规性。”

答复：根据上述问题，本所对公司进行进一步核查，确认如下：

（一）根据临风科技历次变更的工商资料，经核查，本所律师确认如下事实：

2011 年 8 月 2 日，股东王洪强先生签署《公司章程》，决定出资设立山东临风鼓风机有限公司，注册资本为1500万元。

2011 年 8 月 2 日，山东大乘联合会计师事务所出具鲁大乘验字[2011]A0409号《验资报告书》，经查验，截至 2011 年 8 月 2 日，公司已经收到股东王洪强缴纳的注册资本（实收资本）共计 1500 万元，股东以货币出资。

2011 年 8 月 3 日，公司取得临沂市工商行政管理局颁发的注册号为37***55的《企业法人营业执照》，注册资本为 1500 万元，实收资本 1500 万元。

综上所述，临风鼓风机经过会计师事务所审验出资并出具了《验资报告》，经主管工商行政管理局核准设立登记并颁发了《企业法人营业执照》，本所认为临风鼓风机设立时的股东出资是真实的，符合《公司法》的相关规定。

（二）根据临风科技历次变更的工商资料、《资产移交协议书》以及政府确认函等资料，经核查，本所律师确认如下事实：

2011 年 10 月20 日，公司与临沂市风机厂股东王洪强签署《资产移交协议书》，约定王洪强将经北京国友大正资产评估有限公司评估的资产，评估基准日 2011 年 8 月 31 日评估值3858.00 万元，移交给公司，用于增加注册资本。

2011 年 10 月22 日，公司股东作出股东决定，公司股东以其作为投资人的临沂市风机厂净资产对公司进行增资。临沂风机厂临沂市风机厂经评估后，净资产评估值为人民币3858 万元，其中1500万元由公司购买，剩余 2358万元，公司股东以其中的1510 万元人民币增加公司注册资本，其余848 万元计入公司资本公积。

2011年10月24日，中瑞岳华会计师事务所山东分所出具中瑞岳华鲁验字[2011]029号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 10 月 24日，公司已收到王洪强缴纳的新增注册资本合计人民币 1510 万元。股东王洪强以原所有的个人独资企业临沂市风机厂净资产出资。2011 年 10 月27 日，公司取得临沂市工商行政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为 3010 万元，实收资本为 3010 万元。

临沂市风机厂于1984 年 1 月设立，性质为街道集体企业，企业主管部门为临沂县城关镇煤山街办事处，后经 1997年 8 月 16 日中国共产党兰山办事处委员会及临沂市兰山区兰山办事处作出的《关于煤山居委申请将临沂市风机厂进行改制的批复》（兰企改（1997）11 号）改制为私营企业。根据《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条的规定，个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。王洪强作为临沂风机厂的投资人，有权对临沂风机厂的财产进行处分，临风科技与临沂市风机厂投资人王洪强签署《资产移交协议书》，并将协议涉及资产按照约定移交给公司，截至本补充法律意见书

（一）出具之日，评估范围内的资产已经全部移交给临风科技，由临风科技占有使用。此外，临沂市政府于 2014 年 5 月 5 日出具了临政报[2014]28 号《临沂市人民政府关于对山东临风科技股份有限公司历史沿革问题合法性予以确认的请示》，确认自 1979 年开始至 2013年11月股份公司设立期间历史沿革“符合当时国家相关法律、法规的规定，不存在潜在的隐患和法律纠纷”。

综上所述，王洪强以净资产增资、公司购买净资产事项符合《中华人民共和国个人独资企业法》、《公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关规定，协议双方履行了必备法律程序，履行了各自约定的义务。

六、公司股东使用个人银行卡收款是否构成实质性障碍

实践中，中小企业的股东在业务经营过程中，使用个人卡收取货款的情况并不鲜见，公司销售收入可能存在多计、少计或外流等不规范情况。那么对于拟申请挂牌新三板的企业，上述问题是否对企业挂牌新三板构成实质性障碍？从股权系统反馈情况来看，股转系统对于挂牌公司股东使用个人卡收取货款的情况，采取了比较宽容的态度。但挂牌企业应如实披露股东使用个人银行卡收款的客观背景情况、是否符合公司业务特点、公司销售收入确认的内部规则与流程、以及进一步防范股东与公司财产混同所采取的有效措施等相关信息。案例：晓鸣农业[831243]

公司使用股东个人卡收款情形是否符合公司法相关规定、公司是否符合规范经营的挂牌条件发表意见。反馈意见回复：

（一）公司业务特点和使用该卡的客观背景

公司的业务和客户具有如下特点：中国蛋鸡产业集约化程度尚待提高，可寻找的专业化、集约化、规模化蛋鸡养殖企业客户资源有限，农村养殖合作社、农村个人和农村经济人是国内蛋鸡养殖和生产资料流通主要形式；因蛋鸡养殖周期长的原因，单个客户购买周期长，短期持续下单能力有限；客户数量规模大，但客户受区域性限制，分布零散；公司现有客户多为经公司多次遴选并长期合作的优质客户资源，潜在客户开发遵循选择优质客户原则。公司为向客户供应最佳性价比雏鸡，并提供产品前期品质保障，结合未来的产能提升，因此采取以产定销模式，为保证产销平衡和订单连续，需建立大规模的客户基础，鉴于蛋鸡养殖行业现状和客户构成，企业客户资源选择基础有限，因此大多数客户需在农村养殖合作社、农村个人和农村经济人中去选择，鉴于部分地区养殖分散度较大，可能对客户管理效率和货款支付能力产生影响，因此在部分养殖分散度较大地区采取以农村经济人（注：公司称为“经销商”）经销形式，因此产生个人客户销售额较大的情况。目前农村经济人经销形式是家禽行业生产资料和农产品销售和流通的主要方式之一，对于公司也存在充分必要性。公司通过对当地市场的了解和分析，选取相关行业内在当地市场较具影响 力和销售能力的人员作为经销商，进行一定市场内的个人养殖大户的挖掘及维护，可以提高公司在当地市场的品牌知名度，从而扩大公司的市场占有率，为后 期的进一步扩展提供可靠地保障。

（二）公司的销售流程

公司根据业务特点，制订了《销售管理制度》、《销售部授权范围管理制度》、《销售人员对运输的监管制度》、《经销商销售流程》等销售相关的内部控制制度，对销售计划的制订、客户订单的确认、收取定金、发货、收款、售后回访等进行了规定。

公司的产品具有农产品销售的特点，产品销售分为对公司类客户的直接销 售、经销商销售、其他直接客户三种模式。对于直销公司类客户，公司根据市场情况报价，与客户协商一致后签订销售合同，并按合同约定进行供货及货款结算、开具发票；对于经销商和其他直接客户的销售，通常执行以下流程： 1.预定计划

公司依据销售情况、市场状况及各区域状况，定期召开销售会议确定近期（一般为下月）产品销售指导价，并向经销商报价（类似要约邀请）；经销商收到公司销售人员的报价后，有订购意向的即与销售人员联系，由销售人员上报订 鸡计划给销售办公室；销售办公室统计汇总各市场订购计划统一安排，并向客户 再次确认订鸡计划，就订鸡数量、价格、大致供货时间做初步确定，并将该信息汇总至《销售计划表》，报销售副总审批执行。2.收取定金

根据公司近期销售政策及与客户约定的供货时间、数量、价格，通知客户 预缴定金；超过 5 天未按要求预缴定金的，将再次与客户沟通确认是否取消订单。3.确认发货

落实计划后，公司将销售计划结合生产的产出情况安排准确的发货时间； 在发货前的 5-7 天通知经销商具体的发货日期，并告知做好接鸡的准备工作；并于发货前一天再次向经销商核实送货地点及其数量等重要信息。4.送货

销售办公室依据《销售计划表》的安排，每日开具销售发货单，运输司机 凭发货单，到公司的发运车间装运雏鸡，并负责将货物送至最终客户处。销售发货单一式二联，一联销售留存、一联财务记账联（随车由司机发货经客户签字后 返回财务）；同时，司机需随车携带《发鸡回执单》，货到后由最终客户签字确认并留联系方式，由司机返回后交销售内勤，用于客户回访。5.收款

根据当期确定的销售政策，发货前全款交清的，销售部会在发货前通知客 户付款，财务确认收款后通知销售方可发货；对于货到后付清款的，公司要求司机代收货款后方可卸货，现金收款的需于 5 日内交存至公司银行账户；对于赊销 的客户，销售部按照约定及时催收。

（三）公司的收入确认和结算业务规则

公司根据业务的情况按照《会计准则》的相关要求确定了具体的收入确认、和结算业务规则。1.销售退回

公司的产品采用提前销售的模式，产品理想保质期仅有 48 小时，在发货前 一周会通知客户准备接鸡的工作，由于产品本身特点不允许退回的情况发生，如果是由于公司产品质量原因出现该情况，则直接进入销售售后的环节，会直接采取销售折让的方式进行处理；如果客户不能提出充分理由，则视同客户违约，其预收定金则不退还，报告期内未发生销售退回事项。2.收入确认方式

公司商品雏鸡及副产品的销售业务，在根据合同约定将商品交付给客户，取得客户验收确认后，主要风险和报酬转移给购货方，收入和成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。经销商订货时按照每只雏鸡 1 元预付定金，发货前付清货款，少量经销商会存在货到付款的情况。货运司机会在货到前联系经销商 共同将雏鸡运至最终客户交货地点，因此在商品发出时确认收入。3.结算方式

公司的结算方式分为三种，分别为预收全款、预收定金发货前付清余款、预收定金供货后有账期。公司依据客户的合作情况、客户在市场影响力、区域市场的特点等各方面情况对客户会有不同的货款结算政策。

（四）报告期内该卡的管理和使用情况及目前进一步规范情况

公司报告期内，存在以公司法定代表人魏晓明个人开立银行卡（7018 账户）用于收取部分货款的情况。该个人银行卡由公司财务进行保管，公司对该账户的收、支管理比照公司账户进行管理，不允许坐支款项，账户收款只允许收客户存入的货款，支付款项均需转入公司的对公账户。财务部门通常每日将到账明细发 送给销售内勤，由销售部门与客户核对收款信息后通知财务，财务将已核对确认至具体客户的款项转入公司对公账户，并按照客户明细记录货款。

魏晓明自 1992 年开始从事蛋种鸡的养殖、孵化时，经营主要以个人承包经 营模式，该银行卡系当时所开立的个人银行卡。公司报告期内经营业务中一部分是直接销售给全国各地的经销商，其中的部分经销商所在地较为偏远，所在地的 部分银行营业网点未开立对公结算业务（如新疆）；对公账户结算存在汇款手续 复杂、到账不及时、周末及节假日不营业，而公司需在收到客户货款后，方予以发货（鸡苗理想保质期 48 小时），个人账户到账能够及时查询，有利于公司业务 开展；另外，该卡无打款手续费，同时很多老客户的长期合作习惯难以改变。基于以上原因，公司的一部分客户一直将货款打入该卡进行结算，公司将 7018 银行卡上收取的货款及时核对转入公司对公账户。

将货款打入该卡的客户并不仅为未开立对公结算业务的银行分支机构的客户，由于对公账户存在汇款复杂、节假日不上班、到账不及时等情况，部分其他客户也存在向该卡汇入货款的情况。

公司将 7018 账户按照银行账户严格进行管理，且该卡执行款项的转出只流 向公司的对公账户，由财务部一人保管秘钥（银行卡及网银 U 盾），另一人保管 银行卡密码及网银密码。该卡收到的款项全部为客户汇入该卡的货款，该卡在管 理中不允许坐支款项，且未发生坐支款项，仅是银行扣取的网银费用、短信费用及收取的银行利息，均由财务规范记账。该卡办理了注册客户查询功能，财务部 门每日将到账明细发送给销售内勤，由销售部门与客户核对收款信息后通知财务 部门，财务部门将已核对确认至具体客户的款项转入公司对公账户，并按照客户明细记录货款。

目前针对 7018 账户公司已采取了进一步规范措施：会同银行将该卡在银行办理了自动归集业务（每日每笔随时将到账货款自动转入对公账户），同时将该卡的网银业务包括支付业务均取消，以监事王忠贤的名义在中国银行开立保管箱业务，钥匙和密码分别由两人保管，将银行卡和网银 U 盾委托第三方（银行保管箱）进行保管，由公司监事王忠贤及员工冯茹娟在银行预留身份证，在两人凭公司授权同时在场且出示身份证后，方能够从第三方（银行保管箱）取出。公司将7018 账户完全比照银行账户严格进行管理，以控制可能发生的财务风险，保证 该卡及卡上资金的安全。

虽然基于公司业务特点和客观背景，该卡的存在有其历史的客观限制和现 实的需要，但违反了《公司法》第一百六十四条“公司应当依照法律、行政法规 和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度”和第一百七十二条规定 “对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储”以及《中华人民共和国商业 银行法》第四十八条规定“任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立帐 户存储”的规定。

从实际情况看，报告期内该卡按照公司对公银行账户管理，款项的收入业 经公司销售和财务审核确认，款项的支出只流向公司的对公账户，未发生坐支和其他支付的情况。公司已进一步提高了认识，目前已经进一步规范，实质上保障将该卡完全按照公司对公银行账户管理，采取了由银行逐日对该卡资金收入自动归集业务、取消了取款和网银转账及其他支付功能、将卡实物与卡主隔离由第三方保管箱保管（卡主如果挂失，卡号变化，此卡即失效），且由公司监事王忠贤和一名员工冯茹娟在银行预留身份证，两人经公司授权同时在场并出示身份证明后，方能够从第三方（银行保管箱）取出该卡或 U 盾，保证该卡及卡上资金的安 全，也维护了其他股东的利益。

尽管目前公司的开卡银行尚无以对公名义开立银行卡的业务，但随着公司 在全国股转系统挂牌变为公众公司和公司业务的进一步发展，公司计划将根据实际情况逐步解决客户汇款障碍、改变客户习惯，在不影响业务开展，保障股东利 益的前提下最终停止使用并注销该卡。

律师核查后认为，由于报告期内该卡没有用于与公司经营无关的活动，卡内流入资金全部为合法收入货款且经过公司销售和财务审核确认、亦不存在坐支等情况，所收款项均及时完整的转入公司对公账户，不存在未计收入或多计收入的情形，也不存在资金体外循环的情况；公司目前进一步采取的卡与卡主隔离、银行实时自动归集转款、通过第三方（银行）协助监管等措施进一步公司加强了对该卡的管控；由于企业目前的经营特点等客观因素制约，为保障公司的业务正常开展进而保障股东利益，该卡一段时间内存在有其必要性，不会影响财务核算信息真实、准确、完整。虽然公司形式上未能完全满足《公司法》的要求，但由于该卡的使用是历史形成的，采取强行终止使用的措施会给公司业务带来不利影响，同时该卡已经完全在公司的掌控之下，风险已经得到有效控制，公司能够达 到合法规范经营的实质要求，因此该卡的存在和使用不影响公司本次挂牌。

七、公司改制为股份公司设立过程

经本所律师核查，公司以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序： 4.1 立信会计师事务所对展唐有限截至2012年11月30日的财务报表进行了审计，并出具了编号为信会师报字[2013]第 150571 号的《审计报告》，经审计确认的展唐有限2012 年 11 月 30 日账面净资产为 85,054,028.21 元。

4.2 银信资产评估有限公司对展唐有限截至2012年11月30日的所有者权益（净资产）进行了评估，并出具了编号为银信资评报（2012）沪第 614 号的《展唐通讯科技（上海）有限公司拟股份制改制净资产评估报告》，截至2012年 11 月 30 日（评估基准日），展唐有限的所有者权益（净资产）清查调整后账面值为 8,505.40 万元，评估值为 8,821.61 万元。4.3 展唐有限于 2013 年 4 月 24 日召开董事会，通过决议同意将展唐有限整体变更设立为股份公司，以 2012 年 11 月 30 日为改制审计基准日，以经审计的展唐有限原账面净资产 85,054,028.21 元，扣除利润分配 2,176,851.43元后，以 82,877,176.78 元为基准按照 1: 0.9653 比例折为 8,000万股，由全体股东按照其各自在展唐有限中的出资比例认购，余额 2,877,176.78 元计入股份公司资本公积；同意将 CGmobile Holdings、SmartTarget、Sunrasia Investment、上海乾慧、宁波经世、上海吉信、上海银唐、新疆古月杨、湖北高和、上海正赛联、深圳金色森林、上海农天治胜、上海赢益共同作为股份公司的发起人，股份公司的股份总数乘以发起人各自在展唐有限中的出资比例，即成其作为发起人在股份公司中持有的股份数；同意全体发起人就展唐有限整体变更设立为股份公司事宜签署《展唐通讯科技（上海）股份有限公司发起人协议》和《展唐通讯科技（上海）股份有限公司章程》。

4.4 公司全体发起人于 2013 年 4 月 24 日签署《展唐通讯科技（上海）股份有限公司发起人协议》和《展唐通讯科技（上海）股份有限公司章程》。

年5 月 8 日下发《市商务委关于同意展唐通讯科技（上海）有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（编号：沪商外资批[2013]1567 号），同意展唐有限改制为外商投资股份有限公司并更名为“展唐通讯科技（上海）股份有限公司”，同意发起人于 2013 年 4 月 24 日签署的《展唐通讯科技（上海）股份有限公司发起人协议》和《展唐通讯科技（上海）股份有限公司章程》，并同意按照《展唐通讯科技（上海）股份有限公司发起人协议》和《展唐通讯科技（上海）股份有限公司章程》约定的改制方案将展唐有限改制为外商投资股份有限公司，公司的经营范围为从事与电子通信相关的技术和软件产品的研发、技术转让，并提供相关的技术咨询及技术服务；电子通讯产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）。4.6 上海市人民政府于 2013 年4.5 上海市商务委员会于 201

月 10 日向公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：商外资沪股份字[2007]2985 号），企业类型为外商投资股份制，经营年限为不约定，注册资本为 8,000 万元，经营范围为从事与电子通信相关的技术和软件产品的研发、技术转让，并提供相关的技术咨询及技术服务；电子通讯产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）。

4.7 2013 年 5 月 17日，公司召开创立大会暨 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司整体变更设立为展唐通讯科技（上海）股份有限公司的议案》、《关于公司整体变更设立为展唐通讯科技（上海）股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于展唐通讯科技（上海）股份有限公司筹建费用报告的议案》、《关于公司债权债务继承的议案》等议案，同意展唐有限整体变更设立为股份公司，以2012 年 11 月 30 日为改制审计基准日，以经审计的公司净资产85,054,028.21 元，扣除利润分配2,176,851.43 元后，以82,877,176.78 元为基准按照1:0.9653 比例折为8,000 万股，由全体股东按照其各自在公司中的出资比例认购，余额2,877,176.78 元计入公司资本公积；选举曹刚、吴方、姚艳、蓝欣开、吴震、NISHIDA KENJI、夏颖奇、杨骅和黄德汉组成股份公司第一届董事会，董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会；选举李茗和季玉燕为股份公司股东代表监事，与由职工代表大会选举的职工代表监事陆琴利共同组成股份公司第一届监事会；通过股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等内部制度文件；并授权董事会及经董事会正式授权的人员办理股份公司工商登记等相关事宜。4.8 立信会计师事务所于 2013 年 8 月 28 日出具编号为信会师报字[2013]第113802 号的《验资报告》，对展唐有限整体变更为股份公司的股本到位情况进行了审验，截至2013 年 5 月 17 日，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将展唐有限截至 2012 年 11 月 30 日止经审计的净资产82,877,176.78 元，按 1: 0.9653 的比例折合股份总额，共计 80,000,000 股，每股面值 1 元，共计股本 80,000,000元，由全体发起人按原比例分别持有，大于股本部分2,877,176.78 元计入资本公积。4.9 2013 年 9 月 6日，公司办理完毕变更为股份公司的工商变更登记，并取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为 ***（市局）的《企 业法人营业执照》。

4.10 根据公司提供的加盖展唐有限税款征收机关公章的《税收通用缴款书》，展唐有限整体变更为股份公司时，就展唐有限资本公积金、盈余公积金和未分配利润转增股本事宜，展唐有限为CGmobileHoldings 代扣代缴预提所得税 959,751.75 元，上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局出具编号为 ***394 号和 ***113号的《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明（付汇专用）》；展唐有限为SmartTarget 代扣代缴预提所得税496,023.34 元，上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局出具编号为 ***378 号和 ***096号的《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明（付汇专用）》；展唐有限为Sunrasia Investment 代扣代缴预提所得税 223,608.01元，上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局出具编号为***437号和 ***097 号的《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明（付汇专用）》。

综上所述，本所律师认为，公司改制设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》等有关法律、法规的规定，并经有权的商务主管部门批准，依法就展唐有限资本公积金、盈余公积金和未分配利润转增股本事宜为境外股东代扣代缴预提所得税，设立时履行了必要的审计、评估和验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。

八、设立境外公司返程投资未办理外汇登记

根据香港张永贤·李黄林律师行（LI, WONG, LAM & W.I.CHEUNG）于2013 年 9 月 2 日出具的法律意见书，CGmobile Holdings 是一家于2012年 3 月 7 日在香港设立的有限责任公司，公司编号为 1714080，注册地址为 Room D, 10th Floor, Tower A,Billion Centre, 1 Wang Kwong Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong, PRC，自 2012 年 3 月 7 日起至今，CGmobile Holdings唯一董事一直为Cao Gang（曹刚），CGmobile Holdings已发行股份数为 10,000 股，每股面值1 港元，一直全部由 Cao Gang（曹刚）认购。自 2012 年 3 月 7 日起至今，CGmobile Holdings 由曹刚 100%所有。

经核查，曹刚在香港设立 CGmobile Holdings 并返程投资展唐有限时未办理境内居民个人境外直接投资相关外汇登记手续。根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，“75号文”）规定，“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。境内居民个人境外控制或设立特殊目的公司需要办理外汇登记。75号文规定的特殊目的公司有两个条件，其一，进行境外股权融资，其二，股权融资的基础是境内资产或权益。

根据曹刚本人提供的说明，2012 年展唐有限筹备境内 A股上市，为满足中国证监会对拟上市公司控股股东监管透明度的要求，曹刚于2012 年 3月7日在香港设立CGmobileHoldings，2012年9月，CGmobile Holdings从 GHR Development 受让展唐通讯 51.69%的股权。曹刚设立境外公司CGmobile Holdings 的目的是为了从 GHR Development 受让展唐通讯股权，搭建外资投资平台，并非为了境外融资。因此，曹刚设立境外公司CGmobile Holdings不属于75号文“境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资”的情形，不适用 75 号文。根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号，“59 号文”）以及《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》（汇发[2013]21 号）等外汇管理规定，境内居民个人通过不属于75号文所指特殊目的公司性质的境外企业已对境内进行直接投资的，该境外企业视为非特殊目的公司处理，应在外汇局相关业务系统中将其标识为“个人非特殊目的公司返程投资”。

曹刚向国家外汇管理局上海市分局申请办理 CGmobile Holdings“个人非特殊目的公司返程投资”标识，国家外汇管理局上海市分局理解CGmobile Holdings 应属于75 号文规范的特殊目的公司，曹刚应按照 75号文的规定办理境内居民个人特殊目的公司外汇补登记手续，并受理了曹刚先生关于CGmobileHoldings的境外特殊目的公司外汇补登记申请。截至本法律意见书出具日，国家外汇管理局上海市分局已在曹刚先生提交的《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖资本项目外汇核准章，为曹刚先生在香港设立 CGmobile Holdings 办理了个人境外投资外汇补登记手续。

企业新三板挂牌上市流程 篇6

根据中国证券业协会(以下简称“协会”)发布的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》和《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》，中关村科技园区非上市股份公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应具备设立满两年、北京市政府确认的股份报价转让试点企业资格、主营业务突出、具有持续经营纪录、公司治理结构健全、运作规范等条件。申请股份挂牌报价转让，需履行以下程序:董事会、股东大决议，申请股份报价转让试点企业资格，签订推荐挂牌报价转让协议，配合主办报价券商尽职调查，主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会备案确认，股份集中登记，披露股份报价转让说明书。各程序的具体内容介绍如下:

一、公司董事会、股东大会决议公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应由公司董事会就申请股份挂牌报价转让事项形成决议，并提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。

二、申请股份报价转让试点企业资格公司要进行股份挂牌报价转让，须向北京市人民政府申请股份报价转让试点企业的资格。中关村科技园区管理委员会具体负责受理试点企业资格的申请。根据北京市《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》规定，公司申请时要提交如下文件:

1、公司设立批准文件；

2、公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请；

3、公司股东大会同意申请股份报价转让的决议；

4、企业法人营业执照(副本)及公司章程；

5、经律师事务所确认的合法有效的股东名册；

6、高新技术企业认定文件。

同意申请的，中关村科技园区管理委员会在五个工作日内出具试点资格确认函。

三、签订推荐挂牌报价转让协议公司需联系一家具有股份报价转让业务资格的证券公司，作为股份报价转让的主办报价券商，委托其推荐股份挂牌。此外，公司还应联系另一家具有股份报价转让业务资格的证券公司，作为副主办报价券商，当主办报价券商丧失报价转让业务资格时，由其担任主办报价券商，以免影响公司股份的报价转让。公司应与主办报价券商和副主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议，明确三方的权利与义务。

根据协议，主办报价券商主要责任为公司尽职调查、制作推荐挂牌备案文件、向协会推荐挂牌、督导公司挂牌后的信息披露等。

四、配合主办报价券商尽职调查为使股份顺利地进入代办股份转让系统挂牌报价转让，公司须积极配合主办报价券商的尽职调查工作。

主办券商要成立专门的项目小组，对园区公司进行尽职调查，全面、客观、真实地了解公司的财务状况、内控制度、公司治理、主营业务等事项并出具尽职调查报告。项目小组完成尽职调查后，提请主办报价券商的内核机构审核。审核的主要内容为项目小组的尽职调查工作、园区公司拟披露的信息(股份报价转让说明书)是否符合要求。主办报价券商依据尽职调查和内核情况，决定是否向协会推荐挂牌。

五、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件

主办报价券商决定向协会推荐挂牌的，出具推荐报告，并报送推荐挂牌备案文件。

六、协会备案确认协会在受理之日起六十个工作日内，对备案文件进行审查。审查的主要内容有:

1、备案文件是否齐备；

2、主办报价券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查；

3、园区公司拟披露的信息(股份报价转让说明书)是否符合信息披露规则的要求；

4、主办报价券商对备案文件是否履行了内核程序。

协会认为必要时，可对主办报价券商的尽职调查工作进行现场复核。审查无异议的，向主办报价券商出具备案确认函。有异议的而决定不予备案的，向主办报价券商出具书面通知并说明原因。

七、股份集中登记推荐挂牌备案文件在协会备案后，公司需与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。初始登记的股份，须托管在主办报价券商处。公司可要求主办报价券商协助办理上述事项。

公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

八、披露股份报价转让说明书办理好股份的集中登记后，公司与主办券商券商协商，确定股份挂牌日期。在股份挂牌前，公司应在代办股份转让信息披露平台上发布股份报价转让说明书。说明书应包括以下内容:

1、公司基本情况；

2、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

3、公司业务和技术情况；

4、公司业务发展目标及其风险因素；

5、公司治理情况；

6、公司财务会计信息；

7、北京市政府批准公司进行试点的情况。

新三板挂牌财务规范 篇7

“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点, 因挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司, 故形象地称为“新三板”。2012年, 经国务院批准, 决定扩大非上市股份公司股份转让试点, 首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。2013年12月13日, 国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》, 文件指出自2013年12月31日起股转系统面向全国接收企业挂牌申请。截止到2016年4月, 新三板挂牌企业数量突破6000家。伴随挂牌新三板企业数量的增加, 挂牌企业的财务问题也成为焦点, 因此有必要对企业在挂牌过程中遇到的财务问题进行梳理。

二、企业挂牌新三板涉及的财务问题

1.会计规范问题

会计规范主要体现在财务组织架构、财务制度和会计标准三个方面。企业财务组织架构的设置要一方面要满足企业组织运作财务结算的要求, 另一方面要满足公司治理与内控机制的要求。财务组织架构是基础, 它与财务制度设计、信息规范设计形成环环相扣的密切关系, 影响着以下这两个制度的设计。因此, 企业在挂牌新三板时的财务组织架构职能缺位越多隐藏的财务风险就越大。由于在新三板挂牌的企业多数是高风险、高成长性的中小企业, 企业的规模较小, 财务组织架构不完整。主要表现在缺预算管理、融资管理、内控管理、ERP统筹、管理会计等职能部门。拟在新三板挂牌的企业应该按照2014年修改后《企业会计准则》进行会计核算, 编制并披露会计报表。而历史上有些会计制度并没有废除, 也就说是可以使用的, 但是企业在实务中应该尽量避免使用较早的会计准则。拟挂牌企业会计在适用会计政策的选择上也有很多问题:一方面是错误使用。比如收入的确认方法模糊、资产减值准备计提不合规、长短期投资收益确认不合规、在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化、无形资产长期待摊费用年限、合并报表的特殊事项等处理不当。另一方面是适用会计政策没有保持一致性。比如随意变更会计估计、固定资产折旧年限、坏账准备计提比例、收入确认方法、存货结转方法。

2.内部控制薄弱

企业在挂牌上市之前, 券商会对企业做尽职调查, 因而尽职调查的重点就是企业的内部控制。内部控制与企业经营管理方方面面密切相关, 健全有效的内部控制对企业的财务管理要求很高。拟挂牌的企业内部控制大多较为薄弱, 具体表现在五个方面:一是内部控制环境, 企业治理结构不合理, 比如监事会的成员并非完全是由股东大会选聘的, 其中三分之一是由企业职工选出的职工代表, 监事会不享有企业控制权, 也不明确对谁负责。机构设置及权责分配没有遵循不相容原则、内部审计流于形式、企业缺乏内部控制文化氛围。二是风险评估, 企业难以及时识别到与实现内部控制目标相关的风险并确定合理的应对策略。三是控制活动, 企业往往难以根据风险评估的结果将风险控制在可接受的范围内。四是信息的有效沟通, 信息的有效沟通是建立在有效的沟通机制上, 信息沟通不充分会给内部控制带来负面影响。四是内部监督, 我国企业的内部监督大多数流于形式, 在新三板挂牌的企业也不例外, 内部监督在大多数情况难以发挥作用, 即便是及时发现了内部控制缺陷也是很少去改进。

3.税务问题

税务问题对拟挂牌新三板的企业至关重要, 也经常容易被忽视, 税务问题解决不好很容易影响挂牌后股票的交易价格甚至会影响到企业的融资。首先, 税务筹划是要在事先进行, 事后进行筹划已经来不及。在新三板挂牌的企业多数没有事先筹划, 在挂牌之前就存在“账外设账”的情况, 对外账薄没有显示企业的实际利润并存在或多或少的偷税漏税行为, 因此企业在挂牌时就有可能受到税务部门的处罚并要求企业调账。如果相差较大, 企业需要调整的范围较大就轻则推迟企业挂牌时间, 严重的话甚至会让企业无法挂牌。其次, 企业在税务上的问题还体现在对资本结构的规划, 在实际情况中, 挂牌企业的资本结构也有很多不合理, 有些企业负债过高, 导致在审核时因企业的抗风险能力较差而无法通过。最后就是纳税信用等级的问题, 一是企业没有没有按照规定时间缴纳税款, 特别是一些小税种, 企业不能提供交税证明, 二是没有足额缴纳税款。

4.关联交易问题

关联交易是把双刃剑, 然而对于拟挂牌新三板的企业而言多数情况是弊大于利。关联交易可以降低交易成本、提高企业竞争力, 但是也可能造成内幕交易、利润转移、偷税漏税等现象, 因此主办券商和证监会对挂牌企业的关联交易审核较为严格。企业挂牌新三板关联交易存在的问题:一是企业集团之间销售商品、提供劳务的虚假交易。二是关联企业之间相互提供担保, 增加了企业的财务风险, 有可能引发经济纠纷。三是关联交易的披露, 对关联交易的不能及时、深入、完全、准确的披露。四是关联交易中常常损害中小企业的利益, 处理不好会引起中小企业的不满, 可能使企业陷入诉讼的泥潭, 会影响到公司的信誉, 不利于公司的发展。

三、改善企业挂牌新三板财务问题的对策

1.严格遵守会计准则、规范财务制度、合理设置职能部门

首先, 企业需要选定应该遵守的会计准则, 尽量选取最近修订的会计准则, 历史上没有废止的会计准则尽量不要使用。在准备上市过程中, 严格遵守已经选定的会计准备, 不得随意变更会计估计和计量方法。对相关资产的折旧、减值等一经选择方法需要保持一致性。其次, 会计计量要公允, 不要私自设账, 减少投机行为。最后, 出现财务问题的重要原因是制度不健全, 相关职能部门设置缺失, 造成管理不当。公司可以在财务总监的领导下, 设置会计部、财务部、税务部及内审部门, 将会计核算、防范风险、内部审计三者有机的结合, 形成一个三位一体的财税风险管控模式。

2.健全内部控制

企业的内部控制可以从职责分工控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、绩效考评控制等几个方面来做。具体措施:合理设置职能部门, 明确各部门、各岗位的职责权限。分工过程中, 应当充分考虑不相容职务相互分离的制衡要求。按照规定的授权和程序, 对相关经济业务和事项的真实性、合规性以及有关资料的完整性进行复核与审查, 作出批准、不予批准或者其他处理的决定。加强预算编制、执行、考核等各环节的管理, 明确预算项目, 建立预算标准。限制未经授权的人员对财产的直接接触和处置, 采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施。制定适合本企业的会计制度, 明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告以及相关信息披露的处理程序, 规范会计政策的选用标准和审批程序。对各部门和员工当期业绩进行考核和评价, 兑现奖惩, 强化对各部门和员工的激励与约束。

3.事先税务筹划、合理安排税务方案

企业要在挂牌前就进行税务筹划, 制定出合理的税务方案。有必要的话可以请一些专家学者来制定税务方案是, 使企业既能够满足挂牌要求又能够最大限度的合理避税。要保证方案的合理就要保证财务报表的能够真实客观的反应企业的财务状况。此外, 企业要依法纳税。只有这样才能够保证审核时不必过多调账, 使企业能够快速挂牌。

4.规范关联交易

企业下属的子公司如果较多从事相同的业务就容易形成关联交易, 因此可以对企业的相似业务进行整合来减少一些不必要的关联交易。挂牌企业要注重交易的真实性, 对于企业虚构并不存在的交易来转移收入和分摊费用, 或者通过互拆借资金的方式调解利息费用要尽量避免。对关联交易及时、深入、完全、准确的披露。确保关联交易的必要性和公平性, 比如:综合服务协议、主营业务所赖以依托的购买或租赁协议等等;这类关联交易也是公司持续性的关联交易, 此时也要兼顾关联交易的公平性。关联交易往往损害中小股东的利益, 如果此问题处理不好, 会引起中小股东的不满, 因此要注重保护中小股东的利益。

参考文献

[1]孙艳玲.新三板挂牌涉及的财务问题[J].企业改革与管理, 2015.

[2]缪志坚.新三板挂牌企业应关注的若干财务事项[J].中外企业文化, 2014 (01) .

去新三板挂牌？三思而后行 篇8

这标志着中国的“新三板”正式推出。

“新三板”是相对于“老三板”而言。此次正式推出的新三板，定位为全国性场外交易市场，为成长型、创新型中小企业提供股权转让和定向融资服务。可以预期，新三板将分批扩容至全国八十余个国家级高新技术园区的非上市股份有限公司，并不排除最后面向全国所有非上市股份有限公司。

由此，中国的多层次资本市场体系将更加完善，既有主板、中小板、创业板，又有新三板，还有各地的股权交易所。

随着新三板的正式推出，必定有很多企业会努力去新三板挂牌。事实上，从去年上半年新三板扩容的消息传出以后，上海、武汉、天津之外的好多国家级高新技术园区的企业就已经提前启动了新三板挂牌的工作，等待新三板扩容到自己所在的园区。

这里，给那些想去新三板挂牌的企业泼点冷水，对很多企业而言，新三板并不能满足企业所认为的或者有些中介机构所介绍的那些需求，事实与期望存在差距。其实大多数目前热衷于去新三板挂牌的企业，主要出于两点考虑：一是未来转板上市，二是挂牌后融资。

从国外成熟市场来看，场外交易市场通常是交易所市场的“上市预备市场”，企业满足一定条件以后，就能转板更高层次的资本市场。如在美国场外柜台交易系统（OTCBB）挂牌的公司，只要达到以下任何一项标准便可申请升入纳斯达克资本市场板块：净资产达到400万美元；年税后利润超过75万美元；市值大于5000万美元，并且股东人数在300人以上，每股股价高于2.5美元。而台湾更是强制规定，在台交所上市，必须要在兴柜市场挂牌6个月。

由此，很多人想当然地认为新三板就是“上市预备板”，证监会将很快出台转板制度，只要新三板挂牌企业满足一定条件就能上市。这样的想法无疑是一厢情愿的。美国以及其他成熟市场能够实行转板制度，是因为实行的是信息披露为核心的注册制，场外交易市场与交易所市场实行统一的信息披露标准。显然，中国上市的实质性审核制度不取消，转板制度不可能推出。而审核制度的改革，显然不是短期内能实现的。

当然，有些人认为即使不可能出台转板制度，证监会也可能对新三板挂牌企业的上市实行优先的“绿色通道”，毕竟这些企业接受了券商及投资者的监督，在规范发展方面经过了市场检验。笔者认为监管部门不会实行这种做法，因为有失公平。根据新三板的定位，无法覆盖全国所有的非上市股份公司，相当长一段时间内只覆盖国家级高新技术园区的企业，至多也就扩展到全国的成长型、创新型中小企业。如果新三板挂牌企业上市有“绿色通道”，对于没有资格在新三板挂牌的企业显然是不公平的，有违三公原则。基于同样理由，亦不可能实行像台湾那样的强制挂牌制度，否则，没资格在新三板挂牌的企业（例如大型企业），就没资格上市了。

当然，去新三板挂牌不是一无是处。新三板挂牌最重要的一个功能是提高企业的股权流动性，这也是所有场外交易市场的首要功能。新三板为不能上市的企业提供一个股权转让的平台，为风险投资和私募股权投资提供一个退出渠道，也为获得股权激励的员工提供一个股权变现的渠道。通过提高股权流动性，还进一步实现了价格发现，为新三板挂牌企业做股权抵押贷款等其他形式的融资提供评估依据。