挂牌新三板财务规范与问题

挂牌新三板财务规范与问题（精选7篇）

挂牌新三板财务规范与问题 篇1

挂牌新三板财务规范与问题 会计基础问题

企业在新三板挂牌准备的过程中，不仅要考虑主营业务、治理结构、持续盈利等关键问题，还得重视财务问题。拟上新三板的企业需要提前关注并解决哪些财务问题，才能成功挂牌?

一、会计环境和会计核算基础

1、财务独立 常见问题：

(1)企业未设立独立的会计部门;(2)财务人员从事与岗位相冲突的职务;(3)企业会计主体不清，财务核算范围不清，比如控制人旗下多家公司之间未严格区分会计主体，资产混用，成本费用归集对象与实际受益对象不符，几套账相串，股东个人或家庭费用直接计入公司支出等。规范的思路与方法：

企业应当设有独立财务部门(代理记帐:不负责对银行存款等进行核实)进行独立的财务会计核算，建立健全与公司财务管理实际情况相适应内部控制制度，厘清会计核算的主体范围。对于历史上存在会计主体不清情形的，应重新审核实际的经济业务，进行会计调整。

2、内部控制的设计和执行 常见问题：

内部控制制度不健全，或未有效执行，历史财务会计资料不完整，导致会计信息失真。例如：业务交易执行、授权、记录未有效分离，大量随意地更改原始或记账凭证，原始凭证不完整，业务记录不完整、不系统、混乱或无记录，业务记录与会计记录无勾稽关系，账表不符等。规范的思路与方法：

(1)内部控制薄弱，影响了财务报表的真实性，企业应在中介机构的辅助下，根据企业的实际情况梳理并完善内部控制制度。健全内部控制制度并对历史财务信息规范之后，应当切实执行内部控制制度，做到有监督、有记录、有反馈。

(2)对于历史上存在财务核算基础薄弱，证、账、表不符情形的，应考虑重新审核原始凭证进行账务调整，或重新进行会计核算。

二、会计准则的适用 常见问题：

企业未按照《企业会计准则》进行会计核算，如有的小微企业执行《小企业会计准则》。规范的思路与方法： 挂牌企业应按照《企业会计准则》进行核算，编制并披露财务报表。执行《小企业会计准则》的应转为执行《企业会计准则》，在转为执行《企业会计准则》时，应当按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《小企业会计准则》所附的《小企业会计准则与企业会计准则会计科目转换对照表》进行会计处理。申报期内存在会计准则转换的，应当按照《企业会计准则》编制可比较会计报表。

三、会计政策和会计估计的选用 常见问题：

(1)会计政策和会计估计选用不符合《企业会计准则》的要求。比如本化政策不适当，研发费用不符合资本化条件的进行资本核算;(2)选用会计政策和会计估计不当，导致会计信息不能如实反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。比如：折旧年限过长，折旧计提不足，折旧或摊销方法、年限、残值率不当或经常变更;应收款项坏账准备计提比例过低;(3)报告期内会计政策和会计估计不能保持连贯。比如会计政策和会计估计变随意变更，滥用会计政策和会计估计进行利润调节等等。规范的思路与方法：

(1)中介机构应根据企业的实际经营情况，逐项分析企业选用的会计政策和会计估计是否符合《企业会计准则》的要求。对于不符合《企业会计准则》要求，不符合企业实际经营情况的会计政策和会计估计，应当根据谨慎原则，在参考同行业可比较公司的情况进行调整，重新选用，并对财务报表进行追溯调整;(2)对于报告期内存在滥用会计政策和会计估计的，应当进行追溯调整;(3)对于在报告期内重大的会计政策和会计估计变更，中介机构应予合理关注，论证其合理性并充分披露。

四、基准日资产、负债的真实性和完整性考虑 常见问题：

企业在股份制改造基准日账簿记录和报表列报的资产、负债不真实、不完整，主要表现为：(1)货币资金与账面数不一致，存在公款私存，公司资金往来使用个人账户的情形;(2)存货实际盘点数与账面数不一致;(3)固定资产盘点数与账面数不一致;(4)应收款项函证数与账面数不一致;(5)负债函证数与账面数不一致等。规范的思路与方法：

(1)企业应在基准日扎账后，配合中介机构对资产和负债进行清点、函证，清产核资，确定资产和负债真实性、完整性。

(2)对于存在公款私存，资金往来使用个人账户情形的，应当停止使用个人账户，将存在个人账户的公司款项即时归还至公司账户，核对分析该个人账户中属于公司业务往来的资金流水的真实性。

(3)对于其他资产、负债项目存在不一致的，应当进行盘盈盘亏会计处理。公司出资问题

一、非货币出资的权属不清 常见问题：

出资人以无法证明其所有权的非货币资产进行出资。比如(1)以属于公司的实物、固定资产进行出资;(2)以登记在出资人名下的职务成果进行出资等。规范的思路与方法：

(1)非货币资产出资应当核实出资资产的权属，属于以公司的实物、固定资产作为股东财产进行验资出资的，应当对该部分出资进行减资处理，并追溯调整;(2)以登记在出资人名下的无形资产，如确属于职务成果，应当对该部分出资进行减资，并进行追溯调整，同时将该无形资产的权属变更到公司名下。(不减资可用现金替换)案例：奥特美克(430245)北京奥特美克科技股份有限公司于2013年7月23日在全国股权系统挂牌公开转让。根据补充法律意见书、审计报告及公开转让说明书，2006年4月,有限公 司股东吴玉晓和路小梅以非专利技术“水资源远程实时监控网络管理系统技术”出资640万元,二人各自占比均为50%。由于该项非专利技术与公司的生产经营相关,不排除利用了公司的场地和办公设备甚至公司的相关技术成果,无法排除出资人职务成果的嫌疑,以此项技术出资存在瑕疵,公司决定以现金对该部分出资予 以补正。

2012年8月29日,有限公司召开股东会,决议由股东路小梅和吴玉晓分别以现金320万元对公司2006年4月的非专利技术出资640万元进行补正,并计入资本 公积。2012年8月31日,兴华会计师事务所出具【2012】京会兴核字第01012239号审核报告,对上述补正出资的资金进行了审验,确认截至 2012年8月31日止,公司已收到上述股东的补足出资,并已进行了合理的会计处理。补正该出资后,公司的注册资本,实收资本不变。方案分析

根据北京兴华会计师事务所出具的文号为：[2013]京会兴审字第01010036号审计报告，2012年1月1日，公司资本公积-资本溢价为 8,405,000.00元，2012年8月29日，股东以现金补正非专利技术出资，计入资本公积6,400,000.00元，截止2012年8月31日 公司整体变更为股份公司，资本公积科目余额为14,805,000.00元。

公司以2012年8月31日净资产折股，根据审计报告，净资产折股中，资本公积折股金额为14,649,878.36元。即股东以现金补正出资而计入资本公积的640万元，通过整体变更折股增加股份，而该股份由全体股东共享，且包含该以该专利技术出资的原股东。2012年12月31日，吴玉晓和路小梅合计持有公司51%股权，也就是说，尽管吴玉晓和路小梅以640万元增加资本公积，但是实际上他们两人仅仅将313.60万元分享给其他股东，他们两者还占有 640万元的316.40万元的份额。即，该现金补正非专利技术出资的方案并未彻底解决出资问题。

能彻底解决该类问题的方案是吴玉晓和路小梅以非专利技术减资，然后增资640万元，再将该专利技术无偿转让给挂牌公司。挂牌公司金日创(430247)和部分IPO公司有大量类似出资置换案例。

二.非货币出资的估价不实 常见问题：

(1)出资人以未经评估以非货币出资，或评估值明显虚高;(2)对公司自有资产重新评估后以评估增值部分进行增资;(3)出资人以与公司经营不相关或不产生经营收益非货币资产出资。规范的思路与方法：

(1)对于非货币出资未经评估的情形，应当由中介机构充分论证是否存在出资不实的情形;(2)对于评估值明显虚高、未经评估但出资作价虚高的，以与公司经营不相关或不产生经营收益的非货币资产出资的，可以采用现金补足或减资的方法进行规范，其中与公司经营不相关或不产生经营收益的非货币资产应当视该出资无价值。采取现金补足规范方法的，不应变更注册资本或资本公积金，而应当将该非货币资产原入账价值中虚高的部分减除，并以现金补足，对该非货币出资进行了摊销的，应当进行追溯调整;采用减资规范方法的，应将估值虚高部分减资，对该非货币出资进行了摊销的，应当进行追溯调整。

(3)对于公司以自有资产重新评估，以评估增值进行增资的情况，属于出资不实，应当减资，会计上进行追溯调整，对该评估增值的资产还原为历史成本计价。三.抽逃出资和关联方占用公司资金、资产或资源 常见问题：

(1)将出资款项转入公司账户验资后又转出，通过虚构债权债务关系将其出资转出，制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配，利用关联关系将出资转出，其他未经法定程序将出资抽回;(2)公司关联方无偿借用、使用公司的资金、资产或资源。规范的思路与方法：

(1)如果是通过虚构债权债务，制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配等方式抽逃出资的，应当进行追溯调整;(2)如果直接从公司账户转出资金未进行会计处理的，应即时归还转出款项;(3)如果是利用关联交易转出资金的，通过挂往来账项占用公司资金的，应归还款项并核销往来账项。

(4)其他占用公司资产、资源的，应将将资产归还公司，停止占用公司资源。四.相互出资、循环出资 常见问题：

(1)同一控制人控制下的公司之间相互持有股权，构成相互出资，比如同一控制人下的A、B两公司，A公司持有B公司30%的股权，B公司持有A公司20%的股权;(2)母子公司之间相互出资，形成出资循环，放大关联公司之间的资本金，比如A、B、C三家公司，A公司为B公司的母公司，B公司为C公司的母公司，A公司对B公司增资1000万元，B公司对C公司增资1000万元，C公司对A公司增资1000万元。规范的思路与方法： 关联企业之间相互出资、循环出资虚增了关联企业之间的资产和注册资本，容易导致实际控制人混淆，应当通过减资、股权转让的方式溯本清源。相互出资和循环出资不会对企业的损益产生影响，因此在会计上只需对减资、股权转让行为进行会计处理即可，无需进行追溯调整。资产核算

(一)资产的入账价值与后续核算 常见问题：

(1)对部分资产变更历史成本计价原则，比如企业对增值较大的土地使用权、房产进行评估，以评估价值重新入账;(2)对存在减值的资产未按会计准则充分计提减值准备，导致列报的资产账面价值失实;(3)对长期资产的减值准备进行回转处理。规范的思路与方法：

(1)企业资产应当遵循历史成本计价原则进行核算，按历史成本计提折旧或摊销，对于企业在历史上存在评估增值重新记账的，应视同重大会计差错进行追溯调整;(2)对于未在资产负债表日对资产的减值情况进行检查，计提减值资准备的企业，应当在股份制改造基准日进行资产减值测试，考虑计提减值准备，以免出现资产账面价值与评估报告存在重大差异的情形;(3)对计提了减值准备的长期资产的价值回升后进行了减值准备转回会计处理的，应作为会计差错进行调整。

(二)资产的法律手续存在瑕疵 常见问题：

(1)资产的法律手续存在瑕疵，如建设在租用的集体土地上的房产无法取得土地使用权证书和房屋产权证书;(2)购置的机器设备未取得发票;(3)应当登记公示的资产尚未完成过户手续。规范的思路与方法：

法律手续存在瑕疵的资产应当审慎运用实质重于形式的原则来判断该资产的确认和入账时间。

(1)在租用的集体土地上建设的房产，应当综合分析存在的法律风险，被认定为违章建筑强制拆除风险较低的，应当确认为企业的资产，并合理估计可使用的年限进行摊销;(2)交易取得的资产，经济交易包含的主要行为已完成(如款项已支付，资产转移交割，并为企业实际控制或使用)，仅剩法律手续尚未办理完毕的，应当确认为公司资产并进行折旧摊销;(3)企业事实上存在该类资产但未进行会计核算的，应作为会计差错进行调整，将该类资产纳入公司的资产核算。公司收入与成本核算

(一)收入确认不符合会计准则的要求 常见的问题：

(1)收入确认违反权责发生制原则，如以收款或开具发票为依据确认收入;(2)对符合收入确认条件的业务随意延迟确认收入，跨期确认收入进行收益调节;(3)对收入确认依据不充分的业务确认为收入，如对发出商品确认为销售收入等;(4)收入会计政策的使用不符合企业实际的业务特征，如对提供劳务的业务不采用完工百分比法确认收入，按里程碑或结算进度确认完工百分比等。规范的思路与方法：

(1)对于以收款或开具发票为依据确认收入的，应当核实每笔业务是否符合收入确认的条件，逐笔进行会计差错调整;(2)对于随意延迟确认收入，对不符合收入确认条件的业务确认收入的，应逐笔核实并进行会计差错调整;(3)对于收入确认会计政策与企业业务不相符的，应重新选用会计政策，适用会计政策变更准则进行会计调整。案例：古城香业(830837)反馈意见问题4:“河北古城香业集团股份有限公司(以下简称“公司”，下同)采取线上、经销、商超、外销四种销售模式。(2)请公司结合订单合同的主要条款，补充披露不同模式下收入确认的原则、时点、依据和方法;(3)请申报会计师核查公司报告期是否存在利用经销模式提前确认收入等情况发表明确意见;【核查情况】

(二)结合订单合同的主要条款，补充披露不同模式下收入确认的原则、时点、依据和方法

1、线上销售模式下的销售流程与收入确认(1)销售订单

线上客户在天猫商城选择商品后，下单并支付。(2)销售出库

电子商务部根据客户需求安排发货的同时开具发货单，并通过物流发货给客户并开具出库单，客户收到商品后在网上进行确认。(3)收入的确认

因网销商品存在七天内无理由退货的特殊性，财务在确认收到货款后根据发货单开具销售普通发票并确认收入。

2、经销销售模式下的销售流程与收入确认(1)合同签订、销售订单

业务部每年年初与代理商签订框架协议，内代理商需要货物时以电子邮件或传真的方式发出订单。(2)销售出库

业 务部根据订单查询库存情况，根据库存情况确认实际订单发给客户，业务助理在各代理商满足销售授信条件(款到发货、货到付款、短期赊销)后开具发货单，销售 会计审核后，由储运部根据发货单安排物流发货，库管开具出库单，根据合同约定，客户收到货品验收后须确认收货清单并传回到公司。(3)收入确认

财务部门在收到客户确认的收货清单后，根据发货单开具发票并确认收入。

3、商超销售模式下的销售流程与收入确认(1)合同签订、销售订单

业务部与各商超签订框架协议，内客户需要货物时从各商超的供应商系统下采购定单。(2)销售出库

业务部根据订单查询库存情况，业务助理根据订单开具发货单，由相关人员审核后，由储运部根据发货单安排物流发货，库管开具出库单，客户在收到货物验收后出具验收单传到公司。(3)收入确认

财务部门在收到客户的验收单后，根据发货单开具发票并确认收入。

4、外销销售模式下的销售流程与收入确认(1)销售订单

国外客户通过电子邮件或传真下达订单，外销部接到订单后给生产办下达要货单。(2)安排生产、签订合同、组织发货

由生产办安排生产，生产完成后由外销部制作合同(成交确认书)发给客户确认，将双方签字确认后的合同、箱单和发货清单给报关行，安排定船或定舱，定 舱后安排发货并开具出库单及报关，开船后获取提货单发给客户，客户凭提货单收取货物并验收。

(3)发票开具、收入确认

由于公司主要采用离岸价核算，所以财务在货物离岸出口后根据发货单开具发票并确认收入。

(三)经销模式销售收入确认的核查

根 据公司的销售与核算流程，我们对不同授信条件下重要代理商客户销售流程的执行情况分别进行检查;对代理商销售收入确认的真实性和完整性进行了抽样检查，取 得重要代理商合同、发货单、出库单、销售发票、客户收货确认单、银行转账凭证等样本与收入明细账进行核对;对重要代理商客户的交易和往来进行了函证;对重 要代理商客户发出访谈提纲;对大额的银行流水明细与银行明细账进行核对。【核查结论】： 经过上述检查，公司销售模式中对代理商的销售流程按上述描述流程执行，未发现有违背上述流程的执行情况，公司收入的确认符合企业会计准则的规定。我们认为，公司报告期不存在利用经销模式提前确认收入的情况。(二)成本的归集、分配与结转 常见问题：

(1)与收入相关的成本归集范围不清晰导致成本核算失真，比如：将期间费用(如管理人员薪酬、办公费用、销售费用等)归集到营业成本，便于做高成本少交流转税，将应当生产成本支出归集为研发支出便于抵扣企业所得税等;(2)成本支出未进行合理分配，导致各类产品收入的财务比率失真或不可比;(3)确认收入时未相应地结转成本。规范的思路与方法：

成本归集与分配不清晰，是会计基础薄弱，企业应当梳理业务流程，规范成本核算。报告期内成本归集与分配不清晰的，应当依据重要性原则对重大的成本支出归集与分配进行差错调整;对未在确认收入的同时进行成本结转的，应当进行会计差错调整。案例：嘉宝华(430679)审核嘉宝华(430679)营业成本和期间费用各组成部分的归集是否合理，是否存在调节毛利率的情形。

会计师事务所按审计程序核查了公司的营业成本和期间费用归集情况，公司营业成本归集的是已销售商品的采购成本(按合同的约定为供应商送达公司配送中心的采购 成本)，期间费用归集的是经营、管理、融资活动发生的不能直接归入成本的当期开支，主要为经营管理人员的工资薪酬、福利、社保费用、物业租金、折旧与摊销、水电费用、办公费用、业务宣传费等。审计师核查测试时未发现将采购成本计入期间费用的情况。另外，从信息管理上分析，营业成本的确认与存货的进销存系统中单独管理，与采购进价直接相关，从公司毛利率变动情况分析，公司毛利率比较稳定，与行业的情况相符。经核实，审计师认为营业成本和期间费用各组成部分的归集是合理的，不存在调节毛利率的情形。

点 评：成本管理是企业管理的一个重要组成部分，它要求系统而全面、科学和合理，它对于促进增产节支、加强经济核算，改进企业管理，提高企业整体管理水平具有重大意义。而成本管理的关键步骤就在于区分营业成本与期间费用，混淆两者概念将使企业毛利信息失实，也就使得投资者对于公司盈利水平的分析变得徒劳。(三)账外业务 常见问题：

(1)采用采购和销售两头不入账的方法进行体外经营;(2)销售收入不入账，产品成本则通过账面核算;(3)采用多账套核算收入和成本等。规范的思路与方法：

账外业务是典型的偷税行为，解决账外经营的难点在于如何补缴税金。原则上所有账外经营收入和成本均应进行会计差错调整，纳入公司财务报告。

(1)体外经营式的账外经营，应当审慎考虑采购、销售的主体，往来资金流转情况和票据的规范性、齐备性等因素进行，对于符合收入确认条件的应当纳入公司财务核算并补缴税金;(2)对于成本已入账但收入未入账，采用多账套核算账外经营的，应当通过会计差错调整的方法补记收入，合并账套核算，并补缴税金。

挂牌新三板财务规范与问题 篇2

新三板上市越来越火,受到越来越多中小微企业家们的青睐,从2013年12月扩容至2016年8月4日,新三板挂牌总数达8086家,数量远超中小板创业板主板,增长速度如此快,是否新三板上市不需要任何门槛呢?目前股转系统关于新三板挂牌条件的官方解答是:

1.依法设立且存续时间满两年。

2.业务明确,具有持续经营能力。

3.公司治理机制健全,合法规范经营。

4.股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

5.主办券商推荐并持续督导。

6.其他条件

从以上新三板挂牌条件来看,表面好象跟财务规范没有直接关系,但我们从2016年8月3日股转公司召开《主办券商内核工作指引》培训会议的精神可以管中窥豹,本次会议明确新三板财务核算质量要求与IPO挂牌标准一致。

业界总结,决定一个拟新三板项目生死的,90%是财务问题。

二、目前新三板上市财务不规范情况总结

(一)会计政策、会计估计方法不正确或随意变更

很多企业由于对财务工作的不重视,存在折旧、摊销政策及残值率随意变更,坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备随意变更等情形

(二)收入确认原则

不按企业会计准则要求确认收入,比如,按收付实现制确认收入,未根据特定行业实际情况进行收入确认;报告期内收入确认原则不连贯,随意变更;提前或者滞后确认收入等。

(三)存货与成本核算不规范,存货账实不符,未能体现物流,成本核算不精细

存货按大类进行笼统核算,未能按内部实际领发料单位进行精确核算;成本核算粗犷,只是按收入进行简单匹配,未按实际成本进行物流核算;制造费用直接人工分配无依据,按收入进行简单匹配,未按产量或工时进行分配。

(四)费用未按企业会计准则、权责发生制进行匹配,随意计提和摊销费用

费用未按权责发生制,在正确的会计期间进行计提,而是采用收付实现制,导致收入与费用不匹配

(五)往来发生额、余额经不起函证

上市审计要求账实相符,大额销售发生额、采购发生额、发出商品等经得起审计,也即经得起发函验证,但大部分企业未经财务规范,往来余额未经清理,死账不清,烂账不销,发生额未与采购流、销售流进行严密勾稽与核对,导致一到审计环节就全盘都输,从头来过,耽误了整个时间进程。

(六)其他应收款垃圾桶存在资金占用未进行清理

过去其他应收款是垃圾桶,但目前的监管尺度来说资金占用是高压线,一触即死,需整改完再重新申报资料

(七)固定资产等账外资产未解决

固定资产实物盘点是上市审计实质性测试必不可少的环节,但等到盘点时发现,从账面到实物可以对应,但从实物到账面就无法盘点了,因为大量的账外资产未解决,造成账实不符。

(八)工资及个税问题

许多企业由于前期不规范,习惯使用收付实现制,工资发放规律一般为本月发上月工资,这在年底有双薪的情况下,导致当年的成本费用未正确计入当期,工资截止存在问题;另外,由于以前未考虑上市需求时一切以节税为出发点,拟上市之后要求一切均要阳光,但有的企业在重新梳理账务时,工资按实际进行造册并以现金发放列支,但未按实际工资补申报个税,造成潜在的税务风险;还有的工资与产能严重不匹配,导致出来的数据人均产能远高于同行业水平。

(九)毛利率波动、净利率波动、税金增长波动异常

许多企业一旦摆到上市议程,便毛利率、净利率大幅度增长,这些存在相当大的税务风险,潜在台词的后面,是以前隐瞒了多少利润,少交了多少税金?

(十)研发费用核算问题、高新技术企业与新三板上市数据衔接存在问题

许多企业惯用的税务筹划为:一旦拟上市就准备同时申报高新,以平衡利润阳光增加的额外税务成本;高新申报离不开补三年的研发费用专账,但企业实际状况可能离高新申报还有一段距离,但为了节税大计,往往企业会请高新项目申报专家协助献计献策,结果,为了申报高新成功,项目申报专家往往会建议,按收入的多少个点按一定比例匡算就出来了,但上市过程不能造假,高新不是造出来的,如果没有实际的研发部门,没有实际的研发活动,凭空造出来高新收入及研发费用,是违法违规的。

(十一)实收资本历史出资瑕疵

企业历史沿革中由于前期的不规范,存在着过桥资金过后抽逃以及货币资金出资比例不足或者无形资产出资存在职务侵犯或者作价不公允等瑕疵,

(十二)存在现金交易且未整改就申报材料

对于特定行业如农业企业,现收现支是常态,但正因为这常态,带来了收入及成本的真实性完整性无法确认,大量的农业企业由于现金收支频繁频频造假事项发生,所以大量现收现支是农业企业上市的红线问题;对于其他行业企业如果存在大量现金交易,一般认为内控缺失,则会对财务数据的客观真实性大打折扣。

三、规范思路建议

(一)会计政策、会计估计方法不得随意变更

在二年一期的报告期间,会计政策、会计估计方法一经选定不得随意变更,如折旧、摊销、计提坏账准备、存货跌价准备等会计政策、会计估计方法必须严格一致,并注意期初数追溯调整。

(二)收入确认原则

严格要求按企业会计准则要求确认收入,不得提前或滞后确认收入,收入确认原则一经选定报告期内不得变更。

(三)存货与成本核算不规范,存货账实不符,未能体现物流,成本核算不精细

要求存货按内部领料单位(如物料编码)进行核算,完整体现公司的物流情况,不能以大类笼统核算,同时要求定期盘点,保证账实相符。新三板财务规范,存货、成本核算必须先行,规范工作80%以上来自于存货、成本核算规范,这是一个系统工程,过程要完整体现单据流、物流、业务流,如果没有ERP系统为辅助核算,靠人力来推进基本不敢想像;建议有上新三板想法的企业,先提前半年走顺ERP,从销售、物料需求、仓库、生产、送货、对账各环节系统控制。

(四)费用未按企业会计准则、权责发生制进行匹配,随意计提和摊销费用

费用要求严格按企业会计准则、权责发生制进行匹配,不得随意计提和摊销,不得提前或者滞后。

(五)往来发生额、余额经不起函证

新三板上市要求往来发生额、余额是经得起函证的,也就是销售、采购业务流是真实完整的、余额是可以确认的,前五大客户、供应商的交易发生额、余额、各项合同、单据流是经得起实地走访的。

(六)其他应收款垃圾桶存在资金占用未进行清理

近来,股转系统审核日趋严格,以前对于控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用,容忍度比较高,在申报材料之前解决完就行,现在要求报告期之内必须实际解决完,故不要再去触碰资金占用高压线。

(七)固定资产等账外资产未解决

新三板财务规范要求资产账实相符,对于固定资产,账外资产必须妥善解决,否则审计盘点多出一堆资产,则整个系统工程功亏一匮,前功尽弃。

(八)工资及个税问题

要求按权责发生制进行工资费用核算,如果人均产能高于同行业水平,或者人均工资在报告期内飞速增长,或者有工资成本而没有重新申报个税,释放的信号均是一个假字,应本着严肃的态度重新按实际情况进行补申报。

(九)毛利率、净利率及税金波动异常

如果没有非常强有力的证据支持报告期内毛利率、净利率及应交所得税的大幅波动(一般是增长),则是一个异常危险的信号,建议以时间换空间,推迟申报期或者重新申报以前年度的数据。

(十)研发费用核算问题、高新技术企业与新三板上市数据衔接存在问题

上市与高新并不完全是违背的,在客观真实的情况下进行高新申报,享受研发加扣的税收优惠是完全鼓励的,但不能为了高新而造假,对外公布的信息必须是一致的。

(十一)实收资本历史出资瑕疵

企业上市过程中如果存在出资瑕疵,必须本着实事求是的态度进行解决,绝对不能隐瞒或者侥幸心理逃过,一旦信息公布出去被人检举,则必然以小乱大被摘牌。

(十二)存在现金交易且未整改就申报材料

新三板要求现金交易在报告期数量是递减趋势在报告期末应该基本杜绝,内控对现金交易规范化的观察期在半年以上,所以,规范要趁早。对于敏捷性行业更要敲响警钟,回避雷区。

四、总结

挂牌新三板财务规范与问题 篇3

【关键词】中小企业  新三板  财务規范

一、前言

新三板挂牌成为当前成长型、创新型中小企业进行股份转让，定向融资的有效选择。自2006年新三板制度正式建立到2013年12月在全国扩围，新三板市场挂牌公司数量不断增长，截至2016年8月2日，新三板挂牌企业总数突破8000家大关，新三板上市达到了量的积累后，监管层正加大对挂牌公司质的把控，监管和准入标准也在逐步提高。

企业从决定进入新三板到最终成功挂牌需要经过一系列的环节。挂牌企业在申请挂牌时虽需经主办券商、会计师、律师等专业中介机构辅导规范，如果企业前期财务不规范，不符合上市条件，或虽满足上市条件，但对企业的整改无法提供有效的财务制度和反馈材料，均将影响企业上市的进程。本文对中小企业的财务进行早期规划和规范，期望对新三板市场参与者提供一定的参考。

二、企业新三板上市常见的财务问题及规范措施

（一）法律、实际控制人问题

挂牌公司实际控制人发生变动可能会带来公司的经营风险和公司治理风险，会对公司持续经营能力产生重大的不利影响。中小企业在挂牌前尽可能明确实际控制人，不要轻易发生变更，如果发生变更时，要明确说明原大股东股份转让原因。

（二）资金占用问题

很多公司企业管理者认为公司既然是自己的，那么资金就没必要分的那么清楚，但是企业新三板上市成为公众公司，公司实际上已经成为公开市场的投资对象，本着对其他投资人负责的态度，必须将公司资金与个人资产分开，否则会侵害中小股东利益。同时新三板挂牌条件也明确要求公司必须具有清晰的产权以及相对完善的公司治理结构。因此公司在新三板挂牌前，应对资金占用问题进行有效清理。据2016年有关统计，新三板市场有3000余家企业都存在资金占用的问题，众多公司被证监会地方监管局采取行政处罚、发关注函、现场检查等措施，未来肯定还会加大资金占用问题的监管。

（三）公司所处行业是否为重污染行业问题

若公司不属于重污染行业，公司应注意建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况;是否需要办理排污许可证;公司避免环保违法和受处罚的情况。

若公司属于重污染行业，公司要取得建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件;建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，按照环评批复文件中的环保要求进行执行;公司若存在污染物排放，公司要取得排污许可证，并及时缴纳排污费，公司应注意排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。

（四）公司应注意的日常环保运转问题

公司应重视有关污染处理设施正常有效运转;公司应建设环境保护责任制度和突发环境应急预案;公司对工业固体废物和危险废物要进行申报和处理方案;公司要注意是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。

（五）销售收入的确认问题

公司应注重突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展，并明确销售收入的确认标准。公司要加强会计基础工作的管理，结合公司实际将会计准则的收入确认原则细化。如：对当月销售时需当月开票以开票金额确认当月销售;当月发货已开出货单但未开票的销售应以出货单做未开票销售，确认为当月销售收入。收入确认的具体方法如下：以货物发出并取得运输单位签收的送货单后，当月确认营业收入的实现。

（六）明确高新技术企业认定标准及研发费用的归集

有些中小企业一旦某年被认定为高新技术企业，往往不注意其持续性，可能导致本期高新技术企业到期后，不再能被评定“高新技术企业“，不能享受”高新技术企业的优惠税收政策，从而对其未来税收产生影响。公司应关注近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合高新技术企业的要求。

公司应详细列示已完成的研发项目和在研项目，并完整的保留相关的文件和资料作为佐证材料，根据《企业会计准则第6号——无形资产》中对研发费用的规定进行会计处理。

（七）应收账款的管理问题

应收账款是企业资产的重要组成部分，它的管理直接影响着企业的发展。公司要减少坏账损失的发生，应注意各部门的合作。销售部门应注意客户销售合同，在同客户签订合同时，尽可能在合同中设置保护性条款;信用管理部门要有专门人员对客户的信用情况进行调查，检查企业给予客户的销售信用期，检查应收账款是否在信用期内，并分析主要客户的收款周期，定时分析应收账款的结构、账龄等情况;财务部门应该派专人对应收账款项目进行管理，及时同往来单位进行应收账款的对账。

（八）个人供应商的发票及个税的代扣问题

对于个人供应商，企业应要求提供劳务方去税务机关代开发票，从而取得劳务发票，不能以收据白条代替。公司还应注意及时进行个人所得税代扣代缴，地税局代开的劳务发票3%的个人所得税只是预征，企业在支付所得时，还要代扣代缴个人所得税的差额部分，否则就会留下隐患，带来极大的税务风险。

（九）存货的核算及管理问题

公司要结合主要合同及订单补充披露存货的构成情况，分析存货较大、周转率下降的原因及其合理性;结合库龄、损毁、滞销、毛利率和市场价格波动等因素披露并分析存货跌价准备计提的金额、依据及其谨慎合理性;说明存货的盘点程序和结论，存货金额是否完整、准确;结合企业成本核算方式，说明是否存在应结转而未结转成本。

公司如果存在原材料价格波动风险，公司又不能采取相应的有效措施，将有可能导致公司产品毛利率的波动，从而对公司经营业绩产生不利影响。因此公司应具有较强的成本控制能力，并制定具体的成本控制措施。

三、结论

中小企业在备战新三板的过程中，只有明确新三板上市的条件，及时做好上市规划，提前关注并解决常见的财务问题，有利于提高公司上市可能性。

参考文献

[1]沈明.中小企业在新三板挂牌的研究[D].上海交通大学.2014.

[2]夏宝菊，叶锦华，许仲湘.科技型中小企业新三板挂牌规范问题研究[J].现代企业文化.2015.

挂牌新三板财务规范与问题 篇4

本篇文章由中银律师事务所合伙人吴迎西律师和律师助理廖雷举共同编著。

为职工缴纳社会保险和住房公积金是我国《社会保险法》和《住房公积金管理条例》规定的企业的一项重要义务，这项义务是法定的，如果企业违反这项义务就可能构成违法违规行为。但是，目前大多数新三板挂牌或拟挂牌公司中，社保与公积金缴纳的不规范是个非常普遍的问题。因为企业经营中现实的成本压力以及执法的不严格，所有企业都存在不缴或少缴的天然动力与本能。在新三板的挂牌实务中，全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）审核申请材料时，对众多公司在劳动与社会保障方面提出了进一步核查意见，并要求券商与律师对此发表结论性法律意见。因此，为保证将来顺利实现挂牌，拟挂牌公司应当首先从遵守法律规定的角度出发，切实保护职工在劳动与社会保障方面的权益。

那么，企业在社保与公积金方面存在的问题主要表现在哪些方面？具体应该通过何种方式进行解决？企业潜在的法律风险又会有哪些？中银律师事务所吴迎西律师团队根据以往新三板项目的丰富经验，对公司申请新三板挂牌中面临的社保与公积金问题做出了总结，并提出了相应的解决方案和建议。

一、相关法律、法规、规范性文件的规定

（一）关于社会保险的规定

1、我国《社会保险法》详细规定了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等五种社会保险制度。其中，明确规定用人单位和职工共同缴纳基本养老保险费、基本医疗保险费和失业保险费，由用人单位单独为职工缴纳工伤保险费和生育保险费，职工不缴纳工伤保险费和生育保险费。同时，针对农村情况，《社会保险法》规定了新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗制度，作为农民参与社会保险的方式。

2、根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》第六条（十七）、（十八）、（十九）款规定，“所有用人单位必须及时为农民工办理参加工伤保险手续，并按时足额缴纳工伤保险费”。同时规定，有条件的地方，可直接将稳定就业的农民工纳入城镇职工基本医疗保险，农民工也可自愿参加原籍的新型农村合作医疗。

（二）关于住房公积金的规定

1、根据《住房公积金管理条例》的规定，用人单位应当为城镇职工缴纳住房公积金，但未强制要求用人单位为农民工缴纳住房公积金。

2、根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》第七条（二十四）款的规定，有条件的地方，城镇用人单位聘用农民工，用人单位和个人可以缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁居住房屋。

二、公司普遍存在的社保与公积金缴纳方面的问题

1、公司在册人数与缴纳社保与公积金的人数存在或多或少的差异，尤其是公积金的缴纳，更是与在册人数相差甚远。

2、公司常常不为试用期的员工缴纳社保与公积金。

3、公司为参保人员以低于其实际收入的标准缴纳社保，以达到少缴纳社保与公积金的目的，节约成本。

4、公司的员工中有人在别的单位缴纳保险与公积金，因为个人便利原因及转移手续麻烦等问题，不愿意再办理相关手续。

三、挂牌实务中对社保与公积金缴纳问题的处理

在挂牌实务中，因为此问题的普遍性，股转系统审查时对此问题不会无限制纠缠。通常对公司存在的社保与公积金问题，实务操作可以采取以下路径进行：

1、实事求是地对公司现有的社保与公积金缴纳存在的问题进行披露。

2、寻求地方社保与公积金行政部门的帮助，取得当地行政部门出具相关证明，以求证明：公司已经在依法缴纳社会保险，办理了社保编号，在劳动保障方面无违规行为，未受到行政处罚；以及证明：公司没有违反国家及地方有关公积金管理的行为和记录，没有因公积金缴存事宜而被追缴或被行政部门处罚的记录。

3、公司实际控制人出具承诺：承诺如果公司所在地社保主管部门与公积金主管部门，要求公司对其挂牌公开转让股份之前任何期间员工应缴纳的社会保险费用（基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险五种基本保险）和住房公积金进行补缴，实际控制人将按主管部门核定的数额无偿代公司补缴，并承担相关费用。

上述解决方案可以表明公司并没有因为社保与公积金问题受到相关行政处罚，不会影响到公司的持续经营，对公司的挂牌行为不构成实质性法律障碍。

四、公司社保与公积金存在问题的潜在法律风险分析

在实务操作中，上述的解决思路似乎达到了挂牌的目的。但所有的解决方法并没有完全去除公司的潜在法律风险。

1、当地社保与公积金主管部门出具的相关证明，从某种意义上来说本身就是一件很荒唐的事情。根据公司公开披露的社保与公积金情况，公司本身已经存在诸多问题，主管部门没有起到应有的执法监督与检查来有效保障劳动者的相关合法权益。相反，主管部门现在居然要来出具证明其没有违法或没有受到处罚，其起到的证明只能是，虽然其有违法行为，但我不处罚他的作用。主管部门本身就是失职的。

2、员工尤其是离职员工追究公司相关责任的时候，公司将做为被诉对象。实际控制人并不能取代公司诉讼一方的地位。从法律上来说，公司才是法院判决所指向的对象，实际控制人的承诺也许从费用承担上减轻公司压力，但并不能免除公司的涉诉风险。如果公司涉诉，对于公司的公众形象将是巨大打击。

3、试用期内公司员工的保险问题，实践中，很多的企业都没有为公司试用期内的员工合法缴纳社保与公积金。《劳动合同法》明确规定，试用期包含在劳动合同期限之内，劳动者自用工之日起就与用工单位建立了劳动关系。所有的公司都应该逐步消除试用期员工不用上社保的错误想法。

4、员工在别的单位上保险，因为种种原因不愿意转手续到公司来进行正常社保问题。此种问题的存在，表明上看是员工的问题，而责任不在公司。但真出问题时，所有的问题都会成了公司的责任。公司不可能知道每个员工背后真实的原因或情况，公司可能陷入劳动用工诉讼，员工翻脸的时候要求公司补缴或补偿相关保险待遇时，公司难逃其疚。从公司挂牌股票发行问题方面而言，如果涉及的员工数量及职位不是个别，公司人员的独立性是应当受到质疑的。

公司新三板挂牌常见法律问题 篇5

一、股本问题

（一）基本要求

1、公司总股本应不低于公司法规定的限额标准500万元；

2、有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

3、有限责任公司折股变更为股份有限公司的，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额（评估的意义）。

4、有限责任公司整体改制，若为国有企业，必须按评估结果进行调帐；非国有企业,可以按照评估结果进行调帐，但若调帐,则视同为新设股份公司，业绩不能连续计算。

（二）无形资产出资

1、关于无形资产出资的规定。

（1）现行公司法。股东用于出资的资产可以是货币，也可以是实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，现金出资比例不得低于注册资本的30%。

（2）旧公司法。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。（3）中关村有特殊规定。

2、关于无形资产出资的现状。

高新技术企业以无形资产出资的情形大量存在，相当部分企业存在无形资产出资不实的情况。无形资产出资方式在科技型企业中非常常见，因为大多数科技型企业都由专业技术人员创办，设立时普遍会采用技术出资的方式。目前主要问题有：

（1）公司设立时，如股东使用在原单位任职期间形成的技术作为出资，而该项技术出资与原单位之间存在权属纠纷。

（2）公司设立后增资时使用公司享有权利的技术作为股东增资，属于出资不实。（3）高估无形资产价值，评估出资的无形资产价值明显过高。（4）用于出资的无形资产对公司经营没有任何价值。

3、无形资产出资问题的解决

出资不实是企业上市过程中的硬伤，在挂牌和上市前必须采取相应的措施予以规范解决。对于挂牌新三板而言，解决出资不实的主要措施有：

（1）无形资产出资比例过高的问题。有些企业可能在设立当时或是增资过程中用无形资产出资的比例过高，不符合法律规定，那么在实际处理时：无形资产的比例已经低于规定比例，则只需要出具书面材料向监管部门说明；有可能的情况下，还要由推荐挂牌的保荐机构或律师事务所出具专业意见，说明该出资不实的情况对企业的资本无影响，不影响后续股东的利益，而且该无形资产对企业的发展贡献巨大。这样监管部门一般都会认可，不会成为挂牌障碍。

（2）无形资产的权利瑕疵问题。如果企业在设立时用以出资的无形资产该股东并没有权利处分，但在企业设立以后，该股东拿到了其所有权或使用权，那么，只要在企业申请挂牌前，将该无形资产的权利转移给企业，且由有关验资机构出具补充验资报告，就不会对企业申请上新三板挂牌交易造成实质性影响。

（3）无形资产评估问题。如果企业设立时对出资的无形资产未作评估，或评估价格不实，那么通常采用的做法是重新由专业评估机构对无形资产进行评估，对于评估低于出资的部分，由责任股东以货币形式予以补足；评估高于出资的部分，则归公司所有。为避免日后出现纠纷，无责任股东还要同时出具免责说明书，表示不再追究出资瑕疵或出资不实的股东的责任。

（4）出资不实问题。一般通过补足出资的方式处理，补足出资后即可挂牌；也可进行减资。但是对于申请上市的企业而言，补足出资后，还要根据出资不实的部分占注册资本的比例规范运行相应的时间。

（5）出资不当问题。可采用出资置换的方式用现金置换相应的不当出资。

（三）债权转股权

1、政策背景

1999年7月30日，国家经贸委、中国人民银行联合颁布《关于实施债权转股权若干问题的意见》，1999年11月23 日，国家经贸委、财政部、中国人民银行下发《关于印发〈企业债转股方案审核规定〉的通知》，2000年11月6 日，国家经济贸易委员会下发《关于债转股企业规范操作和强化管理的通知》，2002年7月27 日，财政部下发《企业公司改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企〔2002〕313号，）的规定，2003年2月23日，国务院办公厅下发《转发国家经贸委、财政部、人民银行关于进一步做好国有企业债权转股权工作意见的通知》（国办发[2003]8号），2004年12月30日，国务院办公厅下发《转发财政部等部门关于推进和规范国有企业债权转股权工作意见的通知》（国办发[2004]94号）。也有不少地方在制定了自己的企业债权转股权的操作办法。比如，2009年5月，天津市工商行政管理局出台《天津市公司债权转股权登记管理试行办法》。2010年4月，浙江省工商局出台《浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法》，北京市工商局则在2010年9月出台了对住所在中关村国家自主创新示范区内的公司的债权转股权的规定，并允许外资企业的外方股东以外债债权出资（《办法》暂不允许第三方债权出资。这是因为：股东对公司的出资涉及到两个关键问题，一是对被投资公司而言，股东的出资能否实际到位，确保公司资本充实；二是对被投资公司的债权人和交易对象而言，该项出资能否对公司的债务承担责任，在清偿公司到期债务方面是否存在障碍。如允许第三方债权作为出资，第三方债务人的偿债能力、偿债意愿和其他不可知的因素会使公司资本充实原则难以有效维护，公司债权人利益难以切实保证）。2010年6月，山东省工商局出台《山东省公司债权转股权登记管理试行办法》，2011年，辽宁省工商局出台《公司债权转股权登记管理办法(试行)》。

2003年1月3日，最高人民法院颁布了《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（法释〔2003〕1号）》（2003年2月1日实施）。根据该规定，以下两种情况认定债权出资有效：（1）债权人与债务人自愿达成债权股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，应当确认债权转股权协议有效。（2）政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理。

2010年5月7日，国家工商行政管理总局颁布《关于充分发挥工商行政管理职能作用进一步做好服务外商投资企业发展工作的若干意见》（工商外企字〔2010〕94号），国家工商行政管理总局（“工商总局”）则于2011年8月18日发布《公司债权转股权登记管理办法（征求意见稿）》（“征求意见稿”），2011.11.23 日，正式《公司债权转股权登记管理办法》，自2012年1月1日起施行。根据该办法，下列债权可转为股权：公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。

2、结论

通过以上分析可以看出，目前，工商部门对待债权出资尚不允许以对他人的债权出资到债务人以外的企业。

（四）股份代持

1、对待代持的态度

从法理角度看，代持股份属于委托关系的一种。对代持股份，大多数国家均未予明确限制。在国际资本市场如美国、香港等，法律均允许公司在申请上市过程中存在“beneficial owner”（实际权益拥有人），只要尽到披露义务，是否代持无所谓。目前，对于公司上市时存在的股份代持，证监会的态度是明确的，即不允许存在代持。之所以禁止代持，一是因为《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定：“发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”，如存在代持，将有可能导致股权不清，容易发生纷争，导致公司不稳定；二是代持将有可能使公司股东超过200人；三是代持可能隐藏违法犯罪，可能产生腐败。如果一家拟上市公司被证监会查出代持，或者被人举报查实，将被勒令撤回材料。同时，相关机构将会被问责。如果举报造成了恶劣影响，相关机构还面临被证监会处罚的危险。对于已上会的公司如发现存在股份代持，将会被否。我国监管部门起初并未全面禁止股权代持行为。1998年康赛腐败案爆发，康赛集团高管张建萍以购买员工股的名义将巨额利益输送给曾任湖北省副省长的徐鹏航，使其获益百万余元。2006年，修订后的《证券法》和《公司法》等相关法律规定，股份有限公司的股东不能超过200人。为此，证监会官员明确表态：“员工持股进行代持的，除了有特殊政策，否则不被允许上市。”特殊政策当时一方面指股份制试点初期如全聚德等进行定向募集的公司，披露清晰、能拿到有关批文；另一方面指中国平安等因股权结构拿到特批的员工持股案例，其他情况均需在上市前进行清理。

值得关注的是，2011年1月27 日，最高人民法院出台的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定

（三）》规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”最高法院的这一规定，正式承认了实际出资人的权利。

（二）解决代持思路。

上市前对于发现的代持，解决的思路：

一是让企业进行整改，让实际出资人复位。

整改时，很多保荐机构会让实际出资人和名义出资人到公证处办理公证，必要时要录音、录像，让名义出资人、实际出资人出具承诺，承诺代持问题已经完全解决，如果日后再出现问题，由名义出资人和实际出资人个人承担问题，与企业和保荐机构无关；有时还会要求企业实际控制人也出具承诺，承诺代持问题已经完全解决，如以后出现问题，由实际控制人承担责任。最后，由保荐机构出具整改意见。保荐人需将上述材料置于申报材料当中，并在招股书中引用和说明。二是股份转让，让代持人或其他具有出资资格的人成为相应股份的所有权人。

三是请求司法确权。根据这一司法解释，对于可能产生争议的代持，可提前通过法院判决的方式在上市前就真实股东的身份予以确认。

二、关联交易问题

（一）关联交易的利与弊

1、关联交易的存在的利与弊（1）关联交易存在的积极意义

①降低交易成本，提升交易效率。由于关联方相互了解、彼此信任，一旦出现问题也比较容易协调解决，因此，交易很容易进行，并且能长期坚持，交易成本容易降低，资金流动周转率加快，提高营运效率。

②加强内部合作，实现规模效益。通过集团内部适当的交易安排，加强内部企业间的合作，可以使资源配置在一定程度达到最优，达到企业集团的规模经济效益。（2）关联交易的消极意义

①关联交易可能影响公司独立经营能力

如果关联交易比重较大，将会使公司对关联人形成严重依赖，进而影响到上市公司的独立经营能力，导致市场竞争力下降。一旦关联方出现问题，则公司将很难经营和生存。

②关联交易可能损害中小股东和债权人的利益

公司关联人中的控股股东等部分关联人很容易就能利用自身的优势，与公司发生一些不公允的交易（如向上市公司高价出售原材料，低价购买产品，抢占公司投资项目，挪用上市公司公开募集的资金，拖欠上市公司的款项，要求公司为自身或其他关联方提供担保等），损害公司的利益，由此，中小股东的利益及债权人的利益也将受到损害。

③关联交易可能影响上市公司业绩和批露信息的真实性

部分控股股东为满足上市条件或为保留住上市公司的“壳”资源，有可能会牺牲自身利益来粉饰会计报表，虚增上市公司的利润。从而使其信息失真，由此，不但影响其他投资人的利益，也扰乱证券市场秩序，妨碍监管部门的监管。

④关联交易可能导致国家税赋流失

关联企业间可以利用协议价格在资产转移、原材料、产品或劳务购销等方面进行收入和费用的调整，或者虚构并不存在的交易来转移收入和分摊费用，或者通过互拆借资金的方式，规避依法应予交纳的税赋，导致国家税赋流失。

（二）法律及主管部门对于关联交易的态度

1、相关部门对于公司上市中关联交易的基本态度是减少和规范。现存的关联交易必须符合以下条件：一是实体上应符合市场化的定价和运作要求，做到交易价格和条件公允；二是在程序上必须严格遵循公司章程和相应制度的规定；三是在数量和质量上不能影响到公司的独立性。总的说：公司应尽量减少并规范关联交易，关联交易价格应该公允。公司不应通过关联交易制造或转移利润，也不应将关联交易非关联化。对于关联方占用公司资金，必须及时清理欠款并不得发生新的欠款。2、2012年3月23日，代办系统在厦门召开2012年第一次工作会议。会上，中国证券业协会(下称中证协)首次就新三板推荐挂牌工作中存在的问题，向61家具有推荐挂牌资格的主办券商进行通报，并重点培训尽职调查、内核、信息披露三方面注意事项。新三板尽职调查事项中，被监管层首先点名的是关联交易问题。据中证协人士介绍，关联方确认和关联交易确认有诸多常见遗漏。其举例介绍，某公司首次报送的备案文件中，没有对外籍人士、在境外交易所上市的关联公司及离岸注册的关联方进行调查和信息披露。

（三）关联人

1、关联法人

根据《股份转让公司信息披露实施细则》，具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

（二）第六十四条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。

2、关联自然人

根据《股份转让公司信息披露实施细则》，具有以下情形之一的法人，为公司的自然人：

（1）持有公司5％以上股份的个人股东；

（2）公司的董事、监事及高级管理人员；

（3）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：父母； 配偶；兄弟姐妹；年满18周岁的子女； 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

（四）关联交易

1、关联交易的定义。

关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（1）购买或销售商品；

（2）购买或销售除商品以外的其他资产；

（3）提供或接受劳务；

（4）代理；

（5）租赁；

（6）提供资金（包括以现金或实物形式）；

（7）担保；

（8）管理方面的合同；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）许可协议；

（11）赠与；

（12）债务重组；

（13）非货币性交易；

（14）关联双方共同投资。

2、关联交易掌握的标准。

（1）公司与关联法人发生的关联交易总额在100万元以上或高于公司最近经审计净资产值的0．5％的。

（2）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易。（3）公司直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供的借款。

（4）由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，按公司关联交易进行披露。（5）公司的第一大债权人、债务人之间发生的关联交易和重大事项，按公司关联交易进行披露。

（6）公司发生的关联交易涉及的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到标准的，认定为重大关联交易。

（7）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则认定：与同一关联人进行的交易；与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

（五）关联交易处理

公司在挂牌上市前，需根据自身情况采取以下方法处理关联交易事项，以便顺利实现挂牌。第一，对关联交易涉及的事项进行重组。

如果关联企业的业务已经融入公司完整的生产服务体系之中，可以考虑将该企业或该业务并入拟挂牌公司，使原来依靠关联方的业务转移由拟挂牌公司自身或由其设立的控股子公司来完成。

第二，将产生关联交易的公司股权转让给非关联方。

如果关联业务不属于拟挂牌公司的主要业务，或者盈利能力不强，则可以将该部分业务转让给无关联的第三方。转让时应注意转让价格的真实、公允和合理，不可损害拟挂牌公司的利益。正常情况下，已持续经营的业务或资产不鼓励进行剥离。特别要防止虚假的关联交易“非关联化”。

第三，对关联企业进行清算和注销。如果关联企业已经停止经营、未实际经营或者其存在可能对拟挂牌公司产生障碍或不良影响，则可考虑将该关联企业进行清算、注销。

第四，对于无法避免的其它关联交易，应当做到定价公允、决策程序合规、信息披露规范。首先，关于决策程序合规方面，拟挂牌公司应当依据相关法律法规制定《章程》、《关联交易决策管理办法》等公司治理文件确定关联交易的决策程序，严格依照该程序进行决策。其次，关于定价公允方面，关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易定价可参照交易所上市公司关联交易实施指引的原则执行，具体如下：交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，可在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。最后，对关联交易事项的披露应该做到真实、准确和完整。

三、同业竞争

（一）同业竞争概念 所谓同业竞争，是指发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与发行人相同、相似的业务，从而使双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

（二）法律和主管部门关于同业竞争的基本态度

在具有同业竞争的两家公司之间，尤其是具有控制与被控制关系的两家公司之间，控股股东或实际控制人可以任意转移业务与商业机会，这样很容易损害被控制公司的利益。所以，为维护上市公司本身和以中小股东为主的广大投资者的利益，很多国家的资本市场对同业竞争都实行严格的禁止。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争是企业上市的基本条件之一。

目前，对同业竞争作有相关规定的法律规范主要有：

1、《中华人民共和国公司法》

第一百四十九条第一款第五项：未经股东会或者股东大会同意，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

2、《首次公开发行股票并上市管理办法》

第十九条：发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。第四十二条：募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

3、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－－招股说明书》（证监发行字[2006]5号）第五十一条：发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。

第五十二条：发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。

4、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号－－首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）

9－2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺。

5、《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号）

第九条：调查发行人成立以来与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。

第二十四条：同业竞争情况

取得发行人改制方案，分析发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，必要时取得上述单位相关生产、库存、销售等资料，并通过询问发行人及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查发行人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

6、《公开发行证券的公司信息批露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》（2006 2号）第三十一条：发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争做出合理解释。

第三十二条：对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人应披露解决同业竞争的具体措施。

第三十三条：发行人应披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。

（三）同业竞争认定的具体把握

1、发行人与关联方之间是否存在同业竞争

（1）需调查的主体 需要注意的是，《编报规则第12 号》中关于同业竞争采用的是“发行人与关联方之间”是否存在同业竞争，即使用了“关联方”的概念，而如前面关于关联交易部分中所述，“关联方”的范围相当广泛。而《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－－招股说明书》（证监发行字[2006]5号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号－－首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）、《保荐人尽职调查工作准则》证监发行字[2006]15号中，规定的同业竞争的主体为发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（2）需调查的业务 因为没有直接的、明确的同业竞争认定标准，因此在认定是否构成同业竞争时应本着实质重于形式的原则进行认定。一般情况下，如果两者的业务相同，如无特殊情况，就直接认定为存在同业竞争。因此，“同业不竞争”的说法除非有充分有力的证据予以证明（比如有不同的客户对象，有不同的市场区域，存在明显的市场细分差别，而且该市场细分是客观的，不会产生实质性同业竞争等），否则一般很难得到主管部门的认可。就“同业不竞争”的问题，从实践经验来看，证券发行监管部门在判断拟发行人与竞争方之间是否存在同业竞争时，通常会关注以下几方面的内容：

①考察产品或者服务的销售区域或销售对象。若存在销售区域地理距离远、销售对象不同等因素，即使同一种产品或者服务，也可能不发生业务竞争及利益冲突。

②如存在细分产品，可考察产品生产工艺是否存在重大差异。若拟发行人与竞争方的产品同属于某一大类行业，但又存在产品细分情形，则两者之间的生产工艺也将可以成为考察是否存在同业竞争的重要方面。

③考察发行人所在行业的特点和业务方式。有时在具体个案中，监管部门也会结合发行人所在行业的行业特点和业务运作模式来具体判断是否构成同业竞争。

2、有关方面是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争 鉴于公司上市时同业竞争的绝对不可存在性，公司对于已经存在的同业竞争，有关主体必须在申请上市前彻底解决同业竞争问题。同时，有关主体还需要根据具体情况就避免同业竞争作出妥善安排和承诺。

3、新三板动态

2012年 7月20日，代办系统在大连召开2012年第二次工作会议，会上，国信证券呼吁缩小同业竞争的界定范围，广发证券和申银万国证券亦表示力挺。广发证券人士在会议上指出，目前储备的100余家企业中，60%存在同业竞争和关联交易的问题，应在充分披露不损害投资者利益前提下容忍同业不竞争、强制地域划分等解决思路。而东北证券则表示要加大对上报项目同业竞争的调查范围和手段。

四、资产业务重组问题

（一）资产业务重组的意义

资产业务重组是指在拟上市股份公司设立前及设立之后，通过股权重组和资产整合，将公司股权、业务、资产、人员、机构和财务进行合理调整及有效组合，使其符合上市发行的规范要求，形成具有股权关系清晰，业务体系完整，直接面向市场独立经营和持续发展的发行主体。因此，重组是公司成为一个合格上市发行主体的第一步，也是企业上市成功与否的关键，它将公司存在的许多历史问题和上市的隐患进行调整与规范，为日后企业上市发行股票打下更为牢固的基础。

（二）改制重组应达到的标准

1.股权关系清晰，不存在法律障碍，不存在股权纠纷隐患。不能存在委托持股、信托持股以及工会、职工持股会作为公司股东的情形。

2.主营业务突出，通过整合主营业务形成完整的产、供、销体系，最大限度地提高资本利用效率，形成核心竞争力和持续发展的能力，避免同业竞争，减少和规范关联交易。

3.建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。

4.形成完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司改制时将主要经营业务进入股份公司时，与其对应的土地、房产、商标及其他工业产权、非专利技术必须同时进入股份公司，做到资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。

5.建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法规的要求。

6.建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。

（三）资产业务重组的主要方法

1．资产业务转让。可将与企业存在关联关系可能影响企业挂牌上市的资产业务转让给与公司不构成关联关系的其他企业或个人；可将与主主营业务无关的部分资产出售给其他企业、个人；可将企业或负债转让给其他企业、个人。

2．资产业务收购。可将与公司业务有关的公司外的资产业务进行收购，使其成为公司或合并报表范围的子公司的资产和业务，以解决公司业务能力或关联交易以及同业竞争问题。

3、换股合并。股东或他人将其在另一企业的股权作价投入改制企业。这种方式属于新增资本投入的权益投资，多见于部分改制为股份有限公司的登记。

4、债权转股权。企业改制时，在征得其他股东同意的基础上债权人可将其债权转为对企业的投资。其本身由企业的债权人变为企业的股东。但银行金融机构，验资、评估等中介机构等不具备投资主体资格的债权人不能债转股。

五、独立性问题

（一）新三板的挂牌条件

根据2009年7月6日修订实施的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》的规定，非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：

1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、主营业务突出，具有持续经营能力；

3、公司治理结构健全，运作规范；

4、股份发行和转让行为合法合规；

5、取得试点地区政府（一般为高新区行政管理机构，中关村为北京市政府授权机构）出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；

6、协会要求的其他条件。

（二）公司的独立性

现有文件中尚未有直接的规范对新三板的独立性作出要求，但是参照企业上市的要求，新三板的也应具有独立性，主要表现为5方面：公司应在资产、人员、机构、财务、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

1、判断公司业务的独立性

2、判断公司资产的独立性

3、判断人员独立性

4、判断财务独立性

5、判断机构独立性

六、对外担保问题

（一）公司应严格控制对外担保；

（二）控股股东或实际控制人不得强令公司对外提供担保；

（三）公司对外担保等事项应符合法律法规和公司章程。

七、股权激励问题

（一）股权激励概念

1、概念。所谓股权激励，指公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。合理的股权激励方案可以将企业的短期利益和长远发展战略有效地结合起来，使经理人及企业关键人员能以股东的身份参与企业决策，从而实现企业业绩与经营管理人员风险与收益的一致性。

2、股权激励与股权福利。

（二）股权激励主要形式。

1、直接持股。

2、通过合伙企业或公司间接持股。

3、限制性股票。

挂牌新三板财务规范与问题 篇6

2014-04-18 高慧律师 我的律师网

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（一）公司成立两年的计算方法

A、存续两年是指存续两个完整的会计。

B、根据中华人民共和国会计法(1999修订)，会计自公历１月１日起至１２月３１日止。因此两个完整的会计实际上指的是两个完整的。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。（审计报告的有效期6个月，特殊情况可以延长1个月）

改制基准日---------申报基准日（1月31日、2月28日、3月31日、4月30日、5月31日、6月30日、7月31日、8月31日、9月30日、11月31日、12月30日）

（二）改制时资本公积、未分配利润转增股本税务问题

改制时，资本公积（资本（或股本）溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等）盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：

（1）自然人股东

资本公积转增股本暂时不征收个人所得税；（先将资本公积转增股本增资然后再股改？）

盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得税；

（2）法人股东

资本公积转增股本时不缴纳企业所得税

盈余公积及未分配利润转增股本虽然视同利润分配行为，但法人股东不需要缴纳企业所得税；但是如果法人股东适用的所得税率高于公司所适用的所得税率时，法人股东需要补缴所得税的差额部分。

（三）亏损公司是否可以改制并在新三板挂牌转让

根据《公司法》第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。

公司股改时，股东出资已经全部缴纳，注册资本=实收资本。

净资产低于实收资本的，需要（1）减资或者股东通过（2）溢价增资、（3）捐赠（税务问题）的方式弥补。

关于净资产折股方法，除公司法第九十六条的规定，相关法规并没有对净资产折股比例做出规定，实践中，股改折股比例高于1：1（1元以上净资产折1股）。

（四）未成年人可否成为公司股东问题

《国家工商行政管理总局关于未成年人能否成为公司股东问题的答复（工商企字〔2007〕131号）：

《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。

接班人问题--------------遗产税（家族控制企业一并考虑股权结构的调整，既考虑接班人问题，也考虑遗产税的问题）

注：未成年人股东通过继承取得公司股份------------------公证

（六）公司以自有资产评估调账转增股本问题

《企业会计制度》（财会[2000]25号）第11条第（10）：“企业的各项财产在取得时应当按照实际成本计量。其后，各项财产如果发生减值，应当按照本制度规定计提相应的减值准备。除法律、行政法规和国家统一的会计制度另有规定者外，企业一律不得自行调整其账面价值。”《国有资产评估管理办法施行细则》第50条：“国有资产管理行政主管部门确认的净资产价值应作为国有资产折股和确定各方股权比例的依据。注册会计师对准备实行股份制企业的财务和财产状况进行验证后，其验证结果与国有资产管理行政主管部门确认的资产评估结果不一致需要调整时，必须经原资产评估结果确认机关同意。

处理方案：

1、晨光生物——国有土地使用权评估增值部分作为重大会计差错追溯调整计入其他应收款中应收股东的款项。股东按照出资比例用现金补足。

2、皖通科技——司以自有无形资产评估增值，全体股东按比例共享，无形资产已经摊销完毕，公司的净资产已由未分配利润予以充实。

（七）企业改制重组有关契税、营业税、土地增资税处理

1、《财政部、国家税务总局关于自然人与其个人独资企业或一人有限责任公司之间土地房屋权属划转有关契税问题的通知》（财税[2008]142号）

2、财政部、国家税务总局《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》财税[2012]4号

3、《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）

4、财政部、国家税务总局《关于土地增值税一些具体问题规定的通知（１９９５年５月２５日 财税字［１９９５］４８号）（通过房产出资方式处理无关联房产的方案？）

（1）对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。

（2）在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。（吸收合并）

（八）企业改制重组有关个人所得税处理

1、《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（2010年第27号），自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。

计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。

正当理由，是指以下情形：

(1)所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；

(2)因国家政策调整的原因而低价转让股权；

(3)将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

(4)经主管税务机关认定的其他合理情形。

（九）企业改制重组有关股权支付特殊税务处理

1、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）

2、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）。

1、以股权收购方式收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%、收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%且符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分。

可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；

（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；

（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

（十）国有土地使用权取得问题、集体建设用地、集体土地问题

根据国务院2006年8月31日发布的《关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31号）规定，工业用地必须走“招拍挂”程序。

2006年8月31日之后通过协议出让方式取得国有土地使用权的仅限于《国土资源部、监察部关于进一步落实工业用地出让制度的通知》（国土资发〔2009〕101号）的规定，按以下几种方式处理：

(1)由于城市规划调整、经济形势发生变化、企业转型等原因，土地使用权人已依法取得的国有划拨工业用地补办出让、国有承租工业用地补办出让，符合规划并经依法批准，可以采取协议方式。

(2)政府实施城市规划进行旧城区改建，需要搬迁的工业项目符合国家产业政策的，经市、县国土资源行政主管部门审核并报市、县人民政府批准，收回原国有土地使用权，以协议出让或租赁方式为原土地使用权人重新安排工业用地。拟安置的工业项目用地应符合土地利用总体规划布局和城市规划功能分区要求，尽可能在确定的工业集中区安排工业用地。

因此，对于2006年8月31日之后，企业取得的国有土地使用权必须是通过招拍挂方式，否则属于违法取得的。

（十一）代验资问题

实践中，有些公司在创业初期存在找中介公司进行代验资的情形，也有一些从事特殊行业的公司，相关法律规定注册资本达到一定的标准才可以从事某些行业或者可以参与某些项目的招投标而找中介公司进行代验资的情形。该等情形涉嫌虚假出资，大部分企业在财务上处理该等问题时，验资进来的现金很快转给中介公司提供的关联公司，而拟挂牌公司在财务报表上以应收账款长期挂账处理。该等情况的解决方案，一般是公司股东找到相关代验资的中介，由股东将曾经代验资的款项归还给该中介，并要求中介机构将公司目前挂的应收账款收回。如果拟挂牌公司已经将代验资进来的注册资本通过虚构合同的方式支付出去，或者做坏账消掉，则构成虚假出资，该等情形，中介机构需要慎重处理，本着解决问题，规范公司历史上存在的法律瑕疵，在公司没有造成损害社会及他人利益的情况下，公司应当根据中介机构给出的意见进行补足，具体应当以审计师给出的意见做财务处理。

（十二）国有股权的鉴定

《企业国有资产法》

1、企业国有资产，是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益

2、国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。

其他法律依据：《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《事业单位国有资产管理暂行办法》、《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》。

（十三）国有股投资的决策程序问题

《企业国有资产法》第三十条规定：“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。”第三十三条规定：“国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。”

《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十八条规定：“国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公司进行国有资产授权经营。被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。”

（十四）国有股投资与退出问题

《企业国有资产法》

注释：国有企业、国有控股企业及其各级子企业涉及的资产评估，非国有控股企业涉及企业国有股权变动的资产评估，应进行评估核准或备案。

评估备案 产权交易所交易

《企业国有资产评估管理暂行办法》应当评估而未评估的由国有资产监督管理机构通报批评并责令改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效。

转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让企业国有产权的，以及未在产权交易机构中进行交易的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。

（十五）无形资产出资问题

A、无形资产是否属于职务成果或职务发明

如果属于股东在公司任职的时候形成的，无论是否以专利技术或者非专利技术出资，股东都有可能涉嫌利用公司提供物质或者其他条件完成的该等职务成果（职务发明），该等专利技术或者非专利技术应当属于职务成果（职务发明），应当归属于公司。

B、无形资产出资是否与主营业务相关

实践中，有些企业为了申报高新技术企业，创始股东与大学合作，购买与公司主营业务无关的无形资产通过评估出资至公司，或者股东自己拥有的专利技术或者非专利技术后来因为种种原因，虽然评估出资至公司，但是公司后来主营业务发生变化或者其他原因，公司从来没有使用过该等无形资产，则该等行为涉嫌出资不实，需要通过减资程序予以规范。

C、无形资产出资是否已经到位

实践中，有些企业股东以无形资产出资至公司，但是后续并未办理资产过户手续，该等情形一般可根据中介机构的意见在股改前整改规范即可。

（十六）无形资产出资瑕疵规范

A、如果职务成果或者职务发明已经评估、验资并过户至公司，此种情况下，一般的做法是通过减资程序规范，财务上将已经减掉的无形资产做专项处理，并将通过减资置换出来的无形资产无偿赠送给公司使用，但是此种情况下，该等无形资产研发费用不能计提。

需要注意的是：实践中有些地方工商登记部门允许企业通过现金替换无形资产出资处理无形资产出资不规范问题。但是大部分工商登记部门因为法律上没有相关规定的原因，拒绝公司通过现金置换无形资产出资的方案，但是减资是公司法允许的方案，工商登记部门容易接受，但是不能进行专项减资，即专项减掉无形资产，但是会计师可以在减资的验资报告进行专项说明公司本次减资的标的是无形资产。

（十七）股权代持、股权转让瑕疵问题

股权不明晰比较常见的有股权代持、历次股权转让中可能存在的诉讼等等。

股权代持的核查首先要从公司股东入手，向股东说明相关法律法规的规定，明确股权代持对公司上新三板挂牌转让的法律障碍，说明信息披露的重要性，阐述虚假信息披露被处罚的风险，说明诚信在资本市场的重要性。

如果股东能够自己向中介机构说明原因，一般情况下，中介机构可以根据股东的说明进一步核查，提出股权还原的解决方案。

核查中需要落实是否签署了股权代持协议，代持股权时的资金来源，是否有银行流水，代持的原因说明，还原代持时应当由双方出具股权代持的原因，出资情况，以及还原后不存在任何其他股权纠纷、利益纠葛。如果股东未向中介机构说明，中介机构自行核查难度较高，但是还是可以通过专业的判断搜索到一些蛛丝马迹，如该股东是否在公司任职，是否参加股东会，是否参与分红，股东是否有资金缴纳出资，股东出资时是否是以自有资产出资，与公司高级管理人员访谈，了解股东参与公司管理的基本情况等。

（十八）职工持股会清理问题

1、职工持股会召开理事会，作出关于同意会员转让出资（清理或解散职工持股会）的决议；

2、职工持股会召开会员代表大会，做出关于同意会员转让出资（清理或解散职工持股会）的决议；

3、转让出资的职工与受让出资的职工或投资人签署《出资转让协议》；

4、受让出资的职工或其他投资人支付款项。

职工持股会清理的难点

1、职工持股会人数众多，一一清理，逐一签署确认函或者进行公证，难度较大；

2、部分职工思想和认识不统一，不愿意转让出资；

3、部分职工对于出资转让价格期望值较高；

4、拟挂牌公司在历史上未按照公司章程发放红利，职工对公司的做法有意见，不愿意配合；

5、职工持股会人员因工作调动、辞退、死亡等原因变动较大，难以取得其对有关事项的确认或承诺；

6、部分职工与拟挂牌公司存在法律纠纷，不愿意配合职工持股会的清理。

案例：章丘鼓风机职工持股会清理、绿地集团职工持股会清理方案

职工持股会历次股权转让和职工持股会清理过程中，股权转让履行的决策程序，股权转让价格是否合理，职工持股会的清理过程是否合法合规，股权转让是否真实、自愿，是否存在纠纷或潜在纠纷。

（十九）职工持股会清理案例（绿地集团借壳上市）

（二十）企业会计准则第 36号——关联方披露（关联方的认定）

1、一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

（1）共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

（2）重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

2、下列各方构成企业的关联方：

（一）该企业的母公司。

（二）该企业的子公司。

（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

（四）对该企业实施共同控制的投资方。

（五）对该企业施加重大影响的投资方。

（六）该企业的合营企业。

（七）该企业的联营企业。

（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。

关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

（二十一）同业竞争与关联交易处理方式

a、申请挂牌公司应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解释。申请挂牌公司应披露控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺。

b、申请挂牌公司应披露最近两年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，以及为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排。

c、申请挂牌公司应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易，并说明相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、减少和规范关联交易的具体安排等。申请挂牌公司应披露最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策。

（二十二）实际控制人的认定

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》

实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：

1.为挂牌公司持股50%以上的控股股东；

2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；

3.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

4.依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

（二十三）重大违法违规的认定

《行政处罚法》及相关法律中没有鉴定什么是重大违法违规行为，重大违法违规也不是一个法律概念，实践中律师需要自行判断是否属于重大违法违规行为，但是律师一般都比较谨慎，需要企业到相关行政机关开具行政处罚不属于重大违法违规的证明文件。行政机关在处理企业上市、新三板挂牌比较谨慎，开具的文件也趋向规范化、格式化。

比如，企业因发票丢失、财务不规范等原因被税务部门处罚几百或者几千元，或者上万元，如何判断是否属于重大处罚呢？在相关行政法规中有一个情节严重的加重处罚，一般在行政处罚中适用情节严重、造成严重后果的，一般即便是行政处罚机关出具不属于重大违法违规行为，律师也要慎重做出判断。

对于相关行政处罚中，处罚金额不大，如低于10万元，未出现情节严重的事项，明确为一般行政处罚，或者适用简易程序的，或者行政处罚并非针对公司主营业务做出的行政处罚，律师一般均可以自行做出判断。实践中相关行政处罚机关亦会根据相关法律法规开具属于一般行政处罚、或者适用简易程序处罚、或者情节轻微的处罚，该等情况下，律师基本上可以判断是否属于重大行政处罚行为。

（二十四）历史上存在集体企业改制、清理挂靠问题

1、《城镇集体所有制企业条例》

集体企业的职工（代表）大会审议厂长（经理）提交的各项议案，决定企业经营管理的重大问题。

2、《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（企业产权界定工作小组）

（1）进行产权界定

（2）依法审计、资产评估

（3）产权交易所交易

（4）产权主体或职工（代表）大会同意

（5）集体资产管理部门审核认定

3、《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》（红帽子企业）

（1）按照城镇集体企业清产核资产权界定的政策规定，对企业现有资产、负债、权益进行认真界定，由各投资方签署界定文本文件，据此由清产核资机构出具产权界定的法律文件，划清投资来源或出资人，明确财产归属关系。

（2）对经核实为私营或个人性质的企业，由各级清产核资机构出具有关证明材料，工商行政管理、税务等部门限期办理变更企业经济性质和税务登记。

（二十五）外商投资企业改制为股份有限公司关注要点

1、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（外经贸部令1995年第1号）已设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称外商投资企业），如申请转变为公司的，应有最近连续３年的盈利记录。

2、公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，公司注册资本的最低限额为人民币３千万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的２５％。

3、《关于外国投资者并购境内企业的规定》，2006年10号令第57条，被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。

4、（原外资企业所得税法）对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税„„。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。

（二十六）红筹拆除问题

1、国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知（汇综发[2008]142号）

外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。除外商投资房地产企业外，外商投资企业不得以资本金结汇所得人民币资金购买非自用境内房地产。外商投资企业以资本金结汇所得人民币资金用于证券投资，应当按国家有关规定执行。

2、真外资还是假外资（假外资的拆除问题）外汇补登记（非特殊目的公司，不处罚或者处罚金额较小，出具不属于重大违法违规的证明），零对价格（按照注册资本转让，与税务机关沟通税务）

(1)补税风险（部分保留外资成分，转给真外资）

(2)外汇补登记（特殊目的公司、非特殊目的公司）

（二十七）社保、公积金的合规性问题

1、特别要注意的是，《中华人民共和国社会保险法》明确规定，进城务工的农村居民依照该法规定参加社会保险，外国人在中国境内就业的，参照本法规定参加社会保险。

对于企业雇佣的农村户籍员工，如果其已经参加新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗的，用人单位可以不再为员工缴纳该险种，但是应该根据该员工在农村参加该险种缴费情况给予补偿。

2、企业如果要在新三板挂牌，需要根据《住房公积金管理条例》（2002年修订）为员工缴纳住房公积金，并开具合规证明。对于农村户籍员工，如果企业已经为其解决食宿问题（如提供员工宿舍、补贴员工租赁房屋的租金等方式），可以瑕疵披露并由大股东兜底承诺。

3、通过人才服务机构代缴社保、公积金可以有效解决公司异地员工缴纳社保、公积金问题。

（二十八）劳务派遣的合规性问题

1、《中华人民共和国劳动合同法(2012修正)》第66条有关劳务派遣员工的使用的规定，劳动合同用工是我国的企业基本用工形式。劳务派遣用工是补充形式，只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施。

（1）临时性工作岗位是指存续时间不超过六个月的岗位；

（2）辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；

（3）替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。

2、《劳务派遣暂行规定》，用工单位决定使用被派遣劳动者的辅助性岗位，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定，并在用工单位内公示。

用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。

3、其他方式规避（特殊行业）

案例：广州卡奴迪路服饰股份有限公司、北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司

（二十九）独立性问题

五独立：即资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

资产独立：挂牌公司资产应独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制人不得占用、支配公司资产或干预公司对资产的经营管理。

人员独立：挂牌公司人员应独立于控股股东。挂牌公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任挂牌公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担挂牌公司的工作。

财务独立：挂牌公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

机构独立：挂牌公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与挂牌公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向挂牌公司及其下属机构下达任何有关挂牌公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

业务独立：挂牌公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与挂牌公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

（三十）业务与技术的合规性问题

因为新三板并未对拟挂牌企业提出利润要求，但是如果拟挂牌企业持续处于亏损状态，其挂牌的意义不大，一般中介机构也不会鼓励此类企业到新三板挂牌转让。如果企业为了申请政府补贴或者银行授信贷款或者存在侥幸心理去融资，是完全没有必要的，企业不但要付出一定的成本，而且随着新三板规模的扩大，投资人投资成熟，只有优质的企业才会受到投资人青睐。

申请挂牌公司应遵循重要性原则披露与其业务相关的关键资源要素，包括：

（1）产品或服务所使用的主要技术。

（2）主要无形资产的取得方式和时间、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值。

（3）取得的业务许可资格或资质情况。

（4）特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准。

（5）主要生产设备等重要固定资产使用情况、成新率或尚可使用年限。

（6）员工情况，包括人数、结构等。其中核心技术（业务）人员应披露姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务与任期及持有申请挂牌公司的股份情况。核心技术（业务）团队在近两年内发生重大变动的，应披露变动情况和原因。

挂牌新三板财务规范与问题 篇7

“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点, 因挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司, 故形象地称为“新三板”。2012年, 经国务院批准, 决定扩大非上市股份公司股份转让试点, 首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。2013年12月13日, 国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》, 文件指出自2013年12月31日起股转系统面向全国接收企业挂牌申请。截止到2016年4月, 新三板挂牌企业数量突破6000家。伴随挂牌新三板企业数量的增加, 挂牌企业的财务问题也成为焦点, 因此有必要对企业在挂牌过程中遇到的财务问题进行梳理。

二、企业挂牌新三板涉及的财务问题

1.会计规范问题

会计规范主要体现在财务组织架构、财务制度和会计标准三个方面。企业财务组织架构的设置要一方面要满足企业组织运作财务结算的要求, 另一方面要满足公司治理与内控机制的要求。财务组织架构是基础, 它与财务制度设计、信息规范设计形成环环相扣的密切关系, 影响着以下这两个制度的设计。因此, 企业在挂牌新三板时的财务组织架构职能缺位越多隐藏的财务风险就越大。由于在新三板挂牌的企业多数是高风险、高成长性的中小企业, 企业的规模较小, 财务组织架构不完整。主要表现在缺预算管理、融资管理、内控管理、ERP统筹、管理会计等职能部门。拟在新三板挂牌的企业应该按照2014年修改后《企业会计准则》进行会计核算, 编制并披露会计报表。而历史上有些会计制度并没有废除, 也就说是可以使用的, 但是企业在实务中应该尽量避免使用较早的会计准则。拟挂牌企业会计在适用会计政策的选择上也有很多问题:一方面是错误使用。比如收入的确认方法模糊、资产减值准备计提不合规、长短期投资收益确认不合规、在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化、无形资产长期待摊费用年限、合并报表的特殊事项等处理不当。另一方面是适用会计政策没有保持一致性。比如随意变更会计估计、固定资产折旧年限、坏账准备计提比例、收入确认方法、存货结转方法。

2.内部控制薄弱

企业在挂牌上市之前, 券商会对企业做尽职调查, 因而尽职调查的重点就是企业的内部控制。内部控制与企业经营管理方方面面密切相关, 健全有效的内部控制对企业的财务管理要求很高。拟挂牌的企业内部控制大多较为薄弱, 具体表现在五个方面:一是内部控制环境, 企业治理结构不合理, 比如监事会的成员并非完全是由股东大会选聘的, 其中三分之一是由企业职工选出的职工代表, 监事会不享有企业控制权, 也不明确对谁负责。机构设置及权责分配没有遵循不相容原则、内部审计流于形式、企业缺乏内部控制文化氛围。二是风险评估, 企业难以及时识别到与实现内部控制目标相关的风险并确定合理的应对策略。三是控制活动, 企业往往难以根据风险评估的结果将风险控制在可接受的范围内。四是信息的有效沟通, 信息的有效沟通是建立在有效的沟通机制上, 信息沟通不充分会给内部控制带来负面影响。四是内部监督, 我国企业的内部监督大多数流于形式, 在新三板挂牌的企业也不例外, 内部监督在大多数情况难以发挥作用, 即便是及时发现了内部控制缺陷也是很少去改进。

3.税务问题

税务问题对拟挂牌新三板的企业至关重要, 也经常容易被忽视, 税务问题解决不好很容易影响挂牌后股票的交易价格甚至会影响到企业的融资。首先, 税务筹划是要在事先进行, 事后进行筹划已经来不及。在新三板挂牌的企业多数没有事先筹划, 在挂牌之前就存在“账外设账”的情况, 对外账薄没有显示企业的实际利润并存在或多或少的偷税漏税行为, 因此企业在挂牌时就有可能受到税务部门的处罚并要求企业调账。如果相差较大, 企业需要调整的范围较大就轻则推迟企业挂牌时间, 严重的话甚至会让企业无法挂牌。其次, 企业在税务上的问题还体现在对资本结构的规划, 在实际情况中, 挂牌企业的资本结构也有很多不合理, 有些企业负债过高, 导致在审核时因企业的抗风险能力较差而无法通过。最后就是纳税信用等级的问题, 一是企业没有没有按照规定时间缴纳税款, 特别是一些小税种, 企业不能提供交税证明, 二是没有足额缴纳税款。

4.关联交易问题

关联交易是把双刃剑, 然而对于拟挂牌新三板的企业而言多数情况是弊大于利。关联交易可以降低交易成本、提高企业竞争力, 但是也可能造成内幕交易、利润转移、偷税漏税等现象, 因此主办券商和证监会对挂牌企业的关联交易审核较为严格。企业挂牌新三板关联交易存在的问题:一是企业集团之间销售商品、提供劳务的虚假交易。二是关联企业之间相互提供担保, 增加了企业的财务风险, 有可能引发经济纠纷。三是关联交易的披露, 对关联交易的不能及时、深入、完全、准确的披露。四是关联交易中常常损害中小企业的利益, 处理不好会引起中小企业的不满, 可能使企业陷入诉讼的泥潭, 会影响到公司的信誉, 不利于公司的发展。

三、改善企业挂牌新三板财务问题的对策

1.严格遵守会计准则、规范财务制度、合理设置职能部门

首先, 企业需要选定应该遵守的会计准则, 尽量选取最近修订的会计准则, 历史上没有废止的会计准则尽量不要使用。在准备上市过程中, 严格遵守已经选定的会计准备, 不得随意变更会计估计和计量方法。对相关资产的折旧、减值等一经选择方法需要保持一致性。其次, 会计计量要公允, 不要私自设账, 减少投机行为。最后, 出现财务问题的重要原因是制度不健全, 相关职能部门设置缺失, 造成管理不当。公司可以在财务总监的领导下, 设置会计部、财务部、税务部及内审部门, 将会计核算、防范风险、内部审计三者有机的结合, 形成一个三位一体的财税风险管控模式。

2.健全内部控制

企业的内部控制可以从职责分工控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、绩效考评控制等几个方面来做。具体措施:合理设置职能部门, 明确各部门、各岗位的职责权限。分工过程中, 应当充分考虑不相容职务相互分离的制衡要求。按照规定的授权和程序, 对相关经济业务和事项的真实性、合规性以及有关资料的完整性进行复核与审查, 作出批准、不予批准或者其他处理的决定。加强预算编制、执行、考核等各环节的管理, 明确预算项目, 建立预算标准。限制未经授权的人员对财产的直接接触和处置, 采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施。制定适合本企业的会计制度, 明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告以及相关信息披露的处理程序, 规范会计政策的选用标准和审批程序。对各部门和员工当期业绩进行考核和评价, 兑现奖惩, 强化对各部门和员工的激励与约束。

3.事先税务筹划、合理安排税务方案

企业要在挂牌前就进行税务筹划, 制定出合理的税务方案。有必要的话可以请一些专家学者来制定税务方案是, 使企业既能够满足挂牌要求又能够最大限度的合理避税。要保证方案的合理就要保证财务报表的能够真实客观的反应企业的财务状况。此外, 企业要依法纳税。只有这样才能够保证审核时不必过多调账, 使企业能够快速挂牌。

4.规范关联交易

企业下属的子公司如果较多从事相同的业务就容易形成关联交易, 因此可以对企业的相似业务进行整合来减少一些不必要的关联交易。挂牌企业要注重交易的真实性, 对于企业虚构并不存在的交易来转移收入和分摊费用, 或者通过互拆借资金的方式调解利息费用要尽量避免。对关联交易及时、深入、完全、准确的披露。确保关联交易的必要性和公平性, 比如:综合服务协议、主营业务所赖以依托的购买或租赁协议等等;这类关联交易也是公司持续性的关联交易, 此时也要兼顾关联交易的公平性。关联交易往往损害中小股东的利益, 如果此问题处理不好, 会引起中小股东的不满, 因此要注重保护中小股东的利益。

参考文献

[1]孙艳玲.新三板挂牌涉及的财务问题[J].企业改革与管理, 2015.

[2]缪志坚.新三板挂牌企业应关注的若干财务事项[J].中外企业文化, 2014 (01) .