新三板终止挂牌流程

新三板终止挂牌流程（通用9篇）

新三板终止挂牌流程 篇1

基于茉印股份对新三板挂牌具体流程的梳理

一、股改前准备阶段

（一）挂牌公司负责事项

1、企业决定并聘请证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构，签订相关协议。

2、在中介机构指导下，准备企业历史沿革资料，梳理企业历史沿革。

3、准备财务资料，进行清产核贷，规范报告期会计核算。

4、准备对外投资相关资料，梳理企业对外投资情况。

5、在律师的指导下，整理企业关联方的相关资料，梳理关联方关系，分析企业是否存在同业竞争。

6、在律师的指导下，梳理公司的业务类型、各类业务的流程，整理企业各项业务资质，分析企业经营的合法性。

7、在律师的指导下，整理公司报告期内的诉讼资料、处罚资料，分析公司、实际控制人、控股股东、公司董事、监事和高级管理人员在最近24个月内是否存在重大违法违规行为。

8、整理公司各项规章制度，分析公司内部控制制度的合理性、执行的有效性，9、控股股东、实际控制人与董事、监事和高管沟通，初步确定股份公司的董事、监事和高管的设置及人选，并准备相关简历资料。

（二）中介机构负责事项

1、前期尽调

券商、会计师、律师等中介机构人员对企业进行前期尽职调查，发现企业在历史经营中存在的不规范问题，判断企业经营的持续性、独立性，分析企业是否存在重大法律、财务和税务风险，分析企业是否存在影响改制目标实现的其他问题。

2、制定改制方案 各中介机构根据前期尽调发现的问题提出建议，召开协调会，与企业的实际控制人、控股股东、高级管理人员充分沟通，拟定公司存在问题的解决方案，拟定公司业务调整，股权、资产调整方案，在此基础上形成改制挂牌整体方案和工作时间表，初步确定改制基准日。

3、落实方案、做好规范

券商牵头协调企业及各个中介机构改制工作的节奏，落实改制方案，推动解决前期调查发现的问题，总体把握企业是否达到改制的目标和原则要求；帮助企业建立健全公司治理结构；知道企业建立完善各项内部控制制度。

二、股改阶段

（一）具体操作阶段

1、挂牌公司负责事项

（1）有限公司召开董事会，决议进行股份制改造，确定股份制改造的基准日，确定审议、评估、验资等中介机构。

（2）到有限公司登记的工商行政管理部门办理拟成立股份公司名称预核准手续，该名称预核准有效期为六个月。

（3）完成以改制基准日为会计报表日的会计核算、封账工作。

（4）有限责任公司召开股东会，审议《审计报告》、《资产评估报告》，审议改制方案，就整体折股方案、出资方式、出资比例、变更公司类型等事项做出决议。

（5）在律师的指导下，公司准备《股份公司发起人协议书》、《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等资料，指导公司发出召开股东大会通知，准备申办工商变更登记的相关文件。

（6）在律师的指导下，股份公司发起人签订《股份公司发起人协议书》，确定各发起人的股权比例，设立股份公司筹备委员会，发出召开股份公司创立大会暨第一次股东大会的通知。

（7）召开职工代表大会，选举职工监事。

（8）召开创立大会暨第一届临时股东大会，审议发起人关于公司股份改制 2 情况的报告，通过公司章程，选举董事会成员和监事会成员等。

（9）股份公司董事会召开第一届董事会第一次会议，选举董事长，聘任经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，审议公司各项内控制度。

（10）股份公司监事会召开第一届监事会第一次会议，选举监事会主席。（11）股份公司董事会委派人员向工商行政管理部门提交变更为股份有限公司的相关申报材料。领取股份公司《企业法人营业执照》。

2、中介机构负责事项（1）会计师、评估机构

①会计师、评估机构到企业现场进行改制审计、资产评估工作。

②会计师出具《审计报告》初稿，与企业、券商、律师、评估机构进行沟通后，出具正式审计报告。

③评估机构对企业改制基准日经审计的净资产进行评估，出具《资产评估报告》初稿，与企业、主办券商、会计师事务所和律师事务所沟通后，出具正式《资产评估报告》。

④会计师进行验资并出具改制的《验资报告》。（2）律师、券商

①律师事务所指导公司签署发起人协议。

②律师协助股份公司完成创立大会的相关法律文件及“三会”议事规则等的起草，核查拟任董监高的任职资格。

③律师和券商对股份公司章程、“三会”议事规则进行讲解，帮助公司股东及高管知悉公司治理要求。

④律师和券商协助股份公司召开创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，完成董事、监事的选举及高管的人名等事项。

（二）改制收尾阶段

改制收尾阶段，挂牌公司还应做好以下后续工作：

1、制作股份公司公章，变更相关证照、银行账户名称，办理相关资产和资质过户手续。

2、通知客户、供应商、债权债务人等利益相关人公司改制更名事宜。

3、制定、修改、完善公司各项内部规章制度，完善公司治理和内部控制。

三、材料制作阶段

（一）会计师事务所

会计师事务所出具两年及一期的审计报告。

（二）律师事务所

1、律师事务所出具法律意见书；

2、对有关申请文件提供鉴证意见。

（三）券商

券商在材料制作阶段，主要负责以下工作：

1、完成尽职调查工作底稿、尽职调查报告及出具公开转让说明书初稿。

2、就挂牌公司治理、三板交易规则、信息披露等事项对公司股东及高管进行辅导。

3、与公司就公开转让说明书进行沟通和反馈。

4、内核会议审核通过，并出具推荐报告。

5、完成全套申报材料。

四、申报

1、券商向全国股转系统报送申报材料。

2、针对全国股转系统的反馈意见，中介机构进行补充调查工作，券商和会计师事务所分别出具反馈回复，律师事务所出具补充法律意见书。

3、经全国股转系统审核通过后，股份公司取得同意挂牌函。

五、挂牌

此阶段，挂牌公司在券商指导和协助下，完成以下工作：

1、申请股份简称及股份代码。

2、办理股份集中登记托管等工作。

3、披露公开转让说明书、推荐报告、审计报告和法律意见等相关文件。

4、股份开始挂牌。

新三板终止挂牌流程 篇2

公告显示, 亿嘉农机2014年度、2015年营业收入分别为8 303.32万元、1.36亿元;净利润分别为160.98万元、791.94万元。

挖贝新三板研究院资料显示, 亿嘉农机主营业务为农机装备的研发、生产和销售, 主要产品为轮式拖拉机、深松整地联合作业机和液压式翻转犁。

亿嘉农机本次挂牌申请的主办券商为中信建投证券, 法律顾问为山东康桥律师事务所, 财务审计为北京兴华会计师事务所 (特殊普通合伙) 。

锐评:相信很多企业是以上市为最终目标的, 在他们的字典里, 上市和成功是划等号的。然而, 看看眼下的中国股市之衰微惨烈, 上市还算不算成功?至少在笔者这里是要打上一个问号的。

上市意味着企业财务和组织结构的规范化, 不上市的公司不一定是坏公司, 但上了市的公司至少是在规范管理上向前迈进了一步。这一点, 是值得肯定的。《西游记》里, 菩提老祖教孙悟空修仙之道, 说到有360旁门左道可以成仙, 但唯有炼丹是正道。在现实中, 我们达成目标, 也可以有许多不同的途径、不同的价值和不同的手段, 然而, 笔者却相信, 无论你多么会炒作、多么善于讲故事、多么长袖善舞、或者有多么丰厚的资源, 仍然有一条修仙“正道”摆在那里, 即——好产品!

挂牌企业品质决定新三板未来 篇3

我们现在看到的情况是，主板跟新三板不是一个量级的，主板在影响着新三板的走向，当A股牛市的时候，新三板的融资也非常活跃，当A股熊市的时候新三板的融资也低迷了。而这只是个短期现象，随着新三板改革的深化，投资人对新三板预期的制度创新的出台，新三板有望成为中国资本市场的新龙头。我觉得诸位能够走进新三板，就是反映诸位的一个认识，这个认识就是十八大报告讲的让市场起决定性作用。大家相信这句话，市场最终能够起决定性作用，也反应了诸位的一个信心，只要是一个好企业，无论在哪个板块，都能够融到钱，都能够实现跨越式发展。

我们中科招商就是这样一个例子，在短短的两个月成功募资120亿人民币。120亿是一个什么概念大家都很清楚，即使是在A股主板，能够融到120亿的企业也是凤毛麟角。整个2015年A股IPO融资一共加起来大概600亿左右，而中科招商集团两个月的时间融到120亿。最近我又推出300亿的融资计划，我相信这300亿的计划也能很顺利地实现。一个新三板的企业，并没有在主板市场上进行融资，通过面向社会的市场化的机构进行定向融资，能够融到在A股市场都很大的资金，这说明什么？一方面说明新三板市场的巨大潜力，有越来越多的机构投资者开始重视新三板了，更重要的是新三板也有品质优良、备受投资者信赖的好企业！这其实就是新三板这个市场的伟大之处。由于它市场化的基因和文化，由于它鼓励创新，这让投资人看到了新的希望，让投资人对新三板的企业产生了更大的信心。所以从这个角度来讲，新三板的未来一定是中国证券市场最耀眼的未来，它将会代表中国证券市场的新的形象、新的理念、新的范式、新的风采，也会创造整个中国证券市场更大的新业绩。

有人曾经跟我说：“新三板主要服务中小微企业，像中科招商这么大的企业为什么还要登陆新三板？”事实上，新三板就应该是由一群中小微企业构成的板块。我对他们说，美国纳斯达克也是服务中小微企业，但是美国纳斯达克却产生了全世界市值最大的公司——苹果、微软、谷歌、脸书等。全世界成长性最快的、市值最大的、体量最大的公司也都是选择登陆这个服务中小企业的新兴市场，与此同时，正是因为这些优秀大公司的加入，才引爆了市场的发展，吸引了越来越多投资者踊跃参与这个市场，从而做多、做大了市场！市场的各类企业都因此受益。因此，一个好的市场不能没有好的企业，一个越来越大的市场不能没有大企业。榜样的力量是无穷的，新三板的未来需要领袖型的公司做出创新、创举，为大家打开发展的空间！为什么美国纳斯达克这么一个服务中小微企业的市场能产生这么巨大的资本市场的奇迹？这就源于创新型市场的包容性、创新性和成长性。这些因素是让一个有梦想的企业有信心选择一个市场的关键。像纳斯达克一样，新三板这个市场不仅会产生像中科招商这样的巨无霸企业，同时还会产生一批在科技领域、互联网领域、文化领域、制造领域等各个领域里有可能成为全中国乃至全世界的新兴龙头企业。我相信这个时间并不会久远，中国最赚钱的、效益最好的、成长性最快的、影响力最大的企业将有望在新三板诞生！我认为这个不会只是预测，新三板市场化的基因、创新化的文化、包容性的监管思路和理念将会使之成为必然！在座各位董事长到新三板市场是走对了！当然新三板市场也面临许多发展中的问题，大家会看到新三板很多预期制度没有按预期出台，这主要受主板市场的拖累。我曾经在媒体上呼吁：越是主板不好的时候，越是主板改革滞后的时候，越要发展新三板。新三板是中国证券市场的新特区，它就像我们当初中国改革开放时候的深圳特区一样。一个小小的深圳的成功试验，引领中国改革开放，走出康庄大道，新三板也一定能发挥这样的作用。对新三板寄予的这样一种希望，它不是奢望，它是必然。我们拥抱新三板，呵护新三板，共同助力新三板，使新三板更适应中国创新、创业、创投，更适应中国战略性新兴产业发展的需求。我们既是参与者、受益者、更应该是建设者。

我们沃土研究院开展此次培训，实际上我觉得一方面是传授知识，传授技能，传授监管制度，还应该是传播一种信心，传播一种理念，传播一种文化，更重要的是放飞梦想，共创未来！我们不会因为加入新三板而感到没面子，恰恰相反，登陆新三板比登陆主板还要有信心。这种信心源于我们对自我的信任，我们对自己企业未来高成长、给投资人带来高回报、给社会创造高价值的信心，源于我们对新三板市场的信心。拥抱新三板，我觉得可能是在座诸位的一生中最美好的选择，最正确的选择。对于一个企业来讲，这是一个重要的新起点。

中科招商的情况大家都很熟悉，登陆新三板之后，本来很低调的公司，根据监管要求，我们做大事都会公告，于是就变成明星公司了。当然我本人穿得也有点明星范儿，我最忌讳别人把我看成是土豪、资本大鳄，因为我骨子里有很文艺的东西。我追求的不仅仅是财富，不仅仅是企业做大，更向往与追求精神和文化的东西。我深刻地感觉到：做金融也好，做投资也好，做企业也好，你的视野有多远，你的胸怀有多大，你的梦想有多大，几乎就决定了你的未来。而文艺青年，当然我现在不是青年，要说文艺中年了，搞文艺的人有一个特点，那就是他想象空间够大，梦想够大！他的想象可以超越所有的专业、行业，跨越很多区域，挣脱很多限制和束缚。而以现在的眼光来看，这种想象力几乎就等同于创新力。所以我曾经说过，要想做一个优秀的投资人，你必须有文学功底。在座的各位选择投资人的时候，如果对方一点文艺气质都没有的话，我建议你们别跟他合作了。因为他可能会很短视，他可能会很急功近利，他可能会更看重眼前现实的利益、短期的利益，而忽略长远的利益、未来的利益。而一个企业要想能走得长远，一定是未来的东西比现在更重要，一定是你把更多的精力、更多的时间、更多的知识和智慧、更多的汗水花在5-10年的业务布局和战略布局上。如果你不去着眼于未来5-10年的事情，并身体力行地为之辛勤耕耘的话，你可能失去的不仅仅是5-10年的未来！所以我讲，一个成功的企业家，他必须站位高，必须视野远，必须格局大。原因是什么？原因是不梦想未来的人，永远不会创造未来，也不会拥有未来。

中科招商可能就是这样一家机构，由一个文艺青年带队的一个创新创业企业。从几个人、几十万资金做起，梦想着有一天我们要超越黑石资本，梦想着有一天我们要超越苹果、微软这些机构，梦想着有一天我们会很轻松地超越巴菲特的伯克希尔-哈撒韦公司。我相信未来可能不用10年的时间，这个梦想就一定能实现！原因是我们用10多年的历史证明，我们过去的梦想都已经实现了。我很清楚地记得在创办中科招商的时候，在第一次总裁办公会我就跟大家说，未来10年我们中科招商要管理的基金规模会超过100亿。话音刚落，我这些合伙人顿时哄堂大笑。为什么？他们说老单的话说得太大。因为你们可以查一下历史资料，2001年全中国的创业投资资本总和才90多亿，而中科招商是刚设立的注册资本才500万的一个公司，在当时的行业里面我们是最小的一个，倒数第一，所以大家都觉得我说出来的话太不现实。但这个梦想提出来的时候，我把它写在了墙上，挂在了心上，并且付诸到行动上，这个行动是十多年如一日的笃行致远。结果10多年之后，我们再回头看的时候，我发现我没有实现100多亿的梦想，我实现了600多亿的梦想。梦想的力量一定比你现实的力量更伟大，甚至你都忘了这个梦想，10多年来可能我都没有再提这个梦想，但是这个梦想无时不刻地影响着你的思维，影响着你的行动，影响着你的情感，这个梦想会变成一种无形的力量助推你前行。登陆新三板的时候，我当时提出融资50亿的目标。刚登陆新三板说要融资50亿，几乎没人相信。我的同事们又说，你这话又说大了。结果，2个月的时间我们融了不是50亿，是120亿，资金超额认购近20倍！这说明人们有一个认识上的规律，人们往往高估一两年的趋势，但往往会低估5到10年的趋势。未来比我们想象的更美好、更伟大。在座的各位新三板的创业家、创业者，必须勇于放飞希望，放飞梦想！

最后，我希望在座诸位的梦想都能变为现实。我给诸位公司一个建议，在创业创新的过程中有梦想是最重要的，为梦想而坚韧不拔地努力也是十分重要的。一个公司的价值不在于身处牛市还是熊市，不在于投资者对你是追捧还是冷淡，不在于你今天估值的高低，而在于你自身的品质。新三板的上市公司，应该集中精力把自己的品质提升起来，这样你才有未来，新三板才会因此而有更好的未来！

新三板挂牌流程及具体步骤 篇4

一．新三版简介

新三板，即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。

二.新三版挂牌条件

1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、主营业务突出，具有持续经营能力；

3、公司治理结构健全，运作规范；

4、股份发行和转让行为合法合规；

5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；

（必须为中关村高新技术企业）

6、协会要求的其他条件。

三．新三版挂牌效用

1、该系统对企业的财务要求较低。

2、融资成本低。

3、股份流动变现快

4、有利于今后主板，创业板上市

四．申请，挂牌流程与具体步骤

（一）申请流程

1、公司申请挂牌须取得地方政府出具的《试点资格确认函》并由具备推荐主办券商业务资格的券商(以下简称“主办券商”)向协会推荐。

2、主办券商需对拟挂牌公司进行尽职调查、召开内核会议，并决定是否向协会推荐备案。

3、协会对备案文件进行严格的书面审查，承担主要的监管职责。

4、公司挂牌后，主办券商履行持续信息披露义务，负有较大的推荐责任。

（二）挂牌流程

1、股份制改造

新三板市场主要以非上市股份有限公司为主，目前尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序。根据《试点办法》的要求，拟挂牌公司需成立满两年，为保证公司业绩的连续性，拟挂牌公司应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限公司整体变更为股份公司。

2、主办券商尽职调查

尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌公司进行调查，有充分理由确信公司符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

主办券商针对拟挂牌公司设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人。项目小组制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌公司之间的关系，跟进项目进度。资产评估公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核《资产评估报告》《审计报告》、《法律意见书》等文件，根据《主办券商尽职调查工作指引》，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌公司内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项的尽职调查，发现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌公司、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全公司法人治理结构，规范公司运作，协助公司制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作《股份报价转让说明书》、《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。

3、证券公司内核

这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌公司的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。

主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的《股份报价转让说明书》及《尽职调查报告》等相关备案文件进行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照《尽职调查工作指引》的要求对拟推荐公司进行了勤勉尽责的尽职调查；发现拟挂牌公司存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐目标公司挂牌的，向协会出具《推荐报告》。

4、报监管机构审核

这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。

通过内核后，主办券商将备案文件上报至协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书，自受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌公司是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复。无异议的，则向主办券商出具备案确认函。

协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。

协会对备案文件经多次反馈仍有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。

5、股份登记和托管

新三板挂牌审核密码 篇5

新三板不是想挂就能挂，毕竟还有5％的公司被股转公司拒绝。要上新三板，必须研究股转公司的偏好。相比股转公司的公开言论和政策指引，股转公司对拟挂牌公司的反馈意见更值得重视，这里隐藏着挂牌审查的核心密码。

据说创业者现在找钱，除了谈梦想，还会谈下如何在两年之后挂牌新三板。不过，新三板不是想挂就能挂，毕竟还有5％的公司被股转公司拒绝。要上新三板，必须研究股转公司的偏好。相比股转公司的公开言论和政策指引，股转公司对拟挂牌公司的反馈意见更值得重视，这里隐藏着挂牌审查的核心密码。

7月1日至8月1日，483家公司披露公开转让说明书，这期间股转公司对这483家公司发出592份反馈意见。「读懂新三板」（微信公众号：ddxinsanban）系统研读了592份反馈意见中的4251条具体反馈，试图还原新三板挂牌真规则。

根据这4251条具体反馈，「读懂新三板」发现股转最关心18个问题。搞定这18个问题，你就能登陆新三板。

财务规范性是股转公司最关心的问题，48.03%的公司被问及；第二大问题关于持续经营能力，43.06%的公司被问及；资质、异常财务状况、关联交易、内部控制、收入真实性、股东和实际控制人的合规性等问题也位于前18个问题之列。

股转公司在什么情况下会问这18个问题，主办券商又是如何反馈并解决这些问题的？「读懂新三板」为您一一道来。

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1.财务制度规范性（48.03%的公司被质询此问题）

股转公司最关注财务规范性并不难理解。中小公司一般都有两套账，不规范的现象比较突出，比如收入确认的规则、增值税发票的对应性。另外从股改到挂牌新三板，一般也就半年多时间，而IPO可能准备两三年甚至更长时间，时间紧任务急，尽管准

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备工作70%的时间都花在财务规范上，但很多公司公开转让说明书的财务部分处理得并不完美。

以下三种情况被明确视为财务不规范：（1）报告期内未按照《公司会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表；（2）实际控制人及其关联方占用公司款项未在申报前归还；（3）因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收公司所得且未规范。

「读懂新三板」的研究数据显示，7月1日到8月1日，共有483家公司公布公开转让说明书，其中232家被股转公司质询财务制度规范性问题，占比48.03%。

股转反馈：未来电器（833054.OC）向关联方开具无真实交易背景票据，请对该行为作出具体说明。

主办券商回复：经过补救，公司不存在挂牌限制。1，解释了票据融资的目的，所融资金均用于公司正常生产经营；2，通过现金解款及公司流动资金转入的方式，为银行承兑汇票办理了到期自动解付手续；3，开户银行及付款银行确认票据融资行为是在银行知悉并认可的情况下进行的，不存在故意欺诈行为，因此不存在刑事处罚风险。

2.持续经营能力（43.06%的公司被质询此问题）

虽然股转公司对公司是否盈利并没有硬性要求，但是对其是否具有持续经营能力是非常看重的。

以下三种情况被认定为不具有持续经营能力：1,未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；2,报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；3,报告期期末净资产额为负数。

208个拟挂牌公司被质询持续经营能力问题，占比43.06%。

股转反馈：天堰科技（833047.OC）第一大供应商CAE若败诉，将导致公司丧失独家代理权，公司持续经营能力会受影响。

主办券商回复：持续经营能力不受影响。1，公司在CAE采购占比15.54%，不存在对单一供应商的重大依赖；2，公司有境外供应商近二十家，若CAE败诉，公司可与其他供应商合作；3，公司在高端研究领域（如虚拟现实模拟技术等）处于国内领先地位，未来外购产品销售会逐步下降；4，CAE已与诉讼方日正华瑞达成和解协议。

3.资质（35.20%的公司被质询此问题）

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资质主要包括安全生产资质、环保资质、员工从业资质等，如果是特许行业，还需要有专门的特许资质。2015年9月8日，股转公司在《挂牌业务问答》中也再次强调了关于拟挂牌公司资质的问题。

170个拟挂牌公司被质询资质的问题，占比35.20%。

股转反馈：德威股份（833308.OC）的工业企业用房未具备房产建设手续与产权证明，风险有多大？

主办券商回复：风险可控。1，该房产不属于完全无法办理的情况；2，目前已取得长葛市城市规划局的《规划意见》，明确房屋建设没有占压规划道路的绿线和红线，不属于违章建筑，被强制拆除的风险较小，风险是获取房产证的时间不可预测；3，《建设工程规划许可》等相关手续正在办理。

4.异常财务状况（34.78%的公司被质询此问题）

异常财务状况是指公司的主要财务指标、财务信息、会计政策等出现异常现象。股转公司审查拟挂牌公司经营的持续性和稳定性往往从财务异常状况着手。

拟挂牌公司在初创期对关联方、大客户、政府补贴等往往存在较大依赖。股改后公司在财务制度、内部控制等方面得到了提升，但这往往也容易引起财务方面的异常状况，比如毛利率显著下降、净利润下滑、大客户变动、期间费用增加等。同时改制过程中清理不合规交易、聘请三方机构也会对财务状况产生影响。

168个拟挂牌公司被质询财务异常状况的问题，占比34.78%。

股转反馈：翔宇药业（832276.OC）子公司仁和堂药业向员工集资补充流动性，该行为是否构成非法集资？

主办券商回复：子公司的借款已全部清理，且该行为不属于非法集资。1，子公司与职工及其亲友签订借款合同，年利率10.00%，未超过同期贷款基准利率4倍；2，子公司已将向职工及其亲友的借款全部清退完毕；3，参与集资的职工及其亲属签订承诺书：参加集资系个人自愿行为，已收到全部本金及利息，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

5.关联交易（33.33%的公司被质询此问题）

161家拟挂牌公司被质询关联交易的问题，占比33.33%。

股转反馈：帜讯信息（833252.OC）向关联方上海超捷大额采购，请说明该交易的真实性、必要性、公允性。

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主办券商回复：关联交易合法合规。1，上海超捷拥有接入号资源；2，上海超捷长期从事通信资源代理业务，拥有较为广泛的通信资源并享有较为优惠的通信资源价格；3，创业初期公司向上海超捷采购通信资源有利于业务的开展。

拟挂牌公司大都是初创型公司，主要依靠创始人及高管的个人能力进行管理，鲜有一套完整的内控体系。

6.内部控制（32.92%的公司被质询此问题）

159家拟挂牌公司被质询内部控制的问题，占比32.92%。

股转反馈：赢鼎科技（833172.OC）13年、14年个人代理商收入占比分别为98.52%和83.40%，公司如何实现对个人代理商的管控？

主办券商回复：1，公司的销售模式主要是招商代理，与个人代理商签订销售合同，开具发票给个人，个人代理商通过银行汇款方式结算，报告期内不存在退货情况；2，主办券商和会计师对销售循环相关内控制度的有效性及公司执行情况进行核查，认为公司的收入确认恰当合理。以上陈述表明，公司内控机制完好。7.收入真实性（32.51%的公司被质询此问题）

收入真实性是最容易触碰红线的区域。157家拟挂牌公司被质询收入真实性的问题，占比32.51%。

股转反馈：江苏中博是通信公司，白茶股份（832946.OC）与该公司有大额白茶交易，请说明其真实性。

主办券商回复：交易真实合理。通过实地走访相关人员、核查运费单据、出库单和银行入账凭证，与访谈内容进行对比分析，以此来确定其销售真实性。江苏中博主要业务为通信业务，江苏中博的下属单位江苏中博通信有限公司厦门办事处，主要经营福建省茶叶和纺织品等出口贸易，茶叶主要为白茶、红茶、铁观音等，其中白茶占比60%左右。江苏中博在公司采购的白茶80%作对外出口贸易，20%内部消化，采购价格根据当时的市场价确定，目前已全部到货，无退回情况，合同已执行完毕，且期后款项全部收回。

8.股东与实际控制人合规性（30.85%的公司被质询此问题）

149家拟挂牌公司被质询股东与实际控制人合规性的问题，占比30.85%。股转的大部分质询涉及私募基金、国有资产以及股权太过于分散没有实际控制人等问题。

股转反馈：好帮手（833323.OC）实际控制人由卢灿光变更为其女卢婉红，请公司说明变更原因、股权是否明晰以及是否存在股权纠纷。

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主办券商回复：公司股权清晰且不存在股权纠纷。1，卢灿光因其投资的佛山市三水宏通土石方工程有限公司犯单位行贿罪，被判处有期徒刑三年，刑期截止2014年7月1日；2，2011年7月卢婉红实际接管公司具体管理经营，2013年12月卢灿光辞去公司董事，并将其59.73%的股份全部赠予卢婉红，卢婉红成为公司实际控制人；3，相关股权转让均经过必要的合法程序，相关文件的签署均为各方的真实意思表示，合法有效，其后亦无第三方对相关股权提出异议。

股权稳定性是公司持续经营的基石和保证，对赌则是引起股权变动的常见因素。根据股转的规则，为了保持公司的稳定性，投资人可以和原股东对赌，但是不能和公司对赌。

9.股权稳定性（26.09%的公司被质询此问题）

126家拟挂牌公司被质询股权稳定性的问题，占比26.09%。

股转反馈：易贝乐有限与机构投资者签署对赌条款，是否损害了公司、股东及债权人利益？

主办券商回复：不合规条款已全部解除，对申请挂牌不存在实质影响。2014年2月24日，易贝乐有限、诺亚智信等与曲建魁签署协议，就诺亚智信向易贝乐有限增资及回购权利进行约定；2015年4月27日，各方签署《补充协议》，确认诺亚智信在2014年2月24日确立的回购权利全部终止；除此之外，公司与机构投资人、其他股东之间不存在其他业绩对赌协议或其他特殊权利约定。

10.税收补贴与缴纳（22.98%的公司被质询此问题）

111家拟挂牌公司被质询税收补贴与缴纳的问题，占比22.98%。

股转反馈：百事达（833204.OC）存在5次税务处罚，是否符合“合法规范经营”的挂牌条件？

主办券商回复：公司无重大税务违法违章记录，符合“合法规范经营”的挂牌条件。1，公司累计5次被深圳市宝安区国家税务局沙井税务分局罚款900元；2，公司取得深圳市国家税务局出具的深国税证（2015）第01832号证明，未发现公司在2013年1月1日至2015年3月31日期间有重大税务违法违章记录。11.业绩依赖（18.22%的公司被质询此问题）

业绩依赖有很多来源，比如对关联方依赖、大客户依赖、单一产品依赖、政府补贴依赖。

88家拟挂牌公司被质询业绩依赖相关的问题，占比18.22%。

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股转反馈：军一物联（833247.OC）2013年对关联方南京才华科技集团销售占比91.20%，2014公司对成都六九一四有限公司的收入占比78.07%。公司经营业绩是否对两家公司存在重大依赖？

主办券商回复：报告期内公司对大客户存在重大依赖，但公司已经在转让说明书中作出明确的风险提示。公司未来对关联方南京才华科技集团的依赖会逐渐减弱。1，公司决定大幅减少对才华科技的智慧营区项目销售，才华科技将不再是公司主要客户；2，公司未来主要发展方向是RFID系统和产品定制，成都六九一四科技有限公司在未来也会是公司的主要客户，但由于产品使用周期一般在1年以上，未来对该公司的收入也会下降；（3）公司预计未来将会在服装、啤酒、食品等行业产生收入，对关联方的依赖会有所下降。

12.成本（16.98%的公司被质询此问题）

成本涵盖了存货、人力资源、内部管理等多个方面的内容。82家拟挂牌公司被质询成本方面的问题，占比16.98%。

农林牧渔行业造假高发地，在财务报表上一般体现在存货里的消耗性生物资产。几乎每家农林牧渔公司申请挂牌，股转公司都会就此提问。

股转反馈：七丹药业（832955.OC）存在消耗性生物资产三七，请说明入帐、盘点和计提办法。

主办券商回复：公司对消耗性生物资产的管理合理合规，不存在减值迹象。消耗性生物资产为三七。1，初始入账价值包括土地租赁费、直接人工、籽条等费用，通过抽取公司凭证、发票合同等资料来核实发生费用的真实性；2，生产成本核算中设置生产成本专用科目，并下设直接人工、直接材料、制造费用二级科目进行一一归集，对于不能归集于某一批次的制造费用按照该批次耗用的工时来进行分配；3，公司产品实现销售时，确认收入的同时按照数量结转相应的销售成本；4，监盘采用随机抽样核实法，并以此推测整个种植基地的三七株数；5，聘请专家进行实地核查，由于气候较好，在不发生无法预料、不可抗力的情况下，三七将取得比较好的收成。

13.上下游（16.56%的公司被质询此问题)上下游包含了劳务派遣、外协厂商等方面的内容，对上下游的依赖程度是股转公司考量拟挂牌公司业务独立性以及持续经营能力的重要方向。

80家拟挂牌公司被质询上下游的问题，占比16.56%。

股转反馈：优万科技（833074.OC）2014年外协业务成本占比为41.98%，公司与外协厂商是否存在关联关系，是否有依赖？

主办券商回复：通过查阅外协合同、审计报告、公司以及董监高出具的《与外协厂商不存在关联关系的声明》等材料发现：1，外协厂商与公司及其董监高不存在关

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联关系；2，公司外包业务不涉及核心技术，可替代性强；3，公司与多家不同的外协厂商合作，对单一外协厂商不存在依赖性。

14.子公司管理（14.08%的公司被质询此问题）

股转公司在《挂牌业务问答》中对子公司的控制提出了明确说明：1,对业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司，应按要求披露业务情况；2,子公司的业务为小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务的，应符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求。申请挂牌公司参股公司的业务属于前述金融或类金融业务的，同样据此执行。

68家拟挂牌公司被质询子公司管理的问题，占比14.08%。

股转反馈：协和资产（833565.OC）收购陕西瑞泓是否存在利益输送？ 主办券商回复：公司对收购的定价公允，会计处理正确，不存在利益输送。1，收购是为了避免同业竞争；2，陕西瑞泓设立后没有具体业务，虽然购买过程中未进行外部审计及评估，但因不存在或有事项，故不存在承担或有负债的情形；3，协和资产以基金管理人的身份从事基金管理服务，基金的普通合伙人及执行事务合伙人由陕西瑞泓担任。

15.出资验资（13.04%的公司被质询此问题）

63家拟挂牌公司被质询出资验资的问题，占比13.04%。股转反馈：八达科技（833430.OC）出资程序瑕疵。

主办券商回复：公司不存在股东出资不实的情形。1，2004年周顺明229.5万元的实物出资实际上是以现金投入，公司也按现金出资做了账务处理。虽然未及时办理工商变更登记手续，在出资程序和形式上存在瑕疵，但并不存在股东占用公司资金或者股东出资不实情形；2，后期公司召开股东会并按照工商登记机关要求的方式进行了规范，规范措施履行了相应程序并合法有效，弥补了出资瑕疵。

16.同业竞争（11.59%的公司被质询此问题）

同业竞争往往是引起公司内外部利益冲突的重要节点。股转公司在《新三板审核标准模版意见》第8条进行了重点阐述。56家拟挂牌公司被质询同业竞争的问题，占比11.59%。

股转反馈：耀华医疗（833141.OC）关联方包含医药包装和药用玻璃，而公司产品主要通过医药包装进行销售，是否存在同业竞争？

主办券商回复：公司与关联方不存在同业竞争。1，医疗器械与医药包装、药用玻璃的经营范围、产品、客户和供应商均不相同；2，2014年医药包装的采血管、采

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血针收入（全部系委托医疗器械加工）之和占医药包装的总收入比为8.44%，比例较低，不存在医药包装业务依赖采血管、采血针收入的情形；3，采血管、采血针采用平价对外销售，不存在医药包装向公司输送利益的情形；4，公司与医药包装不存在同业竞争的情形，且控股股东已作出承诺。

17.资源（资金）占用（8.70%的公司被质询此问题）

股转公司在《新三板审核标准模版意见》明确说明：公司须披露防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况，关联方占用资源（资金）问题的发生及解决情况。

42家拟挂牌公司被质询资源（资金）占用的问题，占比8.70%。

股转反馈：振源电器（832697.OC）实际控制人从公司频繁预支款项，公司如何实现对资金占用的管理？

主办券商回复：除少量预借差旅费外，公司无关联方占款情况，公司与关联方资金相对独立。1，实际控制人从公司预支资金是在公司股改之前，当时公司内控制度尚未完善，对关联方资金占用缺乏管理；2，截至2015年1月末，关联资金占款全部清理完毕。

18.对外投资（7.45%的公司被质询此问题）

36家拟挂牌公司被质询对外投资的问题，占比7.45%。

股转反馈：崇德动漫（833355.OC）股东借用公司资金，再以公司名义开立股票账户委托第三方进行股票投资。公司如何实现规范运营？

主办券商回复：公司及管理层对于规范运作的意识仍然有待提高，对相关制度的理解有一个过程，执行的效果有待观察。因此，公司未来仍存在运作不规范的风险。1，公司股东同意股东以公司名义开立股票账户，并代为委托第三方操作股票买卖，与此相关的收益、风险、所有税费等均由股东按其所持公司股权按比例享有及承担；2，公司仅为代持股，不承担风险，股东按银行同期贷款利率支付给公司资金占用费；3，截至2015年4月27日，股东已全额归还占用资金，包括本金及利息。

挂牌新三板需财务规范 篇6

2015-08-19

8月15日下午，易三板联合清华大学职业经理训练中心共同举办了2015首届新三板投资者沙龙。在活动中，长期工作在新三板挂牌一线的中审华寅五洲会计师事务所合伙人郭正伟，针对企业在新三板上市过程中财务规范的重点事项及常见问题阐述了自身的观点，并分享了很多典型的企业案例。

财务规范是挂牌新三板的最大困难

郭正伟说，财务是个系统的工程，企业老板如果不是做这些出身的，可能会觉得财务太麻烦了，但是如今国家搭建新三板这样很好的融资平台，中小企业就要抓住现在发展的时机。在《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式》（试行）中共有46条规定，其中22条都涉及财务，近一半篇幅都是对财务的要求，所以需要提醒企业领导者是：如果决心要挂牌新三板，财务规范可能会成为这其中最大的困难，这个过程可能会受到多方因素的影响，但一定要给予充分的重视和准备。

根据多年的工作经验和对新三板挂牌企业的财务研究，郭正伟指出了企业在进行财务规范过程中，经常遇到的难点问题和解决方法，并分享了企业案例给大家。

一、“利益团体”可能成为阻碍企业挂牌的最大矛盾

郭正伟阐述，这里的“利益团体”指的是目前很多民营企业中“亲属”股份分配的问题，这个问题普遍存在，却又容易被企业领导者忽视，而给挂牌带来巨大的阻碍。

他举了一个典型的案例来说明。曾经有一家企业是兄弟两个人在经营，弟弟是创始人，当企业发展不错的时候，请哥哥过来帮忙共同管理，哥哥的股份比弟弟占的还要多。弟弟作为企业的创办人看中了新三板的市场想要挂牌上市，但是哥哥却对此不以为然，认为有损了自己的利益，因此这家企业的挂牌工作便很难向下推进，需要做许多额外的沟通工作，整理补缺大量的财务疏漏，甚至产生企业内部的纠纷。因此，如果有类似情况的企业，领导者一定要做好心理准备，清楚地了解企业的资产和利润，这样才能避免一些不必要的矛盾和问题。

二、规划好财务报表的时间，做到游刃有余

在《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》（试行）的第六条中规定：“所引用的财务报表应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特殊情况下申请挂牌公司可申请延长，但延长期至多不超过1个月。”郭正伟表示，关于“财务报表的有效期是6个月”的这条规定，股转系统实际要求申报企业至少给留出2个月的审核时间，所以企业在申报时，距离最近一期财务报表有效期的截止日不能少于2个月，否则股转系统会提出企业加审的要求。对此，他特别提醒企业在做财务报表时一定要注意时间规划，不要太过盲目，要做到游刃有余。如果企业需要申请延期或被要求加审，整个过程不仅涉及财务，同时也影响到律师方面的法务工作，增加了整个挂牌申请的成本。

三、企业财务会计的资料须保证真实性、完整性

郭正伟在演讲中强调，申请挂牌新三板的企业一定要保证其提供的财务会计资料具备真实性和完整性。他举例指出，在过往的案例中经常遇到有企业提出将财务报表做的“好看一点”这样的要求，郭正伟认为这些虚晃的数据不会给企业在申请当中带来任何优势，与之相反“如果为了好看而好看，触犯了真实性，会更加得不偿失。”

同时，就如何保证财务资料的真实性和完整性方面，针对实际操作中经常遇到的问题，郭正伟也在活动中分享了一些经验和方法。

一以前收入计入个人银行卡

在做过的案例中发现，许多企业在法人和自然人的边界上不清，公司账目和企业老板的个人账目混淆，很多没有发票，对于这样的情况，可以建议企业将个人账户中属于公司的款项打款还给公司，再出具书面承诺不再进行此类操作，从头开始规范企业的账目，否则即使成功上市，也将后患无穷。

二应收账款不清晰

如果遇到有企业在应收账款项目上不清晰或对应不上的问题，应当帮助企业尽量从细节上补全文件和相关记录，使他们把企业财务更加系统化及规范化。

三固定资产无权属证明材料

在涉及到企业固定资产方面，如果企业没有相关权属证明材料，需要帮助企业完善或查漏补缺必要的文件及凭证，同时要注意的是，在补缺过程中可能会发生一些成本，需要实际控制人进行把控。

四补交税金

公司挂牌“新三板”常见问题探析 篇7

首先,中介机构的选择。因为,新三板挂牌需要有资质的券商作为主办券商进行推荐,需有资质的会计师事务所和律师事务所出具相应报告,所以,公司首先要选择相应的中介机构进行辅导,才开始挂牌的第一步。目前,新三板市场可谓火爆,所以三家中介机构也非常紧俏,时间预约也非常紧张,公司如果有挂牌意向,要提前确定三家中介机构,特别是证券公司。公司在选择证券公司过程中,需注意以下几点: ( 1) 对方团队的经验,因为有经验的团队可以减少在挂牌过程中的不必要的时间浪费及提高沟通效率; ( 2) 时间的安排,现在每家券商业务都很多,一定要和对方沟通好时间,以免对方项目安排冲突,影响自己公司挂牌进度; ( 3) 券商的后续服务,公司挂牌上新三板以后,势必会有一定的融资、并购等资本市场操作事宜,如果对方规模较小的券商,达不到公司的以后的要求,建议可以换规模大一点的券商来做推荐券商。至于会计师事务所和律师事务所,要求有证券执业资格的机构,在此不再赘述。

其次,公司在法律方面需注意的问题。股转公司要求拟挂牌公司成立2 年以上,如果股份公司系由有限公司股份改制而来,可以延续计算。所以在中介机构辅导过程中,会针对公司从成立到股份改制的历史沿革进行梳理,重点是公司的出资是否到位,是否存在虚假出资、抽逃注册资本等事项,历次股权转让是否符合要求。公司除上述一般的法律问题外,着重注意以下两个问题:

环保问题。股转公司要求: 挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业,根据相关法规规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可以及配置污染处理设施的,应在挂牌前办理完毕; 不属于重污染行业但根据规定必须办理排污许可和配置污染处理设施的,应在申报挂牌前办理完毕。所以,公司必须重视自身环保的合法合规问题,及时办理好相应手续,因在实践过程中,环保在各个环节需要较长时间去检测、出具报告等,所以在申报前如果达不到股转公司要求,就要延迟挂牌时间。

重大违法行为。股转公司要求公司、控股股东、实际控制人无重大违法行为。其中,重大违法行为指: 凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财务以上行政处罚的行为; 公司最近24 个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查; 控股股东、实际控制人最近24 个月不存在受刑事处罚、涉嫌犯罪被立案调查、情节严重的行政处罚等。其中特别注意的是,公司控股股东及实际控制人在成立公司过程中工商行政规范问题,比如以前年度成立的公司被公司吊销营业执照等,该类问题,容易被公司忽视,确是影响公司挂牌的重大法律问题。

最后,公司财务方面需注意的问题。公司拟挂牌新三板需有证券资质的会计师事务所出具两年一期审计报告,所以公司在报告期内的财务规范尤为重要,报告期外的目前实际执行过程中不作为重点问题,但是涉及注册资本出资是否到位问题除外。公司在报告期内,财务方面注重的问题如下:

成本问题。因为拟挂牌的公司一般属于规模较小的企业,财务人员力量不是很强,很难做到财务十分规范,特别是成本核算问题。因为成本核算牵涉到公司的库存、年度利润、毛利率,所以在审计过程中要求很严格。公司在中介机构进场前,要组织有经验的财务人员对公司成本进行梳理,按照料、工、费进行合理的计提和分摊,达到企业会计准则的要求。

税务问题。拟挂牌公司在挂牌前因考虑到公司的日常税负,财务处理过程中一般很难按照会计准则的要求进行。在后续规范过程中,可能会涉及到补税问题,财务人员在审计人员的帮助下合理预计公司需补缴的税款,以利于公司统筹安排资金。而且在公司改制过程中,一般还会涉及到较多的个税,如未分配利润转增资本等,这些问题应及时与中介机构进行沟通,公司提前安排方案,以达到在申报过程中降低税负的目的。

老董秘吐露新三板挂牌策略 篇8

选择IPO进入A股市场，还是选择挂牌新三板市场，或者选择海外市场，企业必须根据自身行业和公司特点而定。没有万能的资本市场，只有适合自身发展的资本市场。因此，在进入资本市场之前，要先制定好战略和战术，不能简单地效仿。在这个过程中，有几个关键问题需要妥善解决。

融资和挂牌冲不冲突？

企业都比较关心融资问题，我认为融资成功与否，与是否挂牌并无直接的因果关系。好的公司，好的项目，永远都有市场。比如，没有挂牌的京东金融，一样可以融到资金。关键还是看公司的基本面、行业发展空间、企业家精神等核心要素。新三板只是让更多中小微企业有机会进入资本市场，这是新三板的伟大之处。

该如何选择券商、会计事务所和律师事务所？

如果有信心把企业做得很大，公司希望在资本市场走得更远，比如选择IPO，或者与上市公司合并，建议选择一个好券商，当然券商的服务团队也很重要。目前新三板挂牌和IPO的标准是不—样的，相对而言新三板的要求更低一些。新三板挂牌，股改是一个关键环节，有些细节比如员工持股、历史上的代持股还原等问题，如果股改方案做得不好，股改后是很难纠正的，建议一开始就按照IPO的标准去操作。很多企业家对资本市场比较陌生，对规则不熟悉，这时候选择好的券商团队就很重要。新三板挂牌属于券商场外市场部业务，有的团队是从原营业部抽调人员组建的，有的是从券商投行部转过来的，选择投行团队是没问题的，可以帮企业做资本市场远期规划，把控细节，有利于企业未来发展。换一个角度，作为企业家总是想把企业包装得更漂亮，但在包装这个问题上还是要适可而止，因为挂牌要披露的信息很多，一旦提出挂牌申请，就意味着企业在资本市场留痕。因为IPO的标准比新三板严格很多，信息披露会更刨根问底，前后信息披露不一致可能会成为企业将来IPO或者并购时的最大障碍，好的券商团队会在关键问题的信披上帮企业把好关。

在会计师事务所的选择上要特别注意沟通效率和服务意识。在新三板挂牌需要具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具审计报告，过去他们主要服务于央企和A股上市公司，加起来只有三千多家。现在新增了近万家新三板挂牌企业，后面还在源源不断地扩容，有资质的会计师事务所数量基本没怎么增加，应对业务繁忙主要靠加人，已经没有淡季。服务意识强、业务水准高的事务所可以帮助拟挂牌企业节省时间。在审计业务质量控制上，新三板业务要求虽不如IPO高，但基本属于A类报告，都是要经总部审核的，沟通效率对企业的影响也不可忽视。一般会计师事务所选定后5年内不建议更换，大部分情况下更换会计师事务所传递的是公司负面信号。

至于律师事务所的选择，如果公司历史沿革不复杂，业务也比较清晰、规范，那么挂牌时律所这方面就不是最重要的，挂牌后可以视资本运作的情况进行调整，目前律所的执业资质是放开的。

股改时机选择什么时候最合适？

要挂牌，筹划很重要，股改方案一定要做好，历史遗留问题以及对未来的一些安排最好在股改前就妥善处理好。股改基准日不建议选择年末到4月末这段时间，因为这时候会计师事务所都在忙上市公司、国企、新三板挂牌公司的年报，对于申报挂牌和补充反馈意见这种细致活难免会抽不出人手。财报的有效期是6个月，所以，要避开这个高峰期，免得到时候又要加期审计。建议股改基准日选在6月末比较好，这样做还有一个好处，挂牌后需要披露半年度財务报告、上年同期对比数据等都是现成的。

实施员工持股有什么讲究和好处？

很多公司挂牌会做股权激励，建立职工持股平台，现在基本上采用有限合伙企业的形式，建议在股改前就做好，同时做好一部分预留，方便日后引进人才。员工持股处理简单，而且可以最大限度回避“股份支付”的问题。当然挂牌后也可以做股权激励，但是单纯投资型的合伙企业已经不允许直接参与定增了，受让股权不受限制，方法还是有的。挂牌有什么好处？抛开引进资金不说，对于技术密集型企业，人才是最宝贵的财富。挂牌后公司有了品牌效应，可以吸引一些高端人才，这时候股改前预留的激励股就发挥作用了，股份加薪酬的组合是很好的支付手段。我们公司就在挂牌后从华为、中兴通讯、北信源等知名企业引进了一批高端人才，他们的到来把公司的研发实力提升了一个台阶，竞争力和发展后劲自然也就增加了，这是我们挂牌最大的收获。

新三板挂牌法律意见书 篇9

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关于XXXX股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书

一、公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为_______名，其中包括自然人股东_____名、法人股东_____名、合伙企业股东_____名等;公司本次发行后股东为_____名，其中包括自然人股东_____名、法人股东_____名、合伙企业股东_____名等股东人数累计未超过200人。(其他需要披露的内容)： 综上，本所律师认为，XXXX本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

(若有相反情况，请另行说明):

二、发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构;(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。” 根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明(具体解释)： 综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。(若有相反情况，请另行说明):

三、发行过程及结果合法合规性的说明，包括但不限于董事会、股东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果是否合法有效等 本次股票发行的过程：

董事会审议程序及回避表决情况(如有)： 股东大会审议程序及回避表决情况(如有)： 缴款及验资的相关情况：

(若有其他说明，请补充披露)：

综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。(若有相反情况，请另行说明)：

四、与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规

本次股票发行中签订的《股份认购合同》,合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股份认购合同》主要内容对发认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。根据股份认购合同及股票发行方案,本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。(其他需要披露的内容)： 综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购合同》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。(若有相反情况，请另行说明):

五、安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购结果进行说明;依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明 本次股票发行现有股东优先认购安排：(若有相反情况，请另行说明)：

综上，本所律师认为，本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规。

六、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性(如有)

七、非现金资产认购的情况说明(如有)(披露内容包括但不限于：应当说明资产评估程序是否合法合规，是否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险;标的资产尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍;以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准;资产相关业务需要取得许可资格或资质的，应说明是否具备相关许可资格或资质)：

八、律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

九、律师认为需要说明的其他问题

负责人签字：

_________ 经办律师签字： ____________

XXXXXX律师事务所(加盖公章)